Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Sign up Log in

Công ty Cổ phần Cát Lợi Governance Information 2021

May 31, 2021

66738_rns_2021-05-31_f01dccb3-5259-4218-ae1d-b3b4e3f33dd9.pdf

Governance Information

Open in viewer

Opens in your device viewer

CÔNG TY CỔ PHẦN CÁT LỢI

Số: 279 /QĐ-CPCL

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

TP.Hồ Chí Minh, ngày 27 tháng 5 năm 2021

QUYẾT ĐỊNH

V/v Ban hành Quy chế nội bộ về quản trị công ty của Công ty cổ phần Cát Lợi

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CÁT LỢI

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Cát Lợi;

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 270/NQ-CPCL ngày 27/5/2021,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Ban hành kèm theo quyết định này “Quy chế nội bộ về quản trị công ty của Công ty cổ phần Cát Lợi”.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký. Những quy định trước đây trái với Quy chế này đều bãi bỏ.

Điều 3. Thành viên Hội đồng Quản trị, Giám đốc, Trưởng các Đơn vị thuộc Công ty cổ phần Cát Lợi chịu trách nhiệm thi hành quyết định này./.

Nơi nhận:
- Như điều 3;
- BKS Cty, BKSNB;
- Lưu: VT, TCHC.

img-0.jpeg
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
Châu Tuấn

CÔNG TY CỔ PHẦN CÁT LỢI

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Tp.Hồ Chí Minh, ngày 27 tháng 5 năm 2021

QUY CHẾ

NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN CÁT LỢI

(Ban hành kèm theo Quyết định số: 579/QĐ-CPCL ngày 27/5/2021 của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Cát Lợi)

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Cát Lợi;

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 270/NQ-CPCL ngày 27/5/2021,

Hội đồng quản trị ban hành Quy chế nội bộ về quản trị công ty của Công ty cổ phần Cát Lợi;

Quy chế nội bộ về quản trị công ty của Công ty cổ phần Cát Lợi bao gồm các nội dung sau:

CHƯƠNG I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

  1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội bộ về quản trị công ty quy định các nội dung về vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc và các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ công ty và các quy định hiện hành khác của pháp luật.

  2. Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc của Công ty cổ phần Cát Lợi và những người liên quan.

Điều 2. Giải thích thuật ngữ và từ viết tắt

  1. Các thuật ngữ đã được định nghĩa tại Điều lệ của Công ty thì mặc nhiên được hiểu và áp dụng tương tự trong Quy chế này. Các thuật ngữ được định nghĩa và từ viết tắt dưới đây sẽ có nghĩa như sau:

a. “Công ty” là Công ty cổ phần Cát Lợi.

b. “Điều lệ” là Điều lệ của Công ty, bao gồm mọi sửa đổi, bổ sung tại từng thời điểm sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua hợp lệ.

c. “ĐHĐCĐ” là Đại hội đồng cổ đông Công ty.

d. “HĐQT” là Hội đồng quản trị Công ty.

e. “BKS” là Ban kiểm soát Công ty.

f. “VSD” là Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.

g. “HOSE” là Sở giao dịch chứng khoán Hồ Chí Minh.

  1. Trong Quy chế này, các tham chiếu tới một hoặc một số điều khoản hoặc văn bản nào khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi bổ sung hoặc văn bản thay thế các văn bản đó.

CHƯƠNG II

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 3. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ

  1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần và trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

  2. Quyền và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ được quy định tại Khoản 1 Điều 15, gồm:

a) Thông qua định hướng phát triển của Công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

e) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

f) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;

j) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

k) Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

l) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết;

m) Thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đối với loại cổ phần ưu đãi (nếu có) theo quy định tại Điều 17 Điều lệ Công ty.

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.

Điều 4. Trình tự, thủ tục họp ĐHĐCĐ và biểu quyết tại ĐHĐCĐ

  1. Thẩm quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ.

a) Thẩm quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên là HĐQT.

b) Thẩm quyền triệu tập ĐHĐCĐ bất thường theo quy định tại khoản 4 Điều 14 Điều lệ Công ty.

  1. Lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp.

a) Danh sách cổ đông có quyền dự họp do VSD lập theo thông báo về ngày đăng ký cuối cùng của Công ty.

b) Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp ĐHĐCĐ.

  1. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ.

a) Thông báo về ngày đăng ký cuối cùng chốt danh sách cổ đông được gửi tới VSD, HOSE để thực hiện và được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.

b) Công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.

c) Nội dung của thông báo bao gồm các nội dung cơ bản: Ngày đăng ký cuối cùng; dự kiến về ngày họp ĐHĐCĐ, thời gian họp, địa điểm họp, nội dung họp.

  1. Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ (Thông báo mời họp) và chương trình, nội dung ĐHĐCĐ được quy định tại Khoản 3 Điều 18 của Điều lệ Công ty, cụ thể như sau:

a) Thông báo họp ĐHĐCĐ được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban chứng khoán Nhà nước, HOSE.

b) Thông báo mời họp phải được gửi đến tất cả các Cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ).

c) Nội dung họp, các mẫu giấy đăng ký tham dự hoặc ủy quyền tham dự họp; mẫu đề cử ứng cử ứng viên HĐQT, BKS (nếu có) được gửi kèm thông báo mời họp.

d) Thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

  • Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;

  • Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên HĐQT, Kiểm soát viên (nếu có);

  • Phiếu biểu quyết;

  • Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp;

  • Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

e) Chương trình họp ĐHĐCĐ, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty, của UBCK nhà nước, của HOSE theo quy định.

  1. Việc ủy quyền cho người Đại diện họp ĐHĐCĐ.

a) Cố đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác để tham dự và biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ.

b) Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền.

c) Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp. Trường hợp ủy quyền lại thì người tham dự họp phải xuất trình thêm văn bản ủy quyền ban đầu của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

  1. Cách thức Đăng ký tham dự ĐHĐCĐ

a) Cố đông, người được ủy quyền dự họp có thể đăng ký tham dự họp trước, qua điện thoại, fax, email theo quy định tại thông báo mời họp.

b) Cố đông, người được ủy quyền khi tới tham dự họp phải xuất trình thông báo mời họp, giấy tờ tùy thân, giấy ủy quyền hợp pháp và các giấy tờ liên quan cần thiết khác để đăng ký lại với Ban tổ chức đại hội.

c) Việc đăng ký tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ được quy định tại khoản 1 Điều 20 của Điều lệ.

  1. Điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ

a) Cuộc họp ĐHĐCĐ triệu tập lần thứ nhất được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết.

b) Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định thì thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên.

c) Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

  1. Hình thức thông qua Nghị Quyết ĐHĐCĐ

a) ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

b) Nghị quyết ĐHĐCĐ về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ:

  • Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;
  • Định hướng phát triển công ty;
  • Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
  • Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
  • Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
  • Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

  • Tổ chức lại, giải thể công ty.

  • Cách thức bỏ phiếu/ biểu quyết

a) Tại mỗi kỳ họp ĐHĐCĐ, căn cứ vào chương trình, nội dung cuộc họp, HĐQT sẽ ban hành quy định về biểu quyết, thế lệ về bầu cử bao gồm các loại thẻ biểu quyết, phiếu bầu cử cùng cách thức biểu quyết và bỏ phiếu, tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

b) Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết các thẻ biểu quyết, phiếu bầu cử (nếu có). Nội dung của thẻ biểu quyết, phiếu bầu cử, gồm:

  • Thông tin cơ bản: số đăng ký cổ đông, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông.
  • Thông tin chi tiết: Thông tin về các vấn đề cần được ĐHĐCĐ biểu quyết, bỏ phiếu để quyết định.

c) Việc thực hiện biểu quyết, bỏ phiếu trực tiếp tại Đại hội tuân thủ các quy định của Ban tổ chức Đại hội và theo hướng dẫn của Ban kiểm phiếu đối với từng trường hợp biểu quyết, bỏ phiếu cụ thể.

d) Công ty sẽ nỗ lực tạo điều kiện để các cổ đông có thể thực hiện việc biểu quyết/ bỏ phiếu từ xa thông qua phương tiện gửi thư, email, fax. Trong trường hợp này, Cổ đông phải gửi Thẻ biểu quyết/ phiếu bầu cử đến Ban tổ chức đại hội trước giờ biểu quyết. Việc thực hiện theo phương thức này phải đảm bảo tính xác thực và giữ bí mật của thẻ biểu quyết/ phiếu bầu cử đến thời điểm kiểm phiếu.

  1. Cách thức kiểm phiếu

ĐHĐCĐ biểu quyết thông qua danh sách thành viên Ban kiểm phiếu do ban tổ chức hoặc ĐHĐCĐ đề cử tại cuộc họp. Ban kiểm phiếu có trách nhiệm thực hiện việc kiểm phiếu như sau:

a) Ban kiểm phiếu tập hợp các thẻ biểu quyết/ phiếu bầu cử theo từng vấn đề biểu quyết (bao gồm các thẻ/ phiếu bầu được phát trực tiếp tại Đại hội và các thẻ/ phiếu bầu thực hiện bỏ phiếu từ xa). Đối với trường hợp bỏ phiếu từ xa thì việc kiểm tra các Thẻ biểu quyết/ phiếu bầu cử sẽ bao gồm việc kiểm tra tình trạng niêm phong, tính đầy đủ của hồ sơ gửi kèm.

b) Ban kiểm phiếu có trách nhiệm tổng hợp kết quả kiểm phiếu trong biên bản kiểm phiếu. Tất cả các thành viên trong Ban kiểm phiếu phải ký tên trên biên bản kiểm phiếu. Biên bản kiểm phiếu bao gồm các nội dung chi tiết sau đây:

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp của công ty;
  • Địa điểm cuộc họp ĐHĐCĐ;
  • Tên các thành viên Ban kiểm phiếu;
  • Ngày lập Biên bản kiểm phiếu;
  • Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, tổng số phiếu phát ra, thu về; số phiếu hợp lệ; số phiếu không hợp lệ.
  • Kết quả biểu quyết (trong đó ghi rõ tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp) đối với từng vấn đề biểu quyết;
  • Hình thức biểu quyết;
  • Thời gian bắt đầu và kết thúc kiểm phiếu.

  • Chữ ký của các thành viên ban kiểm phiếu.

  • Điều kiện để nghị quyết được thông qua

a) Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, gồm:
- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
- Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;
- Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
- Tổ chức lại, giải thể Công ty;

Các nội dung khác, nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1 Điều này và khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp.

b) Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát, tổ chức tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử của công ty.

c) Các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

  1. Thông báo kết quả kiểm phiếu

a) Tùy vào cách thức biểu quyết/bỏ phiếu được quy định tại ĐHĐCĐ, Kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa công bố ngay sau khi tiến hành biểu quyết từng vấn đề trong chương trình họp và ngay trước khi bế mạc cuộc họp đối với việc biểu quyết thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Kết quả kiểm phiếu bao gồm tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến của từng vấn đề.

b) Kết quả kiểm phiếu được ghi vào Biên bản họp ĐHĐCĐ và phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ làm việc, kể từ thời điểm thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

  1. Cách thức phản đối quyết định của ĐHĐCĐ (theo quy định tại điều 132 Luật Doanh nghiệp).

a) Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

b) Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại điểm a trên với giá thị trường hoặc giá thỏa thuận trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

  1. Lập biên bản họp ĐHĐCĐ

a) Chủ tọa ĐHĐCĐ cử Tổ thư ký tại cuộc họp. Tổ Thư ký của cuộc họp có trách nhiệm lập biên bản cuộc họp.

b) Việc lập biên bản họp ĐHĐCĐ phải tuân thủ Điều 23, Điều lệ công ty.

  1. Công bố nghị quyết ĐHĐCĐ

Nghị quyết và biên bản họp ĐHĐCĐ cùng các tài liệu đính kèm Biên bản (nếu có) được công bố theo quy định của pháp luật hiện hành về công bố thông tin đối với công ty niêm yết và được đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty trong vòng hai mươi bốn (24) giờ kể từ ngày kết thúc cuộc họp.

Điều 5. Trình tự, thủ tục họp ĐHĐCĐ thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

  1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, trừ trường hợp sau:

a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;

b) Định hướng phát triển công ty;

c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

e) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty;

f) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Tổ chức lại, giải thể công ty.

  1. Việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản và thông qua Nghị quyết của ĐHĐCĐ bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, thực hiện theo Điều 22 Điều lệ công ty.

Điều 6. Trình tự, thủ tục họp ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến hoặc bằng hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến.

Trường hợp Công ty quyết định tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ bằng hình thức hội nghị trực tuyến hoặc bằng hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến. HĐQT sẽ ban hành bổ sung quy định về trình tự, thủ tục họp ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết bằng các hình thức này phù hợp với các quy định của pháp luật và đảm bảo đầy đủ quyền tham dự họp của Cổ đông. Quy định này được gửi hoặc công bố thông tin tới cổ đông cùng với thông báo mời họp.

CHƯƠNG III

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 7. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của HĐQT, trách nhiệm của thành viên HĐQT (bao gồm cả quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị)

  1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

  2. HĐQT có quyền và nghĩa vụ theo quy định tại khoản 2 Điều 27 Điều lệ Công ty, ngoài ra HĐQT có trách nhiệm và nghĩa vụ sau:

a) Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của công ty.
b) Đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty.
c) Đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và quy định nội bộ của công ty.
d) Xây dựng Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố trên trang thông tin điện tử của công ty.
e) Giám sát và ngăn ngừa xung đột lợi ích của các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc và người quản lý khác, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích và lạm dụng các giao dịch với bên liên quan.
f) Xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.
g) Bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty.
h) Tổ chức đào tạo, tập huấn về quản trị công ty và các kỹ năng cần thiết cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác của công ty.
i) Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định.
j) Công bố thông tin theo quy định của pháp luật.

9

Điều 8. Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên HĐQT

  1. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị.
    a) Số lượng thành viên HĐQT là (05) năm người.
    b) Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Riêng đối với thành viên độc lập HĐQT không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

  2. Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị.
    a) Cơ cấu thành viên HĐQT.

  3. Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành đồng thời đảm bảo có tối thiểu 01 thành viên độc lập Hội đồng quản trị.
  4. Công ty sẽ hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.
    b) Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên HĐQT.
  5. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;
  6. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty;
  7. Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác, nhưng không được quá 05 Công ty;
  8. Thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
    c) Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên độc lập Hội đồng quản trị.
  9. Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
  10. Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
  11. Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
  12. Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
  13. Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.
    d) Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại điểm khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ

ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

  1. Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị.

a) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Cụ thể: cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

b) Ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

  • Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
  • Trình độ chuyên môn;
  • Quá trình công tác;
  • Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);
  • Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
  • Các thông tin khác (nếu có);

c) Công ty đại chúng phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

  1. Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị.

a) Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị, tổ chức tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí được quy định tại thế lệ bầu cử.

10

b) Việc bầu dồn phiếu để xác định thành viên HĐQT tuân theo nguyên tắc trên, được quy định trong Thể lệ bầu cử được HĐQT ban hành tại mỗi kỳ họp ĐHĐCĐ.

  1. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị (Điều 160 Luật Doanh nghiệp).

a) Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
- Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Khoản 2 Điều này;
- Có đơn từ chức và được chấp thuận;
- Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

b) Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
- Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
- Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

c) Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.

d) Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
- Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;
- Trường hợp số thành viên HĐQT vẫn đủ từ 2/3 trở lên so với số quy định tại Điều lệ công ty, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

  1. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị.

a) Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, theo quy định của pháp luật hiện hành về công bố thông tin.

b) Trường hợp đã xác định được trước các ứng viên/ thành viên thì thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT cùng các thông tin liên quan đến các ứng viên/ thành viên phải được đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông, được công bố thông tin theo qui định của pháp luật tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty.

  1. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị.

a) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử người vào Hội đồng quản trị.

b) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để cử người vào Hội đồng quản trị phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

c) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị.

d) Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên.

e) Thủ tục Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu ứng viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử theo quy định pháp luật.

  1. Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Chủ tịch HĐQT do HĐQT bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên HĐQT theo nguyên tắc đa số.

Điều 9. Thù lao và lợi ích khác của thành viên HĐQT.

  1. Thù lao và lợi ích khác của thành viên HĐQT theo quy định tại Điều 28 Điều lệ.

  2. ĐHĐCĐ quyết định tổng mức thù lao, tiền thưởng của HĐQT tại cuộc họp thường niên.

  3. HĐQT căn cứ vào mức độ công việc, thời gian đóng góp của từng thành viên để dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. HĐQT ban hành các quy chế quy định để phân phối thù lao, tiền thưởng cho từng thành viên HĐQT.

Điều 10. Trình tự và thủ tục tổ chức họp HĐQT

  1. Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.

  2. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường trong trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;

Các đề nghị này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

  1. Thông báo mời họp HĐQT.

d) Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

e) Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

f) Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

  1. Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

  2. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

  3. Cách thức biểu quyết.

Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

e) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.

Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

  1. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

  2. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

  3. Lập biên bản họp HĐQT (Điều 158 Luật DN).

a) Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
  • Thời gian, địa điểm họp;
  • Mục đích, chương trình và nội dung họp;
  • Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
  • Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
  • Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
  • Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
  • Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
  • Họ, tên, chữ ký người ghi biên bản và chủ tọa hoặc họ, tên, chữ ký của tất cả thành viên của Hội đồng quản trị tham dự họp.

b) Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

c) Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

d) Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

  1. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp HĐQT nhưng nếu Biên bản được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định của pháp luật thì biên bản này có hiệu lực.

  2. Thông báo nghị quyết của HĐQT.

a) Nghị quyết HĐQT được gửi cho tất cả các thành viên HĐQT; Trưởng ban kiểm soát và Giám đốc dưới hình thức bằng thư, fax, thư điện tử hoặc bằng phương tiện khác.

b) Thông báo Nghị quyết đến các bên liên quan theo quy định của Công ty và các quy định của pháp luật (nếu có).

Điều 11. Thành lập và hoạt động của các Tiểu ban thuộc Hội đồng Quản trị

  1. Các tiểu ban thuộc HĐQT.

a) HĐQT có thể thành lập các Tiểu ban trực thuộc để hỗ trợ hoạt động của HĐQT. Các Tiểu ban của HĐQT có thể được xác lập theo Điều lệ bao gồm:
- Tiểu ban Chính sách phát triển;
- Tiểu ban Kiểm toán/ Kiểm soát nội bộ;
- Tiểu ban Nhân sự, Lương thưởng.
- Các tiểu ban khác.

b) HĐQT sẽ quyết định cách thức thành lập, quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm của từng Tiểu ban và của từng thành viên trong tiểu ban thông qua các quy chế nội bộ của tiểu ban hoặc các quyết định thành lập tại từng thời điểm.

  1. Cơ cấu của tiểu ban

a) Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định, ít nhất là ba (03) người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các

thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban.

b) Trưởng tiểu ban do HĐQT bổ nhiệm và phải là thành viên HĐQT.

  1. Nguyên tắc hoạt động của các tiểu ban

a) Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị.

b) Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị.

c) Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 12. Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty

  1. Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị công ty

a) Có hiểu biết về pháp luật;

b) Có trình độ học vấn từ đại học trở lên;

c) Am hiểu hoạt động của Công ty;

d) Không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty;

e) Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và quyết định của Hội đồng quản trị.

  1. Việc bổ nhiệm người phụ trách quản trị Công ty.

a) Số lượng Người phụ trách quản trị Công ty do HĐQT quyết định tùy vào nhu cầu tại mỗi thời điểm nhưng ít nhất là 01 người.

b) Một trong những Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm thư ký Công ty.

c) Hội đồng quản trị ban hành quyết định bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty được tiến hành một cách có hiệu quả.

d) Nhiệm kỳ của Người phụ trách quản trị công ty là năm (05) năm hoặc một thời hạn khác theo quyết định của HĐQT.

e) Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy từng thời điểm nếu xét thấy cần thiết.

  1. Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty.

Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động.

  1. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty.

Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty theo quy định của pháp luật hiện hành về công bố thông tin.

  1. Quyền và nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị công ty (Khoản 3 Điều 281 NĐ 155/2020/NĐ-CP).

a) Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa công ty và cổ đông;

b) Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;
c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
d) Tham dự các cuộc họp;
e) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;
f) Cung cấp các thông tin tài chính, biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên;
g) Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của công ty;
h) Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;
i) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
j) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

CHƯƠNG IV

BAN KIỂM SOÁT

Điều 13. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát, trách nhiệm của Kiểm soát viên.

  1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty.
  2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
  3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.
  4. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.
  5. Xem xét số kế toán, ghi chép kế toán và tài liệu khác của công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên.
  6. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban kiểm

16

soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

  1. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

  2. Tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của công ty.

  3. Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao.

  4. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.

  5. Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; quyết định tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết.

  6. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.

  7. Giám sát tình hình tài chính của Công ty, việc tuân thủ pháp luật trong hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người điều hành khác.

  8. Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Giám đốc và cổ đông.

  9. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

  10. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

  11. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

  12. Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc.

  13. Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty.

  14. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Điều 14. Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cơ cấu Kiểm soát viên

  1. Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cơ cấu Kiểm soát viên.

a) Số lượng Kiểm soát viên của Công ty là ba (03) người.

b) Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá năm (05) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

c) Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam.

  1. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên.

a) Không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;

b) Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;

c) Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác; không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại công ty.

d) Không phải là người quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty.

e) Ngoài ra Kiểm soát viên phải không thuộc các trường hợp sau:

  • Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;

  • Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.

f) Các tiêu chuẩn khác theo quy định của Pháp luật.

g) Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

  1. Đề cử, ứng cử Kiểm soát viên.

a) Việc đề cử, ứng cử Kiểm soát viên tương tự như việc đề cử, ứng cử thành viên HĐQT được quy định tại Khoản 3 Điều 8 của Quy chế này.

b) Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát. Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu kiểm soát viên theo quy định của pháp luật.

  1. Cách thức bầu Kiểm soát viên Ban Kiểm soát.

a) Việc bầu Kiểm soát viên tương tự như bầu thành viên HĐQT được quy định tại Khoản 4 Điều 8 Quy chế này.

b) Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các kiểm soát viên; việc bầu theo nguyên tắc đa số.

  1. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên.

a) Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

  • Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm kiểm soát viên theo quy định tại khoản 2 Điều này;
  • Có đơn từ chức và được chấp thuận;
    b) Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:
  • Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
  • Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
  • Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của kiểm soát viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

  • Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
    c) Trưởng Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm do Ban kiểm soát quyết định theo nguyên tắc đa số.

  • Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên.

Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên tương tự như thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, được quy định tại Khoản 6 Điều 8 của Quy chế này.

  1. Tiền lương và quyền lợi khác của Kiểm soát viên.

a) Kiểm soát viên được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.
b) Kiểm soát viên được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
c) Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.

CHƯƠNG IV

GIÁM ĐỐC

Điều 15. Vai trò, trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Giám đốc.

  1. Giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.
  2. Giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:
    a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
    b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
    c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;
    d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
f) Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc;
g) Tuyển dụng lao động;
h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Điều 16. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc.

  1. Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc.
    a) Nhiệm kỳ của Giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
    b) Giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật và của Công ty, cụ thể:
  2. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;
  3. Có phẩm chất đạo đức tốt;
  4. Có uy tín, nhiệt huyết và được sự tin cậy của các cấp quản lý và nhân viên trong Công ty;
  5. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế về quản trị kinh doanh trong ngành nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty. Có khả năng biến kiến thức và kinh nghiệm thành các giải pháp áp dụng vào hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty.
  6. Có các kỹ năng tổ chức phù hợp, khả năng gắn kết lợi ích của tất cả các bên liên quan và đưa ra các quyết định hợp lý.

  7. Có trình độ học vấn tốt nghiệp đại học trở lên.

  8. Bổ nhiệm, ký hợp đồng lao động với Giám đốc.
    a) Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Giám đốc.
    b) Việc bổ nhiệm Giám đốc phải được thông qua bằng nghị quyết HĐQT.
    c) Quyết định bổ nhiệm Giám đốc có thể thay thế Hợp đồng lao động.

  9. Miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng lao động với Giám đốc.
    Việc bãi nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc theo quy định tại khoản 5 Điều 35 của Điều lệ và Qui chế về Công tác cán bộ của Công ty.

  10. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc.
    a) Sau khi có quyết định bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc, Công ty có trách nhiệm thông báo cho nội bộ và các bên liên quan được biết.
    b) Công ty phải thực hiện công bố thông tin theo đúng các quy định của pháp luật hiện hành.

  11. Tiền lương và lợi ích khác của Giám đốc.

a) Thủ lao, tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích của Giám đốc theo các điều khoản trong hợp đồng lao động hoặc quyết định bổ nhiệm đối với Giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.

b) Tiền lương của Giám đốc được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

CHƯƠNG V

CÁC HOẠT ĐỘNG KHÁC

Điều 17. Phối hợp hoạt động giữa HDQT, BKS và Giám đốc

  1. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa HDQT, BKS và Giám đốc.

a) Các cuộc họp HDQT, BKS và Giám đốc được tích hợp với cuộc họp của HDQT, thành phần bao gồm: Các thành viên HDQT; Giám đốc; Trưởng ban kiểm soát và những Người điều hành khác.

b) Thủ tục, trình tự triệu tập, tổ chức họp giữa HDQT, BKS và Giám đốc tương tự như trình tự và thủ tục tổ chức họp HDQT được quy định tại Điều 10 Quy chế này.

  1. Thông báo Nghị quyết, Quyết định của HDQT cho Ban kiểm soát.

a) Nghị quyết, Quyết định của HDQT được gửi cho Trưởng ban kiểm soát dưới hình thức bằng thư, fax, thư điện tử hoặc bằng phương tiện khác ngay sau khi được ban hành.

b) Trưởng ban kiểm soát có trách nhiệm gửi bản sao Nghị quyết HDQT cho các thành viên BKS.

  1. Thông báo Nghị quyết, Quyết định của HDQT cho Giám đốc.

a) Bản chính Nghị quyết, Quyết định của HDQT được gửi trực tiếp cho Giám đốc.

b) Giám đốc có trách nhiệm triển khai tới các bộ phận chức năng có liên quan và tổ chức thực hiện.

c) Nghị quyết, Quyết định của HDQT được lưu trữ tại trụ sở chính của Công ty theo Quy chế văn thư lưu trữ.

  1. Các trường hợp Giám đốc và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp HDQT và những vấn đề cần xin ý kiến HDQT.

a) Khủng hoảng mà việc xử lý vượt quá thẩm quyền của Giám đốc;

b) Các giao dịch mà Giám đốc là một bên liên quan;

c) Các phát sinh vướng mắc trọng yếu trong quá trình thực hiện các nghị quyết của HDQT;

d) Xung đột quyền và nghĩa vụ giữa HDQT và Giám đốc;

e) Các nội dung vượt thẩm quyền theo ủy quyền của HDQT đối với Giám đốc.

  1. Báo cáo của Giám đốc với HDQT về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn

21

được giao, bao gồm:

a) Báo cáo HĐQT đánh giá tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của tháng/ quý, về kết quả SXKD; tài chính, vốn; đầu tư; thị trường, đối thủ cạnh tranh...

b) Báo cáo về tình hình thực hiện Nghị quyết của ĐHĐCĐ; Nghị quyết của HĐQT.

c) Báo cáo khác về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao khi HĐQT yêu cầu.

  1. Kiểm điểm việc thực hiện Nghị quyết, Quyết định và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT đối với Giám đốc.

Việc kiểm điểm thực hiện Nghị quyết, Quyết định và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT đối với Giám đốc, được thực hiện hàng Quý, hàng năm thông qua các báo cáo của Ban kiểm soát và Ban kiểm soát nội bộ Công ty.

  1. Các vấn đề khác Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho HĐQT, Ban kiểm soát.

a) Báo cáo kiểm toán giữa niên độ/năm và thư quản lý của kiểm toán độc lập;

b) Biên bản thanh tra, kiểm tra của các cơ quan hữu quan;

c) Các báo cáo cung cấp thông tin cho cổ đông theo quy định của pháp luật.

  1. Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên HĐQT, các Kiểm soát viên và Giám đốc.

a) Trưởng ban kiểm soát, Giám đốc được mời tham dự các cuộc họp định kỳ của HĐQT. Trong trường hợp cuộc họp của HĐQT có mời thành viên BKS, hoặc bất kỳ cấp quản lý nào thì HĐQT có trách nhiệm gởi thông báo mời họp, nội dung chuẩn bị (nếu có) trước ít nhất ba (03) ngày (thông qua Thư ký HĐQT).;

b) Các Nghị Quyết của HĐQT được gửi cho các thành viên HĐQT đồng thời gửi tới BKS và Giám đốc.

c) Đối với việc HĐQT ủy quyền cho Người điều hành khác thì: nội dung này phải được thể hiện qua Nghị quyết hoặc văn bản ủy quyền có đa số các chữ ký của thành viên HĐQT; được gởi bản chính đến Giám đốc và thông tin đến Thư ký HĐQT/Người phụ trách quản công ty và đáp ứng các yêu cầu khác của pháp luật về ủy quyền.

d) Các vấn đề mà HĐQT phải phê duyệt theo đề xuất của Giám đốc, HĐQT phải phản hồi trong thời hạn do các bên thỏa thuận.

e) Các quyết định tạm đình chỉ quyết định của Giám đốc, Chủ tịch HĐQT phải được lập thành văn bản và gửi bảo đảm hoặc trao tay có sự chứng kiến của Thư ký HĐQT/Người phụ trách quản công ty.

f) Trong trường hợp cấp thiết, vì những mục đích liên quan tới nhiệm vụ của mình, các thành viên HĐQT có quyền yêu cầu Giám đốc, Người điều hành khác trong Công ty cung cấp các thông tin về hoạt động của Công ty nhưng phải được sự đồng ý của Chủ tịch HĐQT.

g) Thành viên BKS có quyền yêu cầu Giám đốc và Người điều hành khác tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty tại Trụ sở chính hoặc nơi lưu trữ hồ sơ.

22

h) Đối với hoạt động của Giám đốc, căn cứ vào các báo cáo hoạt động thường kỳ và những yêu cầu cung cấp thông tin riêng biệt của BKS, BKS có quyền đề nghị HĐQT xem xét lại các quyết định của Giám đốc. Trong trường hợp có dấu hiệu vi phạm pháp luật, Điều lệ Công ty và có thể gây thiệt hại lớn về vật chất, uy tín của Công ty, BKS có quyền đề nghị Chủ tịch HĐQT yêu cầu Giám đốc dựng ngay việc thực hiện các quyết định đó.

i) Đối với việc BKS sử dụng tư vấn độc lập bên ngoài, BKS phải thông tin về phạm vi, giá trị và các nội dung trọng yếu khác với HĐQT và Giám đốc.

j) BKS thông báo với HĐQT về kết quả hoạt động, tham khảo ý kiến của HĐQT trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên ĐHĐCĐ;

k) Giám đốc có quyền quyết định các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp như thiên tai, địch hoạ, hoả hoạn, sự cố bất ngờ hoặc một vụ việc thuộc phạm vi điều chỉnh của Chính sách quản lý khủng hoảng... nhưng phải báo cáo bằng văn bản cho HĐQT trong thời gian sớm nhất có thể và chịu trách nhiệm trước HĐQT và ĐHĐCĐ gần nhất về các quyết định đó.

l) Giám đốc có quyền từ chối thi hành và bảo lưu các ý kiến của mình đối với các quyết định của HĐQT nếu nhận định rằng quyết định này trái pháp luật hoặc gây tổn hại đến quyền lợi của cổ đông. Trong trường hợp này, Giám đốc phải có báo cáo giải trình ngay với HĐQT và BKS bằng văn bản.

m) Thành viên HĐQT, thành viên BKS và Giám đốc phải tự chịu trách nhiệm trong quá trình thực hiện nhiệm vụ được giao và phải nghiêm túc phối hợp hoạt động để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông, phát triển Công ty. Tất cả các thành viên đều có quyền bảo lưu ý kiến thống nhất hoặc không thống nhất đối với một nội dung nào đó và có trách nhiệm giải trình về việc đó khi được cấp trên quản lý có thẩm quyền yêu cầu.

Điều 18. Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Giám đốc và các người điều hành doanh nghiệp khác

1. Đánh giá hoạt động hàng năm

a) Đối với thành viên HĐQT, Giám đốc và các Người điều hành khác:

  • HĐQT có trách nhiệm xây dựng các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động cho tất cả các đối tượng là thành viên HĐQT, Giám đốc và các Người điều hành khác.

  • Các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động phải hài hòa giữa lợi ích của các nhân sự Bộ máy điều hành với lợi ích lâu dài của Công ty và cổ đông. Các chỉ số tài chính và phi tài chính được sử dụng trong đánh giá được HĐQT cân nhắc thận trọng và quyết định tại từng thời điểm. Trong đó, các chỉ tiêu phi tài chính có thể được phân loại theo lĩnh vực như bên có quyền lợi liên quan, quy trình hoạt động và tính hiệu quả, tăng trưởng nội bộ và quản lý tri thức.

  • Hàng năm, căn cứ vào chức năng, nhiệm vụ được phân công và các tiêu chuẩn đánh giá đã được thiết lập, HĐQT tổ chức thực hiện đánh giá hoạt động thành viên HĐQT, Giám đốc và các Người điều hành khác.

  • HĐQT tổ chức đánh giá các thành viên HĐQT theo nguyên tắc kết hợp giữa tự đánh giá và được các thành viên khác đánh giá.
  • HĐQT tổ chức đánh giá Giám đốc trên cơ sở bản tự đánh giá của Giám đốc và được các thành viên HĐQT đánh giá.
  • Các Người điều hành khác được thực hiện đánh giá theo quy định do Giám đốc đề xuất và HĐQT phê chuẩn.

b) Đối với kiểm soát viên:
- Ban kiểm soát xây dựng, ban hành tiêu chuẩn đánh giá hoạt động cho các kiểm soát viên;
- Hàng năm căn cứ vào tiêu chuẩn đánh giá, BKS tổ chức việc đánh giá hoạt động của kiểm soát viên trên cơ sở tự đánh giá và được các thành viên khác đánh giá.

  1. Khen thưởng

HĐQT chỉ đạo xây dựng Qui chế Khen thưởng của Công ty. Việc khen thưởng được thực hiện dựa trên kết quả đánh giá hoạt động.

  1. Kỷ luật

a) HĐQT chỉ đạo xây dựng Qui chế Kỷ luật của Công ty. Việc kỷ luật phải có hình thức cao nhất là bãi nhiệm, cách chức.

b) Thành viên HĐQT, BKS, Giám đốc và các Người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự mẫn cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

c) Thành viên HĐQT, BKS, Giám đốc và các Người điều hành khác khi thực hiện nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật hoặc quy định của Công ty thì tuỳ theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của quy chế kỷ luật và quy định của pháp luật. Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích của Công ty, cổ đông hoặc người khác sẽ phải bồi thường theo quy định của pháp luật.

CHƯƠNG VI

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 19. Sửa đổi bổ sung

  1. Trường hợp có sự thay đổi về chính sách quản trị của Công ty, hoặc có sửa đổi, bổ sung ban hành các quy định, văn bản pháp luật mới của nhà nước thì Hội đồng quản trị căn cứ vào các quy định, các văn bản hướng dẫn của cơ quan nhà nước có thẩm quyền để trình ĐHĐCĐ sửa đổi, bổ sung cho phù hợp với quy định mới.

  2. Trong trường hợp các qui định trong quy chế này trái với các qui định của pháp luật thì thực hiện theo các qui định của pháp luật.

  3. Trong quá trình thực hiện nếu có vướng mắc, các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc của công ty có trách nhiệm phản ánh kịp thời cho Hội đồng quản trị để nghiên cứu đề xuất trình ĐHĐCĐ sửa đổi bổ sung.

Điều 20. Kiểm tra việc thực hiện

  1. Ngoài việc tuân thủ các quy định trong quy chế này, các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc và Người điều hành khác của công ty phải tuân thủ Điều lệ Công ty, tuân thủ các quy định của pháp luật hiện hành.

  2. Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Công ty tổ chức kiểm tra việc thực hiện qui chế này.

Điều 21. Hiệu lực thi hành

Quy chế này gồm 6 Chương và 21 Điều, đã được ĐHĐCĐ thông qua ngày 27 tháng 05 năm 2021.

Quy chế có hiệu lực kể từ ngày chủ tịch HĐQT Công ty ký ban hành./. WAL

TP.Hồ Chí Minh, ngày 27 tháng 5 năm 2021

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

img-1.jpeg

25

More from Công ty Cổ phần Cát Lợi

Proxy Solicitation & Information Statement 2026
May 20
Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2026
Apr 14
Annual Report 2026
Apr 10
Regulatory Filings 2026
Apr 10
Regulatory Filings 2026
Mar 27
Governance Information 2026
Jan 27
Notice of Dividend Amount 2026
Jan 20
Notice of Dividend Amount 2026
Jan 16
Regulatory Filings 2025
Aug 12
Regulatory Filings 2025
Jul 30
View all filings →