AI assistant
Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức Governance Information 2021
67009_rns_2021-04-27_f3af3136-5f28-4806-ad38-03cb6ce81d1f.pdf
Governance Information
Open in viewerOpens in your device viewer
CÔNG TY CỔ PHẦN
CẤP NƯỚC THỦ ĐỨC
Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC THỦ ĐỨC
File: c-166_cn-420.016.6644_5-TXU.DOC, on CÔNG TY CỔ PHẦN
CẤP NƯỚC THỦ ĐỨC
016.6644.166.66.664.1201.11-2023.016.66.664.1
Date: 2021.04.26 13:48:43 +07'00'
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC THỦ ĐỨC
000
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
(Ban hành theo Nghị quyết số 007/NQ-ĐHĐCĐ ngày 22/4/2021)
Thành phố Thủ Đức, ngày 22 tháng 4 năm 2021
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC
THỦ ĐỨC
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Tp. Thủ Đức, ngày 22 tháng 4 năm 2021
QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC THỦ ĐỨC
Căn cứ:
- Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;
- Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;
- Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
- Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
- Điều lệ Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức;
- Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông 007/NQ-CNTĐ-ĐHĐCĐ ngày 22 tháng 4 năm 2021
Hội đồng quản trị ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Cấp nước Thủ Đức.
Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Cấp nước Thủ Đức bao gồm các nội dung sau:
MỤC LỤC
CHƯƠNG I. QUY ĐỊNH CHUNG ... 5
- Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng ... 5
- Điều 2. Nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị ... 5
CHƯƠNG II. THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ... 5
- Điều 3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị ... 5
- Điều 4. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị ... 6
- Điều 5. Số lượng, nhiệm kỳ, và cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị ... 6
- Điều 6. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị ... 7
- Điều 7. Chủ tịch Hội đồng quản trị ... 8
- Điều 8. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị ... 9
- Điều 9. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ... 9
- Điều 10. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ... 10
CHƯƠNG III. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ... 11
- Điều 11. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị ... 11
- Điều 12. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch ... 13
- Điều 13. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường ... 13
- Điều 14. Các tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị ... 14
CHƯƠNG IV. CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ... 15
- Điều 15. Cuộc họp Hội đồng quản trị ... 15
- Điều 16. Biên bản họp Hội đồng quản trị ... 17
CHƯƠNG V. BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH ... 18
- Điều 17. Trình báo cáo hằng năm ... 18
- Điều 18. Thủ lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị ... 19
- Điều 19. Công khai các lợi ích liên quan ... 19
4
CHƯƠNG VI. MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 20
Điều 20. Mối quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị 20
Điều 21. Mối quan hệ với ban điều hành 20
Điều 22. Mối quan hệ với Ban Kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán 20
CHƯƠNG VII. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 21
Điều 24. Hiệu lực thi hành 21
CHƯƠNG I. QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng
-
Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ của Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị nhằm hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
-
Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị và những đối tượng liên quan có đề cập trong quy chế này.
Điều 2. Nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị
-
Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên của Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với sự phát triển của Công ty.
-
Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Giám đốc tổ chức điều hành thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
CHƯƠNG II. THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị
-
Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền và trách nhiệm theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty, trong đó có được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.
-
Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và các nghĩa vụ sau:
a) Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của Công ty;
b) Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận;
c) Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thù lao nhận được từ các Công ty con, Công ty liên kết và các tổ chức khác;
d) Báo cáo Hội đồng quản trị tại cuộc họp gần nhất các giao dịch giữa Công ty, Công ty con, Công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa Công ty với Công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;
đ) Thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của Công ty theo quy định của pháp luật.
- Thành viên Hội đồng quản trị độc lập của Công ty phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị.
Điều 4. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị
-
Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc, người quản lý khác trong Công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của đơn vị trong Công ty.
-
Người quản lý doanh nghiệp được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin được quy định như sau:
-
Thành viên HĐQT phải trình nội dung yêu cầu cung cấp lên HĐQT công ty.
- Xét thấy cần thiết, HĐQT sẽ triệu tập hợp để lấy ý kiến trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên HĐQT về nội dung được yêu cầu cung cấp thông tin.
- Nếu nội dung trên được HĐQT thông qua thì người quản lý được yêu cầu cung cấp thông tin sẽ cung cấp các thông tin theo yêu cầu trong vòng 07 ngày.
Điều 5. Số lượng, nhiệm kỳ, và cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị
-
Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là có từ ba (03) đến mười một (11) người.
-
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một Công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
-
Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định khác.
-
Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị:
a) Cơ cấu Hội đồng quản trị của Công ty phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành. Công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.
Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đảm bảo quy định sau:
a) Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp Công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;
b) Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp Công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;
c) Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp Công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.
-
Thành viên Hội đồng quản trị độc lập có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ của thành viên hội đồng quản trị theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Điều lệ Công ty và quy chế này.
-
Thành viên hội đồng quản trị độc lập được tổ chức và phối hợp hoạt động theo nguyên tắc sau:
a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty;
b) Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Mọi hoạt động của thành viên hội đồng quản trị độc lập phải đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật, và Điều lệ Công ty.
Điều 6. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị
- Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp;
b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định khác;
c) Thành viên Hội đồng quản trị Công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty khác;
d) Trường hợp Doanh nghiệp thỏa mãn điều kiện theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp và Công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc và người quản lý khác của Công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý Công ty mẹ;
đ) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo Điều lệ Công ty.
- Thành viên Hội đồng quản trị độc lập theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không phải là người đang làm việc cho Công ty, Công ty mẹ hoặc Công ty con của Công ty; không phải là người đã từng làm việc cho Công ty, Công ty mẹ hoặc Công ty con của Công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ Công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của Công ty; là người quản lý của Công ty hoặc Công ty con của Công ty;
d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty;
đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của Công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ;
e) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo Điều lệ Công ty.
- Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.
Điều 7. Chủ tịch Hội đồng quản trị
-
Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
-
Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty không được kiêm Giám đốc.
-
Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.
-
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị bãi miễn.
-
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn
8
lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.
Điều 8. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
- Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp;
b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;
c) Trường hợp cổ đông là pháp nhân, khi có văn bản thay đổi người đại diện vốn góp (do nghỉ hưu, nghỉ việc hoặc lý do khác) thì chức danh thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát của người đó mặc nhiên được miễn nhiệm và chính thức được bãi miễn tại đại hội cổ đông gần nhất ngay sau đó.
- Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
b) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ Công ty.
-
Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.
-
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;
b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật doanh nghiệp;
c) Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.
Điều 9. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty. Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị thực hiện như sau:
a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng
cổ đông. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nằm giữ từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 20% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 65% trở lên được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên;
b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị.
-
Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.
-
Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ Công ty.
-
Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông thực hiện theo phương thức biểu quyết (tán thành, không tán thành, không có ý kiến). Tỷ lệ biểu quyết thông qua theo phương thức biểu quyết được thực hiện theo Khoản 2 Điều 21 Điều lệ công ty.
Điều 10. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị
- Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tình trạng thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:
a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
b) Trình độ chuyên môn;
c) Quá trình công tác;
10
d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của Công ty khác);
đ) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
e) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ Công ty;
g) Công ty phải có trách nhiệm công bố thông tin về các Công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới Công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).
- Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.
CHƯƠNG III. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 11. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
-
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của Công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
-
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ Công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;
đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp;
e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác trừ trường hợp các hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp;
i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều
lệ Công ty quy định; quyết định tiền lương, thu lạo, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở Công ty khác, quyết định mức thu lạo và quyền lợi khác của những người đó;
k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;
l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập Công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
n) Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông;
o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;
q) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; Quy chế về công bố thông tin của Công ty;
r) Yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc, người quản lý khác trong Công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của đơn vị trong Công ty.
s) Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin được quy định cụ thể tại Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị.
t) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị nội bộ công ty.
-
Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
-
Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ Công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
-
Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ Công ty gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đến bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường
12
hợp này, cổ đông của Công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghi quyết, quyết định nói trên.
Điều 12. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch
-
Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ Công ty giữa Công ty với một trong các đối tượng sau:
-
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này;
- Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ;
-
Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp.
-
Hội đồng quản trị chấp thuận các Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị nhỏ hơn hoặc bằng 10% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó.
-
Người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định một thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.
Điều 13. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường
- Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:
a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;
d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
13
đ. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
- Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường
Trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định tại Điều lệ Công ty hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều này;
Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan;
- Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:
a) Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết/bầu cử tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ Công ty không quy định thời hạn ngắn hơn. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;
c) Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;
d) Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;
đ) Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;
e) Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;
g) Các công việc khác phục vụ đại hội.
Điều 14. Các tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị.
- Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là 03 người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.
- Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty.
CHƯƠNG IV. CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 15. Cuộc họp Hội đồng quản trị
-
Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họp triệu tập họp Hội đồng quản trị.
-
Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể được thực hiện theo hình thức họp trực tiếp; lấy ý kiến bằng văn bản; trực tuyến.
-
Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
d) Trường hợp khác do Điều lệ Công ty quy định.
-
Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
-
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
-
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ Công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ Công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.
- Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban Kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.
Thành viên Ban Kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
-
Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
-
Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;
đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ Công ty.
-
Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
-
Biểu quyết
a) Trừ quy định tại điểm b khoản 11 Điều 15 Quy chế này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền theo quy định tại khoản 8 Điều này trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị có một (01) phiếu biểu quyết;
b) Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị không được tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;
c) Theo quy định tại điểm d khoản 11 Điều 15 Quy chế này, khi có vấn đề phát sinh tại cuộc họp liên quan đến lợi ích hoặc quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên đó không tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán quyết của chủ tọa là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;
d) Thành viên Hội đồng quản trị hướng lợi từ một hợp đồng được quy định tại điểm a và điểm b khoản 6 Điều 43 Điều lệ Công ty được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó;
16
e) Kiểm soát viên có quyền dự cuộc họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
-
Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết bản thân là người có lợi ích trong đó có trách nhiệm công khai lợi ích này tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng thảo luận về việc ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị không biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị này phải công khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng nêu trên.
-
Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
-
Trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
-
Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến các thành viên Hội đồng quản trị bằng văn bản để thông qua Nghị quyết Hội đồng quản trị khi thông qua các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị tại Khoản 2 Điều 27 Điều lệ Công ty.
Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp.
- Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên bản họp Hội đồng quản trị tới các thành viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong cuộc họp trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và có thể lập bằng tiếng Anh. Biên bản phải có chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản.
Điều 16. Biên bản họp Hội đồng quản trị
- Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Thời gian, địa điểm họp;
c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;
d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
đ) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
h) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
-
Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.
-
Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
-
Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
-
Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
CHƯƠNG V. BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH
Điều 17. Trình báo cáo hằng năm
- Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo sau đây:
a) Báo cáo kết quả kinh doanh của Công ty;
b) Báo cáo tài chính;
c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty;
d) Báo cáo thẩm định của Ban Kiểm soát.
-
Báo cáo quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất là 30 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ Công ty không có quy định khác.
-
Báo cáo quy định tại các khoản 1, 2 Điều này, báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty chậm nhất là 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ Công ty không quy định thời hạn khác dài hơn. Cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty liên tục ít nhất
18
01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định tại Điều này.
Điều 18. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị
-
Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
-
Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thưởng niên.
-
Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thưởng niên.
-
Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
-
Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.
-
Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ Công ty.
Điều 19. Công khai các lợi ích liên quan
Trường hợp Điều lệ Công ty không có quy định khác chặt chẽ hơn, việc công khai lợi ích và người có liên quan của Công ty thực hiện theo quy định sau đây:
- Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty phải kê khai cho Công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;
b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.
-
Việc kê khai quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.
-
Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của Công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về Công ty.
CHƯƠNG VI. MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 20. Mối quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị
-
Quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị là quan hệ phối hợp, các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thông tin cho nhau về vấn đề có liên quan trong quá trình xử lý công việc được phân công.
-
Trong quá trình xử lý công việc, thành viên Hội đồng quản trị được phân công chịu trách nhiệm chính phải chủ động phối hợp xử lý, nếu có vấn đề liên quan đến lĩnh vực do thành viên Hội đồng quản trị khác phụ trách. Trong trường hợp giữa các thành viên Hội đồng quản trị còn có ý kiến khác nhau thì thành viên chịu trách nhiệm chính báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét quyết định theo thẩm quyền hoặc tổ chức họp hoặc lấy ý kiến của các thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và Quy chế này.
-
Trong trường hợp có sự phân công lại giữa các thành viên Hội đồng quản trị thì các thành viên Hội đồng quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan. Việc bàn giao này phải được lập thành văn bản và báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị về việc bàn giao đó.
Điều 21. Mối quan hệ với Ban điều hành
Với vai trò quản trị, Hội đồng quản trị ban hành các nghị quyết để Giám đốc và bộ máy điều hành thực hiện. Đồng thời, Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát thực hiện các nghị quyết.
Điều 22. Mối quan hệ với Ban kiểm soát
-
Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát là quan hệ phối hợp. Quan hệ làm việc giữa Hội đồng quản trị với Ban Kiểm soát theo nguyên tắc bình đẳng và độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn nhau trong quá trình thực thi nhiệm vụ.
-
Khi tiếp nhận các biên bản kiểm tra hoặc báo cáo tổng hợp của Ban Kiểm soát, Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghiên cứu và chỉ đạo các bộ phận có liên quan xây dựng kế hoạch và thực hiện chấn chỉnh kịp thời.
21
CHƯƠNG VII. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 24. Hiệu lực thi hành
Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức bao gồm 7 chương, 24 điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày 22 tháng 4 năm 2021.
Nguyễn Tống Đăng Khoa