Mẫu CBTT/SGDHCM-02

CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC THỦ ĐỨC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC THỦ ĐỨC
DN. 1-1/01, 21-02-231/00-01, 1-Thủ Đức, ctn-CÔNG TY CỔ PHẦN
CẤP NƯỚC THỦ ĐỨC
KHUĐQG 19/202002-330-1, 1-1657-230-0003603
Date: 2021.03.31 15:49:58 +07'00'

(Ban hành kèm theo Quyết định số 340/QĐ-SGDHCM ngày 19/8/2016 của
TGĐ SGDCK TPHCM về Quy chế Công bố thông tin tại SGDCK TPHCM)

CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC THỦ ĐỨC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Ngày 31 tháng 3 năm 2021

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TPHCM

Kính gửi:
- Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
- Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM

Công ty: Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức
Mã chứng khoán: TDW
Địa chỉ trụ sở chính: Số 8 Khổng Tử, P.Bình Thọ, quận Thủ Đức, Tp.HCM
Điện thoại: 028 3896 0240 Fax: 028 3896 0241
Người thực hiện công bố thông tin: Hứa Trọng Nghi
Chức vụ: Giám đốc.
Loại thông tin công bố: ☑ định kỳ, ☐ bất thường, ☐ 24 giờ, ☐ theo yêu cầu.

Nội dung thông tin công bố:

Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức công bố thông tin các nội dung sau:
- Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021.

Lý do: Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty vào ngày 31/3/2021 tại đường dẫn www.capnuocthuduc.vn.

Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

Nơi nhận:
- Như trên;
- Lưu.

CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC
THỦ ĐỨC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Số: 517/TB-CNTĐ-HĐQT

Tp.HCM, ngày 31 tháng 3 năm 2021

THÔNG BÁO

Mời họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021

Kính gửi: Quý cổ đông Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức.

Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức trân trọng kính mời Quý cổ đông có tên trong danh sách cổ đông ngày 26/3/2021 đến tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 như sau:

Thời gian khai mạc: 9h00’ Thứ năm, ngày 22 tháng 4 năm 2021.
Địa điểm: Trung tâm tổ chức hội nghị Emi Palace, số 6 Lê Quí Đôn, phường Bình Thọ, Tp.Thủ Đức.
Nội dung Đại hội:
Báo cáo của Hội đồng quản trị; Ban Kiểm soát về hoạt động năm 2020;
Báo cáo tài chính và phương án phân phối lợi nhuận năm 2020;
Miễn nhiệm, bầu thành viên Hội đồng quản trị/Ban kiểm soát;
Một số nội dung khác thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Tham dự Đại hội:
Cổ đông hoặc người được ủy quyền đến dự đại hội xin vui lòng mang theo các giấy tờ:
Thông báo mời họp/ Giấy đăng ký dự họp (theo mẫu đính kèm).
Giấy ủy quyền (nếu được ủy quyền).
Giấy chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước công dân/hộ chiếu.
Tài liệu phục vụ Đại hội:

Quý cổ đông vui lòng tải tài liệu tại mục Quan hệ cổ đông trên trang thông tin điện tử www.capnuocthuduc.vn.

Ý kiến đóng góp thảo luận tại Đại hội; và giấy đề cử ứng cử vui lòng gửi về trụ sở của Công ty trước 16h30’ ngày 19/4/2021 (Địa chỉ: Số 8 Khổng Tử, phường Bình Thọ, Tp. Thủ Đức. ĐT: 028 3896 0240, Fax: 028 3896 0241, Email:[email protected])

Trân trọng thông báo.

Nơi nhận:
- Như trên;
- SGDCK; UBCKNN;
- HĐTV-TCTy;
- HĐQT; BKS Cty;
- BGD Cty;
- Lưu.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Chủ tịch
Nguyễn Tống Đăng Khoa

Thành phố Thủ Đức, Năm 2021

TÀI LIỆU

ĐHĐCĐ THƯỜNG NIÊN 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN CÁP NƯỚC THỦ ĐỨC

MỤC LỤC

Trang

Nội dung chương trình ... 3
Quy chế tổ chức Đại hội. ... 4

PHẦN I. BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT ... 10

A. Báo cáo của Hội đồng quản trị ... 10

I. Tình hình quản trị Công ty ... 10

1. Hội đồng quản trị ... 10

3. Ban kiểm soát ... 13

4. Các giao dịch, thù lao và các khoản lợi ích của HĐQT, BKS, BĐH ... 14

5. Những thay đổi trong HĐQT, BKS, BĐH ... 16

6. Kết quả thực hiện Nghị quyết ĐHĐCĐ ... 16

II. Kết quả giám sát đối với Giám đốc và Người điều hành khác ... 17

1. Đánh giá hoạt động của Công ty ... 17

2. Đánh giá hoạt động của Ban điều hành ... 17

III. Định hướng hoạt động năm 2021 ... 18

B. Báo cáo của Ban kiểm soát ... 19

I. Hoạt động của Ban kiểm soát ... 19

1. Cơ cấu tổ chức ... 19

2. Hoạt động của BKS ... 19

3. Các cuộc họp trong năm của BKS ... 20

4. Tiền lương, thù lao của BKS ... 20

II. Kết quả thực hiện Nghị quyết của ĐHĐCĐ ... 21

III. Thẩm định Kết quả hoạt động của Công ty ... 21

1. Tình hình tài chính tại ngày 31/12/2020 ... 21

2. Thẩm định BCTC ... 25

IV. Báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT, BGĐ ... 26

1. Giám sát hoạt động của HĐQT và công tác điều hành của BGĐ ... 26

2. Sự phối hợp hoạt động của BKS với HĐQT và BGĐ ... 26

V. Nhận xét kiến nghị ... 27

VI. Kế hoạch công tác năm 2021 ... 28

PHẦN II. BÁO CÁO CỦA BGĐ VỀ KẾT QUẢ THỰC HIỆN NĂM 2020 ... 29

I. Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh ... 29

1. Kết quả thực hiện ... 29

2. Đánh giá kết quả thực hiện ... 29

3. Những tiến bộ đã đạt được ... 32

II. Giải trình ý kiến của Kiểm toán Nhà nước ...33
III. Kết quả hoạt động tài chính ...35
1. Kết quả thực hiện ...35
2. Tình hình tài chính tại thời điểm 31/12/2020 ...35
3. Các chỉ tiêu tài chính cơ bản ...36
4. Ý kiến của đơn vị kiểm toán về BCTC năm 2020 ...36

PHẦN III. ĐỊNH HƯỚNG HOẠT ĐỘNG NĂM 2021 ...38

Các chỉ tiêu về SXKD chủ yếu ...38
Biện pháp thực hiện ...38

PHẦN IV. TỜ TRÌNH CÁC NỘI DUNG THUỘC THẨM QUYỀN QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỐ ĐÔNG ...42

Kế hoạch phân phối lợi nhuận, chi trả cổ tức năm 2020 ...42
Thù lao HDQT, BKS năm 2020; Kế hoạch thù lao năm 2021 ...42
Kế hoạch SXKD và Quỹ tiền lương của NQL năm 2021 ...43
Lựa chọn đơn vị kiểm toán BCTC năm 2021 ...43
Hợp đồng giao dịch với Tổng công ty Cấp nước Sài Gòn TNHH Một thành viên ...43
Sửa đổi, bổ sung Điều lệ; Quy chế quản trị nội bộ Công ty; Quy chế hoạt động của HDQT/BKS ...44

PHẦN V. MIỄN NHIỆM, BẦU THÀNH VIÊN HDQT/BKS ...45

I. Miễn nhiệm thành viên HDQT/BKS ...45
II. Bầu thành viên HDQT/BKS ...45
III. Quy chế bầu thành viên HDQT/BKS; Thể lệ biểu quyết ...47

PHẦN VI. DỰ THẢO NGHỊ QUYẾT ĐHĐCĐ ...54

PHỤ LỤC HƯỚNG DẪN BẦU DÒN PHIẾU ...59

TÓM TẮT LÝ LỊCH ỨNG VIÊN ...61

BIỂU MẪU GIÁY ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ ...65

CHƯƠNG TRÌNH

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2021

(Tổ chức vào ngày 22 tháng 4 năm 2021)

Stt	Nội dung	Thời gian
I	ĐĂNG KÝ DỰ HỌP ĐHĐCĐ	08:30 – 9:00
1	Cổ đông đăng ký dự họp
I	KHAI MẠC, BẦU CHỦ TỌA, THƯ KÝ ĐẠI HỘI	09:00 – 9:20
2	Kiểm tra và công bố tỷ lệ cổ đông tham dự
3	Khai mạc, giới thiệu Đại biểu.
4	Giới thiệu Đoàn chủ tịch, Ban kiểm phiếu; Ban thư ký
5	Thông qua nội dung chương trình và Quy chế tổ chức đại hội
II	NỘI DUNG CHÍNH	09:20 – 10:00
6	Báo cáo của HĐQT về hoạt động năm 2020.
7	Báo cáo của Ban kiểm soát về hoạt động năm 2020.
8	Báo cáo các nội dung tài chính:
	Tóm tắt Báo cáo tài chính 2020 đã được kiểm toán
	Báo cáo quỹ lương thực hiện và thù lao của HĐQT, BKS năm 2020; Kế hoạch thù lao HĐQT, BKS năm 2021.
	Phương án phân phối lợi nhuận, chia cổ tức năm 2020
9	Thông qua kế hoạch SXKD; Kế hoạch tài chính năm 2021
10	Ủy quyền cho HĐQT xem xét quyết định lựa chọn đơn vị kiểm toán năm 2021.
11	Thông qua việc ký Hợp đồng giao dịch với Tổng công ty Cấp nước Sài Gòn TNHH Một thành viên.
III	BẦU THÀNH VIÊN HĐQT/BKS:	10:00 – 10:10
	GIẢI LAO (20 phút)	10:10 – 10:30
IV	THẢO LUẬN TẠI ĐẠI HỘI	10:30 – 10:40
V	CÔNG BỐ KẾT QUẢ BỔ PHIẾU	10:40 – 10:50
VI	GIỚI THIỆU BIÊN BẢN/ NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI	10:50 – 11:00
VII	BÉ MẠC ĐẠI HỘI	11:00

QUY CHẾ
TỔ CHỨC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

Căn cứ Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức,

Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức trình Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 để Đại hội thông qua gồm các nội dung sau:

Chương I:

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Đối tượng, phạm vi áp dụng

Quy chế này áp dụng cho việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 (sau đây gọi là Đại hội) Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức.
Quy chế quy định cụ thể quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia Đại hội, điều kiện, thể thức tiến hành Đại hội.
Cổ đông và các bên tham gia có trách nhiệm thực hiện theo các quy định của Quy chế này.

Điều 2. Điều kiện tham dự Đại hội

Các cổ đông có tên trong danh sách cổ đông tại ngày đăng ký cuối cùng thực hiện quyền tham dự Đại hội có quyền trực tiếp tham dự Đại hội hoặc ủy quyền cho người khác tham dự.

Chương II.

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN THAM DỰ ĐẠI HỘI

Điều 3. Quyền của Cổ đông khi tham dự Đại hội

Được biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan và Điều lệ Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức.
Được Ban Tổ chức đại hội gửi giấy mời họp kèm theo Quy chế đại hội, Chương trình đại hội để nghiên cứu và góp ý trước bằng văn bản cho Ban Tổ chức để tổng hợp, hoặc để thảo luận trực tiếp tại Đại hội.
Được nhận một Phiếu biểu quyết /Thẻ biểu quyết. Giá trị biểu quyết của phiếu biểu quyết mà cổ đông, đại diện cổ đông đó nắm giữ tương ứng với tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết mà người đó sở hữu hoặc đại diện theo đăng ký tham dự trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của các đại biểu có mặt tại Đại hội.

Các cổ đông, đại diện cổ đông khi tham dự Đại hội sau khi nghe báo cáo về các nội dung cần thông qua sẽ cùng thảo luận và thông qua từng phần bằng biểu quyết.
Cổ đông đến dự Đại hội muộn có quyền được đăng ký vào dự ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại Đại hội; nhưng không có quyền tham gia và biểu quyết những nội dung đã được Đại hội thông qua trước đó khi cổ đông chưa có mặt (hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành sẽ không bị ảnh hưởng).

Điều 4. Nghĩa vụ của Cổ đông khi tham dự Đại hội

Mỗi cổ đông, đại diện cổ đông khi đến tham dự cuộc họp phải mang theo Thông báo triệu tập (thay thư mời) kèm Phiếu đăng ký tham dự, Giấy ủy quyền (nếu được ủy quyền) nộp cho Ban Kiểm tra điều kiện tham dự của cổ đông trước thời điểm khai mạc Đại hội.
Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền và số lượng cổ phần được ủy quyền. Cá nhân, tổ chức được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.
Tuân thủ các quy định tại Quy chế này.
Tôn trọng quyền điều hành của Chủ toạ đại hội và kết quả biểu quyết của Đại hội được tiến hành một cách hợp lệ.

Điều 5. Ban chủ tọa đại hội

Ban chủ tọa gồm 01 Chủ tọa và các ủy viên do Đại hội biểu quyết thông qua có chức năng điều khiển Đại hội.
Chủ toạ đại hội: Chủ tịch Hội đồng quản trị là người chủ trì cuộc họp Đại hội.
Quyền và nghĩa vụ của Ban chủ tọa:

a) Điều khiển đại hội thực hiện chương trình làm việc một cách hợp lệ, có trật tự.

b) Quyết định các vấn đề trình tự, thủ tục của Đại hội hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình đại hội.

c) Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:

Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;
Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

d) Quyết định của Ban chủ tọa về vấn đề trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của đại hội sẽ mang tính phán quyết cao nhất.

Điều 6. Quyền và nghĩa vụ của Ban thư ký

Ban thư ký gồm 01 Trưởng ban và một số ủy viên do Ban chủ tọa chỉ định để thực hiện ghi chép nội dung cuộc họp và lập biên bản.
Nghĩa vụ của Ban thư ký.

a) Hỗ trợ Ban chủ tọa công bố dự thảo các văn kiện, kết luận, Nghị quyết Đại hội và gửi thông báo của Ban chủ tọa đến Cố đông khi được yêu cầu;

b) Tiếp nhận, rà soát Phiếu thảo luận, các ý kiến của Cố đông, chuyển Ban chủ tọa quyết định;

c) Ghi chép đầy đủ trung thực toàn bộ nội dung diễn biến Đại hội;

d) Soạn thảo Nghị quyết về các vấn đề được thông qua tại Đại hội.

e) Chịu trách nhiệm trước Ban chủ tọa, Đại hội đồng cố đông về nhiệm vụ của mình và làm việc dưới sự điều hành của Ban chủ tọa.

Điều 7. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm tra tư cách cố đông

Ban kiểm tra tư cách cố đông do Hội đồng quản trị đề cử, có trách nhiệm:

a) Kiểm tra tư cách và tình hình cố đông, đại diện cố đông đến dự họp.

b) Trưởng Ban kiểm tra tư cách đại biểu báo cáo với Đại hội đồng cố đông tình hình cố đông dự họp. Nếu cuộc họp có đủ số lượng cố đông và đại diện được ủy quyền có quyền dự họp đại diện trên 65% tổng số phiếu biểu quyết thì cuộc họp Đại hội đồng cố đông Công ty được tổ chức tiến hành.

c) Tham gia kiểm phiếu các nội dung khác trước khi thành lập Ban kiểm phiếu.

Điều 8. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm phiếu

Ban kiểm phiếu gồm 01 Trưởng ban và một số ủy viên không phải là các ứng viên vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát do Ban chủ tọa giới thiệu để Đại hội thông qua.
Ban kiểm phiếu có thể thành lập bộ phận giúp việc để hoàn thành nhiệm vụ của Ban.
Ban kiểm phiếu có nhiệm vụ

a) Đối với việc biểu quyết các nội dung tại Đại hội

Hướng dẫn Cố đông/Người đại diện theo ủy quyền cách sử dụng Thẻ biểu quyết/Phiếu biểu quyết.
Thu lại Phiếu biểu quyết
Ghi lại toàn bộ số phiếu biểu quyết cho từng nội dung theo chương trình;

Lập biên bản và cung cấp kết quả kiểm phiếu để Chủ tọa công bố trước Đại hội.

b) Đối với việc bầu thành viên Hội đồng quản trị/Ban kiểm soát

Thông báo, hướng dẫn Quy chế bầu thành viên Hội đồng quản trị/Ban kiểm soát
Hướng dẫn Cố đông và Người đại diện theo ủy quyền cách sử dụng Phiếu bầu cử.
Tiến hành kiểm phiếu; Lập biên bản và cung cấp kết quả kiểm phiếu để Chủ tọa công bố trước Đại hội.

Chương III

TRÌNH TỰ VÀ NỘI DUNG ĐẠI HỘI

Điều 9. Điều kiện tiến hành Đại hội

Đại hội được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 65% số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty theo danh sách cổ đông được lập tại thời điểm chốt danh sách cổ đông để triệu tập Đại hội.

Điều 10. Cách thức tiến hành Đại hội

Đại hội dự kiến diễn ra trong ½ ngày
Đại hội lần lượt thảo luận và thông qua các nội dung nêu tại Chương trình đại hội.

Điều 11. Thông qua Quyết định của cuộc họp Đại hội

Trừ trường hợp quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều này, các quyết định của Đại hội về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội:

a) Thông qua báo cáo tài chính năm;

b) Kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của Công ty;

c) Miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và báo cáo việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc.

Bầu thành viên Hội đồng quản trị/Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp.
Các quyết định của Đại hội liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, giao dịch mua, bán tài sản Công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty tính theo Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Các nghị quyết Đại hội được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định.

Điều 12. Biên bản cuộc họp Đại hội

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c) Chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;

đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.
Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

CHƯƠNG IV

ĐIỀU KHOẢN KHÁC

Điều 13. Xử lý trường hợp tổ chức Đại hội không thành

Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Điều 9 Quy chế này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết.
Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

CHƯƠNG V

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 14. Điều khoản thi hành

Quy chế gồm 5 Chương và 14 Điều, được Hội đồng quản trị thống nhất trình Đại hội cổ đông thông qua.
Quy chế có hiệu lực ngay khi được Đại hội biểu quyết thông qua.
Chủ tọa chịu trách nhiệm điều hành Đại hội theo Quy chế này.
Cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền và những người tham dự Đại hội có trách nhiệm thực hiện các quy định tại Quy chế này.

TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Chủ tịch

(đã ký)

Nguyễn Tống Đăng Khoa

PHẦN I

BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIẾM SOÁT NĂM 2020

A. BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NĂM 2020

I. TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY

1. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

1.1 Thành viên và cơ cấu

Stt	Họ và tên	Chức vụ	Đại diện sở hữu cổ phần	Cổ phần nắm giữ cá nhân	Tổng cổ phần biểu quyết	Tỷ lệ %	Ghi chú
1	Nguyễn Tống Đăng Khoa	CT.HĐQT	1.083.750	-	1.083.750	12,75	Chuyên trách
2	Hứa Trọng Nghi	TV.HĐQT kiêm GD	1.083.750	-	1.083.750	12,75	Điều hành
3	Đặng Đức Hiền	TV.HĐQT	1.083.750	-	1.083.750	12,75	Không điều hành
	Các chức danh nắm giữ tại các công ty khác:	+ Phó tổng giám đốc Tổng Công ty Cấp nước Sài Gòn TNHH MTV.
+ Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Cấp nước Chợ Lớn (kiêm nhiệm)
4	Lê Trọng Thuần	TV.HĐQT	1.083.750	-	1.083.750	12,75	Không điều hành
	Các chức danh nắm giữ tại các công ty khác	Trưởng phòng Kinh doanh Dịch vụ khách hàng Tổng công ty Cấp nước Sài Gòn
5	Lục Chánh Trường	TV.HĐQT	-	-	-	-	Không điều hành
	Các chức danh nắm giữ tại các công ty khác:	- Giám đốc Phân tích Đầu tư- Công ty Cổ phần Cơ điện Lạnh.
- Tv.HĐQT các công ty:
+ Công ty Cổ phần Cấp nước Nhà Bè .
+ Công ty Cổ phần Cấp nước Gia Định.
+ Công ty Cổ phần Cấp nước Khánh Hòa.
+ Công ty Cổ phần BOO Thủ Đức
+ Công ty Cổ phần kinh doanh nước sạch Sài Gòn
6	Nguyễn Ngọc Thái Bình	TV.HĐQT	-	-	-	-	Không điều hành
	Các chức danh nắm giữ tại các công ty khác:	Giám đốc Tài chính – Công ty Cổ phần Cơ điện lạnh

1.2. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị:

Hội đồng quản trị chưa thành lập các tiểu ban. Tuy nhiên, HĐQT đã cử thành viên phụ trách các vấn đề Chính sách phát triển; Nhân sự; Lương – thưởng như sau:

Ông Nguyễn Tống Đăng Khoa – Chủ tịch HĐQT: Phụ trách Chính sách phát triển
Ông Hứa Trọng Nghi – TV.HĐQT: Phụ trách Lương – Thưởng; Nhân sự

1.3. Hoạt động của Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị đã tham gia đầy đủ các cuộc họp và cho ý kiến bằng văn bản đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị với tinh thần trách nhiệm cao nhất, phát huy năng lực lãnh đạo của các thành viên, vì lợi ích của cổ đông và sự phát triển của công ty.

Trong năm 2020, Hội đồng quản trị đã tổ chức các phiên họp để chỉ đạo kịp thời các vấn đề thuộc trách nhiệm của HĐQT, cụ thể như sau:

Stt	Số Nghị quyết/ Quyết định	Ngày	Nội dung thông qua
1	002/NQ-HĐQT	20/02/2020	- Kết quả hoạt động tài chính quý 4 năm 2019
- Kết chuyển toàn bộ chi phí gắn ĐHN miễn phí và thay ĐHN định kỳ vào chi phí sản suất kinh doanh năm 2019
- Đánh giá xếp loại doanh nghiệp, Người quản lý năm 2019
- Triệu tập Đại hội cổ đông thường niên 2020
2	004/NQ-HĐQT	24/3/2020	- Kết quả hoạt động tài chính và Dự thảo BCTC kiểm toán năm 2019
- Quỹ tiền lương thực hiện năm 2019; Kế hoạch quỹ tiền lương của Người quản lý và Người lao động năm 2020.
- Kế hoạch SXKD; Kế hoạch tài chính năm 2020
- Kế hoạch đầu tư xây dựng năm 2020
- Kế hoạch phân phối lợi nhuận, chi trả cổ tức năm 2019 trình ĐHĐCĐ
- Nội dung tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020
3	007/NQ-HĐQT	31/3/2020	- Hoãn việc tổ chức ĐHĐCĐ thường niên năm 2020 đến thời gian chậm nhất trước ngày 30/6/2020.
- Hủy ngày đăng ký cuối cùng thực hiện quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 đã thông báo tại văn bản 551/CV-CNTĐ ngày 21/02/2020

Stt	Số Nghị quyết/ Quyết định	Ngày	Nội dung thông qua
4	010/NQ-HĐQT	22/4/2020	- Lộ trình và kế hoạch chi trả cổ tức năm 2019.
5	013/NQ-HĐQT	05/5/2020	- Triệu tập ĐHĐCĐ thường niên năm 2020.
- Kế hoạch Phân phối lợi nhuận, chi trả cổ tức năm 2019 trình ĐHĐCĐ (điều chỉnh nội dung tại Nghị quyết 004/NQ-HĐQT)
6	016/NQ-HĐQT	25/02/2020	- Bổ nhiệm lại Phó giám đốc.
7	020/NQ-HĐQT	12/6/2020	- Miễn nhiệm Kế toán trưởng.
8	022/NQ-HĐQT	12/6/2020	- Bổ nhiệm kế toán trưởng.
- Bổ nhiệm lại Phó giám đốc
9	024/NQ-HĐQT	15/7/2020	- Kết quả hoạt động tài chính quý II và lũy kế 6 tháng đầu năm 2020.
- Hợp đồng thuê tài sản hoạt động năm 2020 với Tổng công ty Cấp nước Sài Gòn.
- Lựa chọn đơn vị kiểm toán BCTC năm 2020.
- Điều chỉnh, bổ sung kế hoạch đầu tư xây dựng.
- Trích giá trị truy thu để hỗ trợ cho công tác truy thu tại đơn vị.
10	027/NQ-HĐQT	25/8/2020	- Về việc bổ sung kế hoạch đầu tư xây dựng năm 2020.
11	029/NQ-HĐQT	09/9/2020	- Báo cáo tài chính giữa niên độ soát xét.
- Tạm thanh toán tiền mua bán sỉ nước sạch từ năm 2017 đến 2020
12	031/NQ-HĐQT	31/12/2020	- Kết quả thực hiện 9 tháng đầu năm và ước thực hiện năm 2020.
- Kế hoạch SXKD và Đầu tư xây dựng năm 2021.
- Thông qua chủ trương nghiên cứu xây dựng mới trụ sở làm việc.

1.4. Hoạt động của thành viên độc lập Hội đồng quản trị : Không có

1.5. Danh sách thành viên HĐQT có chứng chỉ đạo tạo về quản trị công ty:

a) Danh sách thành viên tham gia khóa đào tạo về quản trị trong năm 2020: không

b) Danh sách các thành viên đã tham gia khóa đào tạo về quản trị công ty:

Lâm Tứ Duy – Phó giám đốc.
Nguyễn Thị Ngọc Hạnh – Trưởng ban kiểm soát.
Nguyễn Thị Tuyết Nhung – Người phụ trách quản trị kiêm Thư ký công ty.

2. BAN KIẾM SOÁT

2.1. Thành viên và cơ cấu

Stt	Họ và tên	Chức vụ	Đại diện sở hữu cổ phần	Cổ phần nắm giữ cá nhân	Tổng CP biểu quyết	Tỷ lệ %
1	Nguyễn Thị Ngọc Hạnh	Trưởng ban chuyên trách	-	-	-	-
2	Hoàng Ngọc Lâm	Thành viên	-	-	-	-
3	Nguyễn Thị Thanh Thảo	Thành viên	-	-	-	-
4	Lê Văn Diễn	Thành viên	-	-	-	-

2.2 Hoạt động của Ban kiểm soát

Trên cơ sở chức năng, nhiệm vụ của Ban Kiểm soát được quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ và Quy chế Quản trị Công ty, Ban Kiểm soát đã xây dựng và triển khai Chương trình công tác, phân công nhiệm vụ cho từng thành viên phụ trách kiểm tra giám sát hoạt động của Hội đồng Quản trị, Ban điều hành về việc thực hiện Nghị quyết Đại Hội đồng Cổ Đông và giám sát hoạt động kinh doanh của Công ty trong năm 2020 như sau:

Giám sát việc phân phối lợi nhuận và trích lập các quỹ; Thực hiện chia cổ tức cho Cổ đông.
Giám sát việc triển khai thực hiện Kế hoạch sản xuất kinh doanh, Kế hoạch Tài chính năm 2020;
Đề xuất Công ty kiểm toán độc lập kiểm toán Báo cáo Tài chính năm 2020 của Công ty;
Giám sát việc chi trả thù lao Hội đồng Quản trị và các thành viên Ban Kiểm soát kiêm nhiệm;
Xem xét tính phù hợp các Nghị quyết của HĐQT, các Quyết định của Ban Giám đốc trong công tác quản lý.
Kiểm tra tính tuân thủ của Ban điều hành và các phòng ban đội trong Công ty;
Kiểm tra phân tích Báo cáo Tài chính; Thẩm định các Báo cáo tình hình kinh doanh, Báo cáo Tài chính quý, năm của Công ty; Báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng Quản trị và trình báo cáo thẩm định tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.
Giám sát việc công bố thông tin theo quy định của pháp luật, đảm bảo tính minh bạch trong việc công bố thông tin để phục vụ quyền lợi của Cổ đông.
Tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng Quản trị và các cuộc họp khác của Công ty;
Thực hiện chế độ báo cáo cho Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên Tổng công ty theo quy định.
Thực hiện quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Các cuộc họp của Ban kiểm soát:

Kể từ sau Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm 2020 đến nay, Ban Kiểm soát đã tổ chức 5 phiên họp để trao đổi các công việc của Ban và đồng thời tổ chức kiểm tra, ghi nhận kết quả thực hiện các chỉ tiêu sản xuất kinh doanh, tài chính hàng quý và cả năm của Công ty. Các thành viên trong Ban Kiểm soát đều tham gia đầy đủ, cụ thể các cuộc họp của Ban Kiểm soát như sau :

STT	Biên bản họp	Ngày	Nội dung làm việc
1	001/BB-BKS	12/6/2020	Bầu chọn Trưởng ban Kiểm soát.
2	002/BB-BKS	24/6/2020	- Phân công nhiệm vụ cho thành viên Ban kiểm soát năm 2020 (nhiệm kỳ 2017-2022).
- Đề xuất chọn đơn vị kiểm toán Báo cáo Tài chính của Công ty cổ phần Cấp nước Thủ Đức năm 2020.
3	003/BB-BKS	17/8/2020	- Thẩm định Báo cáo Tài chính bán niên năm 2020 đã được soát xét.
- Và xem xét các nội dung HĐQT chuẩn bị họp.
4	004/BB-BKS	25/12/2019	- Kiểm tra và đánh giá các chỉ tiêu sản xuất kinh doanh 9 tháng đầu năm 2020.
- Thẩm định Báo cáo Tài chính Quỳ III năm 2020.
- Và xem xét các nội dung HĐQT chuẩn bị họp.
5	005/BB-BKS	23/3/2021	- Đánh giá Dự thảo Báo cáo kiểm toán BCTC năm 2020.
- Đánh giá Quỹ lương thực hiện năm 2020, Kế hoạch Qũy lương năm 2021.
- Phương án phân phối lợi nhuận và chi trả cổ tức 2020.
- Kế hoạch Tài chính năm 2021.
- Các nội dung chuẩn bị cho ĐHĐCĐ 2021.
- Kế hoạch triển khai công tác năm 2021.
- Xem xét các nội dung HĐQT chuẩn bị họp.

3. CÁC GIAO DỊCH, THỦ LAO VÀ CÁC KHOẢN LỢI ÍCH CỦA HĐQT, BAN KIỂM SOÁT, BAN ĐIỀU HÀNH

3.1. Các khoản lương, thưởng, thù lao, các khoản lợi ích

Stt	Họ và tên	Chức vụ	Lương	Thù lao	Thưởng vượt kế hoạch 2019 (NQL)	Ghi chú
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
1	Nguyễn Tống Đăng Khoa	Chủ tịch HĐQT	574.534.450	-	70.669.982
2	Nguyễn Văn Dụ	Tv	-	33.000.000	18.794.366	Miễn nhiệm ngày 12/6/2020
3	Hứa Trọng Nghi	TV-GĐ	574.534.450	72.000.000	70.669.982
4	Lê Trọng Thuần	Tv	-	72.000.000	3.132.395

3.2. Giao dịch cổ phiếu của người nội bộ, cổ đông lớn:

Stt	Bên chuyển quyền sở hữu	Bên nhận quyền sở hữu	Số lượng cổ phiếu giao dịch	Ngày giao dịch
1	Công ty Cổ phần Cơ điện lạnh	Công ty TNHH Nước sạch REE	3.754.752	28/12/2020

3.3. Hợp đồng hoặc giao dịch với người nội bộ.

Các hợp đồng giao dịch với Tổng công ty Cấp nước Sài Gòn TNHH MTV (cổ đông nắm giữ 51% cổ phần).

Stt	Số hợp đồng	Ngày	Nội dung	Giá trị hợp đồng (đồng)
1	374/HĐCN-TCT-KHĐT	19/02/2020	Chuyển nhượng vật tư ngành nước (đồng hồ nước cấp C loại thể tích GKM PSM)	2.865.082.000
2	4467/HĐCN-TCT-KHĐT	18/12/2020	Chuyển nhượng vật tư ngành nước (đồng hồ nước cấp C loại thể tích GKM PSM)	4.832.758.700
3	2447/HĐ-TCT-KTTC	22/7/2020	Cho thuê tài sản hoạt động	12.888.104.251
Stt	Họ và tên	Chức vụ	Lương	Thù lao
---	---	---	---	---
5	Lục Chánh Trường	Tv	-	72.000.000
6	Nguyễn Ngọc Thái Bình	Tv	-	72.000.000
7	Đặng Đức Hiền	Tv	-	39.000.000
8	Lê Hữu Quang	Tv	-	-
Stt	Bên chuyển quyền sở hữu	Trưởng ban	263.970.894	-
---	---	---	---	---
2	Nguyễn Thị Ngọc Hạnh	Trưởng ban	494.717.277	-
3	Hoàng Ngọc Lâm	Tv	-	48.000.000
4	Lê Văn Diễn	Tv	-	48.000.000
5	Nguyễn Thị Thanh Thảo	Tv	-	48.000.000
Stt	BAN ĐIỀU HÀNH
---	---	---	---	---
1	Lâm Tứ Duy	PGĐ	518.684.173	- 63.764.121
2	Nguyễn Công Minh	PGĐ	516.379.868	- 62.613.144
3	Cao Hữu Lộc	Kế toán trưởng	177.949.652	- - Bố nhiệm ngày 12/6/2020

3.4. Đánh giá việc thực hiện các quy định về quản trị công ty: Công ty thực hiện đúng quy định của pháp luật về quản trị Công ty.

NHỮNG THAY ĐỐI TRONG HĐQT/BKS/BĐH

Stt	Họ tên thành viên miễn nhiệm/ bổ nhiệm	Miễn nhiệm	Bổ nhiệm	Thời gian miễn nhiệm/bổ nhiệm
1	Nguyễn Văn Dụ	Tv.HĐQT		12/6/2020
2	Đặng Đức Hiền		Tv.HĐQT	12/6/2020
3	Hoàng Thanh Bình	Trưởng ban kiểm soát		12/6/2020
4	Nguyễn Thị Ngọc Hạnh	Kế toán trưởng	Trưởng ban kiểm soát	12/6/2020
5	Cao Hữu Lộc		Kế toán trưởng	12/6/2020

KẾT QUẢ THỰC HIỆN NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Stt	Chủ trương của ĐHĐCĐ	Kết quả thực hiện trong năm 2020
1	Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2021	Hoàn thành kế hoạch sản xuất kinh doanh
2	Chi trả cổ tức năm 2019	Chi trả cổ tức năm 2019 bằng tiền.
- Thanh toán đợt 1: 9% từ ngày 18/5/2020.
- Thanh toán đợt còn lại: 3% từ ngày 09/7/2020.
3	Lựa chọn đơn vị kiểm toán cho năm tài chính 2020	Ban hành Nghị quyết 024/NQ-CNTĐ-HĐQT ngày 15/7/2020 về việc chọn Công ty TNHH Hãng kiểm toán AASC là đơn vị kiểm toán BCTC năm 2020
4	Hợp đồng mua bán sỉ nước sạch với Tổng công ty Cấp nước Sài Gòn	Trong năm 2020, Công ty chưa ký hợp đồng mua bán sỉ nước sạch với Tổng công ty Cấp nước Sài Gòn do chưa thỏa thuận được đơn giá mua bán sỉ.
5	Hợp đồng thuê lại mạng lưới cấp nước do Tổng công ty Cấp nước Sài Gòn đầu tư trên địa bàn để quản lý và khai thác với Tổng công ty Cấp nước Sài Gòn	Ký 02 hợp đồng thuê tài sản mạng cấp 3, tổng giá trị hợp đồng và phụ lục 13.052.173.715 đồng.
6	Hợp đồng nhượng vật tư chuyên ngành nước	Ký 02 hợp đồng trị giá 7.697.840.700 đồng

II. KẾT QUẢ GIÁM SÁT ĐỐI VỚI GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

1. Đánh giá về các mặt hoạt động của công ty

Mặc dù gặp nhiều khó khăn nhưng với sự nỗ lực của tập thể CB.CNLD và sự chỉ đạo kịp thời của Ban điều hành, năm 2020 Công ty đã hoàn thành kế hoạch được ĐHĐCĐ thông qua, đặc biệt là chỉ tiêu sản lượng, doanh thu và tỷ lệ thất thoát nước.

Trong công tác tài chính, Công ty thực hiện đúng quy định của pháp luật; đảm bảo mục tiêu bảo toàn và phát triển nguồn vốn;

Việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán được thực hiện đúng quy định, đảm bảo tính minh bạch, khách quan, phản ánh trung thực tình hình hoạt động của công ty;

Đánh giá được tầm quan trọng và hiệu quả của Chương trình giảm nước thất thoát thất thu, Công ty đã triển khai thực hiện nhiều giải pháp phù hợp như: tập trung triển khai các dự án sửa chữa, nâng cấp mạng lưới cấp nước; kiểm soát các khu vực có đồng hồ nước tiểu vùng; tăng cường công tác dò tìm và sửa bể...

Nhận thức được trách nhiệm và tầm quan trọng của đơn vị đối với xã hội, Công ty đã phát huy tối đa tính sáng tạo, xây dựng đơn vị cấp nước vững mạnh và vì cộng đồng. Chỉ đạo và giám sát thường xuyên công tác tác triển khai thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh;

Về mặt kinh doanh, Công ty thực hiện đúng các quy định về cấp nước, mở thêm kênh thanh toán tiền nước thông qua việc liên kết với các ngân hàng và các dịch vụ thu hộ, tạo điều kiện thuận lợi để khách hàng có thể thanh toán tiền nước mọi lúc, mọi nơi.

Trong công tác tài chính, Công ty cung cấp đầy đủ và kịp thời báo cáo theo quy định của Luật Kế toán và Luật Chứng khoán, phục vụ tốt cho công tác lãnh đạo điều hành và quản trị nội bộ.

2. Đánh giá hoạt động của Ban điều hành (Giám đốc và người điều hành khác)

Ban điều hành đã tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết; Quyết định của Hội đồng quản trị trong quá trình điều hành công ty;

Năm 2020, mặc dù gặp nhiều khó khăn, nhưng Ban điều hành đã kịp thời triển khai thực hiện các giải pháp tích cực nhằm hoàn thành kế hoạch đã đề ra, góp phần giải quyết nhu cầu nước sạch của người dân trên địa bàn quản lý;

Duy trì chế độ họp nghiệp vụ định kỳ nghiêm túc và hiệu quả, thể hiện được vai trò chỉ huy và thống nhất trong Ban điều hành;

Thành viên Ban điều hành am hiểu nghiệp vụ chuyên môn, có tâm huyết, dám nghĩ dám làm và tạo được mối quan hệ tốt về nội bộ;

Ban điều hành đã có những điều chỉnh, thay đổi kịp thời trong công tác tổ chức, cải tiến quy trình làm việc để hoàn thiện bộ máy sản xuất kinh doanh và quản lý công việc hiệu quả.

Chấp hành đầy đủ chủ trương, chính sách và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị.

Chỉ đạo các phòng ban chức năng thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị đánh giá cao vai trò của Ban điều hành trong công tác quản lý và điều hành sản xuất kinh doanh. Năm 2020 Công ty đã hoàn thành vượt mức các chỉ tiêu kế hoạch.

III. Định hướng hoạt động năm 2021

Năm 2021, HĐQT tiếp tục chỉ đạo Ban điều hành tập trung vào các mục tiêu sau

Nâng cao sản lượng, doanh thu.
Phấn đấu giảm tỷ lệ thất thoát nước xuống còn 15,30%.
Giữ vững chỉ tiêu 100% tỷ lệ hộ dân sử dụng nước sạch.
Đảm bảo chất lượng nước sạch cho nhu cầu sinh hoạt, sản xuất, dịch vụ theo các tiêu chuẩn quy định của Nhà nước.
Từng bước áp dụng công nghệ thông tin trong công tác quản lý hệ thống mạng lưới cấp nước, và dịch vụ khách hàng.
Bảo toàn, sử dụng hiệu quả đồng vốn của Công ty.
Duy trì hoạt động kinh doanh có lãi.
Đảm bảo thu nhập và chăm lo đời sống tinh thần của CB-CNLĐ.

Để đạt được các chỉ tiêu đã đề ra, Hội đồng quản trị sẽ tiếp tục nỗ lực trong việc định hướng chiến lược phát triển của công ty, tăng cường công tác quản trị, hỗ trợ Ban Điều hành nhằm đạt được hiệu quả cao trong sản xuất kinh doanh, cũng như đạt được độ an toàn và hiệu quả cao nhất cho đồng vốn đầu tư của quý cổ đông.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Chủ tịch

(đã ký)

Nguyễn Tống Đăng Khoa

B. BÁO CÁO CỦA BAN KIỂM SOÁT NĂM 2020:

I. HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT.

1. Cơ cấu tổ chức của Ban kiểm soát:

Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2017 - 2022 hiện có 4 thành viên, trong đó:

Ông Hoàng Thanh Bình - Trưởng Ban kiểm soát. Miễn nhiệm ngày 12/6/2020.
Bà Nguyễn Thị Ngọc Hạnh - Trưởng Ban kiểm soát. Bổ nhiệm ngày 12/6/2020.
Ông Hoàng Ngọc Lâm - Thành viên Ban kiểm soát.
Ông Lê Văn Diễn - Thành viên Ban kiểm soát.
Bà Nguyễn Thị Thanh Thảo - Thành viên Ban kiểm soát.

2. Các hoạt động của Ban kiểm soát:

Giám sát việc phân phối lợi nhuận và trích lập các quỹ; Thực hiện chia cổ tức cho Cổ đông.
Giám sát việc triển khai thực hiện Kế hoạch sản xuất kinh doanh, Kế hoạch Tài chính năm 2020;
Đề xuất Công ty kiểm toán độc lập kiểm toán Báo cáo Tài chính năm 2020 của Công ty;
Giám sát việc chi trả thù lao Hội đồng Quản trị và các thành viên Ban Kiểm soát kiêm nhiệm;
Xem xét tính phù hợp các Nghị quyết của HĐQT, các Quyết định của Ban Giám đốc trong công tác quản lý.
Kiểm tra tính tuân thủ của Ban điều hành và các phòng ban đội trong Công ty;
Kiểm tra phân tích Báo cáo Tài chính; Thẩm định các Báo cáo tình hình kinh doanh, Báo cáo Tài chính quý, năm của Công ty; Báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng Quản trị và trình báo cáo thẩm định tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.
Giám sát việc công bố thông tin theo quy định của pháp luật, đảm bảo tính minh bạch trong việc công bố thông tin để phục vụ quyền lợi của Cổ đông.
Tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng Quản trị và các cuộc họp khác của Công ty;
Thực hiện chế độ báo cáo cho Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên Tổng công ty theo quy định.
Thực hiện quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

3. Các cuộc họp của Ban kiểm soát:

Kể từ sau Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm 2020 đến nay, Ban Kiểm soát đã tổ chức 5 phiên họp để trao đổi các công việc của Ban và đồng thời tổ chức kiểm tra, đánh giá kết quả thực hiện các chỉ tiêu sản xuất kinh doanh, tài chính hàng quý và cả năm của Công ty. Các thành viên trong Ban Kiểm soát đều tham gia đầy đủ, cụ thể các cuộc họp của Ban Kiểm soát như sau:

STT	Biên bản họp	Ngày	Nội dung làm việc
1	001/BB-BKS	12/6/2020	- Bầu chọn Trưởng Ban Kiểm soát.
2	002/BB-BKS	24/6/2020	- Phân công nhiệm vụ cho thành viên Ban Kiểm soát năm 2020 (nhiệm kỳ 2017-2022).
- Đề xuất chọn đơn vị kiểm toán Báo cáo Tài chính của Công ty cổ phần Cấp nước Thủ Đức năm 2020.
3	003/BB-BKS	17/8/2020	- Thẩm định Báo cáo Tài chính bán niên năm 2020 đã được soát xét.
- Và xem xét các nội dung HĐQT chuẩn bị họp.
4	004/BB-BKS	25/12/2020	- Kiểm tra và đánh giá các chỉ tiêu sản xuất kinh doanh 9 tháng đầu năm 2020.
- Thẩm định Báo cáo Tài chính Quý III năm 2020.
- Và xem xét các nội dung HĐQT chuẩn bị họp.
5	005/BB-BKS	23/3/2021	- Đánh giá Dự thảo Báo cáo kiểm toán BCTC năm 2020.
- Đánh giá Quỹ lương thực hiện năm 2020, Kế hoạch Qũy lương năm 2021.
- Phương án phân phối lợi nhuận và chi trả cổ tức 2020.
- Kế hoạch Tài chính năm 2021.
- Các nội dung chuẩn bị cho ĐHĐCĐ 2021.
- Kế hoạch triển khai công tác năm 2021.
- Và xem xét các nội dung HĐQT chuẩn bị họp.

Trong quá trình làm việc, các thành viên Ban Kiểm soát thường xuyên trao đổi công việc, thông tin, tài liệu để nắm bắt thông tin kịp thời, liên tục; đề ra các giải pháp cụ thể, thiết thực trong việc thực hiện nhiệm vụ của Ban nhằm không ngừng nâng cao hiệu quả hoạt động.

4. Tiền lương, thù lao của Ban kiểm soát :

Thực hiện Nghị quyết số 18/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12/6/2020, thù lao của các thành viên Kiểm soát viên không chuyên trách trong năm 2020 là 4.000.000 đồng/người/tháng.

Trưởng Ban kiểm soát hưởng lương chuyên trách và lợi ích khác theo chế độ, Thang bằng lương và Thỏa ước Lao động tập thể của Công ty.

Công ty đã chi và hạch toán tiền lương, thưởng và các lợi ích khác của Trưởng Ban Kiểm soát; tiền thù lao, tiền thưởng cho các Kiểm soát viên theo đúng quy định.

II. KẾT QUẢ THỰC HIỆN NGHỊ QUYẾT ĐHĐCĐ 2020 :

Công ty đã thực hiện đúng theo Nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm 2020, cụ thể :

Thực hiện phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ và chi trả cổ tức 2019 đầy đủ cho Cổ đông và đúng hạn theo quy định.
Hội đồng Quản trị đã chọn và Công ty đã ký hợp đồng với Công ty TNHH Hãng kiểm toán AASC thực hiện kiểm toán Báo cáo Tài chính năm 2020.
Chi trả thù lao của Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát và hạch toán chi phí theo đúng quy định pháp luật hiện hành.
Thực hiện hoàn thành các chỉ tiêu sản xuất kinh doanh, tài chính năm 2020. Kết quả thực hiện các chỉ tiêu như sau :

ST T	Chỉ tiêu	ĐVT	Kế hoạch 2020	Thực hiện 2020	Tỷ lệ hoàn thành (%)
A	Sản xuất kinh doanh :
1	Nước tiêu thụ (qua ĐHN)	1.000m³	95.200	96.333	101,19
2	Doanh thu tiền nước (qua ĐHN)	Tr.đồng	945.379	1.002.165	106,01
3	Tỷ lệ hộ dân được cấp nước sạch	%	100	100	100
4	Tỷ lệ thất thoát nước	%	16,5	12,00	72,73
B	Về Tài chính
1	Tổng Doanh thu	Tr.đồng	953.279	1.014.524	106,42
2	Lợi nhuận sau thuế	Tr.đồng	25.602	35.495	138,64
3	Quỹ Tiền lương NQL	Tr.đồng	2.592	3.110	120,00

Công ty đã thực hiện hoàn thành và vượt các chỉ tiêu kinh doanh và tài chính theo Nghị quyết số 18/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12/6/2020 của Đại hội đồng Cổ đông. Trong đó :

Chỉ tiêu Hộ dân được cấp nước sạch thực hiện đạt tỷ lệ 100%.
Tỷ lệ thất thoát nước thực hiện 12%, giảm 4,5% lượng nước thất thoát so với kế hoạch.
Lợi nhuận sau thuế thực hiện tăng 38,64% so với kế hoạch.
Quỹ Tiền lương Người Quản lý tăng 20% so với kế hoạch, thực hiện theo đúng quy định tại Thông tư số 28/2016/TT-BLĐTBXH ngày 01/9/2016 của Bộ Tài chính do Công ty có mức tăng lợi nhuận là 39,02% sau khi loại trừ các yếu tố khách quan ảnh hưởng đến lợi nhuận.

III. KẾT QUẢ THẨM ĐỊNH KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA CÔNG TY :

Tình hình Tài chính của Công ty tại thời điểm 31/12/2020:

1.1 Tình hình Tài chính tại ngày 31/12/2020 của Công ty được tóm tắt như sau :

Stt	Chỉ tiêu	Số cuối năm (31/12/2020)	Số đầu năm (01/01/2020^{(1)})
1	Tài sản ngắn hạn	222.484.505.307	121.906.900.539
	Trong đó : Hàng tồn kho	15.243.593.778	15.067.313.703
2	Tài sản dài hạn	229.736.427.534	254.630.618.651
3	Tổng Tài sản	452.220.932.841	376.537.519.190
4	Nợ phải trả	283.767.124.111	225.972.799.494
4.1	Nợ ngắn hạn	222.161.113.653	154.052.252.036
4.2	Nợ dài hạn	61.606.010.458	71.920.547.458
5	Vốn chủ sở hữu	168.453.808.730	150.564.719.696
5.1	Vốn góp chủ sở hữu	85.000.000.000	85.000.000.000
5.2	Qũy Đầu tư phát triển	35.682.252.279	33.409.914.787
5.3	Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối	47.771.556.451	32.154.804.909
6	Tổng Nguồn vốn	452.220.932.841	376.537.519.190

1.2 Kết quả kinh doanh năm 2020 :

Stt	Chỉ tiêu	đơn vị tính	Thực hiện năm 2019^{(1)}	Năm 2020		Tỷ lệ TH 2020/KH	Tỷ lệ TH 2020/2019
				Kế hoạch năm 2020	Thực hiện năm 2020
(A)	(B)	(C)	(1)	(2)	(3)	(4) = 3/2	(5) = 3/1
1	Tổng doanh thu	Tr.đồng	854.513	953.279	1.014.524	106,42%	118,73%
	Trong đó : Doanh thu Hoạt động kinh doanh chính		849.734	953.179	1.014.000	106,38%	119,33%
2	Tổng chi phí	Tr.đồng	826.366	921.276	970.545	105,35%	117,45%
3	Lợi nhuận trước thuế	Tr.đồng	28.147	32.003	43.979	137,42%	156,24%
	Trong đó : Doanh thu Hoạt động kinh doanh chính		29.939	31.953	44.501	139,27%	148,64%
4	Lợi nhuận sau thuế	Tr.đồng	22.394	25.602	35.495	138,64%	158,50%

Kết quả kinh doanh thực hiện năm 2020 của Công ty có Lợi nhuận trước thuế thực hiện 43,979 tỷ đồng, đạt 137,42% so với kế hoạch Tài chính năm 2020, tăng 56,24% so với năm 2019. Trong đó:

a) Tổng Doanh thu :

Thực hiện năm 2020 là 1.014,52 tỷ đồng, đạt 106,42% so với kế hoạch, tăng 18,73% so với năm 2019. Trong đó Doanh thu nước sạch thực hiện 1.001,92 tỷ đồng, đạt 105,98% so với kế hoạch, tăng 19,3% so với năm 2019.

Nguyên nhân do sản lượng tiêu thụ tăng 1,52% (+1.451.758m3) so với kế hoạch, tăng so với năm 2019 là 6,69% (+6.064.037 m3). Cộng với giá bán nước sạch được tăng theo Quyết định số 25/2019/QĐ-UBND ngày 24/10/2019 của UBND TP. Hồ Chí Minh.

b) Tổng Chi phí :

Thực hiện năm 2020 là 970,55 tỷ đồng, đạt 105,35% so với kế hoạch, tăng 17,45% so với năm 2019. Trong đó chi phí hoạt động kinh doanh nước sạch thực hiện 960,34 tỷ đồng, đạt 105,39% so với kế hoạch, tăng 18,71% so với năm 2019. Trong đó:

Chi phí giá vốn nước sạch :
Giá vốn mua sẻ qua đồng hồ tổng: 661,978 tỷ đồng, đạt 96,32% so với kế hoạch năm 2020, tăng 93,42 tỷ đồng (+16,43%) so với năm 2019.
Công ty đã tạm tính chi phí giá vốn mua sẻ nước sạch năm 2020 theo đơn giá 6.027,77 đồng/m3. Ngày 26/02/2021, Hội đồng Quản trị đã có Nghị quyết số 02/NQ-CNTĐ-HĐQT thống nhất Đơn giá mua bán sẻ nước sạch năm 2017, năm 2018, năm 2019, năm 2020 và đơn giá tạm tính năm 2021.
Tỷ lệ thất thoát nước chênh lệch giữa lượng nước mua qua Đồng hồ tổng và lượng nước bán ra qua Đồng hồ của khách hàng năm 2020: 12%, giảm 6% so với năm 2019 (18%).
Chi phí hoạt động của Công ty (gồm chi phí bán hàng và chi phí quản lý):

Thực hiện năm 2020 là 298,36 tỷ đồng, đạt 133,21% so với kế hoạch, tăng 24,09% so với năm 2019. Trong đó các khoản chi phí có tỷ trọng lớn bao gồm:

Chi phí tiền lương thực hiện năm 2020 là 92,87 tỷ đồng, đạt 110,04% so với kế hoạch. Trong đó, Qúy tiền lương Người quản lý 3,11 tỷ đồng, tăng 20% so với kế hoạch và quỹ tiền lương của Người lao động 89,76 tỷ đồng, tăng 9,73% so với kế hoạch.

Với năng suất lao động năm 2020 đạt được, trên cơ sở Qúy lương Kế hoạch theo Nghị quyết số 04/NQ-HĐQT ngày 24/3/2020 của Hội đồng Quản trị Công ty và Nghị quyết số 018/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12/06/2020 của Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Cấp nước Thủ Đức, Công ty đã xác định Qúy tiền lương thực hiện năm 2020 của Viên chức quản lý và Người lao động theo quy định tại Thông tư số 28/2016/TT-BLĐTBXH ngày 01/9/2016.

(1): Thực hiện Quyết định số 1140/QĐ-KTNN ngày 09/10/2020 của Tổng Kiểm toán nhà nước về việc kiểm toán Báo cáo Tài chính, các hoạt động liên quan đến quản lý, sử dụng vốn, tài sản nhà nước năm 2019 của Tổng công ty Cấp nước Sài Gòn –TNHH MTV; Thông báo số 662/TB-KV IV ngày 31/12/2020 của Kiểm toán Nhà nước Khu vực IV về Thông báo Kết quả kiểm toán tại Công ty cổ phần Cấp nước Thủ Đức, số dư cuối kỳ của Báo cáo Tài chính của Công ty cho năm tài chính kết thúc ngày 31/12/2019 đã được Công ty

trình bày lại. Việc trình bày lại dẫn đến số dư đầu kỳ 01/01/2020 của Bảng cân đối kế toán; cột năm trước của Báo cáo Lưu chuyển tiền tệ (phương pháp gián tiếp) và Báo cáo Kết quả kinh doanh cho năm tài chính kết thúc ngày 31/12/2020 của Công ty được trình bày lại theo quy định Chuẩn mực Kế toán số 29 (Xem thông tin chi tiết tại Thuyết minh số 39 – Điều chỉnh hối tố).

Ngày 15/01/2021, Công ty đã thực hiện công bố thông tin theo quy định về Thông báo số 662/TB-KV IV ngày 31/12/2020 của Kiểm toán Nhà nước Khu vực IV. Chi tiết thông tin thể hiện trên trang thông tin điện tử của Công ty www.capnuocthuduc.vn

Các khoản trích theo lương (BHXH, BHYT, BHTN, KPCĐ) thực hiện đạt 118,1% so với kế hoạch, tăng 32,33% so với năm 2019 do Công ty xác định lại mức lương làm cơ sở đóng các khoản bảo hiểm bắt buộc theo đúng quy định.
Chi phí khấu hao tài sản cố định.
Chi phí quản lý mạng lưới cấp nước bao gồm thay đồng hồ nước định kỳ, di dời, hạ cờ ĐHN tăng cao so với kế hoạch do số lượng ĐHN thực hiện cao hơn kế hoạch, sửa chữa đường ống cấp nước ...
Chi phí chống thất thoát nước tăng cao so với kế hoạch và năm 2019. Để đạt được kết quả giảm lượng nước thất thật trong năm 2020, Công ty đã tăng cường công tác quản lý mạng lưới cấp nước, thiết lập các DMA phân vùng tách mạng, gắn đặt thiết bị điều tiết áp lực, lắp đặt đồng hồ tổng thông minh... và tăng cường kiểm tra thất thoát nước vô hình, chống gian lận nước...
Trong năm 2020, có phát sinh khoản chi phí miễn, giảm 100% tiền sử dụng nước cho khách hàng là hộ nghèo, hộ cận nghèo trong 3 kỳ hóa đơn từ kỳ 4 đến kỳ 6/2020 và các khu cách ly tập trung phòng dịch Covid-19 từ kỳ 4 đến kỳ 12/2020.

c) Lợi nhuận trước thuế:

Thực hiện năm 2020 là 43,98 tỷ đồng, đạt 137,42% so với kế hoạch 2020, tăng 56,24% so với năm 2019. Trong đó lợi nhuận hoạt động kinh doanh nước sạch thực hiện 41,58 tỷ đồng, đạt 121,85% so với kế hoạch, tăng 34,74% so với năm 2019.

d) Thuế Thu nhập doanh nghiệp:

Thực hiện năm 2020 là 8,48 tỷ đồng, đạt 132,54% so với kế hoạch 2020, tăng 47,46% so với năm 2019.

Công ty thực hiện tính suất thuế Thu nhập doanh nghiệp theo quy định 10% đối với hoạt động SXKD chính và 20% thuế suất thuế TNDN đối với các hoạt động khác. 10% số thuế ưu đãi tính trên tài sản là hệ thống cấp nước tại thời điểm cổ phần hóa được đưa vào Quỹ Đầu tư phát triển.

(Công ty áp dụng thuế suất thuế Thu nhập doanh nghiệp theo Nghị định số 218/2013/NĐ-CP ngày 26/12/2013 là 20% và Công văn số 2479/CT-TTHT ngày 24/03/2016 của Cục thuế TP. Hồ Chí Minh).

e) Lợi nhuận sau thuế:

Thực hiện năm 2020 là 35,5 tỷ đồng, đạt 138,64% so với kế hoạch 2020, tăng 58,5% so với năm 2019.

Nội dung	Đvt	Số tiền
Tổng lợi nhuận chưa phân phối lũy kế đến ngày 31/12/2020, gồm:	đồng	47.771.556.451
Lợi nhuận chưa phân phối các năm trước :	đồng	10.288.161.933
Lợi nhuận chưa phân phối điều chỉnh theo kết quả KTNN năm 2019 :	đồng	2.910.525.625
Lợi nhuận chưa phân phối năm nay :	đồng	34.572.868.893

Kết quả kinh doanh năm 2020 của Công ty có lợi nhuận đạt và tăng cao so với kế hoạch và năm 2019. Nguyên nhân do sản lượng nước tiêu thụ tăng, cộng với giá bán bình quân tăng nên làm tăng doanh thu. Cùng với tỷ lệ thất thoát nước giảm nên chi phí giá vốn giảm góp phần làm tăng lợi nhuận.

1.3 Kết quả thực hiện một số chỉ tiêu Tài chính năm 2020 :

Stt	Chỉ tiêu	Đvt	Kỳ này	Kỳ trước
1	Cơ cấu tài sản
	Tài sản ngắn hạn/Tổng Tài sản	%	49,20	32,38
	Tài sản dài hạn/Tổng Tài sản	%	50,80	67,62
2	Cơ cấu Nguồn vốn
	Nợ phải trả/Tổng nguồn vốn	%	62,75	60,01
	Vốn CHS/Tổng nguồn vốn	%	37,25	39,99
	Nợ phải trả/Vốn CSH	lần	1,68	1,50
3	Khả năng thanh toán
	Khả năng thanh toán nhanh	lần	0,93	0,69
	Khả năng thanh toán hiện hành	lần	1,00	0,79
4	Hiệu quả sử dụng vốn
	Tỷ suất LN sau thuế/Tổng Tài sản BQ	%	8,57	6,14
	Tỷ suất LN sau thuế/Vốn CSH BQ	%	22,25	15,31

Công ty bảo toàn được vốn do kết quả hoạt động kinh doanh có lãi và tăng so với năm 2019. Hệ số thanh toán hiện hành có thay đổi theo chiều hướng tốt, Công ty có khả năng chi trả các khoản nợ đến hạn.

Tuy nhiên Hệ số nợ phải trả/Vốn Chủ sở hữu tại ngày 31/12/2020 là 1,68 lần, có mức tăng so với Hệ số nợ phải trả/Vốn Chủ sở hữu tại ngày 31/12/2019 là 1,5 lần.

2. Thẩm định Báo cáo tài chính:

Báo cáo Tài chính của Công ty được lập và trình bày phù hợp với Chuẩn mực kế toán, Chế độ kế toán doanh nghiệp Việt Nam và các quy định pháp luật có liên quan.

Công ty đã thực hiện báo cáo và công bố thông tin định kỳ trên Sở Giao dịch Chứng khoán TP. HCM và Ủy Ban Chứng khoán Nhà nước theo đúng quy định của pháp luật về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Ban kiểm soát thống nhất với các nội dung của Báo cáo Tài chính năm 2020 của Công ty đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Hãng Kiểm toán AASC là đơn vị đã được Hội đồng Quản trị chọn để kiểm toán Báo cáo Tài chính.

Với Ý kiến của kiểm toán viên về Báo cáo Tài chính năm 2020 của Công ty như sau: “Báo cáo Tài chính đã phản ánh trung thực và hợp lý trên các khía cạnh trong yếu tình hình tài chính của Công ty Cấp nước Thủ Đức tại ngày 31 tháng 12 năm 2020, cũng như kết quả hoạt động kinh doanh và tình hình lưu chuyển tiền tệ cho năm tài chính kết thúc cùng ngày, phù hợp với Chuẩn mực kế toán, Chế độ kế toán doanh nghiệp Việt Nam và các quy định pháp lý có liên quan đến việc lập và trình bày Báo cáo Tài chính”.

IV. BÁO CÁO ĐÁNH GIÁ CÔNG TÁC QUẢN LÝ CỦA HĐQT, BAN GIÁM ĐỐC:

1. Giám sát hoạt động của HĐQT và công tác điều hành của Ban Giám đốc trong năm 2020:

Qua công tác kiểm tra, giám sát, Ban Kiểm soát nhận thấy các hoạt động quản trị, điều hành của Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc của Công phù hợp với quy định pháp luật, tuân thủ theo Điều lệ Công ty và Nghị quyết của Đại hội đồng Cố đông thường niên năm 2020.

Hội đồng quản trị đã thực hiện đầy đủ chế độ họp định kỳ và ban hành các nghị quyết phù hợp với Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty nội dung liên quan đến chủ trương thực hiện các chỉ tiêu kế hoạch kinh doanh, công tác đầu tư phát triển, công tác tổ chức nhân sự, công tác quản lý và điều hành Công ty.

Trên cơ sở Nghị quyết của Đại hội đồng Cố đông và Hội đồng Quản trị, đã được Ban Giám đốc triển khai thực hiện theo đúng yêu cầu, nhiệm vụ, chủ động sáng tạo và linh hoạt trong điều hành hoạt động, đạt được kết quả hoàn thành tốt các chỉ tiêu kinh doanh và tài chính trong năm 2020.

Ban kiểm soát thống nhất với Báo cáo đánh giá hoạt động của Hội đồng Quản trị, Ban Giám đốc năm 2020 về hoạt động kinh doanh của Công ty.

2. Sự phối hợp hoạt động của Ban kiểm soát với Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc:

Ban kiểm soát đã chủ động trao đổi, thống nhất với Hội đồng Quản trị về các nội dung, kế hoạch kiểm tra, giám sát; phối hợp với Ban điều hành trong quá trình triển khai công tác kiểm tra, giám sát theo quy định.

Hội đồng quản trị đã cung cấp đầy đủ các Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát.

Ban điều hành đã tạo điều kiện thuận lợi cho Ban kiểm soát trong việc thu thập thông tin, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty.

Ban kiểm soát đã phối hợp chặt chẽ với Hội đồng Quản trị, Ban điều hành trong công tác điều hành, quản lý hoạt động kinh doanh, có sự độc lập trong thực hiện chức năng, nhiệm vụ.

V. NHẬN XÉT VÀ KIẾN NGHỊ:

Trong năm 2020, Hội đồng quản trị, Ban điều hành cùng Tập thể Người lao động của Công ty cổ phần Cấp nước Thủ Đức đã phấn đấu thực hiện hoàn thành và vượt mức các chỉ tiêu kế hoạch do Đại hội đồng Cổ đông đề ra với tinh thần tích cực, năng động, sáng tạo, vượt khó vươn lên trong bối cảnh tình hình kinh tế có nhiều biến động do ảnh hưởng của đại dịch; quản lý sử dụng bảo toàn vốn và hoạt động kinh doanh có lãi; công bố thông tin kịp thời, chính xác và đầy đủ theo quy định về tình hình hoạt động, tài chính của Công ty; mang lại giá trị thiết thực cho Cổ đông và hoàn thành mục tiêu cung cấp nước sạch an toàn, liên tục, góp phần đảm bảo an sinh xã hội của Thành phố.

Trên tinh thần đó, kinh đề nghị Hội đồng Quản trị, Ban điều hành Công ty tiếp tục phát huy sức mạnh nhằm hoàn thành các chỉ tiêu năm 2021 được Đại Hội đồng Cổ đông thông qua. Nhằm nâng cao hơn nữa hiệu quả hoạt động và đảm bảo lành mạnh về tài chính, Ban Kiểm soát đưa ra một số kiến nghị đối với Hội đồng Quản trị, Ban điều hành Công ty trong công tác quản lý, điều hành như sau:

Đẩy mạnh cải cách hành chính:
Thường xuyên kiểm tra, rà soát xây dựng, điều chỉnh và áp dụng có hiệu lực, hiệu quả các quy định, quy trình trình đặc biệt là trong công tác mua sắm; đầu tư xây dựng; sửa chữa tài sản, máy móc thiết bị, nhà xưởng, ...đảm bảo tính thống nhất, đồng bộ, liên thông nhằm thực hiện theo đúng quy định pháp luật hiện hành.
Xây dựng công cụ kiểm soát hữu hiệu, thiết lập Hệ thống kiểm soát nội bộ nhằm phòng ngừa, phát hiện, xử lý những hạn chế, rủi ro trong quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty; lập và trình bày Báo cáo Tài chính.
Tăng cường quản lý, chấn chỉnh, khắc phục thực hiện theo nội dung kiến nghị của Kiểm toán Nhà nước tại Thông báo số 662/TB-KV IV ngày 31/12/2020.
Nâng cao hiệu quả hoạt động:
Có kế hoạch phát triển nâng cao chất lượng dịch vụ lên tầm cao mới, đáp ứng nhu cầu phát triển xứng tầm là đơn vị cấp nước của thành phố thông minh; giữ vững thị phần ở những khu vực giáp ranh.
Tăng cường công tác quản lý, kiểm tra, giám sát chất lượng thi công, vận hành sử dụng và bảo dưỡng hệ thống mạng lưới cấp nước. Kiểm soát chặt chẽ, giảm tỷ lệ thất thoát nước một cách bền vững.

VI. KẾ HOẠCH CÔNG TÁC NĂM 2021 CỦA BAN KIẾM SOÁT:

Căn cứ quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát được quy định tại Điều lệ, Quy chế Quản trị, Quy chế tổ chức và hoạt động của Ban Kiểm soát. Ban Kiểm soát lập kế hoạch hoạt động năm 2021 như sau:

Thường xuyên giám sát việc chấp hành tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ, Quy chế Quản trị Công ty của Hội đồng Quản trị, Ban Giám đốc trong việc quản lý điều hành các hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính của Công ty.
Kiểm tra, giám sát việc ban hành và thực hiện các Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng Quản trị, Ban Giám đốc trong quá trình thực hiện Nghị quyết của Đại hội đồng Cố đông.
Tham dự đầy đủ các phiên họp Hội đồng Quản trị, các cuộc họp quan trọng của Công ty để nắm bắt kịp thời tình hình hoạt động kinh doanh của Công ty nhằm thực hiện tốt nhiệm vụ kiểm tra, giám sát theo quy định.
Tổ chức kiểm tra định kỳ, thẩm định các Báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh của; Báo cáo Tài chính quý, 6 tháng và năm của Công ty; Báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng Quản trị và trình báo cáo thẩm định tại Đại hội đồng Cố đông thường niên.
Thực hiện chương trình kiểm tra theo chuyên đề liên quan đến các mặt hoạt động kinh doanh của Công ty và đột xuất theo yêu cầu của Hội đồng Quản trị, Cố đông (nếu có).
Tham gia tập huấn, cập nhật thường xuyên nghiệp vụ chuyên môn và chính sách pháp luật có liên quan để phục vụ tốt công tác.
Thực hiện các công tác khác theo chức năng, nhiệm vụ của Ban Kiểm soát được quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

Trên đây là nội dung báo cáo thực hiện nhiệm vụ của Ban kiểm soát năm 2020 và Kế hoạch hoạt động năm 2021. Ban Kiểm soát trân trọng báo cáo kính trình Đại hội đồng cố đông xem xét thông qua.

Thay mặt cho Ban kiểm soát Công ty, Tôi xin trân trọng cảm ơn đến các Qúy vị Cố đông, Qúy vị Đại biểu, Hội đồng Quản trị, Ban Giám đốc đã tin tưởng, ủng hộ và hỗ trợ cho Ban Kiểm soát hoàn thành nhiệm vụ.

Hy vọng với sự đoàn kết, nhất trí, nỗ lực phấn đấu của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban giám đốc cùng toàn thể CBCNV, Công ty sẽ thực hiện hoàn thành tốt các chỉ tiêu kế hoạch được Đại hội đồng Cố đông giao và Công ty ngày càng phát triển bền vững.

Kính chúc Qúy vị Cố đông, Qúy vị Đại biểu luôn mạnh khỏe, hạnh phúc và thành đạt. Kính chúc Đại hội thành công tốt đẹp.

TM. BAN KIỂM SOÁT
TRƯỞNG BAN

(đã ký)

Nguyễn Thị Ngọc Hạnh

PHẦN II

BÁO CÁO CỦA BAN GIÁM ĐỐC VỀ KẾT QUẢ THỰC HIỆN NĂM 2020

I. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG SẢN XUẤT KINH DOANH NĂM 2020

1. Kết quả thực hiện:

Stt	Nội dung	Đvt	Thực hiện 2019	Kế hoạch 2020	Thực hiện 2020	Tỷ lệ TH/KH 2020	Tỷ lệ TH 2020/TH 2019
1	Nước cung cấp (qua ĐHN)	m³	90.587.721	95.200.000	96.651.758	101,52	106,69
2	Doanh thu tiền nước (qua ĐHN)	tr.đồng	839.851	945.379	1.001.918	105,98	119,30
3	Tỷ lệ hộ dân được cấp nước sạch	%	100,00	100,00	100,00	100,00	100,00
4	Tỷ lệ thất thoát nước	%	18,00	16,50	12,00	giảm 3,50%	giảm 6,00%

2. Đánh giá kết quả thực hiện

Với sự nỗ lực, quyết tâm của lãnh đạo và tập thể CB-CNLĐ, Công ty đã hoàn thành vượt mức chỉ tiêu nước tiêu thụ, doanh thu tiền nước, tỷ lệ hộ dân được cấp nước sạch.

Trước áp lực của xã hội về sản phẩm thiết yếu phục vụ cuộc sống, nhu cầu của khách hàng ngày càng cao về chất lượng sản phẩm phục vụ. Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức đã có nhiều cách làm đột phá để đạt được các chỉ tiêu đề ra, cân đối hài hoà giữa hiệu quả hoạt động kinh doanh và chức năng phục vụ xã hội.

Công ty không ngừng mở rộng phạm vi hoạt động kinh doanh nhằm thực hiện nhiệm vụ xã hội, cũng là nhiệm vụ chính trị là nâng cao tỷ lệ hộ dân được cấp nước sạch trên địa bàn quản lý. Trang thiết bị kỹ thuật được cải tiến, tăng cường ứng dụng công nghệ thông tin vào quản lý mạng lưới cấp nước; có động thái tích cực, hiệu quả trong việc giảm tỷ lệ nước thất thoát thất thu. Bên cạnh việc thường xuyên kiện toàn tổ chức bộ máy, nâng cao chất lượng nguồn nhân lực, Công ty đã đẩy mạnh công tác cải cách hành chính giải quyết nhanh chóng mọi yêu cầu của khách hàng...

Đánh giá các chỉ tiêu chủ yếu như sau:

a) Sản lượng nước cung cấp:

Nhiệm vụ cung cấp nước an toàn, liên tục và đảm bảo chất lượng, phục vụ tốt cho nhu cầu sản xuất kinh doanh và sinh hoạt của nhân dân trên địa bàn quản lý là nhiệm vụ chính hàng đầu của Công ty. Sản lượng nước cung cấp năm 2020 đạt 96.651.758 m³, bằng 101,52% so với kế hoạch năm.

Để đạt được kết quả khả quan như trên chủ yếu là do trong năm 2020 Công ty đã có sự phấn đấu không ngừng hoàn thành chỉ tiêu, cải tiến trong công tác quản lý rút ngắn thời gian gần mới đồng hồ nước, đưa vào quản lý và đọc chỉ số nước sớm, cùng nỗ lực cung

cấp nước sạch đến toàn bộ hộ dân trên địa bàn quản lý. Sản lượng nước cung cấp trung bình trong năm 2019 là 7,5 triệu m³/tháng nay tăng lên hơn 8 triệu m³/tháng trong năm 2020.

b) Doanh thu tiền nước:

Năm 2020, doanh thu tiền nước đạt 1.001.918.000 đồng bằng 105,98% so với kế hoạch năm.

Công tác rà soát, kiểm tra lượng nước tiêu thụ, đối tượng sử dụng của khách hàng cũng được chú trọng thực hiện. Trong năm Công ty đã thực hiện điều chỉnh giá biểu, định mức, đúng với thực tế cùng với quyết định ban hành giá nước sinh hoạt trên địa bàn thành phố của UBND thành phố Hồ Chí Minh số 25/2019/QĐ-UBND ngày 24 tháng 10 năm 2019, giá bán bình quân của đơn vị trong năm 2019 đạt trên 9.271 đồng/m³; Song song đó để hưởng ứng cuộc vận động của thành phố chung tay hỗ trợ công nhân, sinh viên ở trọ giảm bớt phần nào khó khăn trong cuộc sống, năm 2019 đã thực hiện cấp định mức cho 8.848 hộ, với tổng số nhân khẩu được cấp định mức lên trên 209.000 người.

Thực hiện chương trình nâng cao chất lượng phục vụ khách hàng, Công ty đã chủ động liên hệ với các ngân hàng và các tổ chức thu hộ. Việc mở rộng các kênh thanh toán đã tạo thuận lợi cho khách hàng cũng như tăng tỷ lệ thực thu, giảm rủi ro cho công tác thu tiền của đơn vị.

Nhờ vào các biện pháp quản lý chặt chẽ doanh thu tiền nước, tăng cường thu thêm ngày thứ 7 trong những đợt cao điểm, với nỗ lực rất lớn của tập thể mà công tác thu tiền luôn đạt hiệu quả, tỷ lệ thực thu luôn đạt ở mức cao.

c. Chỉ tiêu tỷ lệ hộ dân được cấp nước sạch:

Đứng trước nhiệm vụ được giao, Công ty đã triển khai thực hiện cấp nước cho người dân trong khu vực bằng nhiều biện pháp. Thực hiện các dự án phát triển mạng lưới cấp nước, tập trung thi công hoàn tất, nhanh chóng đưa vào sử dụng, ưu tiên cho công tác gắn đồng hồ nước để người dân có nước sạch sử dụng. Ở những khu vực chưa phát triển mạng lưới cấp nước, Công ty đã lắp đặt các bồn chứa nước để cung cấp nước sạch hoặc gắn đồng hồ tống.

Với sự quyết tâm, chỉ đạo thực hiện bằng nhiều biện pháp của lãnh đạo, cùng với sự nỗ lực phấn đấu của tập thể cán bộ công nhân lao động Công ty đã hoàn thành tốt nhiệm vụ được giao.

Công ty phối hợp với chính quyền địa phương, thực hiện phong trào hướng đến anh, chị, em công nhân, sinh viên là người nhập cư hiện đang tạm trú trên địa bàn quản lý, kêu gọi, vận động chủ nhà trọ đăng ký định mức nước nhằm giảm bớt gánh nặng cho người nhập cư hiện tạm trú trong khu vực.

d. Công tác giảm thất thoát nước thất thu:

i) Thuận lợi:

Nằm ở khu vực đầu nguồn, có áp lực nước mạnh thuận lợi cho việc phát triển khách hàng cũng như phát hiện rò rỉ trên MLCN.

Việc mua nước sỉ qua đồng hồ tống (ĐHT) giúp công tác giảm nước thất thoát thất thu quyết liệt và có chiều sâu hơn. Tính tự giác, ý thức trách nhiệm cũng như sự chủ động trong công tác ngày càng được nâng cao.

Hệ thống ĐHT đo đếm sản lượng nước vào Công ty CPCN Thủ Đức hầu hết là loại điện từ với độ chính xác cao hơn ĐHT loại cơ. Công tác phân vùng tách mạng, phát triển các DMA được đẩy mạnh tạo nhiều thuận lợi cho việc thực hiện công tác giảm nước thất thoát thất thu.

Thực hiện có hiệu quả công tác rà soát phân lại địa bàn đọc số theo quận, qua đó siết chặt công tác đọc số, giảm thiểu sai số trong quá trình đọc số, giảm tính trung bình, giúp tính

toán chính xác hơn tiêu thụ qua ĐHN khách hàng cũng như tổng tiêu thụ qua đồng hồ con của Công ty.

ii) Khó khăn:

Mặc dù là khu vực đầu nguồn, tuy nhiên do ảnh hưởng của cao trình mặt đất nên trên MLCN vẫn còn một số khu vực áp lực chưa đồng đều từ 0,2 bar ÷ 4,0 bar.

Mạng lưới cấp nước chưa đồng bộ, trải rộng, xen kẽ mạng vòng & mạng cụt. Địa bàn quản lý hiện đang phát triển đô thị hóa cao, cơ sở hạ tầng xây dựng ồ ạt, dân cư phân bố và phát triển không đồng đều.

Trên mạng lưới cấp nước còn tồn tại nhiều chủng loại ống và phụ tùng có vật liệu, tiêu chuẩn khác nhau. Số lượng ống cũ, ống sâu còn nhiều.

Họa đồ mạng lưới cấp nước, họa đồ van, cơ sở dữ liệu khách hàng vẫn chưa hoàn thiện và vẫn đang tiến hành cập nhật. Cơ sở dữ liệu khách hàng (số lượng ĐHN, danh bạ, địa chỉ,...) tại các DMA hiện hữu chưa được cập nhật đầy đủ và chính xác gây khó khăn cho công tác thống kê, tính toán tỉ lệ nước thất thoát thất thu làm cơ sở cho việc lập kế hoạch giảm nước thất thoát thất thu.

iii) Kết quả đạt được:

Tỷ lệ Nước thất thoát thất thu năm 2020 là 12,01%.

Công tác giám sát, quản lý chặt chẽ hệ thống mạng lưới cấp nước cũng được chú trọng nhiều hơn, tình trạng xì bể trên mạng lưới được khắc phục kịp thời, nhanh chóng. Những trường hợp xì bể lớn do các công trình hạ tầng thi công ồ ạt kéo dài trên địa bàn Công ty đều được các đội Quản lý mạng lưới xử lý kịp thời, giúp giảm thiểu lượng nước thất thoát thất thu.

3. Những tiến bộ đã đạt được

Hoàn thành vượt mức hầu hết các chỉ tiêu kế hoạch sản xuất kinh doanh, đặc biệt là chỉ tiêu sản lượng, doanh thu, gần đồng hồ nước;
Hoàn thành tốt chỉ tiêu 100% hộ dân được cấp nước sạch, nước hợp vệ sinh.
Triển khai nhiều giải pháp đồng bộ trong công tác giảm nước thất thoát.
Trước áp lực của xã hội về sản phẩm thiết yếu phục vụ cuộc sống, sự đòi hỏi của khách hàng ngày càng cao về chất lượng sản phẩm phục vụ. Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức đã có nhiều cách làm đột phá để đạt được các chỉ tiêu đề ra, cân đối hài hoà giữa hiệu quả hoạt động kinh doanh và chức năng phục vụ xã hội.
Không ngừng mở rộng phạm vi hoạt động kinh doanh nhằm thực hiện nhiệm vụ xã hội cũng là nhiệm vụ chính trị là nâng cao tỷ lệ hộ dân được cấp nước sạch trên địa bàn quản lý. Doanh thu các năm sau đều tăng so với năm trước, qua đó tạo điều kiện tăng thu nhập, góp phần nâng cao đời sống CB.CNLĐ. Trang thiết bị kỹ thuật được cải tiến, tăng cường ứng dụng công nghệ thông tin vào quản lý mạng lưới cấp nước; có động thái tích cực, hiệu quả trong việc giảm tỷ lệ nước thất thoát thất thu. Bên cạnh việc thường xuyên kiện toàn tổ chức bộ máy, nâng cao chất lượng nguồn nhân lực, Công ty đã đẩy mạnh công tác cải cách hành chính giải quyết nhanh chóng mọi yêu cầu của khách hàng...

II. GIẢI TRÌNH Ý KIẾN CỦA KIỂM TOÁN NHÀ NƯỚC

Ngày 14/01/2021, Công ty nhận được Thông báo 662/TB-KV IV ngày 31/12/2020 của Kiểm toán Nhà nước khu vực IV về kết quả kiểm toán Báo cáo tài chính, các hoạt động quản lý, sử dụng vốn, tài sản nhà nước năm 2019.

Căn cứ kiến nghị của Kiểm toán Nhà nước, Công ty đã điều chỉnh hồi tố số dư đầu kỳ năm 2020 và các sai sót phải điều chỉnh bao gồm:

a) Điều chỉnh tăng thu nhập khác

Điều chỉnh tăng 4.055.065.856 đồng, tương ứng điều chỉnh một số chỉ tiêu:

Tăng thu nhập khác và giảm các khoản phải trả người bán ngắn hạn số tiền 65.881.968 đồng do tồn đọng lâu năm nhưng người bán không làm hồ sơ thanh toán.
Tăng thu nhập khác và giảm khoản người mua trả tiền trước ngắn hạn số tiền 1.037.662.737 đồng do tồn đọng nhiều năm nhưng không xác định được đối tượng nợ 942.346.057 đồng và tiền bồi thường di dời của Ban quản lý dự án 1547 mà Công ty nhận được năm 2017 nhưng chưa kết chuyển thu nhập khác 95.316.680 đồng.
Tăng thu nhập khác và giảm các khoản nhận ký quỹ bảo lãnh thực hiện hợp đồng số tiền 40.168.621 đồng do phát sinh lâu năm, đến nay khách hàng không làm hồ sơ đề nghị thanh toán
Tăng thu nhập khác và giảm các khoản chi phí phải trả ngắn hạn số tiền 545.943.175 đồng do hoàn nhập chi phí trích đã quá lâu, trong đó chi phí di dời hệ thống cấp nước mở rộng đường Lương Định Của 496.349.381 đồng và chi phí tư vấn xây dựng nút gao thông Mỹ Thủy 49.593.794 đồng.
Tăng thu nhập khác các khoản đền bù di dời hệ thống cấp nước số tiền 1.666.991.551 đồng, trong đó:
Dự án bồi thường di dời hệ thống cấp nước Xa lộ Hà Nội 1.001.126.841 đồng; Dự án bồi thường hiện trạng mạng lưới cấp nước trong phạm vi dự án bồi thường giải phóng mặt bằng tái định cư phục vụ công trình Bến xe Miền Đông mới 98.288.710 đồng. Hai dự án này Công ty đã kết chuyển thu nhập khác phần trước thuế theo giá trị bồi thường và Công ty chưa kết chuyển số tiền 1.099.415.551 đồng là tiền thuế giá trị gia tăng chờ xuất hóa đơn cho bên bồi thường.
Dự án bồi thường xây dựng hệ thống cấp nước dọc Suối Nhum, quận Thủ Đức 567.576.000 đồng

b) Bổ sung thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp 1.052.644.377 đồng

c) Kê khai thuế thu nhập doanh nghiệp bổ sung và phát sinh tiền phí chậm nộp thuế thu nhập doanh nghiệp số tiền 91.895.854 đồng

Theo đó, Số dư cuối kỳ của Báo cáo tài chính của Công ty cho năm tài chính kết thúc ngày 31/12/2019 đã được trình bày lại theo Thông báo kết quả kiểm toán tại Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức số 662/TB-KV của Kiểm toán Nhà nước khu vực IV phát hành ngày 31/12/2020.

Việc trình bày lại dẫn đến số dư đầu kỳ của bảng cân đối kế toán và cột năm trước của kết quả kinh doanh cho năm tài chính kết thúc ngày 31/12/2020 của Công ty được tỉnh bày lại như sau:

BẢNG CÂN ĐỐI KẾ TOÁN

| Chỉ tiêu | Mã số | Số liệu
01/01/2020
Đã trình bày | Điều chỉnh
tăng/ giảm | Số liệu
01/01/2020
trình bày lại |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| NỢ PHẢI TRẢ | 300 | 228.883.325.119 | (2.910.525.625) | 225.972.799.494 |
| NỢ NGẮN HẠN | 310 | 154.597.368.306 | (545.116.270) | 154.052.252.036 |
| Phải trả người bán ngắn hạn | 311 | 79.884.540.180 | (65.881.968) | 79.818.658.212 |
| Người mua trả tiền trước ngắn hạn | 312 | 4.881.244.525 | (1.037.662.737) | 3.843.581.788 |
| Thuế và các khoản phải nộp Nhà nước | 313 | 10.752.121.770 | 1.144.540.231 | 11.896.662.001 |
| Chi phí phải trả ngắn hạn | 315 | 12.205.633.171 | (545.943.175) | 11.659.689.996 |
| Phải trả khác ngắn hạn | 319 | 15.484.902.081 | (40.168.621) | 15.444.733.460 |
| NỢ DÀI HẠN | 330 | 74.285.956.813 | (2.365.409.355) | 71.920.547.458 |
| Phải trả khác dài hạn | 337 | 5.389.057.374 | (2.365.409.355) | 3.023.648.019 |
| VÔN CHỦ SỞ HỮU | 400 | 147.654.194.071 | 2.910.525.625 | 150.564.719.696 |
| Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối | 421 | 29.244.279.284 | 2.910.525.625 | 32.154.804.909 |
| Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối năm trước | 421A | 10.288.161.933 | | 10.288.161.933 |
| Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối năm nay | 421B | 18.956.117.351 | 2.910.525.625 | 21.866.642.976 |

BÁO CÁO KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH

| Chỉ tiêu | Mã số | Năm 2019
đã trình bày | Điều chỉnh
tăng/ giảm | Năm 2019
trình bày lại |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Thu nhập khác | 31 | 724.217.675 | 4.055.065.856 | 4.779.283.531 |
| Chi phí khác | 32 | 6.479.126.700 | 91.895.854 | 6.571.022.554 |
| Lợi nhuận khác
(40=31-32) | 40 | (5.754.909.025) | 3.963.170.002 | (1.791.739.023) |
| Lợi nhuận kế toán trước thuế | 50 | 24.184.170.597 | 3.963.170.002 | 28.147.340.599 |
| Chi phí thuế TNDN hiện hành | 51 | 4.700.202.310 | 1.052.644.377 | 5.752.846.687 |
| Lợi nhuận sau thuế | 60 | 19.483.968.287 | 2.910.525.625 | 22.394.493.912 |

BÁO CÁO LƯU CHUYÊN TIỀN TỆ (theo phương pháp gián tiếp)

| Chỉ tiêu | Mã số | Năm 2019
đã trình bày | Điều chỉnh
tăng/ giảm | Năm 2019
trình bày lại |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Lợi nhuận trước thuế | 01 | 24.184.170.597 | 3.963.170.002 | 28.147.340.599 |
| Tăng/giảm các khoản phải trả
(không kể lãi vay phải trả,
thuế TNDN phải nộp) | 11 | 18.682.128.993 | (3.963.170.002) | 14.718.958.991 |

III. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH

Căn cứ Báo cáo tài chính năm 2020 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Hãng kiểm toán AASC, các chỉ tiêu tài chính chủ yếu như sau:

1. Kết quả thực hiện

Stt	Chỉ tiêu	Năm 2020	Năm 2019
A. Kết quả tài chính
1	Tổng giá trị tài sản	452.220.932.841	376.537.519.190
2	Doanh thu thuần	1.008.181.942.369	847.317.705.960
3	Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh	44.500.692.015	29.939.079.622
4	Lợi nhuận khác	(522.014.083)	(1.791.739.023)
5	Lợi nhuận trước thuế	43.978.677.932	28.147.340.599
6	Lợi nhuận sau thuế	35.495.289.034	22.394.493.912
7	Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức	12,00%	12,00%
B. Quỹ tiền lương thực hiện của Người quản lý
1	Quỹ lương NQL	3.110.400.000	3.110.400.000
2	Thù lao HĐQT/BKS (không chuyên trách)	504.000.000	504.000.000

2. Tình hình tài chính tại thời điểm ngày 31/12/2020

Stt	Nội dung	Tại 31/12/2020	Tại 01/01/2020
TÀI SẢN
A	Tài sản ngắn hạn	222.484.505.307	121.906.900.539
1	Tiền và các khoản tương đương tiền	127.644.320.566	53.700.425.492
2	Đầu tư tài chính ngắn hạn	57.213.583.562	36.273.266.575
3	Các khoản phải thu ngắn hạn	15.539.959.255	9.868.801.364
4	Hàng tồn kho	15.243.593.778	15.067.313.703
5	Tài sản ngắn hạn khác	6.843.048.146	6.997.093.405
B	Tài sản dài hạn	229.736.427.534	254.630.618.651
1	Tài sản cố định	216.543.520.301	243.553.361.751
2	Tài sản dở dang dài hạn	9.689.562.803	8.119.104.444

Stt	Nội dung	Tại 31/12/2020	Tại 01/01/2020
3	Tài sản dài hạn khác	3.503.344.430	2.958.152.456
Tổng cộng tài sản		452.220.932.841	376.537.519.190
NGUỒN VỐN
A	Nợ phải trả	283.767.124.111	225.972.799.494
1	Nợ ngắn hạn	222.161.113.653	154.052.252.036
2	Nợ dài hạn	61.606.010.458	71.920.547.458
B	Vốn chủ sở hữu	168.453.808.730	150.564.719.696

3. Các chỉ tiêu tài chính cơ bản:

Stt	Chỉ tiêu	Năm 2020	Năm 2019
1	Khả năng thanh toán
	Hệ số thanh toán ngắn hạn	1,00	0,79
	Tài sản ngắn hạn	222.484.505.307	121.906.900.539
	Hệ số thanh toán nhanh	0,93	0,69
	Tài sản ngắn hạn – Hàng tồn kho	207.240.911.529	106.839.586.836
	Nợ ngắn hạn	222.161.113.653	154.052.252.036
2	Cơ cấu nguồn vốn
	Hệ số nợ/Tổng tài sản	62,75%	60,01%
	Hệ số nợ/vốn chủ sở hữu	1,68	1,50
3	Năng lực hoạt động
	Vòng quay hàng tồn kho	43,88	40,64
	Giá vốn hàng bán	665.003.856.935	572.027.926.125
	Vòng quay tổng tài sản	2,43	2,32
	Doanh thu thuần	1.008.181.942.369	847.317.705.960
4	Khả năng sinh lời
	Hệ số lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần	3,52%	2,64%
	Hệ số lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu	22,25%	15,31%
	Hệ số lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản	8,57%	6,14%
	Hệ số Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh/Doanh thu thuần	4,41%	3,53%

4. Ý kiến của Kiểm toán độc lập về Báo cáo tài chính năm 2020:

Trích Báo cáo kiểm toán độc lập của Công ty TNHH Hãng kiểm toán AASC về Báo cáo tài chính của Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức năm 2020.

Ý kiến của Kiểm toán viên

Theo ý kiến của chúng tôi, Báo cáo tài chính đã phản ánh trung thực và hợp lý trên các khía cạnh trong yếu tình hình tài chính của Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức tại ngày

31 tháng 12 năm 2020, cũng như kết quả hoạt động kinh doanh và tình hình lưu chuyển tiền tệ cho năm tài chính kết thúc cùng ngày, phù hợp với Chuẩn mực kế toán, Chế độ kế toán doanh nghiệp Việt Nam và các quy định pháp lý có liên quan đến việc lập và trình bày Báo cáo tài chính.

Nội dung Báo cáo tài chính 2020 đã kiểm toán.

Toàn văn Báo cáo tài chính năm 2020 Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Hãng kiểm toán AASC được công bố tại mục Quan hệ cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty. www.capnuocthuduc.vn

GIÁM ĐỐC

(đã ký)

Hứa Trọng Nghi

PHẦN III | ĐỊNH HƯỚNG HOẠT ĐỘNG NĂM 2021

Các chỉ tiêu SXKD chủ yếu:

Stt	Nội dung	Đvt	Thực hiện 2020	Kế hoạch 2021
A	Sản xuất kinh doanh
1	Nước tiêu thụ (qua ĐHN)	m³	96.651.758	102.000.000
2	Doanh thu tiền nước (qua ĐHN)	triệu đồng	1.001.918	1.119.280
3	Tỷ lệ hộ dân được sử dụng nước sạch	%	100,00	100,00
4	Tỷ lệ thất thoát nước	%	12,00	15,30
B	Tài chính
1	Tổng doanh thu	triệu đồng	1.014.524	1.128.240
2	Lợi nhuận sau thuế	triệu đồng	35.495	38.519
3	Cố tức	%	12,00	12,00
C	Quỹ tiền lương Người quản lý
1	Quỹ tiền lương kế hoạch	triệu đồng	3.110	2.592
2	Thù lao HĐQT/BKS
(không chuyên trách)	triệu đồng	504	504

Biện pháp thực hiện:

a) Tổ chức bộ máy và cải tiến thủ tục hành chánh:

Đánh giá, sắp xếp lại đội ngũ cán bộ công nhân lao động, làm cơ sở cho việc định hướng, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực của đơn vị.
Tiếp tục hoàn thiện phương án khoán lương cho các phòng, ban, đội.
Cải tiến quy trình giải quyết công việc giữa các phòng, ban, đội; xây dựng và thực hiện quy trình giải quyết các dịch vụ khách hàng “một cửa một dấu”, tránh phiền hà cho người dân, nâng cao trách nhiệm và tinh thần phục vụ của bộ phận dịch vụ khách hàng.
Thực hiện tiếp khách hàng lịch sự, văn minh nơi công sở. Triển khai đến từng CB-CNLĐ tiêu chuẩn người công nhân cấp nước.
Rà soát, xây dựng các quy định gần mới đồng hồ, tái lập danh bộ, xử lý nợ tiền nước, gian lận, sử dụng nước bất hợp pháp... để giải quyết công việc một cách nhanh chóng, công bằng, khách quan, tránh tình trạng tiêu cực, móc ngoặc với khách hàng.
Tiếp tục duy trì trang thông tin điện tử với địa chỉ truy cập là http://capnuocthuduc.vn tạo điều kiện thuận lợi để khách hàng có thể tìm hiểu thông tin, trao đổi về các dịch vụ cung cấp của công ty.

b). Nâng cao chất lượng phục vụ khách hàng :

Xây dựng quy trình một cách khoa học trong việc giải quyết yêu cầu, đề nghị của khách hàng, tuyệt đối tránh để tồn đọng hồ sơ. Từng phòng, ban, đội xây dựng quy trình làm việc, rút ngắn thời gian giải quyết hồ sơ.
Tuyên truyền giáo dục cán bộ công nhân viên nêu cao tinh thần trách nhiệm phục vụ nhân dân, phục vụ khách hàng.
Phối hợp cùng chính quyền địa phương giải quyết nhanh chóng các yêu cầu về cấp nước của nhân dân.

c) Tăng sản lượng nước tiêu thụ:
- Tăng cường công tác quản lý khách hàng, tiếp tục triển khai công tác chống gian lận nước. Triệt để giải quyết các hóa đơn bằng không; hóa đơn tính trung bình nhiều kỳ. Bộ phận đọc chỉ số đồng hồ nước phải có biện pháp để tiếp cận đồng hồ nước.
- Tăng cường công tác kiểm tra các đồng hồ nước có chỉ số tiêu thụ bất thường.
- Đẩy nhanh công tác phát triển mạng lưới, gắn đồng hồ nước cho khách hàng.

d) Nâng cao chất lượng mạng lưới cấp nước:
- Tăng cường công tác giám sát thi công, giám sát tái lập mặt đường các công trình phát triển và cải tạo ống mục trên địa bàn quản lý, nhằm đảm bảo công trình thực hiện đúng thiết kế được duyệt. Nghiêm túc thực hiện các quy định về quản lý, giám sát các hạng mục khuất lấp, các điểm đấu nối.
- Giám sát chặt chẽ công tác vệ sinh đường ống trong quá trình thi công lắp đặt các tuyến ống cấp nước.
- Tăng cường công tác kiểm tra, bảo trì các trụ cứu hỏa, họng cơi van, ổ khóa trên địa bàn.
- Tăng cường công tác quản lý lý lịch đồng hồ nước để có thể thay đồng hồ nước định kỳ đến hạn thay thế.
- Tập trung thay đồng hồ nước hư, ngưng chạy, chạy bất thường ...

e) Chống thất thoát nước:
- Tiếp tục nghiên cứu triển khai phương án “Vùng GNTTTT có Caretaker quản lý, chưa cần cô lập mạng.
- Đẩy mạnh công tác thiết kế và triển khai phân vùng tách mạng tại các khu vực trọng điểm.
- Đẩy mạnh công tác dò tìm rò rỉ, chủ động phân loại điểm bể ngầm theo thứ tự ưu tiên sửa bể, lên kế hoạch tiền định vị và thử nghiệm các thiết bị mới.
- Tiếp tục thực hiện SCADA với thiết bị lưu trữ, truyền dữ liệu (Data Logger Sofrel) tại các ĐHT: thuộc các DMA đã phân vùng tách mạng.
- Tăng cường quản lý, điều tiết áp lực đặc biệt tại các khu vực có áp lực cao; Tiếp tục hoàn chỉnh bản đồ áp lực và mô hình áp lực; Thực hiện vận hành mạng vòng như mạng cụt tại các khu vực đang kìm hãm tỷ lệ thất thoát nước.
- Tăng cường công tác quản lý đồng hồ nước tiêu thụ của khách hàng.

f) Công tác kiểm tra:

Chủ động kiểm tra rà soát sản lượng, giá biểu, định mức ngay từ khâu nhận hồ sơ khách hàng đến khâu hoàn công...; kiểm tra tình trạng sử dụng nước của khách hàng, tình trạng gian lận nước để xử lý kịp thời trên diện rộng, đồng thời kết hợp với chính quyền địa phương và quần chúng nhân dân phát hiện gian lận nước, áp dụng quy chế thưởng hợp lý cho người có công phát hiện gian lận.

g) Phát triển mạng cấp nước, SCOM, gắn mới và thay đổi hồ nước khách hàng :

Chủ động cân đối nguồn vốn thực hiện dự án phát triển mạng lưới cấp nước; Đảm bảo giải quyết 100% các hộ dân được gắn đồng hồ nước ở các khu vực đã có mạng lưới cấp nước.
Tập trung làm tốt và làm nhanh các hồ sơ dự án ở khâu chuẩn bị đầu tư như (báo cáo kinh tế kỹ thuật, báo cáo khảo sát thiết kế, lập dự toán thi công...) để chuyển nhanh sang bước thực hiện đầu tư.
Tăng cường công tác phối hợp giữa các phòng, ban, đội liên quan để đảm bảo tiến độ thực hiện các dự án.
Chủ động mua sắm vật tư, trang thiết bị ngay trong quý I để có cơ sở hoàn thành kế hoạch của Công ty.
Tăng cường công tác giám sát thi công, kiểm tra chất lượng vật tư trước khi thi công, công tác hậu kiểm để đảm bảo chất lượng thi công công trình.
Tập trung thực hiện các dự án sửa chữa ống mục đã được duyệt.
Thống kê các khu vực đường ống có tuổi thọ lâu năm, xì bể nhiều lần để đưa vào kế hoạch cải tạo, thay mới.

h) Quản lý tài chính, quản lý vật tư tài sản, máy móc thiết bị :

Tổ chức thực hiện quy trình quản lý tài chính, vật tư theo đúng quy định.
Triển khai kịp thời công tác đấu thầu dự án mua sắm vật tư theo đúng quy định, đảm bảo tính công bằng, lựa chọn nhà thầu có năng lực.
Cân đối sử dụng hợp lý và quản lý chặt chẽ nguồn vốn.
Thực hiện chế độ báo cáo tài chính theo đúng quy định của Nhà nước.

k) Chống lãng phí và thực hành tiết kiệm :

Thực hiện chủ trương của nhà nước về thực hành tiết kiệm, chống lãng phí, góp phần ổn định hoạt động của đơn vị, công tác chống lãng phí là rất thiết thực và cấp bách, đòi hỏi mỗi cán bộ công nhân lao động phải nâng cao ý thức tiết kiệm, chống lãng phí, đây cũng là tiêu chí hàng đầu mà đơn vị đặt ra ngang tầm với chiến lược kinh doanh của đơn vị, các nội dung chính cần thực hành tiết kiệm là:
Tiết kiệm trong quản lý, sử dụng tài sản.
Tiết kiệm trong quản lý đầu tư, mua sắm và sử dụng vật tư, máy móc thiết bị.
Tiết kiệm trong lĩnh vực cải cách hành chánh, điện thoại, điện, nước.
Thực hiện nghiêm chỉnh quy chế tự kiểm tra, công khai dân chủ.
Phát hiện và xử lý nghiêm khắc các trường hợp vi phạm về thực hành tiết kiệm, chống lãng phí của cán bộ công nhân lao động.

l) Thi đua, đời sống:

Công đoàn, Đoàn thanh niên cùng chủ động phối hợp phát động phong trào thi đua hoàn thành các chỉ tiêu đề ra, đồng thời hưởng ứng các đợt thi đua do Tổng công ty Cấp nước Sài Gòn và Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức phát động.
Duy trì các hoạt động thực hiện nếp sống văn minh đô thị, văn minh trong công sở, chống ô nhiễm môi trường, giữ gìn vệ sinh nơi làm việc.
Thông qua phong trào thi đua, phát hiện các nhân tố tích cực để đào tạo bồi dưỡng giới thiệu cho các Chi bộ.
Cải thiện thu nhập cho cán bộ công nhân lao động.

PHẦN IV

TỜ TRÌNH CÁC NỘI DUNG THUỘC THẨM QUYỀN QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐHĐCĐ

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức

Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức kính trình và xin ý kiến của Đại hội đồng cổ đông các nội dung sau:

Thông qua kế hoạch phân phối lợi nhuận, chi trả cổ tức năm 2020

a. Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2020

Stt	Nội dung	Tỷ lệ trích / LNPP (%)	Số tiền (đồng)
1	Lợi nhuận phân phối năm nay		34.572.868.893
2	Chia cổ tức (12,00% vốn điều lệ)	29,50%	10.200.000.000
3	Trích lập các quỹ
3.1	Đầu tư phát triển :		922.420.141
	Từ miễn giảm thuế		922.420.141
	Trích từ lợi nhuận phân phối		-
3.2	Khen thưởng – Phúc lợi xã hội	33,90%	11.720.000.000
3.3	Khen thưởng Người quản lý	1,10%	388.800.000
4	Lợi nhuận còn lại chưa phân phối kỳ này	35,50%	12.264.068.893
5	LN chưa phân phối lũy kế đến cuối kỳ trước		13.198.687.558
6	Tổng lợi nhuận còn lại chưa phân phối		25.462.756.451

b. Chi trả cổ tức năm 2020:

Tỷ lệ cổ tức: 12,00% (01 cổ phiếu được nhận 1.200 đồng).
Ngày đăng ký cuối cùng thực hiện quyền: 13/5/2021.
Thời gian thanh toán: Từ ngày 28/5/2021.
Hình thức thanh toán: Bằng tiền
Thủ lao HĐQT, BKS năm 2020; Kế hoạch thủ lao năm 2021

a) Thủ lao thực hiện HĐQT, BKS năm 2020: 504.000.000 đồng.

b) Kế hoạch thủ lao HĐQT, BKS và Người phụ trách quản trị (kiêm thư ký) năm 2021:

Thành viên HĐQT (không chuyên trách): 6.000.000 đồng/người/tháng
Thành viên BKS (không chuyên trách): 4.000.000 đồng/người/tháng
Người phụ trách quản trị (kiêm Thư ký công ty): 5.000.000 đồng/tháng.

Mức thủ lao trên không bao gồm tiền lương, thu nhập của các chức vụ kiêm nhiệm tại công ty.

Kế hoạch SXKD, Kế hoạch tài chính và quỹ tiền lương của NQL năm 2021

Một số chỉ tiêu chủ yếu gồm:

Stt	Nội dung	Đvt	Thực hiện 2020	Kế hoạch 2021
A	Sản xuất kinh doanh
1	Nước tiêu thụ (qua ĐHN)	m³	96.651.758	102.000.000
2	Doanh thu tiền nước (qua ĐHN)	triệu đồng	1.001.918	1.119.280
3	Tỷ lệ hộ dân được sử dụng nước sạch	%	100	100
4	Tỷ lệ thất thoát nước	%	12,00	15,30
B	Tài chính
1	Tổng doanh thu	triệu đồng	1.014.524	1.128.240
2	Lợi nhuận sau thuế	triệu đồng	35.495	38.519
3	Cổ tức	%	12,00	12,00
C	Quỹ tiền lương Người quản lý
1	Quỹ tiền lương kế hoạch	triệu đồng	3.110	2.592

Lựa chọn đơn vị kiểm toán BCTC năm 2021:

a) Ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn đơn vị kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2021 dựa trên đề xuất của Ban kiểm soát.

b) Giao Giám đốc công ty ký Hợp đồng cung cấp dịch vụ kiểm toán với công ty kiểm toán được chọn để thực hiện kiểm toán và soát xét báo cáo tài chính trong năm tài chính 2021.

Thông qua việc ký các Hợp đồng giao dịch với Tổng công ty Cấp nước Sài Gòn.

Giao Giám đốc công ty ký kết các hợp đồng sau với Tổng Công ty Cấp nước Sài Gòn:

a) Hợp đồng mua bán sỉ nước sạch, không giới hạn giá trị hợp đồng trên cơ sở duy trì hiệu quả hoạt động kinh doanh không thấp hơn năm trước và được sự phê chuẩn của Hội đồng quản trị về đơn giá mua bán sỉ nước sạch.

Thời gian ủy quyền cho HĐQT quyết định đơn giá mua bán sỉ nước sạch: Từ ngày 01/01/2021 đến ngày tổ chức ĐHĐCĐ thường niên năm tiếp theo.

Thời hạn hợp đồng không quá 12 tháng.

Khi có sự thay đổi về đơn giá mua bán sỉ, Giám đốc Công ty trình Hội đồng quản trị xem xét quyết định trước khi ký hợp đồng.

b) Hợp đồng thuê lại mạng lưới cấp nước do Tổng công ty Cấp nước Sài Gòn đầu tư trên địa bàn để quản lý và khai thác sau khi đã được Hội đồng quản trị phê chuẩn.

c) Hợp đồng nhượng vật tư chuyên ngành nước; và các Hợp đồng khác để phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh tại đơn vị.

Giám đốc công ty có trách nhiệm báo cáo Hội đồng quản trị về kết quả thực hiện các Hợp đồng giao dịch này.

6. Tạm ứng cổ tức giữa kỳ.

Ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định tạm ứng cổ tức giữa kỳ khi xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của Công ty.

7. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ; Quy chế nội bộ về quản trị công ty; Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị; Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát.

Căn cứ Luật Chứng khoán 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;

Căn cứ Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính Phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán,

Hội đồng quản trị trình ĐHĐCĐ thông qua việc sửa đổi Điều lệ; Quy chế nội bộ về quản trị công ty; Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị; Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát theo dự thảo đính kèm.

Trân trọng kính trình.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

(đã ký)

Nguyễn Tống Đăng Khoa

PHẦN V

MIỄN NHIỆM, BẦU THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ/BAN KIỂM SOÁT

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức

Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức kính trình và xin ý kiến của Đại hội đồng cổ đông các nội dung sau:

I. Miễn nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị/Ban kiểm soát

Vừa qua, Công ty nhận được thư từ chức của các thành viên Hội đồng quản trị/Ban kiểm soát. Thực hiện theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông xem xét chấp thuận nội dung sau:

Miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị đối với:
Ông: Lục Chánh Trường.
Ông: Nguyễn Ngọc Thái Bình
Ông: Hứa Trọng Nghi
Thời gian: Từ thời điểm kết thúc Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021.
Miễn nhiệm thành viên Ban kiểm soát đối với:
Ông: Lê Văn Diễn
Thời gian: Từ thời điểm kết thúc Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021.

II. Bầu thành viên Hội đồng quản trị/Thành viên Ban kiểm soát

1) Bầu thành viên HĐQT thay thế thành viên miễn nhiệm: 03 thành viên.

2) Bầu thành viên Hội đồng quản trị độc lập: 02 thành viên

Căn cứ quy định tại Điều 276 Nghị định 155/NĐCP ngày 31/12/2020. Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị của công ty niêm yết phải đảm bảo quy định sau:

a) Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;

b) Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;

c) Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.

Công ty đã đưa tiêu chí bầu thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong các phiên họp ĐHĐCĐ thường niên hằng năm. Tuy nhiên, trong các phiên họp trước đều không có Cổ đông đề cử, ứng cử nên không chọn được thành viên độc lập.

Để thực hiện đúng quy định về cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị, Công ty tiếp tục trình Đại hội đồng cổ đông việc đề cử, ứng cử để bầu chọn thành viên độc lập

3) Bầu thành viên BKS thay thế thành viên miễn nhiệm: 01 thành viên

IV. Ứng cử, đề cử vào Thành viên HĐQT/BKS

Công ty nhận được thư thông báo 03/2021/CV-RW ngày 15/3/2021 của Công ty TNHH nước sạch REE (cổ đông sở hữu 44,17% cổ phần); và văn bản ngày 25/3/2021 của Tổng công ty Cấp nước Sài Gòn (cổ đông nắm giữ 51% cổ phần) về việc thay thế đại diện tham gia Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát tại Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức. Tại các văn bản trên, cổ đông đề cử các ứng viên tham gia vào HĐQT/BKS thay thế các thành viên từ nhiệm như sau:

Ứng cử viên tham gia vào HĐQT:
Ông Trương Khắc Hoành.
Ông Nguyễn Anh Tuấn.
Ông Nguyễn Ngọc Hùng.
Ứng cử viên tham gia vào BKS
Bà Nguyễn Thị Ngọc Oanh

Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông danh sách ứng cử viên thay thế thành viên miễn nhiệm để Đại hội thông qua và tiến hành bầu theo quy định (đính kèm bảng tóm tắt lý lịch ứng viên)

III. Quy chế bầu thành viên HĐQT/BKS; Thế lệ biểu quyết

Để tạo điều kiện thuận lợi cho việc bầu thành viên Hội đồng quản trị/Ban kiểm soát và biểu quyết các nội dung thuộc quyền của Cổ đông, Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Quy chế và Thế lệ biểu quyết đính kèm.

Trân trọng kính trình.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

(đã ký)

Nguyễn Tống Đăng Khoa

QUY CHẾ

BẦU THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ/BAN KIỂM SOÁT

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020;
Căn cứ Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức.

Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 được tiến hành theo những quy định sau đây:

Điều 1. Đối tượng thực hiện bầu cử:

Cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết và đại diện theo ủy quyền của cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết (theo danh sách cổ đông chốt ngày 26/3/2021 do Trung tâm Lưu kỳ chứng khoán Việt Nam cung cấp).

Điều 2. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

Căn cứ Điều 155 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, tiêu chuẩn và điều kiện là thành viên Hội đồng quản trị được quy định như sau:

Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

c) Thành viên Hội đồng quản trị Công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;

d) Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;

Thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không phải là người đang làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty; không phải là người đã từng làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;

b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cỗ đông lớn của Công ty; là người quản lý của Công ty hoặc công ty con của Công ty;

d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty;

đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của Công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ;

Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cỗ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cỗ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

Điều 3. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát

Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14;

b) Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;

c) Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác;

d) Không phải là người quản lý công ty; không nhất thiết phải là cỗ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

Ngoài các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này, Kiểm soát viên công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại công ty.

Điều 4. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị/Ban kiểm soát

Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị:

Quy định tại Điều lệ công ty, các cỗ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị.

a) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

b) Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được Công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Thủ tục Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu ứng viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử theo quy định pháp luật.

1.2. Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát

a) Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát được thực hiện tương tự quy định tại điểm a, khoản 1 Điều này.

b) Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

Điều 5. Hồ sơ ứng cử, đề cử Phiếu bầu và ghi phiếu bầu:

Hồ sơ ứng cử.
Đơn xin đề cử, ứng cử (theo mẫu).
Sơ yếu lý lịch (theo mẫu, có dán ảnh).
Bản sao có công chứng CMND/Hộ chiếu, các văn bằng, chứng chỉ.
Các giấy tờ có liên quan khác (nếu có).
Danh sách ứng cử.

Danh sách ứng viên được sắp xếp theo thứ tự A,B,C theo tên, ghi đầy đủ họ và tên trên phiếu bầu.

Thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị/Ban kiểm soát được công bố trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của công ty www.capnuocthuduc.vn để cổ đông có thể tìm hiểu trước khi bỏ phiếu.

Điều 6. Phương thức bầu cử

Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

Trường hợp phát sinh thêm ứng viên trong ngày diễn ra đại hội, đại biểu có thể liên hệ với Ban kiểm phiếu xin cấp lại phiếu bầu cử mới và phải nộp lại phiếu cũ (trước khi bỏ vào thùng phiếu).

Trường hợp có sự lựa chọn nhầm lẫn, đại biểu liên hệ với Ban kiểm phiếu để được cấp lại phiếu bầu mới và phải nộp phiếu cũ.

Điều 7. Nguyên tắc trúng cử:

Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tỉnh từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau.

Nếu kết quả bầu cử lần một không đủ số lượng cần bầu thì sẽ được tiến hành bầu cử cho đến khi bầu đủ số lượng thành viên cần bầu.

Điều 8. Lập và công bố Biên bản kiểm phiếu:

Sau khi kiểm phiếu, Ban Kiểm phiếu phải lập Biên bản kiểm phiếu. Nội dung biên bản kiểm phiếu bao gồm: Tổng số cổ đông tham gia dự họp, tổng số cổ đông tham gia bỏ phiếu, tỷ lệ phiếu biểu quyết của cổ đông tham gia bỏ phiếu so với tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham gia dự họp (theo phương thức bầu dồn phiếu), số và tỷ lệ phiếu hợp lệ, phiếu không hợp lệ; số và tỷ lệ phiếu biểu quyết cho từng ứng viên, danh sách trúng cử;

Toàn văn Biên bản kiểm phiếu phải được Chủ tọa công bố trước Đại hội.

Điều 9. Khiếu nại và xử lý khiếu nại.

Những khiếu nại về việc bầu và kiểm phiếu sẽ do Chủ tọa đại hội giải quyết và được ghi vào Biên bản cuộc họp Đại hội.

Quy chế này gồm 8 Điều và có hiệu lực ngay khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

(đã ký)

Nguyễn Tống Đăng Khoa

THỂ LỆ BIỂU QUYẾT
TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2021

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020;
Căn cứ Điều lệ tổ chức hoạt động của Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức.

Thế lệ biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức (gọi tắt là Đại hội) được tiến hành như sau:

Điều 1. Nguyên tắc; Hình thức biểu quyết.

1. Nguyên tắc thực hiện:

a) Tất cả các vấn đề trong chương trình và nội dung họp của Đại hội đều phải được Đại hội thảo luận công khai và tiến hành biểu quyết công khai bằng thẻ biểu quyết hoặc bỏ phiếu kín bằng phiếu biểu quyết.

b) Thẻ biểu quyết và Phiếu biểu quyết được Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức in, đóng dấu treo và gửi trực tiếp cho cổ đông tại Đại hội. Mỗi cổ đông được cấp Thẻ biểu quyết và Phiếu biểu quyết. Trên Thẻ biểu quyết và Phiếu biểu quyết có ghi rõ mã số cổ đông, họ tên, số cổ phần sở hữu và nhận ủy quyền được biểu quyết của cổ đông đó.

2. Hình thức biểu quyết:

a) Biểu quyết bằng hình thức giờ Thẻ biểu quyết:

Hình thức giờ Thẻ biểu quyết được dùng để thông qua các nội dung: Quy chế; Chương trình đại hội, bầu chọn Ban Chủ tọa; Ban Thư ký, Ban Kiểm phiếu, Biên bản và Nghị quyết đại hội, và các nội dung khác không thuộc nội dung tại tờ trình của HĐQT.

b) Biểu quyết bằng hình thức điền vào Phiếu biểu quyết:

Hình thức biểu quyết bằng cách điền vào Phiếu biểu quyết được dùng để thông qua các nội dung tại Tờ trình đại hội, và bầu thành viên HĐQT/BKS.

c) Bầu thành viên HĐQT/BKS: Thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu.

Điều 2. Cách thức biểu quyết:

a) Cổ đông thực hiện việc biểu quyết để “Tán thành”, “Không tán thành” hoặc “Không có ý kiến” đối với một vấn đề được đưa ra biểu quyết tại đại hội bằng cách giờ cao Thẻ biểu quyết hoặc điền các phương án lựa chọn trên Phiếu biểu quyết tương ứng với các nội dung cần biểu quyết.

b) Khi biểu quyết bằng hình thức giờ cao Thẻ biểu quyết, mặt trước của Thẻ biểu quyết phải được giờ cao hướng về phía Đoàn Chủ tọa. Trường hợp đại biểu không giờ Thẻ biểu quyết trong cả ba lần biểu quyết Tán thành, Không tán thành hoặc Không ý kiến của một vấn đề thì được xem như biểu quyết tán thành vấn đề đó. Trường hợp đại biểu giờ cao Thẻ biểu quyết nhiều hơn một (01) lần khi biểu quyết Tán thành, Không tán thành hoặc Không

ý kiến của một vấn đề thì được xem như biểu quyết không hợp lệ. Theo hình thức biểu quyết bằng giờ Thể biểu quyết, Thành viên Ban kiểm tra tư cách đại biểu/Ban kiểm phiếu đánh dấu mã đại biểu và số phiếu biểu quyết tương ứng của từng cổ đông Tán thành, Không tán thành, Không ý kiến và Không hợp lệ

c) Biểu quyết bằng phiếu biểu quyết: Khi biểu quyết bằng hình thức điền vào Phiếu biểu quyết, đối với từng nội dung, đại biểu chọn một trong ba phương án “Tán thành”, “Không tán thành”, “Không có ý kiến” được in sẵn trong Phiếu biểu quyết bằng cách đánh dấu “x” hoặc “√” vào ô mình chọn. Sau khi hoàn tất cả nội dung cần biểu quyết của Đại hội, đại biểu gửi Phiếu biểu quyết về thùng phiếu kín đã được niêm phong tại Đại hội theo hướng dẫn của Ban kiểm phiếu. Phiếu biểu quyết phải có chữ ký và ghi rõ họ tên của đại biểu

d) Khi tiến hành bầu thành viên HĐQT/BKS, Mỗi cổ đông sẽ được phát một phiếu bầu, trên đó tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT/BKS, cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

e) Trường hợp cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi việc bỏ Phiếu biểu quyết kết thúc thì vẫn được đăng ký đại biểu và biểu quyết với những vấn đề phát sinh sau khi cổ đông đó đăng ký, nhưng không được phép tham gia biểu quyết những vấn đề đã được biểu quyết xong. Trong trường hợp này, hiệu lực của những biểu quyết đã tiến hành không bị ảnh hưởng.

f) Sau khi hoàn thành tất cả các nội dung cần biểu quyết của Đại hội, cổ đông gửi Phiếu biểu quyết về thùng phiếu kín đã được niêm phong tại Đại hội theo hướng dẫn của Ban kiểm phiếu. Phiếu biểu quyết phải có chữ ký và ghi rõ họ tên của cổ đông.

Điều 3. Cách xác định phiếu hợp lệ và phiếu không hợp lệ

a) Phiếu biểu quyết

Phiếu biểu quyết hợp lệ: là phiếu theo mẫu in sẵn do BTC phát ra, không tẩy xoa, cạo sửa, rách, nát,... không viết thêm nội dung nào khác ngoài quy định cho phiếu này và phải có chữ ký, dưới chữ ký phải có đầy đủ họ tên của đại biểu tham dự và gửi về cho Ban kiểm phiếu trước thời điểm mở niêm phong thùng phiếu.

Trên phiếu biểu quyết, nội dung biểu quyết là hợp lệ khi đại biểu đánh dấu chọn một (01) trong ba (03) ô vuông biểu quyết.

Phiếu biểu quyết không hợp lệ: là phiếu có nội dung không đúng theo các quy định của Phiếu biểu quyết hợp lệ.

b) Phiếu bầu cử

Phiếu bầu cử hợp lệ: là phiếu bầu theo mẫu in sẵn do ban tổ chức phát ra, không tẩy xoa, cạo sửa, không viết thêm nội dung nào khác ngoài quy định cho phiếu bầu; phải có chữ ký, ghi rõ họ tên của đại biểu tham dự và gửi về cho Ban kiểm phiếu trước thời điểm mở niêm phong thùng phiếu.
Phiếu bầu cử không hợp lệ:

Nội dung không đúng theo các quy định của Phiếu bầu cử hợp lệ
Số ứng viên mà đại biểu bầu lớn hơn số lượng ứng viên cần bầu;
Phiếu có tổng số phiếu bầu cho các ứng cử viên của cổ đông hoặc đại diện lớn hơn tổng số phiếu được phép bầu;

Điều 4. Nguyên tắc bỏ phiếu và kiểm phiếu

Ban kiểm phiếu tiến hành kiểm tra thùng phiếu trước sự chứng kiến của các Cổ đông;
Việc bỏ phiếu được bắt đầu khi việc phát phiếu bầu cử được hoàn tất và kết thúc khi Cổ đông cuối cùng bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu;
Việc kiểm phiếu phải được tiến hành ngay sau khi việc bỏ phiếu kết thúc.
Trước khi mở hòm phiếu, Ban Kiểm phiếu phải thống kê, lập biên bản và niêm phong số phiếu không dùng tới hoặc phiếu bị trả lại do cổ đông đối phiếu.
Kết quả kiểm phiếu được lập thành văn bản và được và cung cấp cho Chủ tọa để công bố kết quả bầu cử trước Đại hội.

Điều 5. Những khiếu nại về việc kiểm phiếu

Cổ đông có quyền chất vấn trước Đại hội về các vấn đề có liên quan đến biểu quyết. Mọi khiếu nại về kết quả biểu quyết phải được xem xét và giải quyết ngay tại Đại hội.
Những khiếu nại về việc kiểm phiếu sẽ do Chủ tọa giải quyết và được ghi vào biên bản cuộc họp Đại hội.

Điều 6. Hiệu lực thi hành

Thế lệ biểu quyết có hiệu lực ngay sau khi được Đại hội thông qua và chỉ được áp dụng tại Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty năm 2021.

TM.BAN TỔ CHỨC ĐẠI HỘI
CHỦ TỊCH HĐQT

(đã ký)

Nguyễn Tống Đăng Khoa

PHẦN VI

DỰ THẢO NGHỊ QUYẾT ĐHĐCĐ

CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC THỦ ĐỨC
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Số: /NQ-ĐHĐCĐ
Tp.HCM, ngày 22 tháng 4 năm 2021

NGHỊ QUYẾT

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC THỦ ĐỨC

Căn cứ Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020;
Căn cứ Điều lệ tổ chức hoạt động của Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức;
Căn cứ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức ngày 22/4/2021.

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1. Thông qua các nội dung sau:

Báo cáo của Hội đồng quản trị về công tác quản trị năm 2020.
Báo cáo của Ban kiểm soát về hoạt động năm 2020.
Báo cáo của Ban giám đốc về Kết quả sản xuất kinh doanh và Kết quả hoạt động tài chính năm 2020, một số chỉ tiêu chủ yếu như sau:

a) Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh:

Stt	Nội dung	Đvt	Kế hoạch 2020	Thực hiện 2020	Tỷ lệ TH/KH
1	Nước cung cấp (qua ĐHN)	m³	95.200.000	96.653.588	101,53
2	Doanh thu tiền nước (qua ĐHN)	tr.đồng	945.379	1.001.918	105,98
3	Tỷ lệ hộ dân được cấp nước sạch	%	100,00	100,00	100,00
4	Tỷ lệ thất thoát nước	%	16,50	12,00	giảm 3,50%

b) Kết quả hoạt động tài chính/BCTC năm 2020 đã được kiểm toán; Quỹ lương thực hiện của Người quản lý năm 2020.

Báo cáo tài chính năm 2020 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Hãng kiểm toán AASC, các chỉ tiêu chủ yếu như sau:

Chỉ tiêu	Đvt	Năm 2020
A. Kết quả tài chính
1 Tổng giá trị tài sản	đồng	452.220.932.841

Chỉ tiêu		Đvt	Năm 2020
2	Doanh thu thuần	đồng	1.008.181.942.369
3	Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh	đồng	44.500.692.015
4	Lợi nhuận khác	đồng	(522.014.083)
5	Lợi nhuận trước thuế	đồng	43.978.677.932
6	Lợi nhuận sau thuế	đồng	35.495.289.034
7	Lãi cơ bản trên cổ phiếu	đồng/cổ phiếu	4.176
B. Quỹ tiền lương thực hiện của Người quản lý
1	Quỹ lương NQL	đồng	3.110.400.000
2	Thù lao NQL (không chuyên trách)	đồng	504.000.000

Kế hoạch phân phối lợi nhuận và chi trả cổ tức năm 2020

4.1. Phân phối lợi nhuận năm 2020

Stt	Nội dung	Tỷ lệ trích / LNPP (%)	Số tiền (đồng)
1	Lợi nhuận phân phối năm nay		34.572.868.893
2	Chia cổ tức (12,00% vốn điều lệ)	29,50%	10.200.000.000
3	Trích lập các quỹ
3.1	Đầu tư phát triển :		922.420.141
	Từ miễn giảm thuế		922.420.141
	Trích từ lợi nhuận phân phối		-
3.2	Khen thưởng – Phúc lợi xã hội	33,90%	11.720.000.000
3.3	Khen thưởng Người quản lý	1,10%	388.800.000
4	Lợi nhuận còn lại chưa phân phối kỳ này	35,50%	12.264.068.893
5	Lợi nhuận chưa phân phối lũy kế đến cuối kỳ trước		13.198.687.558
6	Tổng lợi nhuận còn lại chưa phân phối		25.462.756.451

4.2 Chi trả cổ tức năm 2020

Tỷ lệ cổ tức: 12,00% (01 cổ phiếu được nhận 1.200 đồng).
Ngày đăng ký cuối cùng thực hiện quyền: 13/5/2021.
Thời gian thực hiện: Từ ngày 28/5/2021.
Hình thức thanh toán: Bằng tiền
Thù lao HĐQT, BKS năm 2020; kế hoạch thù lao năm 2021

a) Thù lao thực hiện HĐQT, BKS năm 2020: 504.000.000 đồng.

b) Kế hoạch thù lao HĐQT, BKS và Người phụ trách quản trị (kiêm Thư ký) năm 2021:

Thành viên HĐQT (không chuyên trách): 6.000.000 đồng/người/tháng

Thanh viên BKS (không chuyên trách): 4.000.000 đồng/người/tháng
Người phụ trách quản trị công ty (kiêm Thư ký công ty): 5.000.000 đồng/người/tháng.

Mức thù lao trên không bao gồm tiền lương, thu nhập của các chức vụ kiêm nhiệm tại công ty.

Kế hoạch SXKD, Kế hoạch Quỹ lương Người quản lý năm 2021:

Stt	Nội dung	Đvt	Kế hoạch 2021
A	Sản xuất kinh doanh
1	Nước tiêu thụ (qua ĐHN)	m³	102.000.000
2	Doanh thu tiền nước (qua ĐHN)	triệu đồng	1.119.280
3	Tỷ lệ hộ dân được sử dụng nước sạch	%	100
4	Tỷ lệ thất thoát nước	%	15,30
B	Tài chính
1	Tổng doanh thu	triệu đồng	1.128.240
2	Lợi nhuận sau thuế	triệu đồng	38.519
3	Cổ tức	%	12,00
C	Quỹ tiền lương Người quản lý
1	Quỹ tiền lương kế hoạch	triệu đồng	2.592

Lựa chọn đơn vị kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2021

a) Ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn đơn vị kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2021 dựa trên đề xuất của Ban kiểm soát.

Thông qua việc ký kết Hợp đồng giao dịch với Tổng công ty Cấp nước Sài Gòn TNHH Một thành viên gồm các hợp đồng sau:

Thời gian ủy quyền cho HĐQT quyết định đơn giá mua bán sỉ nước sạch: Từ ngày 01/01/2021 đến ngày tổ chức ĐHĐCĐ thường niên năm tiếp theo.

Thời hạn hợp đồng không quá 12 tháng.

Khi có sự thay đổi về đơn giá mua bán sỉ, Giám đốc Công ty trình Hội đồng quản trị xem xét quyết định trước khi ký hợp đồng.

c) Hợp đồng nhượng vặt tự chuyên ngành nước; và các Hợp đồng khác để phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh tại đơn vị.

Giám đốc công ty có trách nhiệm báo cáo Hội đồng quản trị về kết quả thực hiện các Hợp đồng giao dịch này.

Tạm ứng cổ tức giữa kỳ.

Ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định tạm ứng cổ tức giữa kỳ khi xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của Công ty

Điều 2. Thông qua việc miễn nhiệm và bầu thành viên Hội đồng quản trị/Ban kiểm soát

Miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị/Ban kiểm soát:

a) Miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị đối với các cá nhân sau:

Ông...
Ông...
Ông...
Thời gian miễn nhiệm: Từ thời điểm kết thúc ĐHĐCĐ thường niên năm 2021.

b) Miễn nhiệm thành viên Ban kiểm soát đối với các cá nhân sau:

Ông...
Thời gian miễn nhiệm: Từ thời điểm kết thúc ĐHĐCĐ thường niên năm 2021.
Kết quả bầu thành viên Hội đồng quản trị/Ban kiểm soát

a) Thành viên trúng cử vào HĐQT trong thời gian còn lại của nhiệm kỳ 2017-2022

Ông...
Ông...
Ông...

b) Thành viên trúng cử vào BKS trong thời gian còn lại của nhiệm kỳ 2017-2022

Ông/Bà ...
Kết quả bầu thành viên Độc lập Hội đồng quản trị

Không lựa chọn được thành viên độc lập Hội đồng quản trị do không có cổ đông ứng cử, đề cử.

Điều 3. Thông qua việc ban hành các văn bản sau:

Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty.

Quy chế quản trị nội bộ Công ty.
Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị.
Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát.

Chủ tịch Hội đồng quản trị; Người đại diện theo pháp luật (Giám đốc công ty); Trưởng ban kiểm soát kỳ ban hành các văn bản trên theo quy định.

Điều 4. Điều khoản thi hành

Nghị quyết được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua toàn văn tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 và có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua.
Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành và Cổ đông chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.

Nơi nhận:
- Như điều 4;
- UBCKNN;
- SGDCK;
- Lưu.

TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỌA

Nguyễn Tống Đăng Khoa

PHỤ LỤC 1

HƯỚNG DẪN BẦU DÒN PHIẾU

Mỗi phiếu bầu có ghi tên các ứng cử viên để bầu vào HĐQT. Cố đông dùng số phiếu bầu của mình ghi vào ô chọn cho người mà mình tín nhiệm cạnh danh sách tên của từng ứng cử viên và bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu. Trong trường hợp viết sai, cố đông/đại diện cố đông không được tẩy xoa mà phải yêu cầu Ban kiểm phiếu đổi lại phiếu mới.

a. Xác định tổng số quyền bầu cử:

Tổng số quyền bầu cử của cố đông/đại diện cố đông được xác định như sau:

$$
\text{Tổng số quyền bầu cử} = \text{Tổng số cổ phần nắm giữ hoặc đại diện} \times \text Số thành viên được bầu}
$$

b. Cách thức bầu dồn phiếu.

Mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban Kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên

Ví dụ :

Giả sử Đại hội đồng cổ đông biểu quyết số lượng thành viên HĐQT được bầu là 02 người, số ứng viên được đề cử là 3 người. Cố đông Nguyễn Văn A nắm giữ (bao gồm sở hữu và được ủy quyền) 5.000 cổ phần có quyền biểu quyết.

Tổng số phiếu bầu thành viên HĐQT của cổ đông Nguyễn Văn A là:

$$
(5.000 \times 3) = 15.000 \text{ phiếu biểu quyết.}
$$

Cố đông có thể bầu thành viên HĐQT theo phương thức bầu dồn phiếu như sau:

1) Phiếu bầu hợp lệ:

Stt	Họ và tên ứng viên	Cách thức bầu dồn phiếu khác nhau, cổ đông chọn 01 trong 3 cách sau
		Cách 1: dồn tất cả quyền bầu cho 01 cổ đông	Cách 2: chia đều số quyền bầu cho các ứng viên	Cách 3: chia quyền bầu khác nhau cho một số ứng viên
1	Ứng cử viên A	15.000	5.000	7000
2	Ứng cử viên B	0	5.000	0
3	Ứng cử viên C	0	5.000	0
3	Ứng cử viên D	0	0	3.000
	Tổng cộng	15.000	15.000	10.000
Lưu ý: Số phiếu bầu không vượt quá Tổng số quyền biểu quyết

2) Phiếu không hợp lệ.

Stt	Họ và tên ứng viên	Cách thức bầu đồn phiếu
		Trường hợp 1	Trường hợp 2
1	Ứng cử viên A	17.000	3.000
2	Ứng cử viên B	0	3.000
3	Ứng cử viên C	0	3.000
3	Ứng cử viên D	0	3.000
	Tổng cộng	17.000	12.000
Lý do phiếu không hợp lệ		Vượt quá tổng quyền biểu quyết	Vượt quá số người được bầu

PHỤ LỤC 2

SƠ YẾU LÝ LỊCH ỨNG CỬ VIÊN THAM GIA VÀO HĐQT/BKS

1. Họ và tên:	NGUYỄN NGỌC HÙNG
2. Giới tính:	Nam
3. Ngày tháng năm sinh:	15/02/1976
4. CMND/CCCD	001076013269 Ngày cấp: 25/10/2016 Nơi cấp: Cục Cảnh Sát ĐKQLCT và DLQGVDC
5. Địa chỉ thường trú:	41F/62 đường Trục, P.13, Q. Bình Thạnh, Tp. Hồ Chí Minh
6. Trình độ chuyên môn:	Kỹ sư Xây dựng, Cử nhân Kinh tế, Thạc sĩ Quản lý Xây dựng

Quá trình công tác:

| Từ tháng, năm đến tháng, năm | Chức danh, chức vụ, đơn vị công tác
(Đảng, chính quyền, đoàn thể, tổ chức xã hội) |
| --- | --- |
| 05/1999 - 12/1999 | Cán bộ Kỹ thuật - Trung tâm Kiến trúc miền Nam - Viện Nghiên cứu Kiến trúc - Bộ Xây Dựng |
| 01/2000 - 07/2003 | Cán bộ Kỹ thuật - Công ty Tư vấn và Đầu tư Kỹ thuật Cơ điện - Tổng Công ty Cơ điện Nông nghiệp và Thủy Lợi - Bộ Nông nghiệp và PTNT |
| 08/2003 - 07/2004 | Cán bộ Kỹ thuật - Công ty Dịch vụ Công ích Thanh niên Xung Phong
Thành phố Hồ Chí Minh |
| 08/2004 - 03/2006 | Nhân viên Kỹ thuật - Chi nhánh Cấp nước Gia Định – Công ty Cấp nước Thành phố Hồ Chí Minh |
| 04/2006 - 01/2007
02/2007 - 08/2007 | Tổ trưởng Kỹ thuật - Chi nhánh Cấp nước Gia Định – Tổng Công ty Cấp nước Sài Gòn TNHH MTV
Phó phòng Kỹ thuật - Công ty Cổ phần Cấp nước Gia Định – Tổng Công ty Cấp nước Sài Gòn TNHH MTV |
| 09/2007 - 08/2012 | Trưởng phòng Kỹ thuật - Công ty Cổ phần Cấp nước Gia Định – Tổng Công ty Cấp nước Sài Gòn TNHH MTV |
| 09/2012 -12/2013 | Phó Giám đốc Kỹ thuật - Công ty Cổ phần Cấp nước Gia Định – Tổng Công ty Cấp nước Sài Gòn TNHH MTV |
| 01/2014 - 08/2017 | Giám đốc - Công ty Cổ phần Cấp nước Gia Định – Tổng Công ty Cấp nước Sài Gòn TNHH MTV |
| 09/2017 -01/2021 | Trưởng Ban Quản Lý Dự án– Tổng Công ty Cấp nước Sài Gòn TNHH MTV |
| 02/2021 - nay | Chuyên viên Phòng Tổ chức Nhân sự – Tổng Công ty Cấp nước Sài Gòn TNHH MTV |

Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý khác: Không có
Tổng số cổ phần nắm giữ: 1.083.750 cổ phần
Trong đó: Cổ phần đại diện 1.083.750 cổ phần đại diện Tổng công ty Cấp nước Sài Gòn
Cá nhân sở hữu: không
Các lợi ích liên quan đến Công ty không
Cổ đông đề cử Tổng công ty Cấp nước Sài Gòn TNHH MTV

1. Họ và tên:	TRƯƠNG KHẮC HOÀNH
2. Giới tính:	Nam
3. Ngày tháng năm sinh:	16/01/1972
4. CMND/CCCD	024396582 . Ngày 31/3/2009; Nơi cấp: CA.Tp.HCM
5. Địa chỉ thường trú:	97 Đường số 2, CX Bình Thới, phường 8, Q.11. Tp.HCM
6. Trình độ chuyên môn:	Cử nhân kinh tế; Thạc sĩ Quản trị kinh doanh

Quá trình công tác:

| Từ tháng, năm đến tháng, năm | Chức danh, chức vụ, đơn vị công tác
(Đảng, chính quyền, đoàn thể, tổ chức xã hội) |
| --- | --- |
| 1994- 1995 | Kế toán trưởng - Công ty LD Vifon ACECOOK |
| 1996-1997 | Kế toán trưởng - Công ty TNHH Control Techniques |
| 1998-2004 | Phó giám đốc - Công ty Nước và Môi trường (Waco) |
| 2005-2012 | Tổng/P.giám đốc - Công ty Cổ phần BOO Nước Thủ Đức |
| 2012-2018 | Tổng giám đốc - Công ty Cổ phần Hạ tầng nước Sài Gòn |
| 2018-2020 | Giám đốc - Công ty Cổ phần Đầu tư nước Tân Hiệp |
| 2021- nay | Giám đốc - Công ty TNHH Nước sạch REE |

Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý khác:

Stt	Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT/HĐTV	Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức danh quản lý khác
1	Hội đồng thành viên Công ty TNHH TK Cộng

Tổng số cổ phần nắm giữ: không
Các lợi ích liên quan đến Công ty: không
Cổ đông đề cử: Công ty TNHH Nước sạch REE

1. Họ và tên:	NGUYỄN ANH TUẤN
2. Giới tính:	Nam
3. Ngày tháng năm sinh:	28/6/1980
4. CMND/CCCD	034080009240 . Ngày 16/4/2019; Nơi cấp: Cục cảnh sát
5. Địa chỉ thường trú:	2.8 Chung cư 79C Phạm Viết Chánh, P.19, Q. Bình Thạnh, HCM
6. Trình độ chuyên môn:	Cử nhân Quản trị kinh doanh, Kỹ sư Thủy lợi

Quá trình công tác:

| Từ tháng, năm đến tháng, năm | Chức danh, chức vụ, đơn vị công tác
( Đảng, chính quyền, đoàn thể, tổ chức xã hội ) |
| --- | --- |
| 08/2003-01/2006 | Nghiên cứu viên - Viện khoa học Thủy lợi Miền Nam |
| 02/2006-07/2008 | Quản lý phòng KT - Công ty TNHH Tư vấn Thủy điện PQH |
| 08/2008-07/2012 | Phó Tổng giám đốc – Công ty CP Cấp nước Sài Gòn – Dầu Tiếng |
| 07/2012-02/2015 | Trưởng phòng Đầu tư – Tổng công ty CP Dịch vụ Tổng hợp Dầu khí |
| 03/2015 - nay | Chuyên viên dự án nước – Công ty Cổ phần Cơ điện Lạnh |

Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý khác:

Stt	Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT	Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức danh quản lý khác
1	Công ty Cổ phần Cấp nước Gia Định
2	Công ty Cổ phần Cấp nước Nhà Bè
3	Công ty Cổ phần Cấp thoát nước Khánh Hòa
4	Công ty Cổ phần Đầu tư nước sạch Sông Đà

Tổng số cổ phần nắm giữ: không
Các lợi ích liên quan đến Công ty không
Cổ đông đề cử Công ty TNHH Nước sạch REE

1. Họ và tên:	NGUYỄN THỊ NGỌC OANH
2. Giới tính:	Nữ
3. Ngày tháng năm sinh:	05/6/1978
4. CMND/CCCD	023120493 . Ngày 23/3/2009; Nơi cấp: CA.Tp.HCM
5. Địa chỉ thường trú:	278 Trần Huy Liệu, phường 15, Q.Phú Nhuận, Tp.HCM
6. Trình độ chuyên môn:	Cử nhân kinh tế chuyên ngành Kế toán kiểm toán

Quá trình công tác:

| Từ tháng, năm đến tháng, năm | Chức danh, chức vụ, đơn vị công tác
( Đảng, chính quyền, đoàn thể, tổ chức xã hội) |
| --- | --- |
| 2006- nay | Chuyên viên ban kiểm toán nội bộ và quản lý rủi ra tại Công ty Cổ phần Cơ điện Lạnh |

Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý khác:

Stt	Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT	Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức danh quản lý khác: Thành viên BKS
1		Công ty Cổ phần Cấp nước Nhà Bè
2		Công ty Cổ phần BOO Thủ Đức
3		Công ty Cổ phần Đầu tư và Kinh doanh nước sạch Sài Gòn
4		Công ty Cổ phần Đầu tư nước Tân Hiệp
5		Công ty Cổ phần địa ốc Sài Gòn

Tổng số cổ phần nắm giữ: không
Các lợi ích liên quan đến Công ty không
Cổ đông đề cử Công ty TNHH Nước sạch REE

Mẫu 1

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

GIẢY ỨNG CỬ THÀNH VIÊN HĐQT/BKS

CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC THỦ ĐỨC - NHIỆM KỲ III (2017-2022)

Kính gửi: Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức.

Tên cổ đông: ...

CMND/Hộ chiếu/ĐKKD số: ...

Cấp ngày: ... tại ...

Địa chỉ thường trú: ...

Số cổ phần sở hữu liên tục ít nhất sáu tháng cho đến thời điểm hiện tại là: ... cổ phần, chiếm ...% tổng số 8.500.000 cổ phần có quyền biểu quyết mà Quý Công ty phát hành.

Căn cứ quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, tôi xin tự ứng cử là thành viên HĐQT/BKS của Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức nhiệm kỳ 2017 – 2022.

Vị trí ứng cử:

Thành viên HĐQT: ☐
Thành viên BKS: ☐

Tôi xin cam đoan mình có đủ điều kiện để ứng cử vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Điều lệ công ty và Quy chế bầu thành viên Hội đồng quản trị.

Tôi cam kết về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị/Ban kiểm soát.

Cổ đông ứng cử

(Ký và ghi rõ họ tên)

Hồ sơ đính kèm bao gồm:

Sơ yếu lý lịch có dán ảnh (theo mẫu)
Bản sao CMND/Hộ chiếu có công chứng.
Bản sao bằng chứng nhận trình độ chuyên môn có công chứng.

Giấy ủy quyền ứng cử (nếu ứng cử viên được cổ đông / nhóm cổ đông là cá nhân ủy quyền ứng cử).

Mẫu 2

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

GIÁY ĐỀ CỬ THÀNH VIÊN HĐQT

CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC THỦ ĐỨC - NHIỆM KỲ III (2017-2022)

Kính gửi: Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức

Tên cổ đông: ...

CMND/Hộ chiếu/ĐKKD số: ...

Cấp ngày: ... tại ...

Địa chỉ thường trú: ...

Đồng ý để cử các cá nhân có tên dưới đây tham gia vào Thành viên Hội đồng quản trị/Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2017 – 2022.

Stt	Họ và tên	CMND/HC/ĐKKD	Ngày cấp	Nơi cấp	Địa chỉ	Vị trí đề cử

Tôi xin cam đoan các ứng viên được đề cử có đủ điều kiện để ứng cử vào vị trí Thành viên Hội đồng quản trị/Ban kiểm soát theo quy định của Điều lệ công ty và Quy chế bầu Thành viên Hội đồng quản trị/Ban kiểm soát.

Tôi hoàn toàn trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và hợp pháp của việc đề cử này.

Cổ đông đề cử

(Ký và ghi rõ họ tên- đóng dấu nếu là pháp nhân)

Các hồ sơ đính kèm bao gồm:

Sơ yếu lý lịch có dán ảnh (mẫu).
Bản sao CMND/Hộ chiếu có công chứng.
Bản sao bằng chứng nhận trình độ chuyên môn có công chứng.
Giấy ủy quyền hợp lệ (nếu cổ đông ủy quyền cho người khác đề cử).

Mẫu 3

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Ánh

Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc

---o0o---

SƠ YẾU LÝ LỊCH

Họ và tên:
Giới tính:
Ngày tháng năm sinh:
Nơi sinh:
CMND/CCCD
Quốc tịch:
Dân tộc:
Địa chỉ thường trú:
Số điện thoại:
Địa chỉ email:
Trình độ chuyên môn:
Quá trình công tác:

| Từ tháng, năm
đến tháng, năm | Chức danh, chức vụ, đơn vị công tác
(Đảng, chính quyền, đoàn thể, tổ chức xã hội) |
| --- | --- |
| | |
| | |
| | |
| | |

Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý khác

Stt	Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị	Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản lý khác

Tổng số cổ phần nắm giữ:

Trong đó:

Cố phần đại diện:

Cá nhân sở hữu:

Những người liên quan có nắm giữ cố phiếu của Công ty:

(Người có liên quan gồm: Cá nhân và bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, vợ, chồng, con đẻ, con nuôi, con dâu, con rể, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của cá nhân đó)

Stt	Họ tên	Mối liên hệ	Số cổ phần sở hữu	Tỷ lệ %

Những khoản nợ đối với Công ty:
Lợi ích liên quan đối với Công ty:
Quyền lợi mâu thuẫn với Công ty:

Tôi cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị/Ban kiểm soát

Tp.HCM, ngày tháng năm 2021

Người khai

(Ký và ghi rõ họ tên)

CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC THỦ ĐỨC

000

DỰ THẢO

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG

(Ban hành theo Nghị quyết số ../2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày 22/4/2021)

Tp. Thủ Đức, ngày 22 tháng 4 năm 2021

MỤC LỤC

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ ... 5
Điều 1. Giải thích thuật ngữ ... 5

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY ... 6
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và thời hạn hoạt động của Công ty ... 6
Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty ... 6

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ... 7
Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty ... 7
Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty ... 8

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP ... 8
Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập ... 8
Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu ... 8
Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác ... 9
Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần ... 9
Điều 10. Thu hồi cổ phần (đối với trường hợp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp) ... 9

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT ... 10
Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát ... 10

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ... 10
Điều 12. Quyền của cổ đông ... 10
Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông ... 12
Điều 14. Đại hội đồng cổ đông ... 13
Điều 15. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông ... 14
Điều 16. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông ... 16
Điều 17. Thay đổi các quyền ... 17
Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông ... 17
Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông ... 19
Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ... 19
Điều 21. Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua ... 21
Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ... 22
Điều 23. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ... 24
Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ... 25

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 25
- Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 25
- Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị 26
- Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị 27
- Điều 28. Thủ lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị 29
- Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị 29
- Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị 30
- Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị 33
- Điều 32. Người phụ trách quản trị công ty 33

VIII. GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 34
- Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý 34
- Điều 34. Người điều hành Doanh nghiệp 34
- Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Giám đốc 35

IX. BAN KIỂM SOÁT 35
- Điều 36. Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên) 35
- Điều 37. Thành phần Ban kiểm soát 36
- Điều 38. Trưởng Ban kiểm soát 36
- Điều 39. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát 37
- Điều 40. Cuộc họp của Ban kiểm soát 37
- Điều 41. Tiền lương, thủ lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát 38

X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 38
- Điều 42. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi 38
- Điều 43. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường 39

XI. QUYỀN TRA CỨU SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 40
- Điều 44. Quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ 40

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN 40
- Điều 45. Công nhân viên và công đoàn 40

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 41
- Điều 46. Phân phối lợi nhuận 41

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN 41
- Điều 47. Tài khoản ngân hàng 41
- Điều 48. Năm tài chính 42
- Điều 49. Chế độ kế toán 42

XV. BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN ... 42
Điều 50. Báo cáo tài chính năm, bán niên và quý ... 42
Điều 51. Báo cáo thường niên ... 42

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY ... 42
Điều 52. Kiểm toán ... 42

XVII. DÁU CỦA DOANH NGHIỆP ... 43
Điều 53. Dấu của doanh nghiệp ... 43

XVIII. GIẢI THẾ CÔNG TY ... 43
Điều 54. Giải thể công ty ... 43
Điều 55. Gia hạn hoạt động ... 43
Điều 56. Thanh lý ... 44

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ ... 44
Điều 57. Giải quyết tranh chấp nội bộ ... 44

XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ ... 45
Điều 58. Điều lệ công ty ... 45

XXI. NGÀY HIỆU LỰC ... 45
Điều 59. Ngày hiệu lực ... 45

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này được thông qua theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông số ... ngày 22 tháng 4 năm 2021

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) Vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần và theo quy định tại Điều 6 Điều lệ này;

b) Vốn có quyền biểu quyết là vốn cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Luật Doanh nghiệp là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;

d) Luật Chứng khoán là Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019;

e) Việt Nam là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;

f) Ngày thành lập là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các giấy tờ có giá trị tương đương) lần đầu;

g) Người điều hành doanh nghiệp là Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng và người điều hành khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm;

h) Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm;

i) Người có liên quan là cá nhân, tổ chức được quy định tại khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán;

j) Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần;

k) Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;

l) Cổ đông lớn là cổ đông được quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán;

m) Thời hạn hoạt động là thời gian hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua;

n) Sở giao dịch chứng khoán là Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và các công ty con.

Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả những sửa đổi, bổ sung hoặc văn bản thay thế.
Các tiêu đề (Mục, Điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và thời hạn hoạt động của Công ty

Tên Công ty
Tên Công ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN CÁP NƯỚC THỦ ĐỨC
Tên Công ty viết bằng tiếng nước ngoài: THU DUC WATER SUPPLY JOINT STOCK COMPANY
Tên Công ty viết tắt: THU DUC WASUCO JSC
Công ty Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức (sau đây gọi tắt là Công ty) là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.
Trụ sở đăng ký của Công ty:
Địa chỉ trụ sở chính: 08 Khổng Tử, phường Bình Thọ, Tp. Thủ Đức, Tp.HCM
Điện thoại: 028.3896 0240
Fax: 028.3896 0241
E-mail: [email protected]
Website: www.Capnuocthuduc.vn
Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.
Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn quy định tại khoản 2 Điều 55 hoặc gia hạn hoạt động theo quy định tại Điều 56 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty là vô thời hạn kể từ ngày thành lập.

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty

Công ty có 01 người đại diện theo pháp luật là Giám đốc.

Người đại diện theo pháp luật của công ty là cá nhân đại diện cho công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của công ty, đại diện cho công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật thực hiện theo Điều 13 của Luật Doanh nghiệp và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

Người đại diện theo pháp luật của Công ty phải cư trú ở Việt Nam; và phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật tại Công ty khi xuất cảnh khỏi Việt Nam.

Trường hợp hết hạn ủy quyền mà người đại diện theo pháp luật của công ty chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty trong phạm vi đã được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo pháp luật của công ty trở lại làm việc, hoặc cho đến khi HĐQT quyết định cử người khác thay thế.

Trường hợp vắng mặt ở Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của Công ty thì HĐQT sẽ cử người khác thay thế.

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty

Ngành, nghề kinh doanh chính của Công ty là:

Mã ngành, nghề kinh doanh	Tên ngành, nghề kinh doanh
	Doanh nghiệp phải thực hiện đúng các quy định của pháp luật về đất đai, xây dựng, phòng cháy chữa cháy, bảo vệ môi trường, các quy định khác của pháp luật hiện hành và các điều kiện kinh doanh đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện
4290	Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác
chi tiết: Xây dựng công trình cấp nước. Tái lập mặt đường đối với các công trình chuyên ngành cấp nước và các công trình khác
7110	Hoạt động kiến trúc và tư vấn kỹ thuật có liên quan
chi tiết: Tư vấn xây dựng các công trình cấp nước, công trình dân dụng - công nghiệp (trừ thiết kế, khảo sát, giám sát xây dựng)
3600 (Chính)	Khai thác, xử lý và cung cấp nước
chi tiết: Quản lý, phát triển hệ thống cấp nước; cung ứng, kinh doanh nước sạch cho nhu cầu tiêu dùng, sản xuất (trên địa bàn được phân công theo quyết định của Tổng công ty Cấp nước Sài Gòn)

Mục tiêu hoạt động của công ty là Công ty xây dựng và giữ vững thương hiệu; cung cấp nước sạch, nước an toàn với giá cả hợp lý, ngày càng thỏa mãn nhu cầu tiêu dùng. Đồng thời mở rộng và phát triển đồng bộ các lĩnh vực hoạt động khác mà công ty đang có ưu thế, tạo nền tảng phát triển một cách ổn định, lâu dài và vững chắc, tối đa hóa lợi nhuận, đảm bảo quyền lợi hợp pháp cho các cổ đông, làm tròn nghĩa vụ đối với Nhà nước.

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty

Công ty được phép tiến hành hoạt động kinh doanh theo các ngành nghề quy định tại Điều lệ này đã đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và đã công bố trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia.

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

Vốn điều lệ của Công ty là 85.000.000.000 đồng (bằng chữ: Tám mươi lăm tỷ đồng)

Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 8.500.000 cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần.

Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.
Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi (nếu có). Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông nắm giữ từng loại cổ phần được quy định tại Điều 12, Điều 13 Điều lệ này.
Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.
Công ty chính thức hoạt động theo hình thức Công ty cổ phần theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 0304803601 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 18/01/2007. Căn cứ theo quy định Luật Doanh nghiệp, tính đến thời điểm hiện nay cổ phần phổ thông của các cổ đông sáng lập đã hết thời gian hạn chế chuyển nhượng.
Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
Công ty có thể mua cổ phần do chính Công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành.
Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật.

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu

Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.

Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp.
Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số cổ phần được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu.
Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì cổ đông được Công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đề nghị của cổ đông phải bao gồm các nội dung sau đây:

a) Thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác;

b) Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty được phát hành có chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty.

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác, cổ phiếu niêm yết, trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Thu hồi cổ phần (đối với trường hợp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp)

Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả để mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại và chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ.
Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là [07 ngày] kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.
Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện.

Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán quy định tại khoản 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.
Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.
Thông báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:

Đại hội đồng cổ đông;
Hội đồng quản trị,
Ban kiểm soát;
Giám đốc.

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12. Quyền của cổ đông

Cổ đông phổ thông có các quyền sau:

a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty;

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan;

e) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;

f) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

g) Khi Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty;

h) Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp;

i) Được đối xử bình đẳng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp Công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố đầy đủ cho cổ đông;

j) Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do Công ty công bố theo quy định của pháp luật;

k) Được bảo vệ các quyền, lợi ích hợp pháp của mình; đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

l) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có các quyền sau:

a) Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại khoản 3 Điều 115 và Điều 140 Luật Doanh nghiệp;

b) Xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính bán niên và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty;

c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

d) Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp;

e) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc có quyền để cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Việc để cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để để cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họ nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền để cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền để cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác để cử.

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:

Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
Tuân thủ Điều lệ công ty và Quy chế quản lý nội bộ của Công ty.
Chấp hành Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
Bảo mật các thông tin được Công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được Công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
Tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết/bầu cử thông qua các hình thức sau:

a) Tham dự và biểu quyết/bầu cử trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết/bầu cử tại cuộc họp;

c) Tham dự và biểu quyết/bầu cử thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết/bầu cử đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

e) Gửi phiếu biểu quyết/bầu cử bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.

Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a) Vi phạm pháp luật;

b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước các rủi ro tài chính đối với Công ty.

Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần và trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm được kiểm toán. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Công ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty.
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

a) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

a) Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát còn lại như quy định tại điểm b khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này.

b) Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan;

c) Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp;

d) Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại điểm c khoản 3 Điều này có quyền yêu cầu đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

e) Thủ tục để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

Điều 15. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Thông qua định hướng phát triển của Công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

e) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

f) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;

j) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

k) Phê duyệt/ Sửa đổi, bổ sung, Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

l) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết;

m) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.

Đại hội đồng cổ đông thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

a) Kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;

b) Báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán;

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc;

e) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát;

f) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

g) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

h) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

i) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

j) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết;

k) Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty;

l) Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng 03 năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;

m) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

n) Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;

o) Quyết định đầu tư hoặc bán sổ tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

p) Quyết định mua lại trên 10% tổng sổ cổ phần đã bán của mỗi loại;

q) Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;

r) Chấp thuận các giao dịch quy định tại khoản 4 Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

s) Phê duyệt, Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát;

t) Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 16. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp, theo quy định cụ thể sau:

a) Đối với cổ đông là cá nhân chỉ được ủy quyền cho 1 cá nhân hoặc tổ chức khác dự họp;

b) Đối với cổ đông là tổ chức nắm giữ dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được ủy quyền tối đa 3 cá nhân hoặc tổ chức khác, từ 10% đến dưới 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được ủy quyền tối đa 3 cá nhân hoặc tổ chức khác dự họp; tổ chức nắm giữ từ 50% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được ủy quyền tối đa 5 cá nhân hoặc tổ chức khác dự họp.

Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 1 Điều này phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền.

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp. Trường hợp ủy quyền lại thì người tham dự họp phải xuất trình thêm văn bản ủy quyền ban đầu của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

Phiếu biểu quyết/Phiếu bầu cử của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong các trường hợp sau:

a) Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

b) Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;

c) Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 17. Thay đổi các quyền

Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp thông qua. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu 02 cổ đông (hoặc đại diện theo ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu 1/3 giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong thời hạn 30 ngày tiếp theo và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.
Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 19, 20 và 21 Điều lệ này.
Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông

Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 14 Điều lệ này.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết/bầu cử tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;

c) Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;

d) Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;

e) Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

f) Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;

g) Các công việc khác phục vụ đại hội.

Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;

b) Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

c) Phiếu biểu quyết/bầu cử;

d) Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng và loại cổ phần cổ đông đó nằm giữ, và vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 4 Điều này;

b) Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ này;

c) Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 65% tổng số phiếu biểu quyết.
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên.
Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết theo trình tự sau:

a) Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết/phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện theo ủy quyền và số phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử của cổ đông đó. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa/Ban kiểm phiếu công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Sổ thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp;

b) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức hoặc người được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và

biểu quyết/bầu cử tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết/bầu cử trước đó không thay đổi.

Việc bầu chủ tọa, thư ký, Ban kiểm tra tư cách cổ đông/Đại biểu và Ban kiểm phiếu được quy định như sau:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa, Trường Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

b) Trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

c) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp; Ban kiểm tra tư cách cổ đông/Đại biểu phục vụ cuộc họp;

d) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.

Chương trình và nội dung cuộc họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.
Chủ tọa đại hội có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.

a) Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

b) Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;

c) Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

Người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền sau đây:

a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường

của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Chú tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:

a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b) Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

Trường hợp chú tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 6 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chú tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.
Trường hợp Công ty áp dụng công nghệ hiện đại để tổ chức Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, Công ty có trách nhiệm đảm bảo để cổ đông tham dự, biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 273 Nghị định số 155/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều 21. Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua

Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp:

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;

d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;

e) Tổ chức lại, giải thể Công ty;

f) Gia hạn hoạt động công ty;

Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1 Điều này và khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp.

Các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 147 Luật Doanh nghiệp.
Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 18 Điều lệ này.
Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Mục đích lấy ý kiến;

c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

e) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;

f) Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:

a) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b) Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu;

c) Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết/bầu cử đã tham gia biểu quyết/bầu cử, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết/bầu cử hợp lệ và số biểu quyết/bầu cử không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết/bầu cử, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết/bầu cử;

d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề, tổng số phiếu bầu cử từng ứng viên (nếu có);

e) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

f) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn 24 giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.
Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến để phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản nếu được số cổ đông sở hữu trên 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành hoặc và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 23. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c) Chương trình họp và nội dung cuộc họp;

d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;

e) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp;

f) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

h) Tổng hợp số phiếu bầu cử từng ứng viên (nếu có);

i) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

j) Họ, tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp, tất cả các tài liệu đính kèm Biên bản (nếu có) và tài liệu có liên quan kèm theo thông báo mời họp phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 21 Điều lệ này.
Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này.

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b) Trình độ chuyên môn;

c) Quá trình công tác;

d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);

e) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;

f) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;

g) Công ty phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền góp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 20% đến dưới 30%

được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 65% trở lên được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên.

Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.
Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

Số lượng thành viên Hội đồng quản trị có từ ba (03) đến mười một (11) người.
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.
Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành. Công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.

Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đảm bảo quy định sau:

a) Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;

b) Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;

c) Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.

Quyền, nghĩa vụ và cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên Hội đồng quản trị độc lập sẽ được quy định cụ thể tại Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị.

Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế theo quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật Doanh nghiệp;
b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;
c) Trường hợp cổ đông là pháp nhân, khi có văn bản thay đổi người đại diện vốn góp (do nghỉ hưu, nghỉ việc hoặc lý do khác) thì chức danh thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát của người đó mặc nhiên được miễn nhiệm và chính thức được bãi miễn tại đại hội cổ đông gần nhất ngay sau đó.
Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
b) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.

Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;
e) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp;
f) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp các hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp;

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

j) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;

k) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ hợp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập hợp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

m) Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông;

n) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

o) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;

p) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; quyết định ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị (nếu có), Quy chế về công bố thông tin của công ty;

q) Yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc, người quản lý khác trong công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của đơn vị trong công ty.

r) Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin được quy định cụ thể tại Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị.

s) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ công ty.

Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều 28. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.
Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Giám đốc.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

e) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

f) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.
Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;

b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;

d) Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;

Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.
Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;

d) Các trường hợp khác (nếu có).

Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Thành viên Ban kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

e) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác.

Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất

là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

11. Biểu quyết

a) Trừ quy định tại điểm b khoản 11 Điều 30, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền theo quy định tại khoản 8 Điều này trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị có một (01) phiếu biểu quyết;

b) Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị không được tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;

c) Theo quy định tại điểm d khoản 11 Điều 30, khi có vấn đề phát sinh tại cuộc họp liên quan đến lợi ích hoặc quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên đó không tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán quyết của chủ tọa là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;

d) Thành viên Hội đồng quản trị hướng lợi từ một hợp đồng được quy định tại điểm a và điểm b khoản 6 Điều 42 Điều lệ này được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó;

12. Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hướng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết bản thân là người có lợi ích trong đó có trách nhiệm công khai lợi ích này tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng thảo luận về việc ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị không biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị này phải công khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng nêu trên.

13. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

14. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

15. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến các thành viên Hội đồng quản trị bằng văn bản để thông qua Nghị quyết Hội đồng quản trị khi thông qua các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị tại Khoản 2 Điều 27 Điều lệ này.

Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp.

Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a) Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

b) Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời. Việc thảo luận giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác hoặc kết hợp các phương thức này. Thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà có đông nhất thành viên Hội đồng quản trị, hoặc là địa điểm có mặt Chủ tọa cuộc họp.

Các quyết định được thông qua trong cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức, có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên bản họp Hội đồng quản trị tới các thành viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong cuộc họp trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và có thể lập bằng tiếng Anh. Biên bản phải có chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản.

Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là 03 người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.
Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Điều 32. Người phụ trách quản trị công ty

Hội đồng quản trị của Công ty phải bổ nhiệm ít nhất 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty tại doanh nghiệp. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.
Người phụ trách quản trị công ty không được đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán được chấp thuận đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty.
Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;

b) Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d) Tham dự các cuộc họp;

e) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;

f) Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát;

g) Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty;

h) Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;

i) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

j) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

VIII. GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý

Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và chịu sự giám sát, chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty. Công ty có Giám đốc, các Phó giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Điều 34. Người điều hành Công ty

Theo đề nghị của Giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được tuyển dụng người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do Hội đồng quản trị quy định. Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.
Giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.
Tiền lương của người điều hành được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thưởng niên.

Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Giám đốc

Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Giám đốc.
Giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.
Nhiệm kỳ của Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;

d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

f) Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc;

g) Tuyển dụng lao động;

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Giám đốc mới thay thế.

IX. BAN KIỂM SOÁT

Điều 36. Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên)

Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát được thực hiện tương tự quy định tại khoản 1, Điều 25 Điều lệ này.
Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt

động của Ban kiểm soát. Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.

Điều 37. Thành phần Ban kiểm soát

Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty là từ 03 đến 05 người. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 169 Luật Doanh nghiệp và không thuộc các trường hợp sau:

a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;

b) Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.

Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại khoản 2 Điều này;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này.

Thành viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

d) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Điều 38. Trưởng Ban kiểm soát

Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát:

a) Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;

b) Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc và người điều hành khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;

c) Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông.

Điều 39. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Điều 170 Luật Doanh nghiệp và các quyền, nghĩa vụ sau:

Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; quyết định tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết.
Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.
Giám sát tình hình tài chính của Công ty, việc tuân thủ pháp luật trong hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người quản lý khác.
Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Giám đốc và cổ đông.
Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc.
Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty.
Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 40. Cuộc họp của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát phải họp ít nhất 02 lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là 2/3 số thành viên Ban kiểm soát. Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chi tiết và rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên

bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát.

Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ.

Điều 41. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát

Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:

Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.
Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.

X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc và người điều hành khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công ty.

Điều 42. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc và người quản lý khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan của các thành viên này chỉ được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của Công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan của các đối tượng này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.
Giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan đến các đối tượng này không bị vô hiệu trong các trường hợp sau đây:

a) Đối với giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người điều hành khác đã được báo cáo Hội đồng quản trị và được Hội đồng quản trị thông qua bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan;

b) Đối với giao dịch có giá trị từ ba mươi lăm phần trăm 35% hoặc giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người điều hành khác đã được công bố cho các cổ đông và được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng phiếu biểu quyết của các cổ đông không có lợi ích liên quan.

c) Hợp đồng, giao dịch vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó đã được công bố cho các cổ đông và được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng phiếu biểu quyết của các cổ đông không có lợi ích liên quan.

Điều 43. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc và người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người điều hành khác, nhân viên hoặc đại diện được Công ty ủy quyền đã hoặc đang thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của Công ty, hành động trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công ty trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm trách nhiệm của mình.
Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế (kể cả phí thuê luật sư) hoặc được coi là hợp lý khi giải quyết

những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có thể mua bảo hiểm cho những người này để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

XI. QUYỀN TRA CỨU SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 44. Quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ

Cố đông phổ thông có quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ, cụ thể như sau:

a) Cố đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình; xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

b) Cố đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty.

Trường hợp đại diện được ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông yêu cầu tra cứu sổ sách và hồ sơ thì phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông mà người đó đại diện hoặc bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc và người điều hành khác có quyền tra cứu sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông, sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.
Công ty phải lưu giữ Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và các tài liệu khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và Cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các tài liệu này.
Điều lệ công ty phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 45. Công nhân viên và công đoàn

Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và người điều hành doanh nghiệp.
Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách

quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 46. Phân phối lợi nhuận

Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty.
Hội đồng quản trị có thể quyết định tạm ứng cổ tức giữa kỳ theo ủy quyền của Đại hội cổ đông nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của công ty.
Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.
Hội đồng quản trị có thể kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.
Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về tài khoản ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty đã chuyển cho cổ đông này. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.
Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

Điều 47. Tài khoản ngân hàng

Công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.
Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.
Công ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 48. Năm tài chính

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 hằng năm và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hằng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 ngay sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đó.

Điều 49. Chế độ kế toán

Chế độ kế toán Công ty sử dụng là chế độ kế toán doanh nghiệp hoặc chế độ kế toán đặc thù được cơ quan có thẩm quyền ban hành, chấp thuận.
Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật về kế toán và pháp luật liên quan. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.
Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ trong kế toán là đồng Việt Nam. Trường hợp Công ty có các nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu bằng một loại ngoại tệ thì được tự chọn ngoại tệ đó làm đơn vị tiền tệ trong kế toán, chịu trách nhiệm về lựa chọn đó trước pháp luật và thông báo cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp.

XV. BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 50. Báo cáo tài chính năm, bán niên và quý

Công ty phải lập báo cáo tài chính năm và báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán theo quy định của pháp luật. Công ty công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Báo cáo tài chính năm phải bao gồm đầy đủ các báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp. Báo cáo tài chính năm phải phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công ty.
Công ty phải lập và công bố các báo cáo tài chính bán niên đã soát xét và báo cáo tài chính quý theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Điều 51. Báo cáo thường niên

Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 52. Kiểm toán

Đại hội đồng cổ đông chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một

trong số các đơn vị này tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị.

Báo cáo kiểm toán được đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.
Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty được tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty.

XVII. DẤU CỦA DOANH NGHIỆP

Điều 53. Dấu của doanh nghiệp

Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
Hội đồng quản trị quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của Công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty (nếu có).
Hội đồng quản trị, Giám đốc sử dụng và quản lý dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.

XVIII. GIẢI THẾ CÔNG TY

Điều 54. Giải thể công ty

Công ty có thể bị giải thể trong những trường hợp sau:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

b) Theo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác;

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải được thông báo hoặc phải được chấp thuận bởi cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

Điều 55. Gia hạn hoạt động

Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất 07 tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị.
Thời hạn hoạt động được gia hạn khi có số cổ đông đại diện từ 65% trở lên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông tán thành.

Điều 56. Thanh lý

Tối thiểu 06 tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm 03 thành viên, trong đó 02 thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và 01 thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ 01 công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên của Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.
Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Tòa án và các cơ quan hành chính.
Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:

a) Các chi phí thanh lý;

b) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

c) Nợ thuế;

d) Các khoản nợ khác của Công ty;

e) Phần còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (d) trên đây được chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước.

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 57. Giải quyết tranh chấp nội bộ

Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động của Công ty, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty, các quy định pháp luật khác hoặc thỏa thuận giữa:

a) Cổ đông với Công ty;

b) Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hay người điều hành khác;

Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hòa giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình bày các thông tin liên quan đến tranh chấp trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu Trường Ban kiểm soát chỉ định một chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải cho quá trình giải quyết tranh chấp.

Trường hợp không đạt được quyết định hòa giải trong vòng 06 tuần từ khi bắt đầu quá trình hòa giải hoặc nếu quyết định của trung gian hòa giải không được các bên chấp nhận, một bên có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài hoặc Tòa án.

Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng và hòa giải. Việc thanh toán các chi phí của Tòa án được thực hiện theo phán quyết của Tòa án.

XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 58. Điều lệ công ty

Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định.
Trường hợp pháp luật có quy định liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trường hợp có quy định pháp luật mới khác với điều khoản trong Điều lệ này thì áp dụng những quy định đó để điều chỉnh hoạt động của Công ty.

XXI. NGÀY HIỆU LỰC

Điều 59. Ngày hiệu lực

Bản điều lệ này gồm 21 mục, 59 điều được Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức nhất trí thông qua ngày 22 tháng 4 năm 2021 tại Thành phố Thủ Đức và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.
Điều lệ được lập thành 10 bản, có giá trị như nhau và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.
Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ công ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu 1/2 tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

GIÁM ĐỐC

CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC THỦ ĐỨC

000

DỰ THÁO

QUY CHẾ NỘI BỘ

VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

(Ban hành theo Nghị quyết số ../2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày 22/4/2021)

Tp. Thủ Đức, ngày 22 tháng 4 năm 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC
THỦ ĐỨC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Tp. Thủ Đức, ngày 22 tháng 4 năm 2021

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC THỦ ĐỨC

Căn cứ:

Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;
Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;
Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Điều lệ Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức;
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số ...ngày 22 tháng 4 năm 2021

Hội đồng quản trị ban hành Quy chế nội bộ về quản trị Công ty cổ phần Cấp nước Thủ Đức.

Quy chế nội bộ về quản trị Công ty cổ phần Cấp nước Thủ Đức bao gồm các nội dung sau:

MỤC LỤC

CHƯƠNG 1 – QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng — 9
Điều 2. Giải thích thuật ngữ và chữ viết tắt — 9

CHƯƠNG 2 – ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

I. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC BIỂU QUYẾT TẠI CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG — 9

Mục 1. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông — 9
Mục 2. Quy định về trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông — 10
Điều 3. Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông — 10
Điều 4. Nhân sự Đại hội đồng cổ đông — 10
Điều 5. Lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp và thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông — 13
Điều 6. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông — 13
Điều 7. Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông — 13
Điều 8. Cách thức đăng ký, ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông — 15
Điều 9. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông — 16
Điều 10. Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông — 17
Điều 11. Các nội dung được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông — 17
Điều 12. Biểu quyết thông qua các vấn đề tại đại hội — 18
Điều 13. Cách thức bỏ phiếu biểu quyết — 19
Điều 14. Cách thức bỏ phiếu bầu cử — 20
Điều 15. Cách thức kiểm phiếu — 20
Điều 16. Điều kiện để nghị quyết được thông qua — 21
Điều 17. Thông báo kết quả kiểm phiếu — 21
Điều 18. Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông — 21
Điều 19. Lập Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông — 22

Điều 20. Công bố Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông 23

II. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC LẤY Ý KIẾN BẰNG VÂN BẢN 23

Điều 21. Trường hợp được lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản 23

Điều 22. Trường hợp không được lấy ý kiến bằng văn bản 23

Điều 23. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản 23

III. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC HỘI NGHỊ TRỰC TUYẾN 25

Điều 24. Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến 25

Điều 25. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến 26

Điều 26. Cung cấp thông tin đăng nhập và thực hiện bỏ phiếu điện tử 26

Điều 27. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến 26

Điều 28. Điều kiện tiến hành 27

Điều 29. Thảo luận tại Đại hội Đồng Cổ đông trực tuyến 27

Điều 30. Hình thức thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trực tuyến 27

Điều 31. Cách thức bỏ phiếu trực tuyến 28

Điều 32. Cách thức kiểm phiếu trực tuyến 29

Điều 33. Thông báo kết quả kiểm phiếu 29

Điều 34. Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông 29

Điều 35. Công bố Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông 29

IV. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC HỘI NGHỊ TRỰC TIẾP KẾT HỢP VỚI TRỰC TUYẾN 29

Điều 36. Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 29

Điều 37. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông 29

Điều 38. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông 29

Điều 39. Điều kiện tiến hành 29

Điều 40. Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông 29

Điều 41. Cách thức bỏ phiếu ———————————————————————————— 29
Điều 42. Cách thức kiểm phiếu ———————————————————————————— 30
Điều 43. Thông báo kết quả kiểm phiếu ———————————————————————————— 30
Điều 44. Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ———————————————————————————— 30
Điều 45. Công bố Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ———————————————————————————— 30

CHƯƠNG 3 – HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ———————————————————————————— 30

Mục 1. Quy định chung ———————————————————————————— 30
Điều 46. Vai trò, Quyền và nghĩa vụ của HĐQT ———————————————————————————— 30
Điều 47. Quyền và nghĩa vụ, trách nhiệm của thành viên HĐQT ———————————————————————————— 31
Mục 2 – Quy định về Đề cử, Ứng cử, Bầu, Miễn nhiệm và Bãi nhiệm thành viên HĐQT ———————————————————————————— 31
Điều 48. Số lượng, nhiệm kỳ và cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị HĐQT ———————————————————————————— 31
Điều 49. Tiêu chuẩn và điều kiện Thành viên HĐQT ———————————————————————————— 32
Điều 50. Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị ———————————————————————————— 32
Điều 51. Cách thức bầu thành viên HĐQT ———————————————————————————— 33
Điều 52. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị ———————————————————————————— 33
Điều 53. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ———————————————————————————— 34
Điều 54. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị ———————————————————————————— 34
Điều 55. Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị ———————————————————————————— 35
Mục 3 – Thù lao, lương thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị ———————————————————————————— 35
Điều 56. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị ———————————————————————————— 35
Mục 4 – Quy định về trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị ———————————————————————————— 36
Điều 57. Số lượng cuộc họp tối thiểu theo tháng/quý/năm ———————————————————————————— 36
Điều 58. Các trường hợp phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường ———————————————————————————— 36
Điều 59. Thông báo họp Hội đồng quản trị và quyền dự họp Hội đồng quản trị của thành viên Ban kiểm soát ———————————————————————————— 37
Điều 60. Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị ———————————————————————————— 37
Điều 61. Cách thức biểu quyết ———————————————————————————— 37

Điều 62. Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị ———————————— 39
Điều 63. Việc ủy quyền cho người khác dự họp của thành viên Hội đồng quản trị ———————————— 39
Điều 64. Lập biên bản họp Hội đồng quản trị ———————————— 39
Điều 65. Trường hợp chủ tọa và/hoặc thư ký từ chối ký Biên bản họp Hội đồng quản trị ———————————— 40
Điều 66. Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị ———————————— 40
Mục 5 - Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị ———————————— 40
Điều 67. Các tiểu ban trực thuộc HĐQT ———————————— 40
Mục 6 - Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty ———————————— 41
Điều 68. Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị công ty ———————————— 41
Điều 69. Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty ———————————— 41
Điều 70. Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty ———————————— 41
Điều 71. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty ———————————— 41
Điều 72. Quyền và Nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị Công ty ———————————— 41

CHƯƠNG 4 – BAN KIỂM SOÁT ———————————— 42

Mục 1. Quy định chung ———————————— 42
Điều 73. Vai trò, quyền, nghĩa vụ của Ban kiểm soát, trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát ———————————— 42
Mục 2. Quy định về Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cơ cấu thành viên Ban kiểm soát ———————————— 43
Điều 74. Số lượng, nhiệm kỳ, thành phần và cơ cấu thành viên Ban kiểm soát ———————————— 43
Điều 75. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Ban Kiểm soát ———————————— 43
Điều 76. Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát ———————————— 44
Điều 77. Cách thức bầu thành viên Ban Kiểm soát ———————————— 44
Điều 78. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát ———————————— 45
Điều 79. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát ———————————— 45
Điều 80. Tiền lương và quyền lợi khác của thành viên Ban kiểm soát ———————————— 45

CHƯƠNG 5 - GIÁM ĐỐC ———————————— 46

Điều 81. Vai trò, trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Giám đốc ———————————— 46

Điều 82. Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc ———————————— 46
Điều 83. Ứng cử, đề cử Giám đốc ———————————— 47
Điều 85. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc ———————————— 47
Điều 86. Tiền lương và lợi ích khác của Giám đốc ———————————— 47

CHƯƠNG 6 – CÁC HOẠT ĐỘNG KHÁC ———————————— 48

Mục 1 – Quy định về phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc ———————————— 48
Điều 87. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa HĐQT, Ban kiểm soát và Giám đốc ———————————— 48
Điều 88. Thông báo Nghị quyết/ Quyết định của HĐQT cho Ban kiểm soát ———————————— 48
Điều 89. Thông báo Nghị quyết/ Quyết định của HĐQT cho Giám đốc ———————————— 48
Điều 90. Các trường hợp Ban kiểm soát và Giám đốc đề nghị triệu tập họp HĐQT và những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT ———————————— 48
Điều 91. Báo cáo của Giám đốc với HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được gia ———————————— 49
Điều 92. Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT đối với Giám đốc ———————————— 50
Điều 93. Các vấn đề Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho HĐQT, BKS ———————————— 50
Điều 94. Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên HĐQT, các kiểm soát viên và Giám đốc theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu trên ———————————— 50
Mục 2 – Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc và các người điều hành doanh nghiệp khác ———————————— 53
Điều 95. Quy định về việc đánh giá hoạt động của Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Giám đốc và người điều hành khác ———————————— 53
Điều 96. Khen thưởng ———————————— 53
Điều 97. Kỷ luật ———————————— 53

CHƯƠNG 7 – SỬA ĐỔI QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ———————————— 54

Điều 98. Bổ sung và sửa đổi Quy định về quản trị Công ty ———————————— 54

CHƯƠNG 8 - NGÀY HIỆU LỰC --- 54
Điều 99. Ngày hiệu lực --- 54
PHỤ LỤC I --- 55
TIÊU BAN KIÉM TOÁN NỘI BỘ TRỰC THUỘC HĐQT --- 55
Điều 1. Vai trò, trách nhiệm, thẩm quyền của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị và từng thành viên trong tiểu ban --- 55
Điều 2. Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên của tiểu ban kiểm toán nội bộ --- 57
Điều 3. Hoạt động của tiểu ban kiểm toán nội bộ --- 58

CHƯƠNG 1 – QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

Phạm vi điều chỉnh: Quy định này được xây dựng theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính, quy định các nội dung về vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc và các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ công ty và các quy định hiện hành khác của pháp luật.
Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc và những người liên quan được đề cập trong quy chế này.

Điều 2. Giải thích thuật ngữ và chữ viết tắt

Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành là thành viên HĐQT không phải là Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và những người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.

Thành viên độc lập HĐQT (sau đây gọi là thành viên độc lập) là thành viên được quy định tại khoản 2 Điều 151 Luật doanh nghiệp.

Công ty: là Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức
HĐQT: là Hội đồng quản trị
Ứng cử: là tự đề cử
BKS: là Ban kiểm soát
VSD: là Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
Đại biểu: là Cổ đông, người đại diện (người được cổ đông ủy quyền)
Người phụ trách quản trị công ty: là người có trách nhiệm và quyền hạn được quy định tại Điều 281 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

CHƯƠNG 2 – ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

I. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẢNG HÌNH THỨC BIỂU QUYẾT TẠI CUỘC HỢP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Mục 1. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông được quy định theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 và Điều 14, Điều 15 Điều lệ công ty.

Mục 2. Quy định về trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

Điều 3. Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông

(Căn cứ Điều 14 Điều lệ công ty)

Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên: Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần và trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá sáu (06) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường:

a) HĐQT phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày số thành viên HĐQT hoặc Kiểm soát viên còn lại như quy định tại điểm b khoản 3 Điều 14 Điều lệ công ty hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều 14 Điều lệ công ty;

Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan;

b) Trường hợp HĐQT không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều 14 Điều lệ công ty thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế HĐQT triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp;

c) Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều 14 Điều lệ công ty thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại điểm c khoản 3 Điều 14 Điều lệ công ty có quyền yêu cầu đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

d) Thủ tục để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

Điều 4. Nhân sự Đại hội đồng cổ đông

(Căn cứ Điều 146 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14; Khoản 2 Điều 20 Điều lệ công ty)

Chủ tọa và Đoàn chủ tọa:

c) Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.

d) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền sau đây:

Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;
Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

e) Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:

Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;
Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

f) Một số quyền và nghĩa vụ khác của Chủ tọa theo quy định của luật hiện hành.

g) Đoàn Chủ tọa gồm 01 Chủ tọa và các ủy viên.

h) Nhiệm vụ của Đoàn Chủ tọa:

Điều hành các hoạt động của Đại hội đồng cổ đông Công ty theo chương trình dự kiến của HĐQT đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
Hướng dẫn các đại biểu và Đại hội thảo luận các nội dung có trong chương trình;
Trình dự thảo, kết luận những vấn đề cần thiết để Đại hội biểu quyết;
Trả lời những vấn đề do Đại hội yêu cầu;
Giải quyết các vấn đề phát sinh trong suốt quá trình Đại hội.

i) Nguyên tắc làm việc của Đoàn Chủ tọa: Đoàn Chủ tọa làm việc theo nguyên tắc tập thể, tập trung dân chủ, quyết định theo đa số.

2. Thư ký đại hội:

a. Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;

b. Nhiệm vụ của Thư ký đại hội:

Ghi chép đầy đủ, trung thực nội dung Đại hội;
Tiếp nhận phiếu đăng ký phát biểu của cổ đông/Đại biểu;
Lập Biên bản họp và soạn thảo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
Hỗ trợ Chủ tọa công bố thông tin liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thông báo đến các Cổ đông theo đúng quy định pháp luật và Điều lệ công ty;
Các nhiệm vụ khác theo yêu cầu của Chủ Tọa.

3. Ban kiểm phiếu:

a) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa cuộc họp;

b) Nhiệm vụ của Ban kiểm phiếu:

Phổ biến nguyên tắc, thế lệ, hướng dẫn cách thức biểu quyết.
Kiểm và ghi nhận phiếu biểu quyết, lập biên bản kiểm phiếu, công bố kết quả; chuyển biên bản cho Chủ tọa phê chuẩn kết quả biểu quyết.
Nhanh chóng thông báo kết quả biểu quyết cho thư ký.
Xem xét và báo cáo Đại hội những trường hợp vi phạm thế lệ biểu quyết hoặc đơn thư khiếu nại về kết quả biểu quyết.

4. Ban kiểm tra tư cách cổ đông/đại biểu:

a) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm trong Ban kiểm tra tư cách cổ đông/Đại biểu phục vụ cuộc họp. Ban kiểm tra tư cách đại biểu của Đại hội gồm 03 người, bao gồm 01 Trưởng Ban và 02 thành viên.

Ban kiểm tra tư cách cổ đông có thể thành lập bộ phận giúp việc để hoàn thành nhiệm vụ của Ban.

b) Nhiệm vụ của Ban kiểm tra tư cách cổ đông/đại biểu:

Kiểm tra tư cách và tình hình cổ đông, đại diện cổ đông đến dự họp.
Trưởng Ban kiểm tra tư cách đại biểu báo cáo với Đại hội đồng cổ đông tình hình cổ đông dự họp. Nếu cuộc họp có đủ số lượng cổ đông và đại diện được ủy quyền có quyền dự họp đại diện trên 65% tổng số phiếu biểu quyết thì cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Công ty được tổ chức tiến hành.
Tham gia kiểm phiếu các nội dung khác trước khi thành lập Ban kiểm phiếu.

Điều 5. Lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp và thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

(Căn cứ Điểm a Khoản 2 Điều 18 Điều lệ công ty; Quy chế thực hiện quyền của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam)

Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.
Công ty thực hiện thủ tục lập danh sách cổ đông và các thủ tục liên quan theo quy định tại Quy chế thực hiện quyền của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Điều 6. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông

(Căn cứ Điều 143 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14)

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.
Thông báo mời họp được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử của công ty; trường hợp công ty xét thấy cần thiết thì đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương theo quy định của Điều lệ công ty.
Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:

a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;

b) Phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử.

4) Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp kèm theo thông báo mời họp quy định tại khoản 3 Điều này có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu.

Điều 7. Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông

(Căn cứ Điều 18 Điều lệ công ty)

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại Điều 3 Quy chế này.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết/bầu cử tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá [10 ngày] trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông [nếu Điều lệ

công ty không quy định thời hạn ngắn hơn]. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng. Trình tự, thủ tục thực hiện theo quy định tại Điều 6 Quy chế này;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;

c) Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;

d) Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;

e) Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

f) Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;

g) Các công việc khác phục vụ đại hội.

3) Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công ty niêm yết. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp [nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn] (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;

b) Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

c) Phiếu biểu quyết/bầu cử;

d) Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

4) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ công ty có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp [trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác]. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng và loại cổ phần cổ đông đó nằm giữ, và vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

5) Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 4 Điều này;

b) Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ công ty;

c) Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

6) Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Điều 8. Cách thức đăng ký, ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông

(Căn cứ Điều 144 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14; Điều 16 Điều lệ công ty; Khoản 1, 2, 5 Điều 20 Điều lệ công ty)

Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

a) Cách thức đăng ký tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được qui định rõ tại Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm liên hệ Công ty hoặc gửi Giấy đăng ký tham dự Đại hội (được đính kèm Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho cổ đông) về Công ty.

b) Cổ đông chọn hình thức đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo cách thức đã ghi trong thông báo, bao gồm:

Tham dự và biểu quyết/bầu cử trực tiếp tại cuộc họp;
Ủy quyền cho một đại diện khác tham dự và biểu quyết/bầu cử tại cuộc họp và tuân thủ quy định tại Khoản 2 Điều này; (Trường hợp có nhiều hơn một đại diện được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu cử/biểu quyết được ủy quyền cho mỗi đại diện).
Tham dự và biểu quyết/bầu cử thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
Gửi phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử;
Các hình thức đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông khác phù hợp với qui định của Pháp luật.
Công ty phải cố gắng tối đa trong việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông biểu quyết thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 144 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Quy định về việc ủy quyền tham dự đại hội

a) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông thực hiện ủy quyền theo quy định tại Điều 16 Điều lệ Công ty;

b) Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm a Khoản 2 Điều này phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền.

c) Phiếu biểu quyết/Phiếu bầu cử của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây trừ trường hợp:

Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;
Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.
Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.
Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông và Kiểm tra tư cách đại biểu vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông

Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết theo trình tự sau:

a) Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết/phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện theo ủy quyền và số phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử của cổ đông đó. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa công bố ngay trước khi bố mạc cuộc họp [trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác]. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp;

b) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức hoặc người được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết/bầu cử tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết/bầu cử trước đó không thay đổi.

Điều 9. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

(Căn cứ Điều 19 Điều lệ công ty)

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện đại diện trên 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Điều 10. Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

(Căn cứ Điều 147 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14; Điều 22 Điều lệ công ty)

Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản và các hình thức khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 11. Các nội dung được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông

(Căn cứ Điều 167 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14; Điều 15 Điều lệ công ty)

a) Thông qua định hướng phát triển của Công ty;

b) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty;

c) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết;

d) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;

e) Báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán;

f) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

g) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc;

h) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát;

i) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

j) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

k) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

l) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết;

n) Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty;

o) Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng 03 năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;

p) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

q) Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;

r) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của Công ty [trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác];

s) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

t) Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;

u) Chấp thuận các giao dịch quy định tại khoản 4 Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

v) Phê duyệt, bổ sung, sửa đổi Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát;

w) Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 12. Biểu quyết thông qua các vấn đề tại đại hội

(Căn cứ quy định tại Quy chế làm việc; Quy chế bầu cử tại Đại hội đồng cổ đông)

1. Nguyên tắc chung

a) Tất cả các vấn đề trong chương trình và nội dung họp của Đại hội đều phải được Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết công khai.

b) Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu quyết và Phiếu bầu cử được Công ty in, đóng dấu treo và gửi trực tiếp cho đại biểu tại đại hội (kèm theo bộ tài liệu tham dự Đại hội đồng cổ đông). Mỗi đại biểu được cấp Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu quyết và Phiếu bầu cử. Trên Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu quyết Phiếu bầu cử có ghi rõ mã số đại biểu, họ tên, số cổ phần sở hữu và nhận ủy quyền được biểu quyết của đại biểu đó.

2. Quy định về tính hợp lệ của phiếu biểu quyết và phiếu bầu cử

a) Phiếu biểu quyết

Phiếu biểu quyết hợp lệ: là phiếu theo mẫu in sẵn do BTC phát ra, không tẩy xoa, cạo sửa, rách, nát,... không viết thêm nội dung nào khác ngoài quy định cho phiếu này và phải có chữ ký, dưới chữ ký phải có đầy đủ họ tên của đại biểu tham dự và gửi về cho Ban kiểm phiếu trước thời điểm mở niêm phong thùng phiếu.

Trên phiếu biểu quyết, nội dung biểu quyết là hợp lệ khi đại biểu đánh dấu chọn một (01) trong ba (03) ô vuông biểu quyết.

Phiếu biểu quyết không hợp lệ: là phiếu có nội dung không đúng theo các quy định của Phiếu biểu quyết hợp lệ.

b) Phiếu bầu cử

Phiếu bầu cử hợp lệ: là phiếu bầu theo mẫu in sẵn do ban tổ chức phát ra, không tẩy xoa, cạo sửa, không viết thêm nội dung nào khác ngoài quy định cho phiếu bầu; phải có chữ ký, ghi rõ họ tên của đại biểu tham dự và gửi về cho Ban kiểm phiếu trước thời điểm mở niêm phong thùng phiếu.
Phiếu bầu cử không hợp lệ:
Nội dung không đúng theo các quy định của Phiếu bầu cử hợp lệ
Số ứng viên mà đại biểu bầu lớn hơn số lượng ứng viên cần bầu;
Phiếu có tổng số phiếu bầu cho các ứng cử viên của cổ đông hoặc đại diện lớn hơn tổng số phiếu được phép bầu;
Các quy định khác theo Quy chế bầu cử đại hội đồng cổ đông và Điều lệ Công ty quy định.

Điều 13. Cách thức bỏ phiếu biểu quyết

(Căn cứ quy định tại Quy chế làm việc tại Đại hội đồng cổ đông)

Nguyên tắc chung
Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách giơ thẻ, bỏ phiếu trực tiếp, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.
Đại biểu thực hiện việc biểu quyết để Tán thành, Không tán thành hoặc Không ý kiến một vấn đề được đưa ra biểu quyết tại Đại hội bằng cách giơ cao Thẻ biểu quyết hoặc điền các phương án lựa chọn trên Phiếu biểu quyết.
Các hình thức bỏ phiếu biểu quyết

a) Biểu quyết bằng thẻ biểu quyết: Khi biểu quyết bằng hình thức giơ cao Thẻ biểu quyết, mặt trước của Thẻ biểu quyết phải được giơ cao hướng về phía Đoàn chủ tọa. Trường hợp đại biểu không giơ Thẻ biểu quyết trong cả ba lần biểu quyết Tán thành, Không tán thành hoặc Không ý kiến của một vấn đề thì được xem như biểu quyết tán thành vấn đề đó. Trường hợp đại biểu giơ cao Thẻ biểu quyết nhiều hơn một (01) lần khi biểu quyết Tán thành, Không tán thành hoặc Không ý kiến của một vấn đề thì được xem như biểu quyết không hợp lệ.

Theo hình thức biểu quyết bằng giờ Thẻ biểu quyết, Thành viên Ban kiểm tra tư cách đại biểu/Ban kiểm phiếu đánh dấu mã đại biểu và số phiếu biểu quyết tương ứng của từng cổ đông Tán thành, Không tán thành, Không ý kiến và Không hợp lệ.

b) Biểu quyết bằng phiếu biểu quyết: Khi biểu quyết bằng hình thức điền vào Phiếu biểu quyết, đối với từng nội dung, đại biểu chọn một trong ba phương án “Tán thành”, “Không tán thành”, “Không có ý kiến” được in sẵn trong Phiếu biểu quyết bằng cách đánh dấu “x” hoặc “√” vào ô mình chọn. Sau khi hoàn tất cả nội dung cần biểu quyết của Đại hội, đại biểu gửi Phiếu biểu quyết về thùng phiếu kín đã được niêm phong tại Đại hội theo hướng dẫn của Ban kiểm phiếu. Phiếu biểu quyết phải có chữ ký và ghi rõ họ tên của đại biểu.

Điều 14. Cách thức bỏ phiếu bầu cử

1. Nguyên tắc chung

Thực hiện đúng theo qui định của pháp luật và Điều lệ công ty;
Thành viên ban kiểm phiếu không được có tên trong danh sách đề cử, ứng cử vào HĐQT/BKS.

2. Bỏ phiếu bầu cử theo phương thức bầu dồn phiếu

Trường hợp có sự lựa chọn nhầm lẫn, đại biểu liên hệ với Ban kiểm phiếu để được cấp lại phiếu bầu mới và phải nộp phiếu cũ.

3. Nguyên tắc trúng cử:

Người trúng cử được xác định theo số phiếu được bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên cần bầu.

Trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu được bầu như nhau cho thành viên cuối cùng thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu được bầu ngang nhau.

Nếu kết quả bầu cử lần một không đủ số lượng cần bầu thì sẽ được tiến hành bầu cử cho đến khi bầu đủ số lượng thành viên cần bầu.

Điều 15. Cách thức kiểm phiếu

Cách thức kiểm phiếu được tiến hành bằng cách tổng hợp thẻ/phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến.

Đối với những vấn đề nhạy cảm và nếu cổ đông có yêu cầu, Công ty phải chỉ định tổ chức độc lập thực hiện việc thu thập và kiểm phiếu.

Điều 16. Điều kiện để nghị quyết được thông qua

(Căn cứ Điều 21 Điều lệ công ty)

Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp:

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty;

e) Tổ chức lại, giải thể công ty;

f) Gia hạn hoạt động công ty;

g) Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

Các Nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1 Điều này và khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp.
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Điều 17. Thông báo kết quả kiểm phiếu

Ban kiểm phiếu sẽ kiểm tra, tổng hợp và báo cáo Chủ tọa kết quả kiểm của từng vấn đề. Kết quả kiểm phiếu sẽ được Chủ tọa/Ban kiểm phiếu công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

Điều 18. Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông

(Căn cứ Điều 132 & Điều 151 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14)

Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a) Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 của Luật Doanh nghiệp;

b) Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Điều 19. Lập Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

(Căn cứ Điều 23 Điều lệ công ty)

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c) Chương trình họp và nội dung cuộc họp;

d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;

e) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp;

h) Tổng hợp số phiếu bầu cử từng ứng viên (nếu có);

i) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

j) Họ, tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham

dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chú toa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chú tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

Điều 20. Công bố Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

(Căn cứ Điều 23 Điều lệ công ty)

Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, văn bản ủy quyền tham dự họp, tất cả các tài liệu đính kèm Biên bản (nếu có) và tài liệu có liên quan kèm theo thông báo mời họp phải lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và tài liệu kèm theo trong biên bản, nghị quyết phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

II. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC LẤY Ý KIẾN BẰNG VĂN BẢN

Điều 21. Trường hợp được lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

(Căn cứ Điều 22 Điều lệ công ty)

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 147 Luật Doanh nghiệp.

Điều 22. Trường hợp không được lấy ý kiến bằng văn bản

Không quy định

Điều 23. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

(Căn cứ Điểm a Khoản 2 Điều 18; Điều 22, 24 Điều lệ công ty)

Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.
Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết

chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 18 Điều lệ Công ty.

Quy định về Phiếu lấy ý kiến

a) Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
Mục đích lấy ý kiến;
Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết/phiếu bầu cử của cổ đông;
Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;
Phương án bầu cử (nếu có);
Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

b) Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:

Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;
Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu;
Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.
Kiểm phiếu và lập Biên bản kiểm phiếu

Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết/bầu cử đã tham gia biểu quyết/bầu cử, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết/bầu cử hợp lệ và số biểu quyết/bầu cử không hợp lệ và

phương thức gửi phiếu biểu quyết/bầu cử, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết/bầu cử;

Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề, tổng số phiếu bầu cử từng ứng viên (nếu có);
Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

Nghị quyết và Biên bản kiểm phiếu

a) Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn 24 giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.

b) Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Lưu tài liệu:

Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến để phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Yêu cầu hủy bỏ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

a) Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 21 Điều lệ công ty.

b) Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

III. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẢNG HÌNH THỨC HỘI NGHỊ TRỰC TUYẾN

Điều 24. Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến

Thực hiện theo quy định tại Điều 6 Quy chế này.

Lưu ý: Phiếu biểu quyết/ bầu cử không cần gửi kèm thông báo mời họp.

Điều 25. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến

Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được qui định rõ tại Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm:

Điều kiện tham gia:
Có tên trong danh sách cổ đông (DSCĐ) có quyền dự họp Đại hội đồng cổ được lập theo thông báo thực hiện quyền của Công ty.
Đại diện ủy quyền đủ điều kiện tham dự theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
Yêu cầu kỹ thuật:

Đại biểu cần có thiết bị điện tử kết nối internet (ví dụ: máy tính, máy tính bảng, điện thoại di động, thiết bị điện tử khác có kết nối internet...).

Cách thức ghi nhận Đại biểu tham dự đại hội đồng cổ đông trực tuyến:

Đại biểu được hệ thống bỏ phiếu điện tử ghi nhận là tham dự đại hội đồng cổ đông trực tuyến khi Đại biểu đó thực hiện truy cập vào hệ thống bằng các thông tin truy cập đã được cung cấp theo quy định tại Điều 26 Quy chế này và đã thực hiện bỏ phiếu điện tử với bất kỳ vấn đề nào của nội dung Chương trình cuộc họp đại hội đồng cổ đông trực tuyến.

Điều 26. Cung cấp thông tin đăng nhập và thực hiện bỏ phiếu điện tử

Thông tin đường dẫn truy cập vào hệ thống bỏ phiếu điện tử, tên đăng nhập, mật khẩu truy cập và các yếu tố định danh khác (nếu có) nhằm tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến sẽ được cung cấp trong thông báo mời họp (hoặc hình thức thông báo thông tin đăng nhập do Hội đồng quản trị quy định). Đại biểu phải có trách nhiệm bảo mật tên đăng nhập, mật khẩu và các yếu tố định danh khác được cấp để đảm bảo rằng chỉ có Đại biểu mới có quyền thực hiện việc bỏ phiếu trên hệ thống bỏ phiếu điện tử và chịu hoàn toàn trách nhiệm đối với các thông tin đã đăng ký này.
Khi Đại biểu có yêu cầu cung cấp lại thông tin đăng nhập, Ban tổ chức Đại hội có thể thông báo thông qua các hình thức: trực tiếp hoặc email/điện thoại. Hình thức cung cấp thông tin đăng nhập qua email hoặc điện thoại chỉ được thực hiện dựa trên thông tin cổ đông từ danh sách cổ đông có quyền bỏ phiếu do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam lập theo thông báo thực hiện quyền của Công ty.
Đại biểu sử dụng tên đăng nhập, mật khẩu truy cập hoặc các yếu tố định danh khác (nếu có) truy cập vào hệ thống bỏ phiếu điện tử và thực hiện bỏ phiếu điện tử Theo nội dung của Chương trình cuộc họp đại hội đồng cổ đông trực tuyến.

Điều 27. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến

Cổ đông thực hiện ủy quyền theo quy định tại khoản 2 điều 8 Quy chế này.
Một số quy định cần lưu ý khi thực hiện ủy quyền trực tuyến:

Các cổ đông cần tuân thủ cung cấp đầy đủ các thông tin để thực hiện ủy quyền trực tuyến, đặc biệt cung cấp thông tin của bên nhận ủy quyền: số điện thoại, địa chỉ liên lạc và địa chỉ email. Đây là cơ sở để cấp tên đăng nhập, mật khẩu truy cập và các yếu tố định danh khác (nếu có) đối với bên nhận ủy quyền.

Hiệu lực của ủy quyền trực tuyến: việc ủy quyền chỉ có hiệu lực pháp lý khi thỏa mãn các điều kiện sau:

Khi cổ đông điền đầy đủ các thông tin theo mẫu ủy quyền trực tuyến và hoàn thành thực hiện ủy quyền trực tuyến.
Giấy ủy quyền được in ra theo mẫu ủy quyền trực tuyến có đầy đủ chữ ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu (nếu là tổ chức) của bên ủy quyền và cả bên nhận ủy quyền.
Công ty nhận được Giấy ủy quyền bản chính gửi về trước lúc đại hội khai mạc chính thức.

Hủy bỏ ủy quyền đối với cổ đông đã ủy quyền trực tuyến: cổ đông gửi văn bản chính thức đề nghị hủy ủy quyền trực tuyến cho công ty trước lúc đại hội khai mạc chính thức. Lưu ý thời gian ghi nhận việc hủy ủy quyền có hiệu lực được tính theo thời gian Công ty nhận được văn bản chính thức đề nghị hủy ủy quyền trực tuyến.

Hủy bỏ ủy quyền sẽ bị vô hiệu lực nếu đại diện ủy quyền đã tiến hành bỏ phiếu biểu quyết/bầu cử với bất kỳ vấn đề nào của nội dung Chương trình cuộc họp đại hội đồng cổ đông trực tuyến.

Điều 28. Điều kiện tiến hành Đại hội đồng cổ đông trực tuyến

Thực hiện theo quy định tại Điều 9 Quy chế này.

Điều 29. Thảo luận tại Đại hội đồng cổ đông trực tuyến

Nguyên tắc:
Việc thảo luận chỉ được thực hiện trong thời gian quy định và thuộc phạm vi các vấn đề trình bày trong nội dung chương trình Đại hội đồng cổ đông;
Chỉ có Đại biểu mới Được tham gia thảo luận;
Đại biểu có ý kiến đăng ký nội dung thảo luận theo hình thức quy định cụ thể tại quy chế làm việc của đại hội;
Ban Thư ký sẽ sắp xếp các nội dung thảo luận của Đại biểu theo thứ tự đăng ký và chuyển lên cho Chủ tọa.
Giải đáp ý kiến của các Đại biểu:
Trên cơ sở nội dung thảo luận của Đại biểu, Chủ tọa hoặc thành viên do Chủ tọa chỉ định sẽ giải đáp ý kiến của Đại biểu;
Trường hợp do giới hạn về thời gian tổ chức, các câu hỏi chưa được trả lời trực tiếp tại Đại hội sẽ được Công ty trả lời sau.

Điều 30. Hình thức thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trực tuyến

Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức bỏ phiếu điện tử.

Điều 31. Cách thức bỏ phiếu trực tuyến

Cách thức bỏ phiếu biểu quyết:
Đại biểu chọn lựa một trong ba phương án biểu quyết Tân thành, Không tán thành hoặc Không ý kiến với mỗi vấn đề được đưa ra biểu quyết tại Đại hội đã được cài đặt tại hệ thống bỏ phiếu điện tử.
Sau đó, Đại biểu tiến hành xác nhận biểu quyết để hệ thống bỏ phiếu điện tử ghi nhận kết quả.
Cách thức bỏ phiếu bầu cử:
Bầu cử theo phương thức bầu dồn phiếu: Nếu điều lệ Công ty không có quy định khác việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu (bầu dồn đều hoặc bầu ghi sổ). Theo đó, Đại biểu thực hiện việc bầu cử bằng cách đánh dấu vào ô “Bầu dồn phiếu” hoặc ghi rõ số phiếu bầu vào ô “Số phiếu bầu” của các ứng viên tương ứng trên Phiếu bầu cử đã được cài đặt tại hệ thống bỏ phiếu điện tử. Sau đó, Đại biểu tiến hành xác nhận bầu cử để hệ thống bỏ phiếu điện tử ghi nhận kết quả.
Bầu cử theo phương thức biểu quyết (nếu có): Thực hiện theo quy định bỏ phiếu biểu quyết nêu tại Khoản a Điều này.
Một số quy định khác khi thực hiện bỏ phiếu điện tử:
Trường hợp Đại biểu không thực hiện hết các vấn đề biểu quyết, bầu cử theo nội dung chương trình Đại hội thì các vấn đề chưa được biểu quyết, bầu cử được xem như Đại biểu không tiến hành bỏ phiếu biểu quyết, bầu cử vấn đề đó.
Trong trường hợp phát sinh các vấn đề ngoài chương trình đại hội đã gửi, Đại biểu có thể biểu quyết, bầu cử bổ sung. Nếu Đại biểu không thực hiện biểu quyết, bầu cử với những vấn đề phát sinh thì xem như Đại biểu không tiến hành bỏ phiếu biểu quyết, bầu cử vấn đề phát sinh đó.
Đại biểu có thể thay đổi kết quả biểu quyết, bầu cử (nhưng không thể hủy kết quả biểu quyết, bầu cử); bao gồm cả kết quả biểu quyết, bầu cử bổ sung những vấn đề phát sinh ngoài chương trình Đại hội. Hệ thống trực tuyến chỉ ghi nhận kiểm phiếu đối với kết quả biểu quyết, bầu cử cuối cùng tại thời điểm kết thúc bỏ phiếu điện tử của từng đợt kiểm phiếu được quy định trong quy chế làm việc của đại hội.
Trong trường hợp, Đại biểu thực hiện bầu ghi sổ: Phiếu bầu không hợp lệ là phiếu có tổng số phiếu bầu cho các ứng cử viên khác với (lớn hơn hoặc nhỏ hơn) tổng số phiếu bầu của Đại biểu đại diện được tính tại thời gian kiểm phiếu bầu cử.
Thời gian bỏ phiếu điện tử được quy định cụ thể trong quy chế làm việc tại đại hội. Đại biểu có thể truy cập hệ thống bỏ phiếu điện tử và thực hiện bỏ phiếu 24 giờ trong ngày và 07 ngày trong tuần trừ trường hợp bảo trì hệ thống hoặc lý do khác nằm ngoài tầm kiểm soát của Công ty. Kết thúc thời gian bỏ phiếu, hệ thống không ghi nhận thêm kết quả bỏ phiếu điện tử từ Đại biểu.

Điều 32. Cách thức kiểm phiếu trực tuyến

Khi Đại biểu thực hiện biểu quyết/bầu cử, số phiếu biểu quyết, phiếu bầu đều được ghi nhận trên hệ thống theo nguyên tắc thẻ biểu quyết tán thành, biểu quyết không tán thành và biểu quyết không ý kiến.

Điều 33. Thông báo kết quả kiểm phiếu

Căn cứ biên bản kiểm phiếu ghi nhận như quy định tại Điều 32 Quy chế này, Ban kiểm phiếu sẽ kiểm tra, tổng hợp và báo cáo Chủ tọa kết quả kiểm phiếu của từng vấn đề theo nội dung chương trình đại hội. Kết quả kiểm phiếu sẽ được chủ tọa công bố ngay trước khi bố mạc cuộc họp

Điều 34. Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Thực hiện theo quy định tại Điều 19 Quy chế này.
Địa điểm tổ chức được ghi trong biên bản Đại hội cổ đông trực tuyến là địa điểm Chủ tọa Đại hội có mặt để điều khiển Đại hội. Địa điểm này phải trên lãnh thổ Việt Nam.
Hình thức thông qua biên bản họp Đại hội đồng cổ đông được quy định cụ thể tại Quy chế làm việc của công ty tại kỳ họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 35. Công bố Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Thực hiện theo quy định tại Điều 20 Quy chế này.

IV. QUY ĐỊNH ĐỐI VỚI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẢNG HÌNH THỨC HỘI NGHỊ TRỰC TIẾP KẾT HỢP VỚI TRỰC TUYẾN

Điều 36. Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

Thực hiện theo quy định tại Điều 6 Quy chế này.

Điều 37. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông

Thực hiện theo quy định tại Khoản 1 Điều 8 và Điều 25 Quy chế này.

Điều 38. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông

Thực hiện theo quy định tại Khoản 2 Điều 8 và Điều 28 Quy chế này.

Điều 39. Điều kiện tiến hành

Thực hiện theo quy định tại Điều 9 Quy chế này.

Điều 40. Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Thực hiện theo quy định tại Điều 10, Điều 30 Quy chế này.

Điều 41. Cách thức bỏ phiếu

Thực hiện theo quy định tại Điều 13, Điều 14 và Điều 31 Quy chế này.

Điều 42. Cách thức kiểm phiếu

Thực hiện theo quy định tại Điều 15 và Điều 32 Quy chế này.

Điều 43. Thông báo kết quả kiểm phiếu

Thực hiện theo quy định tại Điều 17 và Điều 33 Quy chế này.

Điều 44. Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Thực hiện theo quy định tại Điều 19 và Điều 34 Quy chế này.

Điều 45. Công bố Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Thực hiện theo quy định tại Điều 20 Quy chế này.

CHƯƠNG 3 – HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Mục 1. Quy định chung

Điều 46. Vai trò, Quyền và nghĩa vụ của HĐQT

(Căn cứ Điều 278, 297 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP)

HĐQT phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, ngoài ra HĐQT có các trách nhiệm và nghĩa vụ sau:

Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của công ty;
Đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty;
Đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và quy định nội bộ của công ty;
Xây dựng Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố trên trang thông tin điện tử của công ty theo hướng dẫn tại Thông tư 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.;
Giám sát và ngăn ngừa xung đột lợi ích của các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc và người quản lý khác, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích và lạm dụng các giao dịch với bên liên quan;
Xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua theo quy định tại Điều 270 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty;

Tổ chức đào tạo, tập huấn về quản trị công ty và các kỹ năng cần thiết cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác của công ty;
Báo cáo hoạt động của HĐQT tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 280 Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị nội bộ công ty

Điều 47. Quyền và nghĩa vụ, trách nhiệm của thành viên HĐQT

(Căn cứ quy định tại Điều 277 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP)

Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, Quy chế quản trị nội bộ công ty trong đó có quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ công ty và các nghĩa vụ sau:

a) Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của công ty;

b) Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận;

c) Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thù lao nhận được từ các Công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác;

d) Báo cáo Hội đồng quản trị tại cuộc họp gần nhất các giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

e) Thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của công ty theo quy định của pháp luật.

Thành viên độc lập Hội đồng quản trị của công ty phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị

Mục 2 – Quy định về Đề cử, Ứng cử, Bầu, Miễn nhiệm và Bãi nhiệm thành viên HĐQT

Điều 48. Số lượng, nhiệm kỳ và cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị HĐQT

(Căn cứ quy định tại Điều 26 Điều lệ công ty)

Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là có từ ba (03) đến mười một (11) người.
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với

số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.

Cơ cấu thành viên HĐQT như sau:

a) Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành. Công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.

Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đảm bảo quy định sau:

i) Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;

ii) Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;

iii) Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.

b) Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế theo quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp.

c) Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

d) Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.

Điều 49. Tiêu chuẩn và điều kiện Thành viên HĐQT

(Căn cứ Khoản 1, Khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều 275 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP)

Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc của 01 công ty đại chúng.
Thành viên Hội đồng quản trị chỉ được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại tối đa 05 công ty khác.

Điều 50. Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị

(Căn cứ Điều 274 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP; Khoản 1,2,3 Điều 25 Điều lệ công ty)

Cố đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền gộp số quyền biểu quyết để để cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cố đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 20% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 65% trở lên được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên.
Trường hợp số lượng ứng viên HĐQT thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức để cử theo quy định tại Quy chế hoạt động của HĐQT. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

Điều 51. Cách thức bầu thành viên HĐQT

(Căn cứ Khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp, Khoản 2 Điều 21 Điều lệ công ty)

Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dần phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Điều 52. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

(Căn cứ Điều 160 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14)

Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật Doanh nghiệp;
b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;
c) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
b) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba (1/3) so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật Doanh nghiệp;

c) Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

Điều 53. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Sau khi có quyết định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, Công ty có trách nhiệm công bố thông tin trong nội bộ Công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên trang website của Công ty theo trình tự và quy định của Luật hiện hành.

Điều 54. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị

Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b) Trình độ chuyên môn;

c) Quá trình công tác;

d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);

e) Lợi ích có liên quan tới công ty và các bên có liên quan của công ty;

f) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty.

Công ty phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

Điều 55. Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị

(Căn cứ quy định tại Điều 29 Điều lệ công ty)

Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Giám đốc.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

e) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

f) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

Mục 3 – Thù lao, lương thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

Điều 56. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

(Căn cứ quy định tại Điều 28 Điều lệ công ty)

Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo

nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.

Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Mục 4 – Quy định về trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị

Điều 57. Số lượng cuộc họp tối thiểu theo tháng/quý/năm

(Căn cứ Điều 157 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14; Điều 30 Điều lệ công ty)

Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họp triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.

Điều 58. Các trường hợp phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường

(Căn cứ Điều 157 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14; Điều 30 Điều lệ công ty)

Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;

d) [Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định].

Đề nghị quy định tại khoản 1 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 1 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

Điều 59. Thông báo họp Hội đồng quản trị và quyền dự họp Hội đồng quản trị của thành viên Ban kiểm soát

(Căn cứ Điều 157 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14; Điều 30 Điều lệ công ty)

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là [03 ngày] làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban Kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Thành viên Ban kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

Điều 60. Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị

(Căn cứ Điều 157 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14; Điều 30 Điều lệ công ty)

Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

Điều 61. Cách thức biểu quyết

(Căn cứ Điều 30 Điều lệ công ty)

Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

e) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác [theo quy định trong Điều lệ công ty].

Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
Biểu quyết

a) Trừ quy định tại điểm b khoản 3 Điều này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền theo quy định tại khoản 1 Điều này trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị có một (01) phiếu biểu quyết;

c) Theo quy định tại điểm d khoản 11 Điều 30 Điều lệ Công ty, khi có vấn đề phát sinh tại cuộc họp liên quan đến lợi ích hoặc quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên đó không tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán quyết của chủ tọa là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;

d) Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại điểm a và điểm b khoản 6 Điều 42 Điều lệ Công ty được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó;

e) Kiểm soát viên có quyền dự cuộc họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

f) Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết bản thân là người có lợi ích trong đó có trách nhiệm công khai lợi ích này tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng thảo luận về việc ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị không biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị này phải công khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng nêu trên.

Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến các thành viên Hội đồng quản trị bằng văn bản để thông qua Nghị quyết Hội đồng quản trị khi thông qua các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị tại Khoản 2 Điều 27 Điều lệ Công ty.

Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên bản họp Hội đồng quản trị tới các thành viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong cuộc họp trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và có thể lập bằng tiếng Anh. Biên bản phải có chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản.

Điều 62. Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị

(Căn cứ Điều 30 Điều lệ công ty)

Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Điều 63. Việc ủy quyền cho người khác dự họp của thành viên Hội đồng quản trị

(Căn cứ Điều 30 Điều lệ công ty)

Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

Điều 64. Lập biên bản họp Hội đồng quản trị

(Căn cứ Điều 158 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14)

Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Thời gian, địa điểm họp;

c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

e) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

f) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại Điều 65 Quy chế này.

Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Điều 65. Trường hợp chủ tọa và/hoặc thư ký từ chối ký Biên bản họp HDQT

(Căn cứ Điều 158 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14)

Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h Điều 64 Quy chế này thì biên bản này có hiệu lực.

Điều 66. Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị

Sau khi ban hành Nghị quyết/Quyết định HDQT, Công ty có trách nhiệm công bố thông tin trong nội bộ Công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên trang website của Công ty theo trình tự và quy định của hiện hành.

Mục 5 - Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

Điều 67. Các tiểu ban trực thuộc HDQT

(Căn cứ, Điều 31 Điều lệ công ty)

Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là 03 người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.
Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Việc thành lập và hoạt động của các tiểu ban kiểm toán nội bộ thuộc Hội đồng quản trị (nếu có) được quy định chi tiết tại Phụ lục I đính kèm Quy chế này.

Mục 6 - Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty

Điều 68. Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị công ty

(Căn cứ Khoản 2 Điều 32 Điều lệ công ty)

Người phụ trách quản trị công ty không được đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán được chấp thuận đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty.

Điều 69. Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty

(Căn cứ Khoản 1 Điều 32 Điều lệ công ty)

Hội đồng quản trị của Công ty phải bổ nhiệm ít nhất 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty tại doanh nghiệp. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.

Điều 70. Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty

HĐQT có thể bãi nhiệm/miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động.
Người phụ trách quản trị công ty có thể bị bãi nhiệm theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 71. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty

Sau khi có quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty, Công ty có trách nhiệm công bố thông tin trong nội bộ Công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên trang website của Công ty theo trình tự và quy định của luật hiện hành.

Điều 72. Quyền và Nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị Công ty

(Căn cứ Khoản 3 Điều 32 Điều lệ công ty)

Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;
b) Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;
c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
d) Tham dự các cuộc họp;

e) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;

g) Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty;

h) Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;

i) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

j) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

CHƯƠNG 4 – BAN KIỂM SOÁT

Mục 1. Quy định chung

Điều 73. Vai trò, quyền, nghĩa vụ của Ban kiểm soát, trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát

(Căn cứ Điều 287, Điều 288 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP)

Thành viên Ban kiểm soát có các quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty. Quy chế hoạt động Ban kiểm soát trong đó có quyền tiếp cận các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của công ty. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp có trách nhiệm cung cấp các thông tin kịp thời và đầy đủ theo yêu cầu của thành viên Ban kiểm soát.
Thành viên Ban kiểm soát có trách nhiệm tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ công ty. Quy chế hoạt động Ban kiểm soát và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.
Ban kiểm soát có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Điều 170 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quyền, nghĩa vụ sau:

a) Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của công ty; quyết định tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết.

b) Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.

c) Giám sát tình hình tài chính của công ty, việc tuân thủ pháp luật trong hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người quản lý khác.

d) Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Giám đốc và cổ đông.

e) Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp, Ban kiểm soát

phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong thời hạn 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

f) Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn mẫu Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát để công ty đại chúng tham chiếu xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát.

g) Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 290 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Mục 2. Quy định về Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cơ cấu thành viên Ban kiểm soát

Điều 74. Số lượng, nhiệm kỳ, thành phần và cơ cấu thành viên Ban kiểm soát

(Căn cứ quy định tại Điều 168 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Khoản 1 Điều 38 Điều lệ công ty)

Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty có từ 01 đến 05 người.
Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông của công ty.
Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số Kiểm soát viên thường trú tại Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.
Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

Điều 75. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Ban kiểm soát

(Căn cứ Điều 169 Luật Doanh nghiệp, Khoản 2 Điều 38 Điều lệ công ty)

Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;

c) Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác;

d) Không phải là người quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty;

e) Không phải là người làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;

f) Không phải là người là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.

g) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

Ngoài các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này, Kiểm soát viên công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại công ty, đảm bảo đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 02 Điều 169 của Luật Doanh nghiệp
Trưởng Ban kiểm soát - phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Điều 76. Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát

(Căn cứ Điều 285 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP; Điều 37 Điều lệ công ty)

Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát được thực hiện tương tự quy định tại khoản 1, Điều 25 Điều lệ Công ty. Cố đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các Kiểm soát viên. Cố đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 30% số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) Kiểm soát viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa hai (02) Kiểm soát viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa ba (03) Kiểm soát viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa bốn (04) Kiểm soát viên từ 60% trở lên được đề cử năm (05) ứng viên.
Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử tương tự theo quy định tại Khoản 3 Điều 50 Quy chế này. Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.

Điều 77. Cách thức bầu thành viên Ban kiểm soát

(Căn cứ Khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp, Khoản 2 Điều 21 Điều lệ công ty)

Việc biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Ban kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành

viên cuối cùng của Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát hoặc Điều lệ công ty.

Nếu số ứng viên nhỏ hơn hoặc bằng số thành viên Ban kiểm soát cần bầu thì việc bầu thành viên Ban kiểm soát có thể được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu như trên hoặc thực hiện theo phương thức biểu quyết (tán thành, không tán thành, không có ý kiến). Tỷ lệ biểu quyết thông qua theo phương thức biểu quyết được thực hiện theo Khoản 2 Điều 21 Điều lệ công ty.

Điều 78. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát

(Căn cứ Điều 174 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14)

Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Ban kiểm soát trong trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát theo quy định tại Điều 169 của Luật Doanh nghiệp;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát trong trường hợp sau đây:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của thành viên Ban Kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

d) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Điều 79. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát

Sau khi có quyết định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên, Công ty có trách nhiệm công bố thông tin trong nội bộ Công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên trang website của Công ty theo trình tự và quy định của luật hiện hành.

Điều 80. Tiền lương và quyền lợi khác của thành viên Ban kiểm soát

(Căn cứ Điều 172 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14)

Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát;

Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;
Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

CHƯƠNG 5 - GIÁM ĐỐC

Điều 81. Vai trò, trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Giám đốc

(Căn cứ Khoản 2, 4 Điều 35 Điều lệ công ty)

Giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.
Giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;

d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

f) Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc;

g) Tuyển dụng lao động;

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, [Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị].

Điều 82. Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc

(Căn cứ Khoản 5 Điều 162 Luật Doanh nghiệp; Khoản 3 Điều 35 Điều lệ công ty)

Nhiệm kỳ của Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;

b) Không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại công ty và công ty mẹ;

c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty.

Điều 83. Ứng cử, đề cử Giám đốc

Ban Giám đốc, các thành viên HĐQT có quyền đề cử ứng viên Giám đốc theo đúng các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 82 Quy chế này và trình lên HĐQT xem xét khi Công ty có nhu cầu tìm kiếm Giám đốc.

Điều 84. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc

(Căn cứ Khoản 1, Khoản 5 Điều 35 Điều lệ công ty)

Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Giám đốc.

Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Giám đốc mới thay thế.

Hội đồng quản trị có thẩm quyền ký kết/ chấm dứt hợp đồng và quyết định các điều khoản của hợp đồng lao động được quy định tại Điểm i Khoản 2 Điều 27 và Điều 35 Điều lệ công ty.

Điều 85. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc

Sau khi có quyết định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc, Công ty có trách nhiệm công bố thông tin trong nội bộ Công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên trang website của Công ty theo trình tự và quy định của luật hiện hành.

Điều 86. Tiền lương và lợi ích khác của Giám đốc

(Căn cứ Khoản 2, Khoản 3 Điều 34 Điều lệ công ty)

Giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.
Tiền lương của người điều hành được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thưởng niên.

CHƯƠNG 6 – CÁC HOẠT ĐỘNG KHÁC

Mục 1 – Quy định về phối hợp hoạt động giữa HDQT, Ban kiểm soát và Giám đốc

Điều 87. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa HDQT, Ban kiểm soát và Giám đốc

Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa HDQT, Ban kiểm soát và Giám đốc được thực hiện theo thủ tục, trình tự triệu tập họp HDQT được quy định tại Mục 4 Chương 3 Quy chế này.

Điều 88. Thông báo Nghị quyết/ Quyết định của HDQT cho Ban kiểm soát

(Căn cứ Khoản 1 Điều 171 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14)

Nghị quyết/ Quyết định, biên bản họp HDQT sau khi được ban hành phải được gửi đến cho các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên HDQT.

Điều 89. Thông báo Nghị quyết/ Quyết định của HDQT cho Giám đốc

Nghị quyết/ Quyết định HDQT (các nội dung liên quan đến trách nhiệm, quyền hạn và nghĩa vụ của Giám đốc) sau khi được ban hành phải được gửi đến cho Giám đốc cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên HDQT.

Điều 90. Các trường hợp Ban kiểm soát và Giám đốc đề nghị triệu tập họp HDQT và những vấn đề cần xin ý kiến HDQT

(Căn cứ Điểm h Khoản 3 Điều 162 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều 288 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, Khoản 4 Điều 35, Điều 40 Điều lệ công ty)

Các trường hợp đề nghị triệu tập họp HDQT

a) Ban kiểm soát có thể đề nghị triệu tập họp HDQT trong các trường hợp sau:

Khi có yêu cầu của cổ đông/nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp.
Khi xét thấy quyền tiếp cận các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của công ty của Kiểm soát viên không được thực hiện đầy đủ theo pháp luật hiện hành và Điều lệ công ty;
Khi phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên HDQT, Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác sau khi đã thực hiện thông báo bằng văn bản với HDQT theo quy định tại Khoản 1 Điều 38 Điều lệ công ty nhưng người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt vi phạm hoặc có giải pháp khắc phục hậu quả;

b) Giám đốc có thể đề nghị triệu tập họp HDQT trong các trường hợp sau:

Khi xét thấy các quyền của Giám đốc theo quy định tại Điều 35 Điều lệ công ty không được thực thi;
Khi phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của những người điều hành doanh nghiệp khác sau khi đã thực hiện thông báo bằng văn bản với HDQT

nhưng người có hành vi vi phạm chưa chấm dứt vi phạm hoặc có giải pháp khắc phục hậu quả;

Những vấn đề cần xin ý kiến HĐQT:

a) Kiến nghị với HĐQT về phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

b) Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

c) Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và người điều hành doanh nghiệp.

d) Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

e) Xin ý kiến HĐQT đối với Bảng Báo cáo tài chính kiểm toán (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính phải được trình để HĐQT thông qua;

f) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

g) Xin ý kiến HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo;

h) Các nội dung khác khi xét thấy lợi ích của Công ty.

Điều 91. Báo cáo của Giám đốc với HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao

(Căn cứ Phụ lục IV Thông tư số 96/2020/TT-BTC, Khoản 4 Điều 35 Điều lệ công ty)

Báo cáo về tình hình thực hiện Nghị quyết của HĐQT và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được HĐQT và Đại hội đồng cổ đông thông qua;
Định kỳ hàng quý, hàng năm báo cáo đánh giá tình hình tài chính, tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty;
Báo cáo về những cải tiến về cơ cấu tổ chức, chính sách, quản lý;
Báo cáo hằng năm về việc triển khai thực hiện các nghĩa vụ đối với môi trường, cộng đồng, người lao động;
Báo cáo về tình hình thực hiện các nội dung được HĐQT và Đại hội đồng cổ đông ủy quyền khác;
Thực hiện báo cáo các vấn đề khác theo yêu cầu của HĐQT.

Điều 92. Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT đối với Giám đốc

Căn cứ vào báo cáo của Giám đốc về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao theo quy định tại Điều 81 Quy chế này, HĐQT sẽ tiến hành kiểm điểm kết quả thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT với Giám đốc (Giám đốc).

Điều 93. Các vấn đề Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho HĐQT, BKS

(Căn cứ Khoản 3 Điều 291 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, Điều 35, Khoản 3 Điều 43, Điều 45 Điều lệ công ty)

Các vấn đề Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho HĐQT

a) Các nội dung theo Điều 90 quy chế này;

b) Giám đốc có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật.

c) Các nội dung khác cần xin ý kiến, báo cáo cho HĐQT phải được gửi trước ít nhất là bảy (07) ngày làm việc và HĐQT sẽ phản hồi trong vòng bảy (07) ngày làm việc.

Riêng trường hợp chấp thuận các hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp và có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

Các vấn đề Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho BKS

a) Báo cáo của Giám đốc trình HĐQT hoặc tài liệu khác do công ty phát hành được gửi đến các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên HĐQT.

b) Giám đốc, người điều hành doanh nghiệp khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên hoặc Ban kiểm soát.

c) Cách thức thông báo cho BKS thực hiện như đối với Hội đồng quản trị.

Điều 94. Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên HĐQT, các kiểm soát viên và Giám đốc theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu trên

Phối hợp hoạt động giữa BKS và HĐQT:

Ban kiểm soát có vai trò giám sát, phối hợp, tư vấn và thông tin đầy đủ, kịp thời, chính xác. Cụ thể như sau:

a) Thường xuyên thông báo với HĐQT về kết quả hoạt động, tham khảo ý kiến của HĐQT trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông;

b) Trong các cuộc họp của Ban kiểm soát, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ;

c) Các cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất của BKS phải có kết luận bằng văn bản (không trễ hơn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc) gửi cho HĐQT để có thêm cơ sở giúp HĐQT trong công tác quản lý Công ty. Tùy theo mức độ và kết quả của cuộc kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống nhất với HĐQT, Giám đốc trước khi báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp không thống nhất quan điểm thì được ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên bản và Trường BKS có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đông gần nhất;

d) Trường hợp Ban kiểm soát phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của các thành viên HĐQT, Ban kiểm soát thông báo bằng văn bản với HĐQT trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;

e) Kiểm soát viên có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật;

f) Đối với các kiến nghị liên quan đến tình hình hoạt động và tài chính của Công ty thì BKS phải gửi văn bản cùng tài liệu liên quan trước ít nhất mười lăm (15) ngày so với ngày dự định nhận được phản hồi;

g) Các nội dung kiến nghị đến HĐQT phải được gửi trước ít nhất là bảy (07) ngày làm việc và HĐQT sẽ phản hồi trong vòng bảy (07) ngày làm việc.

HĐQT tạo điều kiện thuận lợi để BKS thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

Phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát và Giám đốc:

Ban kiểm soát có chức năng kiểm tra và giám sát.

a) Trong các cuộc họp của Ban kiểm soát, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Giám đốc (cùng lúc yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận) tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ các vấn đề mà các Kiểm soát viên quan tâm;

b) Các cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất của BKS phải có kết luận bằng văn bản (không trễ hơn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc) gửi cho Giám đốc để có thêm cơ sở giúp Giám đốc trong công tác quản lý Công ty. Tùy theo mức độ và kết quả của cuộc kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống nhất với Giám đốc trước khi báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp không thống nhất quan điểm thì được ủy quyền bảo

lưu ý kiến ghi vào biên bản và Trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đông gần nhất;

c) Kiểm soát viên có quyền yêu cầu Giám đốc tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty tại Trụ sở chính hoặc nơi lưu trữ hồ sơ;

d) Đối với thông tin, tài liệu về quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh và báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, văn bản yêu cầu cung cấp của BKS phải được gửi đến Công ty trước ít nhất bốn mươi tám (48) giờ làm việc so với thời gian dự định nhận được phản hồi. BKS không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

e) Các nội dung kiến nghị về các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh công ty của BKS phải được gửi đến Giám đốc trước ít nhất bảy (07) ngày làm việc so với ngày dự định nhận được phản hồi.

Giám đốc tạo điều kiện thuận lợi để BKS thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình

Phối hợp hoạt động giữa Giám đốc và HĐQT: Giám đốc là người thay mặt điều hành hoạt động của Công ty, đảm bảo Công ty hoạt động liên tục và hiệu quả.

a) Khi có Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, Giám đốc gửi cho HĐQT sớm nhất có thể nhưng không ít hơn bảy (07) ngày trước ngày nội dung đó cần được quyết định;

b) Giám đốc phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động thôi việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và cán bộ quản lý;

c) Giám đốc phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ công ty, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành;

d) Giám đốc có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật;

e) Các nội dung khác cần xin ý kiến theo quy định tại Khoản 2 Điều 97 Quy chế này HĐQT phải được gửi trước ít nhất là bảy (07) ngày làm việc so với ngày dự định nhận được phản hồi.HĐQT.

Mục 2 – Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc và các người điều hành doanh nghiệp khác

Điều 95. Quy định về việc đánh giá hoạt động của Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Giám đốc và người điều hành khác

HĐQT có trách nhiệm xây dựng các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động cho tất cả các đối tượng là thành viên HĐQT, Giám đốc và người điều hành khác.
Các tiêu chuẩn đánh giá hoạt động phải hài hòa giữa lợi ích của người điều hành doanh nghiệp với lợi ích lâu dài của Công ty và cổ đông. Các chỉ số tài chính và phi tài chính được sử dụng trong đánh giá được HĐQT cân nhắc thận trọng và quyết định tại từng thời điểm. Trong đó, các chỉ tiêu phi tài chính có thể được đề cập như: quyền lợi của các bên liên quan, hiệu quả hoạt động, những tiến bộ và cải tiến đạt được, v.v...
Hàng năm, căn cứ vào chức năng, nhiệm vụ được phân công và các tiêu chuẩn đánh giá đã được thiết lập/các kết quả đạt được, HĐQT tổ chức thực hiện đánh giá hoạt động thành viên HĐQT.
Việc đánh giá hoạt động của các Kiểm soát viên được tổ chức thực hiện theo phương thức được đề cập tại cơ cấu tổ chức và hoạt động của BKS.
Việc đánh giá hoạt động của người điều hành khác thực hiện theo các quy định nội bộ hoặc có thể dựa vào bản tự đánh giá hoạt động của những người điều hành này.

Điều 96. Khen thưởng

HĐQT hoặc Tiểu ban Lương thưởng (nếu có) có trách nhiệm xây dựng chính sách khen thưởng. Việc khen thưởng được thực hiện dựa trên kết quả đánh giá hoạt động tại Điều 95 của Quy chế này.
Các hình thức khen thưởng: bằng tiền, bằng cổ phiếu (phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty) hoặc các hình thức khác do HĐQT hoặc Tiểu ban Lương thưởng xây dựng. Các hình thức khen thưởng sẽ do Giám đốc phải lập kế hoạch trình HĐQT phê chuẩn, trường hợp vượt thẩm quyền sẽ trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Chế độ khen thưởng đối với đối tượng là thành viên HĐQT, kiểm soát viên sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Đối với đối tượng là người điều hành doanh nghiệp: nguồn kinh phí thưởng được trích từ Quỹ khen thưởng phúc lợi của Công ty và nguồn hợp pháp khác. Mức khen thưởng được căn cứ vào kết quả kinh doanh thực tế hàng năm, Giám đốc sẽ đề xuất HĐQT phê chuẩn, trường hợp vượt thẩm quyền sẽ trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 97. Kỷ luật

HĐQT có trách nhiệm xây dựng hình thức kỷ luật dựa trên tính chất và mức độ của việc vi phạm. Việc kỷ luật phải có hình thức cao nhất là bãi nhiệm, cách chức.

Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, người điều hành doanh nghiệp không hoàn thành nhiệm vụ của mình so với yêu cầu với sự trung thực, siêng năng, cẩn trọng sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân về những thiệt hại do mình gây ra.
Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, người điều hành doanh nghiệp khi thực hiện nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật hoặc quy định của Công ty thì tuỳ theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích của Công ty, cổ đông hoặc người khác sẽ phải bồi thường theo quy định của pháp luật.

CHƯƠNG 7 - SỬA ĐỔI QUY ĐỊNH VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 98. Bổ sung và sửa đổi Quy định về quản trị Công ty

Việc bổ sung hoặc sửa đổi Quy chế này phải được Đại hội đồng cổ đông Công ty xem xét và quyết định.
Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của công ty chưa được đề cập trong bản quy chế này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong quy chế này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của công ty.

CHƯƠNG 8 - NGÀY HIỆU LỰC

Điều 99. Ngày hiệu lực

Quy chế này gồm 08 Chương, 99 Điều, 01 Phụ lục được Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức nhất trí thông qua ngày 22 tháng 4 năm 2021 và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của quy định này.
Quy chế này là duy nhất và chính thức của công ty.
Các bản sao hoặc trích lục Quy chế về quản trị công ty phải có chữ ký của Chủ tịch HĐQT.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

Nguyễn Tống Đăng Khoa

PHỤ LỤC I

TIÊU BAN KIỂM TOÁN NỘI BỘ TRỰC THUỘC HĐQT

Điều 1. Vai trò, trách nhiệm, thẩm quyền của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị và từng thành viên trong tiểu ban

Vai trò của tiểu ban kiểm toán nội bộ:

Thông qua các hoạt động kiểm tra, đánh giá và tư vấn, kiểm toán nội bộ đưa ra các đảm bảo mang tính độc lập, khách quan và các khuyến nghị về các nội dung sau đây:

Hệ thống kiểm soát nội bộ của công ty đã được thiết lập và vận hành một cách phù hợp nhằm phòng ngừa, phát hiện, xử lý các rủi ro của công ty.
Các quy trình quản trị và quy trình quản lý rủi ro của công ty đảm bảo tính hiệu quả và có hiệu suất cao.
Các mục tiêu hoạt động và các mục tiêu chiến lược, kế hoạch và nhiệm vụ công tác mà công ty đạt được.
Trách nhiệm của tiểu ban kiểm toán nội bộ:
Bảo mật tài liệu, thông tin theo đúng quy định pháp luật hiện hành và Quy chế về kiểm toán nội bộ của công ty.
Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về kết quả công việc kiểm toán nội bộ, về những đánh giá, kết luận, kiến nghị, đề xuất trong các báo cáo kiểm toán nội bộ.
Theo dõi, đôn đốc, kiểm tra kết quả thực hiện các kiến nghị sau kiểm toán nội bộ của các bộ phận thuộc công ty.
Tổ chức đào tạo liên tục nhằm nâng cao và đảm bảo năng lực chuyên môn cho người làm công tác kiểm toán nội bộ.
Thẩm quyền của tiểu ban kiểm toán nội bộ
Được trang bị nguồn lực cần thiết, được cung cấp đầy đủ, kịp thời tất cả các thông tin, tài liệu, hồ sơ cần thiết cho hoạt động kiểm toán nội bộ như: Việc lập, phân bổ và giao dự toán ngân sách, kế toán và quyết toán ngân sách đối với công ty dự toán; dự toán ngân sách nhà nước và quyết toán ngân sách nhà nước đối với địa phương, báo cáo tài chính, báo cáo quản trị, chiến lược đối với doanh nghiệp và các loại báo cáo khác liên quan đến tổ chức và hoạt động của công ty.
Được tiếp cận, xem xét tất cả các quy trình nghiệp vụ, tài sản khi thực hiện kiểm toán nội bộ; được tiếp cận, phỏng vấn tất cả cán bộ, nhân viên của công ty về các vấn đề liên quan đến nội dung kiểm toán.
Được nhận tài liệu, văn bản, biên bản họp của Hội đồng quản trị và các bộ phận chức năng khác có liên quan đến công việc của kiểm toán nội bộ.
Được tham dự các cuộc họp nội bộ theo quy định của pháp luật hoặc theo quy định tại Điều lệ, quy định nội bộ của công ty.
Được giám sát, đánh giá và theo dõi các hoạt động sửa chữa, khắc phục, hoàn thiện của lãnh đạo các công ty, bộ phận đối với các vấn đề mà kiểm toán nội bộ đã ghi nhận và có khuyến nghị.

Được bảo vệ an toàn trước hành động bất hợp tác của bộ phận/công ty được kiểm toán.
Được đào tạo để nâng cao năng lực cho nhân sự trong bộ phận kiểm toán nội bộ.
Được chủ động thực hiện nhiệm vụ theo kế hoạch kiểm toán đã được phê duyệt.
Các quyền hạn khác theo quy định của pháp luật và quy chế kiểm toán nội bộ của công ty.
Trách nhiệm và quyền hạn của người làm công tác kiểm toán nội bộ

a. Trách nhiệm:

Thực hiện kế hoạch kiểm toán đã được phê duyệt;
Xác định các thông tin đầy đủ, tin cậy, phù hợp và hữu ích cho việc thực hiện các mục tiêu kiểm toán;
Căn cứ vào các phân tích và đánh giá phù hợp để đưa ra kết luận và các kết quả kiểm toán một cách độc lập, khách quan;
Lưu các thông tin liên quan để hỗ trợ các kết luận và đưa ra kết quả kiểm toán;
Chịu trách nhiệm về kết quả kiểm toán được giao thực hiện;
Bảo mật thông tin theo đúng quy định của pháp luật;
Không ngừng nâng cao năng lực chuyên môn, giữ gìn đạo đức nghề nghiệp;
Các trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Quy chế kiểm toán nội bộ của đơn vị.

b. Quyền hạn:

Trong khi thực hiện kiểm toán có quyền độc lập trong việc nhận xét, đánh giá, kết luận và kiến nghị về những nội dung đã kiểm toán;
Có quyền yêu cầu bộ phận/đơn vị được kiểm toán cung cấp kịp thời, đầy đủ tài liệu, thông tin có liên quan đến nội dung kiểm toán;
Bảo lưu ý kiến bằng văn bản về kết quả kiểm toán trong phạm vi được phân công;
Thực hiện các quyền hạn khác theo quy định của pháp luật và Quy chế kiểm toán nội bộ của đơn vị.
Trách nhiệm và quyền hạn của người phụ trách kiểm toán nội bộ

a. Trách nhiệm:

Quản lý và điều hành bộ phận kiểm toán nội bộ thực hiện nhiệm vụ theo quy định;
Đảm bảo nhân sự của bộ phận kiểm toán nội bộ được đào tạo thường xuyên, có đủ trình độ, năng lực chuyên môn để thực hiện nhiệm vụ;
Thực hiện các biện pháp nhằm đảm bảo tính độc lập, khách quan, trung thực của kiểm toán nội bộ;
Bảo các dối tượng quy định tại khoản 4 Điều 12 Nghị định này khi phát hiện các vấn đề yếu kém, tồn tại của hệ thống kiểm soát nội bộ;

Có ý kiến khi có đề nghị tham vấn của người phụ trách kiểm toán nội bộ các doanh nghiệp nhà nước, đơn vị sự nghiệp công lập trực thuộc;
Chịu trách nhiệm về kết quả kiểm toán do bộ phận kiểm toán nội bộ thực hiện;
Bảo mật thông tin theo đúng quy định của pháp luật;
Các trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Quy chế kiểm toán nội bộ của đơn vị.

b. Quyền hạn:

Đề xuất với các đối tượng quy định tại khoản 4 Điều 12 Nghị định này ban hành quy chế, quy trình kiểm toán nội bộ và các phương pháp nghiệp vụ kiểm toán nội bộ;
Được đề nghị trưng tập người ở các bộ phận khác của đơn vị; được đề xuất thuê chuyên gia, tư vấn, thuê dịch vụ kiểm toán tham gia các cuộc kiểm toán nội bộ khi cần thiết, với điều kiện đảm bảo tính độc lập của kiểm toán nội bộ;
Dự các cuộc họp theo quy định nội bộ của đơn vị và quy định của pháp luật;
Thực hiện các quyền hạn quy định tại điểm a, b, c khoản 2 Điều 23 Nghị định này;
Thực hiện các quyền hạn khác theo quy định của pháp luật và Quy chế về kiểm toán nội bộ của đơn vị.

Điều 2. Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên của tiểu ban kiểm toán nội bộ

Nhiệm kỳ, số lượng, tiêu chuẩn, cơ cấu của tiểu ban kiểm toán nội bộ:

a. Nhiệm kỳ của thành viên tiểu ban kiểm toán nội bộ cũng chính là nhiệm kỳ thành viên HĐQT của chính thành viên đó. Tiểu ban kiểm toán nội bộ Công ty gồm 02 thành viên, được thành lập bởi Hội đồng quản trị/ [thông qua Ủy ban kiểm toán hoặc một cơ quan/bộ phận trực thuộc được ủy quyền (nếu có) bởi Hội đồng quản trị].

b. Các tiêu chuẩn của thành viên tiểu ban kiểm toán nội bộ, trưởng ban:

Có bằng đại học trở lên các chuyên ngành phù hợp với yêu cầu kiểm toán, có kiến thức đầy đủ và luôn được cập nhật về các lĩnh vực được giao thực hiện kiểm toán nội bộ.
Đã có thời gian từ 05 năm trở lên làm việc theo chuyên ngành đào tạo hoặc từ 03 năm trở lên làm việc tại công ty đang công tác hoặc từ 03 năm trở lên làm kiểm toán, kế toán hoặc thanh tra.
Có kiến thức, hiểu biết chung về pháp luật và hoạt động của công ty; có khả năng thu thập, phân tích, đánh giá và tổng hợp thông tin; có kiến thức, kỹ năng về kiểm toán nội bộ.
Chưa bị kỷ luật ở mức cảnh cáo trở lên do sai phạm trong quản lý kinh tế, tài chính, kế toán hoặc không đang trong thời gian bị thi hành án kỷ luật.
Trưởng tiểu ban kiểm toán nội bộ phải là thành viên HĐQT;
...

c. Cơ cấu thành viên của tiểu ban kiểm toán nội bộ phải đảm bảo như sau:

Tối thiểu 01 thành viên đảm nhiệm thực hiện công tác kiểm toán nội bộ.

Tối thiểu 01 thành viên đảm nhiệm việc phụ trách công tác kiểm toán nội bộ của công ty.
Trường hợp cần thiết, Công ty có thể thuê tổ chức kiểm toán độc lập đủ điều kiện hoạt động kiểm toán theo quy định của pháp luật để cung cấp dịch vụ kiểm toán nội bộ hoặc thành lập tổ giúp việc.
Cách thức bầu cử, ứng cử, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên của tiểu ban kiểm toán nội bộ:

Các thành viên HĐQT có quyền đề cử ứng viên theo đúng các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 2 Phụ lục này và trình lên HĐQT xem xét khi HĐQT có nhu cầu tìm kiếm ứng viên. HĐQT sẽ tiến hành biểu quyết bầu TV ban Kiểm toán nội bộ theo trình tự, thủ tục tổ chức họp HĐQT của quy chế này.

Hội đồng quản trị miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên của tiểu ban kiểm toán nội bộ khi không còn đáp ứng các tiêu chuẩn quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 2 Phụ lục này.

Điều 3. Hoạt động của tiểu ban kiểm toán nội bộ

Hoạt động của tiểu ban kiểm toán nội bộ được thực hiện theo Quy chế và quy trình kiểm toán nội bộ do Hội đồng quản trị công ty ban hành.

CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC THỦ ĐỨC

000

DỰ THÁO

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

(Ban hành theo Nghị quyết số ../2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày 22/4/2021)

Thành phố Thủ Đức, ngày 22 tháng 4 năm 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC
THỦ ĐỨC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Tp. Thủ Đức, ngày 22 tháng 4 năm 2021

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC THỦ ĐỨC

Căn cứ:

Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;
Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;
Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Điều lệ Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức;
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số ...ngày 22 tháng 4 năm 2021

Hội đồng quản trị ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Cấp nước Thủ Đức.

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Cấp nước Thủ Đức bao gồm các nội dung sau:

MỤC LỤC

CHƯƠNG I. QUY ĐỊNH CHUNG ... 5

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng ... 5
Điều 2. Nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị ... 5

CHƯƠNG II. THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ... 5

Điều 3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị ... 5
Điều 4. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị ... 6
Điều 5. Số lượng, nhiệm kỳ, và cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị ... 6
Điều 6. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị ... 7
Điều 7. Chủ tịch Hội đồng quản trị ... 8
Điều 8. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị ... 9
Điều 9. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ... 10
Điều 10. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ... 11

CHƯƠNG III. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ... 11

Điều 11. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị ... 11
Điều 12. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch ... 13
Điều 13. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường ... 14
Điều 14. Các tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị ... 15

CHƯƠNG IV. CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ... 15

Điều 15. Cuộc họp Hội đồng quản trị ... 15
Điều 16. Biên bản họp Hội đồng quản trị ... 18

CHƯƠNG V. BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH ... 19

Điều 17. Trình báo cáo hằng năm ... 19
Điều 18. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị ... 19
Điều 19. Công khai các lợi ích liên quan ... 20

CHƯƠNG VI. MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ...20

Điều 20. Mối quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị ...20

Điều 21. Mối quan hệ với ban điều hành ...21

Điều 22. Mối quan hệ với Ban Kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán ...21

CHƯƠNG VII. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH ...21

Điều 24. Hiệu lực thi hành ...21

CHƯƠNG I. QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ của Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị nhằm hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị và những đối tượng liên quan có đề cập trong quy chế này.

Điều 2. Nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên của Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với sự phát triển của Công ty.
Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Giám đốc tổ chức điều hành thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

CHƯƠNG II. THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền và trách nhiệm theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty, trong đó có được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và các nghĩa vụ sau:

a) Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của Công ty;

b) Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận;

c) Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thù lao nhận được từ các Công ty con, Công ty liên kết và các tổ chức khác;

d) Báo cáo Hội đồng quản trị tại cuộc họp gần nhất các giao dịch giữa Công ty, Công ty con, Công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa Công ty với Công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

đ) Thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của Công ty theo quy định của pháp luật.

Thành viên Hội đồng quản trị độc lập của Công ty phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị.

Điều 4. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc, người quản lý khác trong Công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của đơn vị trong Công ty.
Người quản lý doanh nghiệp được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin được quy định như sau:
Thành viên HĐQT phải trình nội dung yêu cầu cung cấp lên HĐQT công ty.
Xét thấy cần thiết, HĐQT sẽ triệu tập hợp để lấy ý kiến trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên HĐQT về nội dung được yêu cầu cung cấp thông tin.
Nếu nội dung trên được HĐQT thông qua thì người quản lý được yêu cầu cung cấp thông tin sẽ cung cấp các thông tin theo yêu cầu trong vòng 07 ngày.

Điều 5. Số lượng, nhiệm kỳ, và cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị

Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là có từ ba (03) đến mười một (11) người.
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một Công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định khác.
Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị:

a) Cơ cấu Hội đồng quản trị của Công ty phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành. Công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.

Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đảm bảo quy định sau:

a) Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp Công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;

b) Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp Công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;

c) Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp Công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.

Thành viên Hội đồng quản trị độc lập có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ của thành viên hội đồng quản trị theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Điều lệ Công ty và quy chế này.
Thành viên hội đồng quản trị độc lập được tổ chức và phối hợp hoạt động theo nguyên tắc sau:

a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cần trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty;

b) Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Mọi hoạt động của thành viên hội đồng quản trị độc lập phải đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật, và Điều lệ Công ty.

Điều 6. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp;

c) Thành viên Hội đồng quản trị Công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty khác;

d) Trường hợp Doanh nghiệp thỏa mãn điều kiện theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp và Công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc và người quản lý khác của Công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý Công ty mẹ;

đ) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo Điều lệ Công ty.

Thành viên Hội đồng quản trị độc lập theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không phải là người đang làm việc cho Công ty, Công ty mẹ hoặc Công ty con của Công ty; không phải là người đã từng làm việc cho Công ty, Công ty mẹ hoặc Công ty con của Công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;

b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ Công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của Công ty; là người quản lý của Công ty hoặc Công ty con của Công ty;

d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty;

e) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo Điều lệ Công ty.

Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

Điều 7. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty không được kiêm Giám đốc.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị bãi miễn.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn

lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;

b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị Công ty;

d) Hỗ trợ Công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;

đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị nội bộ Công ty.

Điều 8. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) Trường hợp cổ đông là pháp nhân, khi có văn bản thay đổi người đại diện vốn góp (do nghi hưu, nghi việc hoặc lý do khác) thì chức danh thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát của người đó mặc nhiên được miễn nhiệm và chính thức được bãi miễn tại đại hội cổ đông gần nhất ngay sau đó.

Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

b) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ Công ty.

Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật doanh nghiệp;

Điều 9. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty. Việc để cử người vào Hội đồng quản trị thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để cử người vào Hội đồng quản trị phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 20% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 65% trở lên được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên;

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền để cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị.

Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.
Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ Công ty.
Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông thực hiện theo phương thức biểu quyết (tán thành, không tán thành, không có ý kiến). Tỷ lệ biểu

quyết thông qua theo phương thức biểu quyết được thực hiện theo Khoản 2 Điều 21 Điều lệ công ty.

Điều 10. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b) Trình độ chuyên môn;

c) Quá trình công tác;

d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của Công ty khác);

đ) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;

e) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ Công ty;

g) Công ty phải có trách nhiệm công bố thông tin về các Công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới Công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.

CHƯƠNG III. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 11. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của Công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ Công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;

đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp;

e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác trừ trường hợp các hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp;

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ Công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở Công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;

l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập Công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

n) Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông;

o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;

q) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; Quy chế về công bố thông tin của Công ty;

r) Yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc, người quản lý khác trong Công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của đơn vị trong Công ty.

s) Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin được quy định cụ thể tại Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị.

t) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị nội bộ công ty.

Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ Công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ Công ty gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đến bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của Công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.

Điều 12. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch

Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ Công ty giữa Công ty với một trong các đối tượng sau:
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này;
Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ;
Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp.
Hội đồng quản trị chấp thuận các Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị nhỏ hơn hoặc bằng 10% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó.
Người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định một thời hạn khác; thành

viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

Điều 13. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

Trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định tại Điều lệ Công ty hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều này;

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết/bầu cử tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ Công ty không quy định thời hạn ngắn hơn. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;

c) Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;

d) Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;
đ) Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;
e) Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;
g) Các công việc khác phục vụ đại hội.

Điều 14. Các tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là 03 người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.
Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty.

CHƯƠNG IV. CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 15. Cuộc họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họp triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể được thực hiện theo hình thức họp trực tiếp; lấy ý kiến bằng văn bản; trực tuyến.
Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
d) Trường hợp khác do Điều lệ Công ty quy định.

Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ Công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ Công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban Kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Thành viên Ban Kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ Công ty.

Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Biểu quyết

a) Trừ quy định tại điểm b khoản 11 Điều 15 Quy chế này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền theo quy định tại khoản 8 Điều này trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị có một (01) phiếu biểu quyết;

c) Theo quy định tại điểm d khoản 11 Điều 15 Quy chế này, khi có vấn đề phát sinh tại cuộc họp liên quan đến lợi ích hoặc quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên đó không tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán quyết của chủ tọa là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;

d) Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại điểm a và điểm b khoản 6 Điều 43 Điều lệ Công ty được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó;

e) Kiểm soát viên có quyền dự cuộc họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết bản thân là người có lợi ích trong đó có trách nhiệm công khai lợi ích này tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng thảo luận về việc ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị không biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị này phải công khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng nêu trên.
Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
Trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến các thành viên Hội đồng quản trị bằng văn bản để thông qua Nghị quyết Hội đồng quản trị khi thông qua các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị tại Khoản 2 Điều 27 Điều lệ Công ty.

Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên bản họp Hội đồng quản trị tới các thành viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong cuộc họp trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và có thể lập bằng tiếng Anh. Biên bản phải có chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản.

Điều 16. Biên bản họp Hội đồng quản trị

Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Thời gian, địa điểm họp;

c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

đ) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.
Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

CHƯƠNG V. BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH

Điều 17. Trình báo cáo hằng năm

Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo sau đây:

a) Báo cáo kết quả kinh doanh của Công ty;

b) Báo cáo tài chính;

c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty;

d) Báo cáo thẩm định của Ban Kiểm soát.

Báo cáo quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất là 30 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ Công ty không có quy định khác.
Báo cáo quy định tại các khoản 1, 2 Điều này, báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty chậm nhất là 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ Công ty không quy định thời hạn khác dài hơn. Cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty liên tục ít nhất 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định tại Điều này.

Điều 18. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.
Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành

viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.

Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 19. Công khai các lợi ích liên quan

Trường hợp Điều lệ Công ty không có quy định khác chặt chẽ hơn, việc công khai lợi ích và người có liên quan của Công ty thực hiện theo quy định sau đây:

Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty phải kê khai cho Công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.

Việc kê khai quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.
Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của Công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về Công ty.

CHƯƠNG VI. MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 20. Mối quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị

Quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị là quan hệ phối hợp, các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thông tin cho nhau về vấn đề có liên quan trong quá trình xử lý công việc được phân công.
Trong quá trình xử lý công việc, thành viên Hội đồng quản trị được phân công chịu trách nhiệm chính phải chủ động phối hợp xử lý, nếu có vấn đề liên quan đến lĩnh vực do thành viên Hội đồng quản trị khác phụ trách. Trong trường hợp giữa các thành viên Hội đồng quản trị còn có ý kiến khác nhau thì thành viên chịu trách nhiệm chính báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét quyết định theo thẩm quyền hoặc tổ chức họp hoặc lấy ý kiến của các thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và Quy chế này.

Trong trường hợp có sự phân công lại giữa các thành viên Hội đồng quản trị thì các thành viên Hội đồng quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan. Việc bàn giao này phải được lập thành văn bản và báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị về việc bàn giao đó.

Điều 21. Mối quan hệ với ban điều hành

Với vai trò quản trị, Hội đồng quản trị ban hành các nghị quyết để Giám đốc và bộ máy điều hành thực hiện. Đồng thời, Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát thực hiện các nghị quyết.

Điều 22. Mối quan hệ với Ban Kiểm soát

Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát là quan hệ phối hợp. Quan hệ làm việc giữa Hội đồng quản trị với Ban Kiểm soát theo nguyên tắc bình đẳng và độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn nhau trong quá trình thực thi nhiệm vụ.
Khi tiếp nhận các biên bản kiểm tra hoặc báo cáo tổng hợp của Ban Kiểm soát, Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghiên cứu và chỉ đạo các bộ phận có liên quan xây dựng kế hoạch và thực hiện chấn chỉnh kịp thời.

CHƯƠNG VII. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 24. Hiệu lực thi hành

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức bao gồm 7 chương, 24 điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày 22 tháng 4 năm 2021.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH

Nguyễn Tống Đăng Khoa

CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC THỦ ĐỨC

000

DỰ THÁO

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG

CỦA BAN KIỂM SOÁT

(Ban hành theo Nghị quyết số ../2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày 22/4/2021)

Tp. Thủ Đức, ngày 22 tháng 4 năm 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC THỦ ĐỨC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Tp. Thủ Đức, ngày 22 tháng 4 năm 2021

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT

CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC THỦ ĐỨC

Căn cứ:

Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;
Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;
Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Điều lệ Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức;
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số ...ngày 22 tháng 4 năm 2021

Ban kiểm soát ban hành Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát Công ty cổ phần Cấp nước Thủ Đức.

Quy chế nội bộ về quản trị Công ty cổ phần Cấp nước Thủ Đức bao gồm các nội dung sau:

MỤC LỤC

ĐỊNH NGHĨA VÀ CÁC THUẬT NGỮ 4

CHƯƠNG I - QUY ĐỊNH CHUNG 4

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng 4
Điều 2. Nguyên tắc hoạt động của Ban kiểm soát 4

CHƯƠNG II - THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT 4

Điều 3. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của thành viên Ban Kiểm soát 4
Điều 4. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Ban kiểm soát 5
Điều 5. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Ban kiểm soát 5
Điều 6. Trường Ban kiểm soát 6
Điều 7. Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát 6
Điều 8. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát 6
Điều 9. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát 7
Điều 10. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát 7

CHƯƠNG III - BAN KIỂM SOÁT 8

Điều 11. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của Ban kiểm soát 8
Điều 12. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát 10
Điều 13. Trách nhiệm của Ban kiểm soát trong việc triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông 10

CHƯƠNG IV - CUỘC HỌP BAN KIỂM SOÁT 11

Điều 14. Cuộc họp của Ban kiểm soát 11
Điều 15. Biên bản họp Ban kiểm soát 11

CHƯƠNG V - BÁO CÁO VÀ CÔNG KHAI LỢI ÍCH 11

Điều 16. Trình báo cáo hàng năm 11
Điều 17. Tiền lương và quyền lợi khác 12
Điều 18. Công khai các lợi ích liên quan 12

CHƯƠNG VI - MỐI QUAN HỆ CỦA BAN KIỂM SOÁT ... 13
Điều 19. Mối quan hệ giữa các thành viên Ban kiểm soát ... 13
Điều 20. Mối quan hệ với ban điều hành ... 13
Điều 21. Mối quan hệ với Hội đồng quản trị ... 13

CHƯƠNG VII - ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH ... 13
Điều 22. Hiệu lực thi hành ... 13

ĐỊNH NGHĨA VÀ CÁC THUẬT NGỮ

Trong Quy chế này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

Thành viên Ban kiểm soát là Kiểm soát viên.

CHƯƠNG I - QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, tiêu chuẩn, điều kiện, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát và các thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quy định khác có liên quan.
Đối tượng áp dụng: Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát được áp dụng cho Ban kiểm soát và các thành viên Ban Kiểm soát.

Điều 2. Nguyên tắc hoạt động của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên của Ban kiểm soát chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các công việc, quyết định của Ban Kiểm soát.

CHƯƠNG II - THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT

Điều 3. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát

Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.
Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty.

Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty; trong đó có quyền tiếp cận các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của công ty. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp có trách nhiệm cung cấp các thông tin kịp thời và đầy đủ theo yêu cầu của thành viên Ban kiểm soát.
Trường hợp vi phạm quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho Công ty hoặc người khác thì thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban Kiểm soát có được do vi phạm phải hoàn trả cho Công ty.
Trường hợp phát hiện có thành viên Ban kiểm soát vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả.

Điều 4. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Ban kiểm soát

Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty là từ 03 đến 05 người. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.
Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam.
Trường hợp thành viên Ban kiểm soát có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì thành viên Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

Điều 5. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Ban kiểm soát

Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;

b) Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của Công ty;

c) Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác;

d) Không phải là người quản lý Công ty, không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

đ) Không được làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;

e) Không được là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty trong 03 năm liền trước đó;

g) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

Ngoài các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên Ban kiểm soát công ty theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của Công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại Công ty.

Điều 6. Trưởng Ban kiểm soát

Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.
Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số.
Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

Điều 7. Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát

Cố đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Ban kiểm soát. Cố đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 20% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 65% trở lên được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên.
Trường hợp số lượng ứng cử viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên. Việc Ban Kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.

Điều 8. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát

Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Việc biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu đồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Ban Kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử

thành viên Ban kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Điều 9. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát

Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Ban Kiểm soát trong trường hợp sau đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát theo quy định tại Điều 169 của Luật Doanh nghiệp;
b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;
c) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty quy định.
Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát trong trường hợp sau đây:
a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
d) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Điều 10. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát

Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Ban kiểm soát, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Ban kiểm soát phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của công ty nếu được bầu làm thành viên Ban kiểm soát. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Ban Kiểm soát được công bố bao gồm:
a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
b) Trình độ chuyên môn;
c) Quá trình công tác;
d) Các chức danh quản lý khác;
đ) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;

e) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;

g) Công ty phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ các chức danh quản lý và các lợi ích có liên quan tới Công ty của ứng cử viên Ban kiểm soát (nếu có).

Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.

CHƯƠNG III - BAN KIỂM SOÁT

Điều 11. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của Ban kiểm soát

Ban Kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc trong việc quản lý và điều hành Công ty.
Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.
Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của Công ty.
Xem xét số kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp.
Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. Báo cáo kết quả kiểm tra của Ban kiểm soát phải lập bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau: vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; thời gian kiểm tra; thành viên Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra; các tài liệu đã kiểm tra; kết quả kiểm tra; đánh giá của Ban kiểm soát đối với vấn đề cần kiểm tra. Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.
Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc vi phạm quy định tại Điều 165 Luật doanh nghiệp phải thông báo ngay bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
Tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của Công ty.
Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của Công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao.
Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
Kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty theo đề nghị của cổ đông.
Yêu cầu Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông.
Thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày trong trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.
Đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Xem xét, trích lục, sao chép một phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp.
Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết.
Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.
Giám sát tình hình tài chính Công ty, việc tuân thủ pháp luật của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người quản lý khác trong các hoạt động.
Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Giám đốc và cổ đông.
Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Chứng kiến Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu nếu được Hội đồng quản trị yêu cầu trong trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp đối với trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc mà các thành viên Hội đồng quản trị còn lại không bầu được người làm chủ tọa. Trưởng hợp này, người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.
Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 12. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát

Tài liệu và thông tin phải được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm:

a) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và tài liệu kèm theo;

b) Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;

c) Báo cáo của Giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do Công ty phát hành.

Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc.
Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của thành viên Ban kiểm soát hoặc Ban kiểm soát.

Điều 13. Trách nhiệm của Ban kiểm soát trong việc triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông

Ban kiểm soát có trách nhiệm thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày trong trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

b) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp;

c) Khi có yêu cầu triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông của Ban kiểm soát nhưng Hội đồng quản trị không thực hiện, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Trưởng hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty.
Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 1 Điều này sẽ được Công ty hoàn lại.

CHƯƠNG IV - CUỘC HỌP BAN KIỂM SOÁT

Điều 14. Cuộc họp của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát phải họp ít nhất hai (02) lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm soát.
Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ.

Điều 15. Biên bản họp Ban kiểm soát

Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chi tiết và rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát.

CHƯƠNG V - BÁO CÁO VÀ CÔNG KHAI LỢI ÍCH

Điều 16. Trình báo cáo hàng năm

Các Báo cáo của Ban kiểm soát tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bao gồm các nội dung sau đây:

Báo cáo về kết quả kinh doanh của Công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc để trình Đại hội đồng cổ đông thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát.
Thủ lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Ban Kiểm soát và từng thành viên Ban kiểm soát.
Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các kết luận, kiến nghị của Ban Kiểm soát; kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của Công ty.
Báo cáo đánh giá về giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch.
Kết quả giám sát đối với Hội đồng quản trị, Giám đốc và những người điều hành doanh nghiệp khác.
Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Giám đốc và các cổ đông.

Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết.

Điều 17. Tiền lương và quyền lợi khác

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, thì tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:

Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.
Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban Kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.

Điều 18. Công khai các lợi ích liên quan

Thành viên Ban kiểm soát của Công ty phải kê khai cho Công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ làm chủ hoặc sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.

Việc kê khai theo quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.
Thành viên Ban kiểm soát và những người có liên quan của các thành viên Ban kiểm soát chỉ được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của Công ty.
Thành viên Ban kiểm soát có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Ban kiểm soát hoặc với những người có liên quan của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản

trị chấp thuận, Công ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

Thành viên Ban kiểm soát và những người có liên quan của các thành viên này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.

CHƯƠNG VI - MỐI QUAN HỆ CỦA BAN KIỂM SOÁT

Điều 19. Mối quan hệ giữa các thành viên Ban kiểm soát

Các thành viên Ban kiểm soát có mối quan hệ độc lập, không phụ thuộc lẫn nhau nhưng có sự phối hợp, cộng tác trong công việc chung để đảm bảo thực hiện tốt trách nhiệm, quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty. Trường Ban Kiểm soát là người điều phối công việc chung của Ban kiểm soát nhưng không có quyền chi phối các thành viên Ban kiểm soát.

Điều 20. Mối quan hệ với Ban điều hành

Ban kiểm soát có mối quan hệ độc lập với Ban điều hành Công ty, là đơn vị thực hiện chức năng giám sát hoạt động của ban điều hành.

Điều 21. Mối quan hệ với Hội đồng quản trị

Ban kiểm soát có mối quan hệ độc lập với Hội đồng quản trị Công ty, là đơn vị thực hiện chức năng giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị.

CHƯƠNG VII - ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 22. Hiệu lực thi hành

Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức bao gồm 7 chương, 22 điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày 22 tháng 4 năm 2021.

TM. BAN KIỂM SOÁT

TRƯỞNG BAN

Nguyễn Thị Ngọc Hạnh

AI assistant

Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức — AGM Information 2021

67009_rns_2021-04-01_e20eef69-1fb3-48bc-892b-976ebcb063d0.pdf

CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC THỦ ĐỨC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TPHCM

Nội dung thông tin công bố:

THÔNG BÁO

Kính gửi: Quý cổ đông Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức.

PHẦN I. BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT ... 10

A. Báo cáo của Hội đồng quản trị ... 10

I. Tình hình quản trị Công ty ... 10

1. Hội đồng quản trị ... 10

3. Ban kiểm soát ... 13

4. Các giao dịch, thù lao và các khoản lợi ích của HĐQT, BKS, BĐH ... 14

5. Những thay đổi trong HĐQT, BKS, BĐH ... 16

6. Kết quả thực hiện Nghị quyết ĐHĐCĐ ... 16

II. Kết quả giám sát đối với Giám đốc và Người điều hành khác ... 17

1. Đánh giá hoạt động của Công ty ... 17

2. Đánh giá hoạt động của Ban điều hành ... 17

III. Định hướng hoạt động năm 2021 ... 18

B. Báo cáo của Ban kiểm soát ... 19

I. Hoạt động của Ban kiểm soát ... 19

1. Cơ cấu tổ chức ... 19

2. Hoạt động của BKS ... 19

3. Các cuộc họp trong năm của BKS ... 20

4. Tiền lương, thù lao của BKS ... 20

II. Kết quả thực hiện Nghị quyết của ĐHĐCĐ ... 21

III. Thẩm định Kết quả hoạt động của Công ty ... 21

1. Tình hình tài chính tại ngày 31/12/2020 ... 21

2. Thẩm định BCTC ... 25

IV. Báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT, BGĐ ... 26

1. Giám sát hoạt động của HĐQT và công tác điều hành của BGĐ ... 26

2. Sự phối hợp hoạt động của BKS với HĐQT và BGĐ ... 26

V. Nhận xét kiến nghị ... 27

VI. Kế hoạch công tác năm 2021 ... 28

PHẦN II. BÁO CÁO CỦA BGĐ VỀ KẾT QUẢ THỰC HIỆN NĂM 2020 ... 29

I. Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh ... 29

1. Kết quả thực hiện ... 29

2. Đánh giá kết quả thực hiện ... 29

3. Những tiến bộ đã đạt được ... 32

PHẦN III. ĐỊNH HƯỚNG HOẠT ĐỘNG NĂM 2021 ...38

PHẦN IV. TỜ TRÌNH CÁC NỘI DUNG THUỘC THẨM QUYỀN QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỐ ĐÔNG ...42

PHẦN V. MIỄN NHIỆM, BẦU THÀNH VIÊN HDQT/BKS ...45

PHẦN VI. DỰ THẢO NGHỊ QUYẾT ĐHĐCĐ ...54

PHỤ LỤC HƯỚNG DẪN BẦU DÒN PHIẾU ...59

TÓM TẮT LÝ LỊCH ỨNG VIÊN ...61

BIỂU MẪU GIÁY ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ ...65

CHƯƠNG TRÌNH

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2021

Chương I:

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Đối tượng, phạm vi áp dụng

Điều 2. Điều kiện tham dự Đại hội

Chương II.

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN THAM DỰ ĐẠI HỘI

Điều 3. Quyền của Cổ đông khi tham dự Đại hội

Điều 4. Nghĩa vụ của Cổ đông khi tham dự Đại hội

Điều 5. Ban chủ tọa đại hội

Điều 6. Quyền và nghĩa vụ của Ban thư ký

Điều 7. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm tra tư cách cố đông

Điều 8. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm phiếu

Chương III

TRÌNH TỰ VÀ NỘI DUNG ĐẠI HỘI

Điều 9. Điều kiện tiến hành Đại hội

Điều 10. Cách thức tiến hành Đại hội

Điều 11. Thông qua Quyết định của cuộc họp Đại hội

Điều 12. Biên bản cuộc họp Đại hội

CHƯƠNG IV

ĐIỀU KHOẢN KHÁC

Điều 13. Xử lý trường hợp tổ chức Đại hội không thành

CHƯƠNG V

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 14. Điều khoản thi hành

A. BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NĂM 2020

I. TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY

1. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

1.1 Thành viên và cơ cấu

1.2. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị:

Công ty Cổ phần Cấp nước Thủ Đức AGM Information 2021