AI assistant
Công ty Cổ phần Camimex Group Governance Information 2021
66743_rns_2021-06-25_3210ad5e-78b7-4fe4-a8f0-3d2d32a7b60f.pdf
Governance Information
Open in viewerOpens in your device viewer
AMIMEX CAMIMEX GROUP
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
QUY CHẾ NỘI BỘ
VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
CÔNG TY CP CAMIMEX GROUP
Cà Mau, ngày 23 tháng 6 năm 2021
QUY CHE NOI BỘ VE QUAN TRI CONG TY CAMIMEX GROUP
C
AMIMEX CAMIMEX GROUP
CÔNG TY CP
CAMIMEX GROUP
Số: 02/QĐ/2021. CMX.HĐQT
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Cà Mau, ngày 23 tháng 6 năm 2021
QUYẾT ĐỊNH
V/v ban hành Quy chế nội bộ về Quản trị công ty
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
- Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;
- Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
- Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
- Căn cứ Điều lệ Công ty CP Camimex Group.
- Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01/NQĐHĐCĐ.2021 ngày 23 tháng 6 năm 2021
QUYẾT ĐỊNH
Điều 1: Ban hành kèm theo Quyết định này “Quy chế nội bộ về Quản trị công ty” của Công ty CP Camimex Group
Điều 2: Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký. Các quyết định về Quy chế nội bộ về quản trị Công ty trước đây khác với Quyết định này đều không còn hiệu lực
Điều 3: Các thành viên Hội đồng quản trị Công ty CP Camimex Group, Tổng giám đốc, người đại diện phần vốn của Công ty tại các doanh nghiệp khác và toàn thể cán bộ, công nhân viên của Công ty CP Camimex Group chịu trách nhiệm thi hành quyết định này./.
Nơi nhận:
- Như Điều 3
- Lưu: HĐQT, VP
QUY CHE NOI BỐ VỀ QUAN TRI CONG TY CAMIMEX GROUP
CAMIMEX GROUPS
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tư do - Hạnh phúc
QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CP CAMIMEX GROUP
(Ban hành kèm theo Quyết định số 05/QĐ/2021. CMX.HĐQT ngày 23 tháng 06 năm 2021 của Hội đồng quản trị Công ty CP Camimex Group)
CHƯƠNG I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng
-
Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội bộ về quản trị công ty quy định các nội dung về vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ công ty và các quy định hiện hành khác của pháp luật.
-
Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và những người liên quan.
Điều 2. Các nguyên tắc quản trị cơ bản
Quy chế này được xây dựng trên cơ sở những nguyên tắc quản trị cơ bản sau đây:
- Tuân thủ các quy định có liên quan của Pháp luật.
- Đảm bảo cơ chế quản trị, điều hành Công ty hiệu quả.
- Tôn trọng và đảm bảo các quyền lợi hợp pháp của các cổ đông.
- Đối xử công bằng giữa các cổ đông.
- Ngăn ngừa xung đột lợi ích.
- Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến Công ty.
- Minh bạch trong hoạt động Công ty.
Điều 3. Cơ cấu quản trị Công ty
Cơ cấu quản trị Công ty gồm có:
- Đại hội đồng cổ đông
- Hội đồng quản trị
- Ban kiểm soát
- Tổng Giám đốc
Điều 4. Giải thích từ ngữ:
Những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
a. “Công ty” là CÔNG TY CP CAMIMEX GROUP có trụ sở tại Số 333 Cao Thắng, Khóm 7, Phường 8, Thành phố Cà Mau, Tỉnh Cà Mau, được chấp thuận niêm yết cổ phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh theo Quyết định số: 234/2010/QĐ-
QUY CHE NOI BO VE QUAN TRI CONG TY CAMIMEX GROUP
CAMIMEX GROUPS
SGDHCM ngày 02/11/2010.
b. “Quản trị công ty” là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty. Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm:
- Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả.
- Đảm bảo quyền lợi của cổ đông.
- Đối xử công bằng giữa các cổ đông.
- Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty.
- Minh bạch trong hoạt động của công ty.
- Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệu quả.
c. “Công ty niêm yết” là CÔNG TY CP CAMIMEX GROUP được chấp thuận niêm yết cổ phiếu trên Sàn Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh.
CHƯƠNG II
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Điều 5. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
5.1 Vai trò của Đại hội đồng cổ đông: Đại hội đồng Cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết. Các cổ đông có quyền biểu quyết có thể trực tiếp hoặc uỷ quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.
5.2 Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông: Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ theo Quy định của Luật doanh nghiệp và Điều 15 của Điều lệ Công ty.
Điều 6. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
6.1 Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông: Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 14 Điều lệ Công ty.
6.2 Thông báo chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật chứng khoán áp dụng cho các công ty niêm yết.
6.3 Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán.
6.4 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất mười (10) ngày trước ngày khai
QUY CHE NOI BO VE QUAN TRI CONG TY CAMIMEX GROUP
CAMIMEX GROUPE
mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư).
6.5 Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:
a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;
b. Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
c. Phiếu biểu quyết;
d. Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp;
e. Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.
6.6 Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp:
a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
đ) Tổ chức lại, giải thể Công ty
6.7 Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1 Điều này và khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp.
6.8 Các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty
Điều 7. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông
-
Cổ đông có thể đăng ký tham dự bằng cách gọi điện thoại, fax, gửi thư chuyển phát nhanh, email ... (theo mẫu của Công ty) hoặc trực tiếp đến địa chỉ văn phòng công ty hoặc địa chỉ tiếp nhận được nêu tại Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông. Cách thức đăng ký tham dự họp cụ thể được ghi rõ trong thông báo triệu tập họp.
-
Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết. Cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền của cổ đông khi đến tham dự phiên họp Đại hội đồng cổ đông cần mang theo các giấy tờ sau:
QUY CHE NOI BO VE QUAN TRI CONG TY CAMIMEX GROUP
CAMIMEX GROUPS
- Bản chính Giấy chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu.
-
Bản chính Giấy ủy quyền (trường hợp được ủy quyền tham dự họp).
-
Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chú tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.
Điều 8. Cách thức bỏ phiếu và kiểm phiếu
Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và sổ phiếu biểu quyết của cổ đông đó.
Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, sổ thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, sổ thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng sổ phiếu tán thành hay phản đối để quyết định. Tổng sổ phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ theo từng vấn đề được Chú tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó.
Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chú tọa. Sổ thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chú tọa cuộc họp.
Đối với các trường hợp biểu quyết bằng cách bỏ phiếu kín: Sau khi tiến hành kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu phải lập Biên bản kiểm phiếu để công bố kết quả trước Đại hội đồng cổ đông. Biên bản kiểm phiếu phải nêu cụ thể tỷ lệ tán thành, không tán thành và không có ý đối với từng vấn đề.
Điều 9. Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Thủ tục thực hiện theo quy định tại Điều 24 của Điều lệ Công ty và Điều 132, 151 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14.
Điều 10. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được ban thư ký cuộc họp ghi chép và lập biên bản họp theo Điều 23 của Điều lệ Công ty.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chú tọa và thư ký cuộc họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
Điều 11. Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ hoặc gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp.
Điều 12. Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản
Thủ tục lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản được thực hiện theo quy định tại Điều 22 của Điều lệ Công ty.
QUY CHE NOI BO VE QUAN TRI CONG TY CAMIMEX GROUP
CAMIMEX GROUPE
7
Điều 13. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến
Khi tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến, Hội đồng quản trị căn cứ vào tình hình, điều kiện tại thời điểm tổ chức hội nghị bằng hình thức hội nghị trực tuyến để có hướng dẫn cụ thể cổ đông tham dự, biểu quyết bằng hình thức trực tuyến cho phù hợp, gồm các nội dung sau:
a) Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến;
b) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến;
c) Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến;
d) Điều kiện tiến hành;
d) Hình thức thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trực tuyến;
e) Cách thức bỏ phiếu trực tuyến;
g) Cách thức kiểm phiếu trực tuyến;
h) Thông báo kết quả kiểm phiếu;
i) Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;
k) Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
Điều 14. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến
Khi tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến, Hội đồng quản trị căn cứ vào tình hình, điều kiện tại thời điểm tổ chức hội nghị bằng hình thức hội nghị trực tuyến để có hướng dẫn cụ thể cổ đông tham dự, biểu quyết bằng hình thức trực tiếp kết hợp với trực tuyến cho phù hợp, gồm các nội dung sau:
a) Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông;
b) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông;
c) Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông;
d) Điều kiện tiến hành;
d) Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
e) Cách thức bỏ phiếu;
g) Cách thức kiểm phiếu;
h) Thông báo kết quả kiểm phiếu;
i) Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;
k) Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
QUY CHE NOI BO VE QUAN TRI CONG TY CAMIMEX GROUP
C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C
AMIMEX
CAMIMEX GROUP
中
CHƯƠNG III
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 15. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị
15.1. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng đầy đủ các quy định tại Điều 155 của Luật doanh nghiệp 59/2020/QH14.
15.2. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải đáp ứng các điều kiện độc lập sau đây:
a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.
b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó.
Điều 16. Cách thức ứng cử, đề cử, bầu thành viên Hội đồng quản trị
16.1. Trình tự và thủ tục đề cử, bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 25 của Điều lệ Công ty.
16.2. Thông tin liên quan đến các ứng cử viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp đã xác định được trước các ứng cử viên) được công bố tối thiểu 10 (mười) ngày trước ngày triệu tập họp Hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu. Thông tin liên quan đến các ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố tối thiểu bao gồm:
- Họ tên, ngày tháng năm sinh;
- Trình độ học vấn;
- Trình độ chuyên môn;
- Quá trình công tác;
- Tên các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý khác;
- Họ tên cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử ứng viên đó;
- Các lợi ích có liên quan tới Công ty (nếu có);
QUY CHE NOI BO VE QUAN TRI CONG TY CAMIMEX GROUP
CAMIMEX GROUP
- Các thông tin khác (nếu có).
16.3. Các ứng cử viên Hội đồng quản trị có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị một cách trung thực, cẩn trọng nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị.
Điều 17. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị
Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:
a) Không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;
b) Có đơn từ chức;
c) Bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;
d) Không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị trong vòng sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
e) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
f) Cung cấp thông tin cá nhân sai khi gửi cho Công ty với tư cách là ứng viên Hội đồng quản trị;
g) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
Điều 18. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị
Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Điều 19. Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị
Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị và Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Điều lệ Công ty.
CHƯƠNG IV
BAN KIỂM SOÁT
Điều 20. Tiêu chuẩn Kiểm soát viên
20.1. Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng đầy đủ các quy định tại khoản 1 Điều 168 Luật doanh nghiệp.
20.2. Thành viên Ban kiểm soát không được đồng thời đảm nhiệm một trong các chức vụ sau đây:
a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty;
b) Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo
QUY CHE NOI BO VE QUAN TRI CONG TY CAMIMEX GROUP
C
AMIMEX
CAMIMEX GROUP
10
cáo tài chính của công ty trong ba (03) năm liền trước đó.
Điều 21. Cách thức ứng cử, đề cử, bầu Kiểm soát viên
21.1. Trình tự và thủ tục đề cử, bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Điều 36 của Điều lệ Công ty.
21.2. Thông tin liên quan đến các ứng cử viên Ban kiểm soát được công bố tối thiểu gồm:
- Họ tên, ngày tháng năm sinh;
- Trình độ học vấn;
- Trình độ chuyên môn;
- Quá trình công tác;
- Tên các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý khác;
- Họ tên cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử ứng viên đó;
- Các lợi ích có liên quan tới Công ty (nếu có);
- Các thông tin khác (nếu có).
21.3. Các ứng cử viên Ban kiểm soát có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ của thành viên Ban kiểm soát một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên Ban kiểm soát.
Điều 22. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên
22.1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Luật doanh nghiệp;
b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c) Có đơn từ chức và được chấp thuận.
22.2. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:
a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
b) Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
c) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Điều 23. Quyền và trách nhiệm của Ban kiểm soát
a) Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của công ty;
b) Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình;
c) Giám sát tình hình tài chính công ty, tính hợp pháp trong các hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác, sự phối hợp hoạt động giữa Ban
QUY CHE NOI BÓ VE QUAN TRI CONG TY CAMIMEX GROUP
C
AMIMEX
CAMIMEX GROUP
kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cổ đông;
d) Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo bằng văn bản với Hội đồng quản trị trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;
e) Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông.
Điều 24. Trình tự, thủ tục tổ chức họp Ban kiểm soát
24.1. Ban kiểm soát họp định kỳ và bất thường. Các cuộc họp định kỳ của Ban kiểm soát tổ chức ít nhất 02 (hai) lần trong một năm do Trường Ban kiểm soát triệu tập và số thành viên dự họp ít nhất 2/3 (hai phần ba) số thành viên Ban kiểm soát. Thông báo mời họp Ban kiểm soát phải được gửi cho các thành viên Ban kiểm soát tối thiểu 05 (năm) ngày trước ngày họp. Thông báo về cuộc họp Ban kiểm soát được làm bằng văn bản tiếng Việt, trong đó nêu rõ về: chương trình họp, thời gian, địa điểm và phải được kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Ban kiểm soát và các phiếu biểu quyết cho những thành viên Ban kiểm soát. Những thành viên Ban kiểm soát không thể dự họp sẽ gửi phiếu biểu quyết cho Ban kiểm soát trước khi họp.
24.2. Trong trường hợp cần thiết, Trường Ban kiểm soát có quyền mời thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc, kiểm toán viên nội bộ và kiểm toán viên độc lập tham dự các cuộc họp của Ban kiểm soát và trả lời các vấn đề mà các thành viên Ban kiểm soát quan tâm.
CHƯƠNG V
CÁN BỘ QUẢN LÝ CÔNG TY
Điều 25. Tổng giám đốc
25.1. Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng Giám đốc áp dụng theo quy định tại điều 35 của Điều lệ Công ty và theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
25.2. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cấp này khi được yêu cầu.
25.3. Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Tổng giám đốc khi da số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Tổng giám đốc mới thay thế.
Điều 26. Người điều hành doanh nghiệp
Theo đề nghị của Tổng giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được tuyển dụng người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do Hội đồng quản trị quy định. Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.
QUY CHE NOI BO VE QUAN TRI CONG TY CAMIMEX GROUP
CAMIMEX GROUPE
Điều 27. Người phụ trách quản trị công ty
27.1. Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị công ty
a) Có hiểu biết về pháp luật;
b) Không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty;
c) Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng quản trị.
27.2. Bổ nhiệm, bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty
Hội đồng quản trị chỉ định ít nhất một (01) người làm điều hành doanh nghiệp để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty được tiến hành một cách có hiệu quả.
Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy từng thời điểm.
CHƯƠNG VI
PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC
Điều 28. Nguyên tắc phối hợp
Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc phối hợp hoạt động theo các nguyên tắc sau:
- Luôn vì lợi ích chung của Công ty.
- Tuân thủ nghiêm túc các quy định có liên quan của pháp luật và Công ty.
- Làm việc với tinh thần trách nhiệm cao nhất, trung thực, hợp tác và thường xuyên trao đổi nhằm cùng nhau tháo gỡ các vướng mắc, khó khăn (nếu có).
Điều 29. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý của Công ty.
29.1. Chủ tịch Hội đồng quản trị bảo đảm các thành viên Ban kiểm soát được mời tham dự cuộc họp định kỳ hay bất thường của Hội đồng quản trị.
29.2. Trong các cuộc họp có nội dung quan trọng, Tổng Giám đốc có thể mời Chủ tịch Hội đồng quản trị, trưởng Ban kiểm soát tham gia để thảo luận các vấn đề có liên quan.
29.3. Hội đồng quản trị mời Tổng Giám đốc hoặc các thành viên Ban Tổng Giám đốc họp để thảo luận, báo cáo các nội dung mà Hội đồng quản trị yêu cầu.
29.4. Các thư mời của các cuộc họp trên phải chuyển đến các thành viên được mời ít nhất ba (03) ngày trước khi cuộc họp diễn ra.
QUY CHE NOI BO VE QUAN TRI CONG TY CAMIMEX GROUP
CAMIMEX CAMPMEX GROUP
29.5. Các văn bản nghị quyết của Hội đồng quản trị sẽ chuyển đến Ban kiểm soát trong thời hạn năm (05) ngày sau khi cuộc họp kết thúc.
29.6. Ngoài các thông tin báo cáo theo định kỳ, thành viên Ban kiểm soát được quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng cung cấp thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty.
29.7. Hội đồng quản trị bảo đảm rằng tất cả bản sao các thông tin tài chính và các thông tin khác được cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị cũng như các biên bản họp Hội đồng quản trị phải được cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát cùng với việc cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị.
29.8. Các thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát và thành viên Ban Tổng Giám đốc thường xuyên trao đổi công việc và cung cấp thông tin trên tinh thần hợp tác, hỗ trợ theo đúng quy định tại Điều lệ Công ty.
29.9. Phối hợp khác.
29.10. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc tạo điều kiện cho các thành viên Hội đồng quản trị, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và Cán bộ Quản lý Công ty tham gia các khóa học nghiệp vụ, các hoạt động khảo sát thực tế, hội thảo nghiệp vụ trong và ngoài nước nhằm trau dồi, học hỏi kinh nghiệm, nâng cao kiến thức quản trị, điều hành Công ty. Việc tham gia các khóa học nghiệp vụ của thành viên Hội đồng quản trị, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và Cán bộ Quản lý Công ty không được ảnh hưởng đến công việc chung của Công ty.
CHƯƠNG VII
ĐÁNH GIÁ HOạt Động KHEN THƯỞNG VÀ KỲ LUẬT ĐỐI VỚI
THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC
VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ CÔNG TY
Điều 30. Phương thức đánh giá hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và Cán bộ quản lý Công ty
30.1. Tùy thuộc vào quyết định của Hội đồng quản trị, việc đánh giá hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và Cán bộ quản lý Công ty có thể thực hiện theo một hoặc một số cách thức sau đây:
- Tự nhận xét đánh giá;
- Đánh giá hoạt động định kỳ 06 tháng;
- Đánh giá hoạt động hàng năm được tiến hành vào dịp cuối năm;
- Tổ chức lấy phiếu thăm dò, tín nhiệm đột xuất;
- Cách thức khác do Hội đồng quản trị lựa chọn vào từng thời điểm.
QUY CHE NOI BO VE QUAN TRI CONG TY CAMIMEX GROUP
CAMIMEX GROUPE
30.2. Hội đồng quản trị sẽ tiến hành đánh giá hoạt động của các thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh do Hội đồng quản trị bổ nhiệm.
30.3. Ban kiểm soát sẽ tiến hành đánh giá hoạt động của thành viên Ban kiểm soát.
30.4. Tổng Giám đốc sẽ tiến hành đánh giá hoạt động của các chức danh do Tổng Giám đốc bổ nhiệm
Điều 31. Tiêu chí đánh giá hoạt động
Tiêu chí đánh giá hoạt động của các thành viên của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và Cán bộ quản lý Công ty bao gồm:
a) Kết quả thực hiện công việc được giao gồm mức độ hoàn thành, khối lượng chất lượng, hiệu quả công việc của cá nhân và sự phát triển, kết quả hoạt động của đơn vị;
b) Phẩm chất đạo đức, lối sống, nhận thức, tư tưởng, việc tuân thủ và chấp hành Điều lệ Công ty, chủ trương, chính sách của Công ty và quy định của Pháp luật;
c) Tinh thần học tập, nâng cao trình độ, tính trung thực, cầu thị trong công tác, ý thức tổ chức, kỷ luật, tinh thần trách nhiệm trong công việc được giao và vị trí đang đảm nhiệm;
d) Khả năng quản lý, phong cách, thái độ trong quản lý công việc, việc chống quan liêu, tham nhũng, lãng phí;
e) Đoàn kết, phối hợp trong đơn vị, các đơn vị và mức độ tín nhiệm với nhân viên.
Điều 32. Xếp loại đánh giá cán bộ
32.1. Căn cứ vào kết quả đánh giá, việc xếp loại thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và Cán bộ quản lý Công ty theo quy định Công ty.
32.2. Các văn bản đánh giá hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và Cán bộ quản lý Công ty phải được lưu giữ trong hồ sơ cá nhân tại Công ty.
Điều 33. Khen thưởng
33.1. Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và Cán bộ quản lý Công ty có thành tích trong việc quản trị, điều hành Công ty và các nhiệm vụ khác được giao sẽ được xem xét, khen thưởng theo quy định của Công ty.
33.2. Các hình thức khen thưởng, tiêu chuẩn cụ thể về hình thức khen thưởng, trình tự, thủ tục khen thưởng sẽ được thực hiện theo quy chế khen thưởng, kỷ luật của Công ty tại từng thời điểm.
Điều 34. Kỷ luật
34.1. Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và Cán bộ quản lý Công ty trong quá trình thực thi nhiệm vụ của mình mà vi phạm Pháp luật, quy định của Điều lệ Công ty và các quy định khác có liên quan đến Công ty, tùy theo tính chất, mức độ và hậu quả của hành vi vi phạm sẽ bị xử lý kỷ luật theo quy định của công ty và/hoặc Pháp luật.
QUY CHE NOI BO VE QUAN TRI CONG TY CAMIMEX GROUPE
C
AMIMEX CAMIMEX GROUP
34.2. Hội đồng quản trị có thẩm quyền quyết định kỷ luật đối với các chức danh do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Tổng Giám đốc có thẩm quyền quyết định kỷ luật đối với các chức danh do Tổng Giám đốc bổ nhiệm.
34.3. Nguyên tắc xử lý vi phạm kỷ luật, các hình thức xử lý vi phạm kỷ luật, trình tự, thủ tục xử lý vi phạm kỷ luật sẽ được thực hiện theo quy định khen thưởng, kỷ luật của Công ty tại từng thời điểm.
CHƯƠNG VIII
XỬ LÝ VI PHẠM VÀ HIỆU LỰC
Điều 35. Xử lý vi phạm
35.1. Khi thấy bất kỳ cán bộ, nhân viên nào của Công ty (bao gồm cả các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng) có hành vi vi phạm Quy chế này, người phát hiện phải thông báo ngay cho Chủ tịch Hội đồng quản trị và Trưởng Ban kiểm soát. Trường hợp Ban kiểm soát phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm điều lệ Công ty của các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và Cán bộ quản lý Công ty, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản với Hội đồng quản trị trong vòng 48 (bốn mươi tám) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả. Trong trường hợp hành vi vi phạm là nghiêm trọng, Ban kiểm soát có trách nhiệm báo cáo trực tiếp với các cơ quan chức năng có thẩm quyền về vấn đề này.
35.2. Mọi trường hợp vi phạm Quy chế này sẽ được Hội đồng quản trị xem xét và xử lý kỷ luật theo quy định của Công ty và/hoặc Pháp luật. Trong trường hợp hành vi vi phạm của người đó gây thiệt hại cho Công ty, người vi phạm còn phải bồi thường thiệt hại cho Công ty theo quy định.
Điều 36. Hiệu lực thi hành và sửa đổi, bổ sung
36.1. Quy chế này có hiệu lực sau 15 ngày kể từ ngày ký và thay thế Quy chế quản trị nội bộ ban hành trước đây của công ty.
36.2. Trong trường hợp có mâu thuẫn giữa quy định của Quy chế này với quy định của Điều lệ Công ty về cùng một vấn đề thì quy định của Điều lệ Công ty được ưu tiên áp dụng.
36.3. Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế này do Hội đồng quản trị xem xét, quyết định.
36.4. Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc và Cán bộ Quản lý Công ty và các cán bộ, nhân viên Công ty có trách nhiệm thực hiện Quy chế này.
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
QUY CHE NOI BÒ VE QUAN TRI CONG TY CAMIMEX GROUP