Công ty Cổ phần Bluemarq Group — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 27, 2021

CÔNG TY C
PH N T P
CẨM T
XANH

DANSK SØYHÙN TRẠI HƯA
LIEN DANSK TYC THƠ THỬ
SANTA KANA, CA
PHÒNG TIN
THẬNH LÂY
SỐC LÝ PHẨM
THẬNH LÂY
SỐC LÝ PHẨM
THẬNH LÂY
SỐC LÝ PHẨM

DAT XANH GROUP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Số: 297 /2021/DXG-TC

Tp.Hồ Chí Minh, ngày 24 tháng 12 năm 2021

Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
- Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM

Công ty: Công ty Cổ phần Tập đoàn Đất Xanh

Trụ sở chính: 2W Ung Văn Khiêm, Phường 25, Quận Bình Thạnh, TP.HCM

Điện thoại: (028) 6252 5252
Fax: (028) 6285 3896

Người thực hiện công bố thông tin: Ông Nguyễn Phạm Quang Huy – Người được ủy quyền công bố thông tin.

Loại công bố thông tin: ☐ Định kỳ ☑ 24h ☐ 72h ☐ Yêu cầu

Nội dung công bố thông tin: Nghị quyết HĐQT thông qua việc triển khai phương án phát hành cổ phiếu ESOP

Nơi nhận:
- Như trên.
- Lưu: VT, TC.

NGUYỄN PHẠM QUANG HUY

---

DATXANH GROUP
Số: 27./2021/NQ-DXG/HDQT
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Tp. Hồ Chí Minh, ngày 24 tháng 12 năm 2021

NGHỊ QUYẾT HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN ĐẤT XANH

V/v: Thông qua việc triển khai phương án phát hành cổ phiếu ESOP; tiêu chuẩn, danh sách người lao động được tham gia chương trình phát hành cổ phiếu lựa chọn cho người lao động (ESOP), nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN ĐẤT XANH

Căn cứ:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ 9 thông qua ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 26/11/2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
• Thông tư 118/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 hướng dẫn việc chào bán chứng khoán ra công chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và chào mua công khai cổ phiếu;
• Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty Cổ phần Tập đoàn Đất Xanh số 01/2021/NQ-DXG/ĐHĐCĐ ngày 26/06/2021; và
• Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn Đất Xanh đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

QUYẾT NGHỊ

Điều 1: Thông qua việc triển khai thực hiện phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động (ESOP) như sau:

Hội đồng Quản trị thông qua việc triển khai phương án phát hành cổ phiếu ESOP năm 2021 đã được thông qua tại Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2021 số 01/2021/NQ-DXG/ĐHĐCĐ ngày 26/06/2021, với các nội dung sau:

1. Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty Cổ phần Tập đoàn Đất Xanh
2. Mã cổ phiếu: DXG
3. Loại cổ phiếu phát hành: Cổ phiếu phổ thông
4. Mệnh giá: 10.000 đồng/ cổ phiếu

---

2
2

5. Số lượng cổ phiếu đang lưu hành:	596.025.562 cổ phiếu
6. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành:	7.000.000 cổ phiếu
7. Tỷ lệ phát hành dự kiến:	1,17% tổng số cổ phiếu đang lưu hành tại thời điểm phát hành
8. Số lượng cổ phiếu lưu hành dự kiến sau khi phát hành:	603.025.562 cổ phiếu
9. Giá phát hành:	Theo Nghị quyết số 01/2021/NQ-DXG/DHDCĐ ngày 26/06/2021 của ĐHĐCĐ thường niên năm 2021, giá phát hành được xác định là 10.000 đồng/cổ phiếu
10. Tổng giá trị theo mệnh giá dự kiến phát hành:	70.000.000.000 đồng
11. Vốn điều lệ dự kiến sau khi phát hành:	6.047.730.480.000 đồng
12. Hình thức phát hành:	Phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty
13. Thời gian dự kiến phát hành:	Trong năm 2021 - 2022, sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành
14. Đối tượng dự kiến phát hành:	Người lao động trong Công ty do Ban điều hành ESOP quyết định bao gồm nhưng không giới hạn: HĐQT, người lao động trong Tập đoàn Đất Xanh
15. Tiêu chí phân phối và lựa chọn:	Chi tiết tại Quy chế phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty Cổ phần Tập đoàn Đất Xanh năm 2021 (“Quy chế ESOP 2021”) ban hành kèm theo Nghị quyết này
16. Hạn chế chuyển nhượng:	Cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng trong 04 năm kể từ thời điểm hoàn tất đợt chào bán và được giải tỏa theo tiến độ sau:
- Giải tỏa 20% sau 02 năm kể từ thời điểm hoàn tất đợt chào bán.
- Giải tỏa 30% sau 03 năm kể từ thời điểm hoàn tất đợt chào bán.
- Giải tỏa 50% sau 04 năm kể từ thời điểm hoàn tất đợt chào bán.
Trong trường hợp người lao động nghỉ việc trước khi kết thúc thời gian hạn chế chuyển nhượng, thời gian hạn chế chuyển nhượng sẽ tăng gấp đôi tương ứng với phần cổ phiếu chưa giải tỏa.
17. Xử lý số lượng cổ phiếu không phân phối hết:	Sau khi kết thúc thời hạn đăng ký và nộp tiền mua cổ phiếu, nếu người lao động trong Công ty không mua hết

---

	số lượng cổ phiếu chào bán, Hội đồng Quản trị/Ban điều hành ESOP quyết định (i) hủy số cổ phiếu còn lại không được đăng ký mua; hoặc (ii) tiếp tục phân phối cho đối tượng phát hành đã được lựa chọn tại mục 14 với giá phát hành 10.000 đồng/cổ phần và đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật.
18. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành:	Bổ sung nguồn vốn kinh doanh cho Công ty
19. Tổ chức tư vấn phát hành:	Công ty Cổ phần Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HSC)

Các nội dung khác về phương án phát hành cổ phiếu ESOP năm 2021 không nêu trong Nghị quyết này được thực hiện theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 số 01/2021/NQ-DXG/ĐHĐCĐ ngày 26/06/2021 của Công ty.

Điều 2: Thông qua Quy chế phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty Cổ phần Tập đoàn Đất Xanh năm 2021

Hội đồng Quản trị thông qua Quy chế phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty Cổ phần Tập đoàn Đất Xanh năm 2021 (“Quy chế ESOP 2021”) như được đính kèm theo Nghị quyết này, trong đó quy định rõ: các tiêu chuẩn và đối tượng người lao động được tham gia ESOP, chi tiết các điều kiện ràng buộc về thời gian hạn chế chuyển nhượng, các quyền và nghĩa vụ có liên quan đến cổ phiếu ESOP, nguyên tắc phân phối cổ phiếu cho từng đối tượng và quyết định, xử lý các vấn đề liên quan đến ESOP.

Điều 3: Thông qua Danh sách người lao động trong Công ty được tham gia ESOP và số lượng cổ phiếu cụ thể từng cá nhân được mua

Hội đồng Quản trị thông qua Danh sách người lao động trong Công ty được tham gia ESOP và số lượng cổ phiếu cụ thể từng cá nhân được mua như được đính kèm theo Nghị quyết này.

Điều 4: Thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài:

Việc phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty chỉ phát hành cho đối tượng là người lao động trong nước; do đó, Công ty đảm bảo luôn đáp ứng quy định pháp luật về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

Điều 5: Ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị trong phạm vi phương án đã được phê duyệt, được quyền quyết định/phê duyệt, thực hiện/tổ chức thực hiện tất cả các công việc/hành động, tiến hành mọi bước cần thiết, ký tất cả các hồ sơ, văn kiện và tài liệu khác, cùng với những sửa đổi, bổ sung, thay thế mà Chủ tịch Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết hoặc phải có để triển khai Phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty năm 2021 theo quy định của pháp luật và/hoặc yêu cầu Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền, bao gồm nhưng không giới hạn các nội dung sau:

3

---

• Sửa đổi, bổ sung Phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty năm 2021 để hoàn thiện các hồ sơ, thủ tục và trình các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền chấp thuận, đảm bảo tuân thủ quy định của pháp luật, phù hợp với Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 số 01/2021/NQ-DXG/ĐHĐCĐ ngày 26/06/2021 của Công ty, Nghị quyết này và các nghị quyết khác có liên quan của Hội đồng Quản trị;
• Thực hiện các thủ tục xin chấp thuận của các Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để thực hiện Phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty năm 2021;
• Quyết định ban hành, sửa đổi, bổ sung Quy chế ESOP 2021;
• Quyết định sửa đổi, bổ sung tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng;
• Triển khai các thủ tục thông báo, hướng dẫn chi tiết quy trình mua cổ phiếu, hướng dẫn người lao động nộp tiền mua vào tài khoản phong tỏa và các thủ tục khác để thực hiện Phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty năm 2021;
• Quyết định và thực hiện giải tỏa cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng của người lao động theo quy định của Nghị quyết này và Quy chế ESOP 2021;
• Thực hiện các thủ tục để điều chỉnh nội dung về vốn điều lệ tại Giấy chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp sau khi hoàn thành Phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty năm 2021;
• Chỉ đạo Ban điều hành ESOP triển khai thực hiện Phương án phát hành cổ phiếu ESOP đã được phê duyệt bao gồm nhưng không giới hạn việc nộp hồ sơ báo cáo kết quả phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, nộp hồ sơ đăng ký lưu ký bổ sung cho Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam và nộp hồ sơ đăng ký niêm yết bổ sung cho Sở Giao dịch Chứng khoán;
• Quyết định cụ thể thời điểm và các vấn đề khác liên quan đến việc phát hành cổ phiếu ESOP theo phương án nêu trên;
• Ký kết và thực hiện tất cả các hợp đồng, thỏa thuận và tài liệu liên quan đến việc phát hành cổ phiếu ESOP, bao gồm các bản sửa đổi, bổ sung, chấm dứt; và
• Quyết định và thực hiện tất cả các vấn đề, thủ tục cần thiết khác để thực hiện và hoàn tất việc phát hành cổ phiếu ESOP nêu trên.

Điều 6: Các thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc và các bộ phận liên quan trong Công ty có trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.

Điều 7: Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Nơi nhận:
- UBCKNN (2);
- HOSE;
- HĐQT; Ban TGD;
- Lưu TC, VT.

LƯƠNG TRÍ THÌN

4