Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Sign up Log in

Công ty Cổ phần Bluemarq Group Governance Information 2021

Jun 29, 2021

66790_rns_2021-06-29_7e879e4b-a966-498e-b638-f615710ca24a.pdf

Governance Information

Open in viewer

Opens in your device viewer

CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN ĐẤT XANH

DATXANH GROUP

QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

(Mã số: TCBM/QC-02)

(Ban hành kèm theo quyết định số.../2021/QĐ-DXG/HĐQT của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần tập đoàn Đất Xanh)

Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 26 tháng 12 năm 2021

24/3/2021

DATXANH GROUP
QUY CHẾ TỎ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: TCBM/QC-02
Soát xét: 00
Hiệu lực: .../06/2021

MỤC LỤC

CHƯƠNG I. QUY ĐỊNH CHUNG ... 3

  • Điều 1. Mục đích ... 3
  • Điều 2. Phạm vi và đối tượng áp dụng ... 3
  • Điều 3. Căn cứ pháp lý ... 3
  • Điều 4. Định nghĩa và giải thích từ ngữ ... 3
  • Điều 5. Nguyên tắc quản trị ... 4

CHƯƠNG II. CƠ CẤU TỔ CHỨC, CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ... 4

  • Điều 6. Cơ cấu tổ chức & hoạt động của Hội đồng quản trị ... 4
  • Điều 7. Tiêu chuẩn và điều kiện của Thành viên Hội đồng quản trị ... 5
  • Điều 8. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, bổ sung thành viên HĐQT ... 6
  • Điều 9. Đương nhiên mất tư cách thành viên HĐQT ... 6
  • Điều 10. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị ... 7
  • Điều 11. Nhiệm vụ, quyền hạn của Chủ tịch Hội đồng quản trị ... 9
  • Điều 12. Nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm của Thành viên Hội đồng quản trị ... 10
  • Điều 13. Nhiệm vụ, quyền hạn của Thư ký HĐQT ... 12

CHƯƠNG III. CUỘC HỌP CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ... 12

  • Điều 14. Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị ... 12
  • Điều 15. Cuộc họp của Hội đồng quản trị ... 12
  • Điều 16. Biên bản họp Hội đồng quản trị ... 15
  • Điều 17. Trình tự tổ chức và tiến hành họp của Hội đồng quản trị ... 16
  • Điều 18. Thông qua Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị ... 16
  • Điều 19. Hợp đồng, giao dịch phải được ĐHĐCĐ hoặc HĐQT chấp thuận ... 17

CHƯƠNG IV. ỦY BAN/TIỂU BAN GIÚP VIỆC CHO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ... 18

  • Điều 20. Các Ủy ban/Tiểu ban giúp việc cho Hội đồng quản trị ... 18
  • Điều 21. Ủy ban kiểm toán ... 19
  • Điều 22. Người phụ trách quản trị công ty ... 20

CHƯƠNG V. CÁC MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ... 20

  • Điều 23. Nguyên tắc phối hợp trong công tác ... 20
  • Điều 24. Mối quan hệ với Ủy ban kiểm toán ... 21
  • Điều 25. Mối quan hệ với Ban Tổng Giám đốc ... 21
  • Điều 26. Mối quan hệ với cổ đông, ĐHĐCĐ ... 22
  • Điều 27. Mối quan hệ giữa các thành viên HĐQT ... 22

CHƯƠNG VI. BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH ... 23

  • Điều 28. Công khai các lợi ích liên quan ... 23

1/25

| | QUY CHẾ TỐ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ | Mã số: TCBM/QC-02
Soát xét: 00
Hiệu lực: .../06/2021 |
| --- | --- | --- |

Điều 29. Trình báo cáo hằng năm...24
Điều 30. Thù lao và chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị...24
CHƯƠNG VII. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH...24
Điều 31. Trách nhiệm thi hành...24
Điều 32. Thẩm quyền sửa đổi, bổ sung, thay thế, hủy bỏ...25

2/25

QUY CHẾ TỎ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: TCBM/QC-02
Soát xét: 00
Hiệu lực: .../06/2021

CHƯƠNG I. QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Mục đích

  1. Quy định về cơ cấu tổ chức, cơ chế hoạt động, thẩm quyền và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Tập đoàn Đất Xanh

  2. Phương thức thực hiện chức năng quản trị công ty, mối quan hệ làm việc giữa Hội đồng quản trị với các tổ chức, cá nhân có liên quan bên trong và bên ngoài Công ty theo Điều lệ công ty & các quy định Pháp luật.

Điều 2. Phạm vi và đối tượng áp dụng

  1. Phạm vi áp dụng: thực hiện các công việc thuộc chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

  2. Đối tượng áp dụng: Quy chế này áp dụng cho các đối tượng sau:

a. Thành viên HĐQT, thành viên Ban Tổng giám đốc, thành viên Ủy ban kiểm toán;

b. Tất cả các Phòng/ Ban/ Trung tâm/ Bộ phận, Cán bộ cử của Tập đoàn; Công ty con thuộc Tập đoàn; tất cả các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Giám đốc chức năng của Tập đoàn;

c. Cá nhân, đơn vị có liên quan và hỗ trợ, giúp việc cho HĐQT Tập đoàn.

Điều 3. Căn cứ pháp lý

  1. Căn cứ Luật doanh nghiệp của Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020;

  2. Căn cứ điều lệ Công ty cổ phần Tập đoàn Đất Xanh.

Điều 4. Định nghĩa và giải thích từ ngữ

  1. Tập đoàn: Công ty Cổ phần Tập đoàn Đất Xanh

  2. Hệ thống Đất Xanh: Tập đoàn và các Công ty trực thuộc Tập đoàn

  3. HĐQT: Hội đồng quản trị công ty

  4. ĐHĐCĐ: Đại hội đồng cổ đông - là cơ quan quyết định cao nhất trong Tập đoàn gồm tất cả Cổ đông nắm giữ Cổ phần của Công ty.

  5. Ban Tổng Giám đốc: Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc

  6. Công ty con: là Công ty thuộc một trong các trường hợp sau, nếu Công ty mẹ:

a. Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông;

b. Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

c. Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ.

  1. Cán bộ quản lý khác

  2. Người có liên quan: cá nhân, tổ chức được quy định tại Khoản 23 Điều 4 Luật doanh nghiệp và

3/25

DATXANH GROUP
QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: TCBM/QC-02
Soát xét: 00
Hiệu lực: .../06/2021

khoản 46 Điều 4 Luật chứng khoán;

Điều 5. Nguyên tắc quản trị

Tập đoàn định hướng và quản lý thông qua các nguyên tắc như sau:

  1. Trường hợp Quy chế này không quy định thì các quy định có liên quan của pháp luật và quy định tại Điều lệ Tập đoàn được áp dụng
  2. Trường hợp có sự thay đổi Điều lệ Tập đoàn và quy định của pháp luật dẫn đến Quy chế này khác với Điều lệ Tập đoàn và quy định của pháp luật thì áp dụng quy định mới tại Điều lệ Tập đoàn và quy định mới của pháp luật.

CHƯƠNG II. CƠ CẤU TỔ CHỨC, CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 6. Cơ cấu tổ chức & hoạt động của Hội đồng quản trị

1. Cơ cấu tổ chức

a. HĐQT bao gồm Chủ tịch HĐQT & các thành viên HĐQT, Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là năm (05) người. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc;

b. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị phải đảm bảo tối thiểu 01 thành viên là thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

c. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế theo quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp..;

d. Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

e. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông của Công ty;

f. HĐQT có thể thành lập các ủy ban phụ trách, giúp việc cho HĐQT theo quyết định của HĐQT tại từng thời điểm;

g. Chủ tịch HĐQT được bầu trong số các thành viên HĐQT theo nguyên tắc đa số;

h. Trường hợp số thành viên HĐQT không đủ 2/3 (hai phần ba) tổng số thành viên của nhiệm kỳ hoặc không đủ số thành viên tối thiểu theo quy định thì trong thời hạn 60 (sáu mươi) ngày, kể từ ngày không đủ số thành viên, HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ để bầu bổ sung thành viên HĐQT;

2. Cơ chế hoạt động

HĐQT hoạt động theo cơ chế tập thể lãnh đạo, cá nhân phụ trách:

4/25

DATXANH GROUP
QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: TCBM/QC-02
Soát xét: 00
Hiệu lực: .../06/2021

a. Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm điều hành hoạt động của HĐQT, có nhiệm vụ phân công các thành viên HĐQT thực hiện nhiệm vụ thuộc các chức năng của HĐQT, triệu tập và chủ trì các phiên họp HĐQT;

b. HĐQT họp để bàn và quyết định mọi vấn đề theo cơ chế đa số quá bán các thành viên dự họp. Các thành viên HĐQT phải chấp hành mọi quyết định chung, đồng thời có quyền bảo lưu ý kiến bằng cách yêu cầu Thư ký ghi ý kiến của mình vào Biên bản họp;

c. Thành viên HĐQT phải thực hiện các nhiệm vụ do Chủ tịch HĐQT phân công, phải chịu trách nhiệm cá nhân về những ý kiến nhận xét, đánh giá, phát biểu và tham gia biểu quyết...

Điều 7. Tiêu chuẩn và điều kiện của Thành viên Hội đồng quản trị

  1. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp;

b. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty;

c. Thành viên Hội đồng quản trị Công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;

d. Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo Điều lệ công ty.

  1. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a. Không phải là người đang làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty; không phải là người đã từng làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;

b. Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

c. Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của Công ty; là người quản lý của Công ty hoặc công ty con của Công ty;

d. Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty;

e. Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm toán của Công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ;

f. Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo Điều lệ công ty.

  1. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc

5/25

DATXANH GROUP
QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: TCBM/QC-02
Soát xét: 00
Hiệu lực: .../06/2021

triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

  1. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

  2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.

  3. Có sức khỏe, có đạo đức nghề nghiệp và trung thực.

  4. Những trường hợp không cùng đảm nhiệm chức vụ đối với thành viên HĐQT, Chủ tịch HĐQT:
    Chủ tịch HĐQT phải là thành viên HĐQT không điều hành và không đồng thời là thành viên Ủy ban kiểm toán của Tập đoàn.

Điều 8. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, bổ sung thành viên HĐQT

  1. Thành viên HĐQT bị miễn nhiệm khi thuộc một trong các trường hợp sau đây:
    a. Bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;
    b. Có đơn xin từ chức (trong đó nêu rõ lý do xin từ chức) gửi HĐQT và được chấp nhận;
    c. Theo quyết định của ĐHĐCĐ;
    d. Bị các cơ quan quản lý nhà nước xác định là vi phạm nghiêm trọng các quy định về công khai các lợi ích có liên quan và nghĩa vụ của thành viên HĐQT;
    e. Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ Tập đoàn và quy định của pháp luật.

  2. Thành viên HĐQT có thể bị bãi nhiệm khi thuộc một trong các trường hợp sau đây:
    a. Không tham gia các hoạt động của HĐQT trong 06 (sáu) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
    b. Các trường hợp khác theo nghị quyết của ĐHĐCĐ

  3. HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ để bầu bổ sung thành viên HĐQT trong trường hợp sau đây:
    a. Trường hợp số thành viên HĐQT không đủ 2/3 (hai phần ba) tổng số thành viên của nhiệm kỳ hoặc không đủ số thành viên tối thiểu theo quy định thì trong thời hạn 60 (sáu mươi) ngày, kể từ ngày không đủ số thành viên, HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ để bầu bổ sung thành viên HĐQT;
    b. Trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, ĐHĐCĐ bầu thành viên mới thay thế thành viên HĐQT đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

  4. Sau khi bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, thành viên HĐQT vẫn phải chịu trách nhiệm về các quyết định của mình trong thời gian đương nhiệm.

Điều 9. Đương nhiên mất tư cách thành viên HĐQT

Thành viên Hội đồng quản trị đương nhiên mất tư cách khi không đảm bảo các tiêu chuẩn sau đây:

214
6/25

DATXANH GROUP
QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: TCBM/QC-02
Soát xét: 00
Hiệu lực: .../06/2021

  1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
    a. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật doanh nghiệp;
    b. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

  2. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật doanh nghiệp phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
    a. Không phải là người đang làm việc cho công ty hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
    b. Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
    c. Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
    d. Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
    e. Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong năm (05) năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.

  3. Trong thời gian năm (05) ngày làm việc, kể từ ngày xác định được đối tượng đương nhiên bị mất tư cách thành viên HĐQT quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, Chủ tịch HĐQT phải có văn bản báo cáo kèm tài liệu chứng minh gửi các thành viên HĐQT còn lại; đồng thời thực hiện các thủ tục bầu, bổ nhiệm số thành viên HĐQT bị khuyết theo quy định của pháp luật.

  4. Sau khi đương nhiên mất tư cách, thành viên HĐQT vẫn phải chịu trách nhiệm về các quyết định của mình trong thời gian đương nhiệm.

Điều 10. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

  1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự giám sát và chỉ đạo của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

  2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ Công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau nhưng không hạn chế, thuộc thẩm quyền của HĐQT quyết định:
    a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;
    b. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ

7/25

DATXANH GROUP

QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Mã số: TCBM/QC-02

Soát xét: 00

Hiệu lực: .../06/2021

đông thông qua;

c. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT, Người phụ trách quản trị Công ty, Thư ký HĐQT; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với TGĐ và người điều hành: các Phó TGĐ, Kế toán trưởng và các chức danh điều hành khác do HĐQT quyết định theo từng thời kỳ; quyết định tiền lương và quyền lợi khác của những người này;

d. Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người điều hành khác;

e. Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với người điều hành doanh nghiệp cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý đối với người điều hành đó;

f. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty, việc thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

g. Đề xuất việc tổ chức lại, giải thể Công ty, yêu cầu phá sản Công ty;

h. Quyết định ban hành Quy chế nội bộ về quản trị Công ty; Quy chế tổ chức và hoạt động Hội đồng quản trị sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; quyết định ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, Quy chế về công bố thông tin của công ty;

i. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

j. Đề xuất mức cổ tức hàng năm; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

k. Đề xuất các loại cổ phần phát hành và tổng số cổ phần phát hành theo từng loại;

l. Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền;

m. Quyết định giá chào bán cổ phiếu, trái phiếu của công ty;

n. Trình báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông;

o. Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc;

p. Các quyền và nghĩa vụ khác (nếu có).

  1. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị thông qua:

a. Thành lập các chi nhánh hoặc văn phòng đại diện của Công ty;

b. Thành lập các công ty con của Công ty; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty đó, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

c. Hội đồng quản trị quyết định việc thực hiện, sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng của Công ty trong phạm vi quy định tại khoản 2 Điều 153 và khoản 2 Điều 167 Luật Doanh nghiệp;

d. Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty ủy nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư của Công ty;

e. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn

8/25

DATXANH GROUP
QUY CHẾ TỐ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: TCBM/QC-02
Soát xét: 00
Hiệu lực: .../06/2021

50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định, tại điểm n, p, khoản 2, Điều 15 và khoản 7 Điều 42 của Điều lệ công ty;

f. Các khoản đầu tư không thuộc kế hoạch kinh doanh và ngân sách vượt quá hạn mức do Hội đồng quản trị quy định trong từng thời kỳ hoặc các khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;

g. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h. Việc mua hoặc bán cổ phần, phần vốn góp tại các công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;

i. Việc định giá tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền trong đợt phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;

j. Việc mua lại hoặc thu hồi không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mười hai (12) tháng;

k. Quyết định giá mua lại hoặc thu hồi cổ phần của Công ty;

l. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình.

  1. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng giám đốc và người điều hành khác trong năm tài chính.

  2. Trừ khi pháp luật và Điều lệ này có quy định khác, Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho nhân viên cấp dưới và người điều hành khác đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty.

Điều 11. Nhiệm vụ, quyền hạn của Chủ tịch Hội đồng quản trị

  1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

  2. Chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm Tổng giám đốc.

  3. Chủ tịch HĐQT có nhiệm vụ và quyền hạn sau:

a. Chủ tọa các cuộc họp ĐHĐCĐ;

b. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐQT;

c. Chuẩn bị nội dung, tài liệu, chương trình phục vụ cuộc họp của HĐQT hoặc để lấy ý kiến của các thành viên HĐQT, triệu tập và chủ tọa cuộc họp của HĐQT;

d. Thay mặt HĐQT ký các nghị quyết, quyết định của HĐQT; tổ chức thực hiện và giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định đó;

e. Đảm bảo việc HĐQT gửi báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo hoạt động của Tập đoàn, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của HĐQT cho các cổ đông tại ĐHĐCĐ;

f. Đảm bảo các thành viên HĐQT nhận được thông tin đầy đủ, khách quan, chính xác và dễ hiểu liên quan đến các vấn đề mà HĐQT phải xem xét;

9/25

DATXANH GROUP

QUY CHẾ TỐ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Mã số: TCBM/QC-02

Soát xét: 00

Hiệu lực: .../06/2021

g. Chuẩn bị kế hoạch làm việc và phân công nhiệm vụ cho các thành viên HĐQT. Nội dung phân công nhiệm vụ cụ thể của từng thành viên HĐQT phải được thể hiện dưới dạng văn bản và có chữ ký của Chủ tịch HĐQT;

h. Giám sát các thành viên HĐQT trong việc thực hiện các công việc được phân công và các nhiệm vụ quyền hạn của họ. Giám sát Tổng Giám đốc trong việc thực hiện các Nghị quyết, các quyết định của HĐQT;

i. Đề nghị HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng Tập đoàn;

j. Phân công nhiệm vụ cho các thành viên HĐQT, đánh giá hiệu quả làm việc của từng thành viên HĐQT, các ủy ban của HĐQT tối thiểu mỗi năm một lần và báo cáo ĐHĐCĐ về kết quả đánh giá này;

k. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật;

  1. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

  2. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

Điều 12. Nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm của Thành viên Hội đồng quản trị

  1. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ của một thành viên HĐQT theo đúng quy chế nội bộ của HĐQT và sự phân công của HĐQT một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của Tập đoàn và cổ đông. Trừ khi được quy định khác đi trong Điều lệ Tập đoàn, không được ủy quyền cho người khác không phải là thành viên HĐQT thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.

  2. Tham gia bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm chức danh Chủ tịch HĐQT và các chức danh thuộc thẩm quyền bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm của HĐQT.

  3. Nghiên cứu báo cáo tài chính do kiểm toán viên độc lập chuẩn bị, có ý kiến hoặc yêu cầu Ban điều hành, Người điều hành khác, kiểm toán viên độc lập và kiểm toán nội bộ giải trình các vấn đề có liên quan đến báo cáo.

  4. Yêu cầu Chủ tịch HĐQT triệu tập cuộc họp bất thường của HĐQT theo quy định của Điều lệ Tập đoàn.

  5. Yêu cầu Tổng Giám đốc, các Giám đốc chức năng...cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Tập đoàn và các Công ty thành viên trực thuộc để thực hiện

10/25

DATXANH GROUP
QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: TCBM/QC-02
Soát xét: 00
Hiệu lực: .../06/2021

nhiệm vụ của mình;

  1. Nghiên cứu, đánh giá tình hình, kết quả hoạt động và đóng góp vào việc định hướng phát triển, phương án kinh doanh của Tập đoàn trong từng thời kỳ;

  2. Tham dự đầy đủ các cuộc họp của HĐQT, trực tiếp thảo luận và tham gia biểu quyết hoặc gửi phiếu ý kiến tham gia biểu quyết (trong trường hợp vắng mặt tại cuộc họp hoặc trong trường hợp được Chủ tịch HĐQT hỏi ý kiến bằng văn bản), trừ trường hợp không được biểu quyết vì vấn đề xung đột lợi ích, để quyết định các vấn đề trong nội dung cuộc họp. Chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật, trước ĐHĐCĐ và trước HĐQT về những quyết định của mình.

  3. Thực hiện các quyết định, nghị quyết của HĐQT, ĐHĐCĐ phù hợp với Điều lệ Tập đoàn và quy định pháp luật. Thực hiện các công việc theo sự phân công của Chủ tịch HĐQT

  4. Báo cáo kịp thời và đầy đủ HĐQT các khoản thù lao mà thành viên HĐQT nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác mà thành viên HĐQT là người đại diện phần vốn góp của Tập đoàn.

  5. Có thể được Tập đoàn mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của ĐHĐCĐ. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên HĐQT liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ Tập đoàn.

  6. Có trách nhiệm giải trình trước ĐHĐCĐ, HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ được giao khi có yêu cầu;

  7. Các quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Điều lệ Tập đoàn và quy định của pháp luật

  8. Thành viên HĐQT có trách nhiệm báo cáo Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của Tập đoàn theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

  9. Ngoài các quyền và nghĩa vụ bên trên, thành viên HĐQT còn có các trách nhiệm như sau:

a. Công khai các lợi ích liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật có liên quan;

b. Cùng với những người có liên quan của mình không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác;

c. Thông báo cho HĐQT, Ủy ban kiểm toán về các giao dịch giữa Tập đoàn, công ty con, công ty do Tập đoàn nắm quyền kiểm soát trên 50% vốn điều lệ với chính mình hoặc với những người có liên quan của mình theo quy định của pháp luật;

d. Không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho mình hoặc người có liên quan của mình theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Tập đoàn;

e. Cùng với những người có liên quan của mình không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Tập đoàn hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

  1. Thành viên HĐQT có trách nhiệm báo cáo HĐQT, Ủy ban kiểm toán trong các trường hợp sau:

a. Các giao dịch giữa Tập đoàn với công ty trong đó thành viên HĐQT là thành viên sáng lập

11/25

DATXANH GROUP

QUY CHẾ TỐ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Mã số: TCBM/QC-02

Soát xét: 00

Hiệu lực: .../06/2021

hoặc là thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng Giám đốc) trong thời gian 03 (ba) năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

b. Các giao dịch giữa Tập đoàn với công ty trong đó có người có liên quan của thành viên HĐQT là thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng Giám đốc) hoặc cổ đông lớn.

Điều 13. Nhiệm vụ, quyền hạn của Thư ký HĐQT

Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch HĐQT tuyển dụng thư ký để hỗ trợ HĐQT và Chủ tịch HĐQT thực hiện các nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật và Điều lệ Tập đoàn. Thư ký HĐQT có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

  1. Hỗ trợ Chủ tịch HĐQT trong việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu, danh sách cổ đông tham dự họp ĐHĐCĐ, HĐQT, thư mời họp và tham gia Thư ký đoàn trong các phiên họp của ĐHĐCĐ, HĐQT; ghi chép các biên bản họp;
  2. Hỗ trợ thành viên HĐQT trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao, trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;
  3. Hỗ trợ Chủ tịch HĐQT trong việc theo dõi, đôn đốc các Thành viên HĐQT và các bộ phận có liên quan trong Tập đoàn thực hiện Nghị quyết của ĐHĐCĐ, quyết định của HĐQT và các ý kiến chỉ đạo của Chủ tịch HĐQT;
  4. Hỗ trợ Công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông;
  5. Hỗ trợ công ty trong việc tuân thủ đúng các nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;
  6. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

CHƯƠNG III. CUỘC HỌP CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 14. Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị

Chủ tịch và các thành viên HĐQT làm việc theo các chế độ sau, do Chủ tịch HĐQT quyết định:

  1. Thường xuyên;
  2. Bán thường xuyên;
  3. Chuyển trách (phụ trách theo dõi, chỉ đạo và kiểm tra giám sát từng mảng nghiệp vụ, từng lĩnh vực hoạt động hoặc từng khu vực địa lý).

Điều 15. Cuộc họp của Hội đồng quản trị

  1. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một (01) thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một (01) người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

12/25

DATXANH GROUP
QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: TCBM/QC-02
Soát xét: 00
Hiệu lực: .../06/2021

  1. HĐQT có thể họp định kỳ hoặc bất thường, có thể họp tại trụ sở chính của Tập đoàn hoặc ở nơi khác, do Chủ tịch HĐQT triệu tập khi xét thấy cần thiết nhưng ít nhất mỗi quý phái họp ít nhất một lần;

  2. Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT khi có một trong các trường hợp sau đây:

a. Có đề nghị của Ủy ban kiểm toán hoặc thành viên độc lập;
b. Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người điều hành khác;
c. Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên điều hành của HĐQT;
d. Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định;
e. Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của HĐQT.

  1. Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp HĐQT theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT.

  2. Thành viên tham dự họp HĐQT do Chủ tịch HĐQT quyết định nhưng ít nhất bao gồm các thành viên của HĐQT, thành viên Ủy ban kiểm toán và Tổng Giám đốc. Các thành viên khác không phải là thành viên HĐQT được mời tham dự cuộc họp của HĐQT có quyền phát biểu ý kiến nhưng không được biểu quyết.

  3. Phiên họp thường kỳ của HĐQT do Chủ tịch HĐQT quyết định triệu tập và chủ trì, trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt thì người được Chủ tịch HĐQT ủy quyền sẽ quyết định triệu tập và chủ trì;

  4. Chương trình nghị sự của cuộc họp định kỳ, thời gian và địa điểm họp phải được thông báo cho các thành viên HĐQT chậm nhất 03 (ba) ngày làm việc trước ngày họp. Các thành viên HĐQT và Tổng Giám đốc có thể kiến nghị Chủ tịch HĐQT bổ sung vào chương trình họp những nội dung mà người kiến nghị nhận thấy là quan trọng và cần thiết. Kiến nghị này phải được gửi tới cho Thư ký HĐQT ít nhà là 02 (hai) ngày trước ngày họp. Trong trường hợp có bất kỳ sự thay đổi nào của chương trình họp, chương trình họp bổ sung sẽ được gửi cho tất cả các thành viên dự họp không trễ hơn 01 (một) ngày trước ngày họp chính thức.

  5. Các nội dung cụ thể cần thông qua tại từng phiên họp song ít nhất phái bao gồm các vấn đề sau:

a. Chủ tịch HĐQT báo cáo các công việc đã thực hiện của HĐQT giữa hai kỳ họp định kỳ;
b. Tổng Giám đốc báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh của Tập đoàn đồng thời đề xuất, kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả kinh doanh trong thời gian tiếp theo;
c. Trưởng Ban kiểm soát báo cáo về việc kiểm tra, giám sát, cảnh báo đối với hoạt động của Tập đoàn;
d. Người đứng đầu các Ủy ban (nếu có) báo cáo tình hình hoạt động của Ủy ban và các vấn đề khác có liên quan.

  1. Cuộc họp HĐQT được xem là hợp lệ khi

13/25

DATXANH GROUP
QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: TCBM/QC-02
Soát xét: 00
Hiệu lực: .../06/2021

a. Có từ 3/4 (ba phần tư) tổng số thành viên trở lên dự họp;

b. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên HĐQT dự họp;

c. Trong trường hợp cả 2 lần triệu tập họp đều không đủ điều kiện tiến hành họp theo quy định tại Khoản 1 Điều này, thì trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, HĐQT sẽ triệu tập ĐHĐCĐ bất thường để xem xét tư cách các thành viên HĐQT không tham dự các cuộc họp HĐQT.

  1. Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức trực tuyến giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

b. Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời. Việc thảo luận giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác hoặc kết hợp các phương thức này. Thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà có đông nhất thành viên Hội đồng quản trị, hoặc là địa điểm có mặt Chủ tọa cuộc họp;

c. Các quyết định được thông qua trong cuộc họp trực tuyến được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức, có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

  1. Thành viên HĐQT được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b. Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại Khoản 12 Điều này.

c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;

d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

  1. Biểu quyết

a. Trừ quy định tại điểm b khoản 12 Điều này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền theo quy định tại điểm b khoản 11 Điều này với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị có một (01) phiếu biểu quyết;

b. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị không

14/25

DATXANH GROUP
QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: TCBM/QC-02
Soát xét: 00
Hiệu lực: .../06/2021

được tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;

c. Theo quy định tại điểm d khoản 12 Điều này, khi có vấn đề phát sinh tại cuộc họp liên quan đến lợi ích hoặc quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên đó không tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán quyết của chủ tọa là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;

d. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại điểm a và điểm b khoản 7 Điều 42 Điều lệ công ty được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.

  1. Trường hợp biểu quyết một quyết định liên quan đến một hợp đồng kinh tế hay một giao ước dân sự dài hạn của Tập đoàn mà phía đối tác là thành viên HĐQT hoặc tổ chức, cá nhân có liên quan trực tiếp đến quyền lợi riêng tư của thành viên HĐQT thì thành viên đó không được tham gia biểu quyết, đồng thời cũng không được tính thành viên này vào số lượng đại biểu cần thiết có mặt để tiến hành một cuộc họp HĐQT.

Điều 16. Biên bản họp Hội đồng quản trị

  1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Thời gian, địa điểm họp;

c. Mục đích, chương trình và nội dung họp;

d. Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

e. Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

f. Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g. Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h. Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

i. Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

  1. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.

  2. Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

  3. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

15/25

DATXANH GROUP

QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Mã số: TCBM/QC-02

Soát xét: 00

Hiệu lực: .../06/2021

  1. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

Điều 17. Trình tự tổ chức và tiến hành họp của Hội đồng quản trị

  1. Bộ phận Thư ký HĐQT chịu trách nhiệm chuẩn bị trước cuộc họp HĐQT:

a. Chuẩn bị nội dung, tài liệu, danh sách thành viên tham dự họp HĐQT (thành viên HĐQT, Ủy ban kiểm toán, Tổng Giám đốc & các cá nhân khác liên quan) trình Chủ tịch HĐQT thông qua. Nội dung cuộc họp ít nhất phải có các nội dung được quy định trong khoản 7 Điều 15 của Quy chế này;

b. Gửi nội dung tài liệu cho các thành viên tham dự họp HĐQT trước ít nhất là 03 (ba) ngày làm việc trước ngày họp;

c. Tổng hợp các ý kiến, đề xuất, kiến nghị của các thành viên HĐQT và Tổng Giám đốc về nội dung cuộc họp mà người đề xuất thấy là cần thiết và quan trọng;

d. Gửi lại nội dung tài liệu cho tất cả các thành viên tham dự họp HĐQT sau khi đã điều chỉnh nội dung và được Chủ tịch HĐQT thông qua.

  1. Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm điều hành toàn bộ cuộc họp theo nguyên tắc dân chủ, khách quan và tuân thủ chặt chẽ các quy định có liên quan tại Điều lệ Tập đoàn.

  2. Mọi cuộc họp HĐQT phải được Bộ phận Thư ký ghi chép đầy đủ vào Biên bản cuộc họp HĐQT, phản ánh trung thực và khách quan diễn biến cuộc họp và kết luận của cuộc họp.

  3. Biên bản họp HĐQT phải được các thành viên HĐQT hoặc đại diện theo ủy quyền dự họp thông qua, chủ tọa và thư ký ký tên đầy đủ và là cơ sở để HĐQT ra Nghị quyết, Quyết định. Trường hợp không nhất trí với một phần hoặc toàn bộ kết luật của cuộc họp, thành viên HĐQT được quyền bảo lưu ý kiến của mình trong nội dung biên bản. Biên bản họp HĐQT phải được lưu giữ theo quy định của pháp luật và Điều lệ Tập đoàn.

Điều 18. Thông qua Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị

  1. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, các nghị quyết, quyết định của HĐQT được quá bán số lượng thành viên tham dự và thống nhất mới được thông qua và có hiệu lực thực hiện, bao gồm cả phiếu biểu quyết bằng văn bản; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT.

  2. Đối với những vấn đề quan trọng có liên quan đến tiền vốn, nhân sự, lợi ích của Tập đoàn và nghĩa vụ của các thành viên trong HĐQT – Ủy ban kiểm toán – Tổng Giám đốc, thì người chủ trì phiên họp có quyền quyết định biểu quyết bằng cách bỏ phiếu kín.

  3. Các Nghị quyết, Quyết định của HĐQT tại cuộc họp bất thường có giá trị hiệu lực như các Nghị quyết, Quyết định của HĐQT tại cuộc họp định kỳ. Các Nghị quyết, Quyết định của HĐQT tại cuộc họp bất thường phải được thông báo lại cho các thành viên HĐQT còn lại biết tại cuộc họp định kỳ gần nhất của HĐQT.

  4. Quyết định của HĐQT có thể được thông qua theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản mà không

16/25

DATXANH GROUP
QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: TCBM/QC-02
Soát xét: 00
Hiệu lực: .../06/2021

cần phải triệu tập cuộc họp HĐQT:

a. Chủ tịch HĐQT sẽ chuẩn bị và gửi dự thảo quyết định gửi cho tất cả các thành viên của HĐQT để lấy ý kiến. Dự thảo này có thể được gửi bằng thư bảo đảm, điện tín, hoặc bằng cách trao tận tay thành viên của HĐQT với một giấy báo đã nhận được;

b. Trong vòng bảy (07) ngày làm việc sau ngày nhận được dự thảo quyết định, các thành viên của HĐQT phải gửi lại ý kiến bằng văn bản cho Chủ tịch HĐQT trong đó thể hiện rõ ràng “Đồng ý” hoặc “Không đồng ý” hoặc “Không có ý kiến” đối với mỗi quyết định;

c. Trong trường hợp một thành viên của HĐQT không trả lời hoặc trả lời “Không có ý kiến”, thành viên đó sẽ được xem như là chấp thuận quyết định đó. Chủ tịch HĐQT sẽ chịu trách nhiệm kiểm phiếu và chuẩn bị báo cáo dựa theo kết quả đó. Kết quả và các quyết định được thông qua sẽ được gửi đến các thành viên của HĐQT để ký trong vòng bảy (7) ngày sau ngày kết thúc thời hạn mà thành viên HĐQT phải gửi ý kiến về Công ty;

d. Những quyết định này chỉ có hiệu lực khi được số phiếu đại diện bởi ít nhất 3/4 (ba phần tư) tổng số thành viên HĐQT chấp thuận;

e. Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản có giá trị như Quyết định được thông qua tại cuộc họp HĐQT;

f. Dự thảo Quyết định đã được thành viên HĐQT trả lời (có ý kiến và chữ ký của thành viên HĐQT), biên bản tổng hợp ý kiến, toàn văn Quyết định đã được thông qua và các tài liệu liên quan gửi kèm theo dự thảo phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Tập đoàn theo quy định của Tập đoàn và quy định của pháp luật.

  1. Thư ký HĐQT có nhiệm vụ sao hoặc trích sao phổ biến các Nghị quyết, Quyết định của HĐQT trong các phiên họp đến các thành viên HĐQT cùng các thành phần khác có liên quan chậm nhất là 03 (ba) ngày kể từ ngày phiên họp kết thúc.

Điều 19. Hợp đồng, giao dịch phải được ĐHĐCĐ hoặc HĐQT chấp thuận

  1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được ĐHĐCĐ hoặc HĐQT chấp thuận:

a. Cố đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;

b. Thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ;

c. Doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 31 (Công khai các lợi ích liên quan) của Quy chế này.

  1. HĐQT chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ khác quy định tại Điều lệ Tập đoàn. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo các thành viên HĐQT, thành viên Ủy ban kiểm toán về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được

17/25

DATXANH GROUP
QUY CHẾ TỐ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: TCBM/QC-02
Soát xét: 00
Hiệu lực: .../06/2021

thông báo trừ trường hợp Điều lệ Tập đoàn quy định một thời hạn khác; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

  1. ĐHĐCĐ chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác ngoài các giao dịch quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo HĐQT và thành viên Ủy ban kiểm toán về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại tán thành, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.

  2. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này, gây thiệt hại cho công ty; người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên HĐQT hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bởi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

CHƯƠNG IV. ỦY BAN/TIỀU BAN GIÚP VIỆC CHO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 20. Các Ủy ban/Tiểu ban giúp việc cho Hội đồng quản trị

  1. HĐQT thành lập các Ủy ban/tiểu ban trực thuộc để hỗ trợ HĐQT trong công tác hoạt động, tư vấn chuyên môn theo các nghĩa vụ, trách nhiệm, quyền hạn của HĐQT theo Điều lệ Tập đoàn và quy định của Pháp luật.

  2. Thành viên của Ủy ban/tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của HĐQT và một hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của HĐQT. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được uỷ thác, các Tiểu ban phải tuân thủ các quy định mà HĐQT đề ra. Các quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên HĐQT vào các Ủy ban/tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của Ủy ban/tiểu ban nhưng:

a. Phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngoài ít hơn một nửa tổng số thành viên của Ủy ban/tiểu ban;

b. Nghị quyết của các Ủy ban/Tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết tại phiên họp của Tiểu ban là thành viên HĐQT.

  1. Việc thực thi quyết định của HĐQT, hoặc của Ủy ban/tiểu ban trực thuộc HĐQT, hoặc của người có tư cách thành viên Ủy ban/tiểu ban của HĐQT được coi là có giá trị pháp lý kể cả trong trong trường hợp việc bầu, chỉ định thành viên của Ủy ban/tiểu ban hoặc HĐQT có thể có sai sót.

  2. Việc thành lập các Ủy ban/tiểu ban phải được sự chấp thuận của HĐQT. HĐQT quy định chi tiết về việc thành lập Ủy ban/tiểu ban, trách nhiệm của từng Ủy ban/tiểu ban, trách nhiệm của từng thành viên Ủy ban/tiểu ban.

18/25

DATXANH GROUP
QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: TCBM/QC-02
Soát xét: 00
Hiệu lực: .../06/2021

  1. Người đứng đầu các Ủy ban/tiểu ban phải được HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm. Các Ủy ban/tiểu ban có nhiệm vụ hỗ trợ hoạt động của HĐQT, tham mưu, chuẩn bị các vấn đề liên quan được đưa ra tại cuộc họp của HĐQT và trình bày các ý kiến, khuyến nghị của mình trước HĐQT.

  2. Việc thành lập và hoạt động của các Ủy ban/tiểu ban được thực hiện như sau:

a. HĐQT ra quyết định thành lập các Ủy ban/tiểu ban, trong trường hợp xét thấy cần thiết và có đủ cơ sở, HĐQT có quyền lựa chọn và quyết định thành viên của các Ủy ban/tiểu ban;

b. Một Ủy ban/tiểu ban phải có tối thiểu 02 (hai) thành viên, gồm Trưởng ban và các thành viên khác do HĐQT quyết định, bổ nhiệm, miễn nhiệm theo quy định của Điều lệ Tập đoàn. Một thành viên HĐQT chỉ được làm Trưởng ban của một Ủy ban/tiểu ban. HĐQT khi thành lập các Ủy ban/tiểu ban phải ban hành quy chế làm việc và chức năng, nhiệm vụ của các Ủy ban/tiểu ban này;

c. Sau khi được thành lập, Trưởng ban triệu tập họp, phân công nhiệm vụ cho các thành viên để thực hiện chức năng và nhiệm vụ của Ủy ban/tiểu ban phù hợp với quy chế làm việc của Ủy ban/tiểu ban do HĐQT ban hành.

  1. Việc thực thi quyết định của HĐQT hoặc của Ủy ban/tiểu ban trực thuộc HĐQT, hoặc của người có tư cách thành viên Ủy ban/tiểu ban của HĐQT phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ Tập đoàn.

Điều 21. Ủy ban kiểm toán

  1. Ủy ban kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên. Chủ tịch Ủy Ban kiểm toán là thành viên Hội đồng quản trị độc lập. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán là các thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.

  2. Thành viên Ủy ban kiểm toán phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện được quy định tại luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các văn bản khác có liên quan. Ủy ban kiểm toán thực hiện các chức năng sau:

a. Giám sát tính trung thực trong báo cáo tài chính của tập đoàn và các công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của Tập đoàn;

b. Chịu trách nhiệm chính và đưa ra những chỉ đạo, định hướng đối với nghiệp vụ kiểm toán nội bộ của Tập đoàn;

c. Giám sát tình hình hoạt động của hệ thống kiểm soát nội bộ của Tập đoàn;

d. Kiến nghị, tham mưu cho HĐQT xem xét, phê duyệt và thực hiện giám sát các giao dịch người liên quan thuộc thẩm quyền quyết định của HĐQT, đồng thời đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có sự phê duyệt của ĐHĐCĐ;

e. Kiến nghị lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập, mức thù lao và điều khoản liên quan trong hợp đồng kiểm toán trong danh sách đơn vị kiểm toán đã được ĐHĐCĐ thông qua;

f. Theo dõi, đánh giá sự độc lập và khách quan của đơn vị kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán;

g. Tổ chức cuộc họp định kỳ để đánh giá tình hình tài chính của Tập đoàn và hệ thống kiểm toán

19/25

DATXANH GROUP
QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: TCBM/QC-02
Soát xét: 00
Hiệu lực: .../06/2021

nội bộ, kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro;

h. Các chức năng và nhiệm vụ khác được nêu tại Điều lệ Tập đoàn, Quy chế tổ chức hoạt động của Ủy ban kiểm toán và các quy định nội bộ khác có liên quan.

Điều 22. Người phụ trách quản trị công ty

  1. Hội đồng quản trị chỉ định ít nhất một (01) người làm Người phụ trách quản trị Công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị Công ty được tiến hành một cách có hiệu quả. Nhiệm kỳ của Người phụ trách quản trị Công ty do Hội đồng quản trị quyết định, tối đa là năm (05) năm.

  2. Người phụ trách quản trị Công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:

a. Có hiểu biết về pháp luật;

b. Không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty;

c. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng quản trị.

  1. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động.

  2. Người phụ trách quản trị Công ty có các quyền và nghĩa vụ sau:

a. Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;

b. Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị;

c. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d. Tham dự các cuộc họp;

e. Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;

f. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị;

g. Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty.

h. Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty;

i. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

CHƯƠNG V. CÁC MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 23. Nguyên tắc phối hợp trong công tác

HĐQT, thành viên HĐQT phối hợp trong quan hệ công tác theo nguyên tắc sau:

  1. Luôn trung thành vì lợi ích của Tập đoàn;

  2. Tuân thủ nghiêm túc các quy định có liên quan của pháp luật, Điều lệ và các quy định nội bộ của

20/25

QUY CHẾ TỎ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: TCBM/QC-02
Soát xét: 00
Hiệu lực: .../06/2021

Tập đoàn;

  1. Tuân thủ nguyên tắc tập trung dân chủ, công khai, minh bạch;
  2. Phối hợp công tác với tinh thần trách nhiệm cao nhất, trung thực, hợp tác và thường xuyên chủ động phối hợp tháo gỡ các vướng mắc, khó khăn (nếu có).

Điều 24. Mối quan hệ với Ủy ban kiểm toán

  1. HĐQT có trách nhiệm hợp tác chặt chẽ và tạo mọi điều kiện thuận lợi cho các thành viên Ủy ban kiểm toán trong quá trình thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của mình; đồng thời có trách nhiệm chỉ đạo, giám sát việc chấn chỉnh và xử lý các sai phạm theo kiến nghị của Ủy ban kiểm toán.
  2. Chủ tịch HĐQT bảo đảm tất cả các thành viên Ủy ban kiểm toán được mời tham dự đầy đủ các cuộc họp định kỳ và bất thường của HĐQT.
  3. Ngoài các thông tin báo cáo theo định kỳ, thành viên Ủy ban kiểm toán có quyền đề nghị HĐQT cung cấp các thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Tập đoàn.
  4. HĐQT bảo đảm tất cả bản sao các thông tin tài chính và các thông tin khác được cung cấp cho các thành viên HĐQT, cũng như các nghị quyết, quyết định và biên bản họp HĐQT được cung cấp cho thành viên Ủy ban kiểm toán cùng với việc cung cấp cho thành viên HĐQT.
  5. Khi tiếp nhận các biên bản kiểm tra hoặc báo cáo tổng hợp đợt kiểm tra của Ủy ban kiểm toán, Chủ tịch HĐQT (hoặc Phó Chủ tịch HĐQT được ủy quyền) phải nghiên cứu chỉ đạo Ban điều hành phối hợp xây dựng kế hoạch củng cố, chấn chỉnh. HĐQT trong phạm vi quyền hạn của mình, cần có biện pháp hoặc chỉ đạo Ban điều hành xử lý nghiêm đối với các bộ phận và cá nhân liên quan có thái độ né tránh, trì trệ hoặc không chịu chỉnh sửa các sai sót, khắc phục các vi phạm sau kiểm tra, phúc tra của Ủy ban kiểm toán.

Điều 25. Mối quan hệ với Ban Tổng Giám đốc

  1. HĐQT bảo đảm tạo mọi điều kiện thuận lợi về cơ chế, chính sách, nguồn nhân lực, cơ sở vật chất để ban điều hành hoàn thành nhiệm vụ được giao.
  2. HĐQT quyết định cơ cấu Ban điều hành, phê duyệt đề xuất của Tổng Giám đốc về việc phân công nhiệm vụ đối với các chức danh Phó Tổng Giám đốc để Tổng Giám đốc ký văn bản phân công trên cơ sở phù hợp với các quy định của pháp luật, Điều lệ Tập đoàn và quy định nội bộ của Tập đoàn.
  3. Các Nghị quyết, quyết định của HĐQT có hiệu lực bắt buộc thi hành trong toàn Tập đoàn. Khi tổ chức thực hiện các Nghị quyết, Quyết định của HĐQT, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Tập đoàn thì Tổng Giám đốc có trách nhiệm đề nghị HĐQT xem xét, điều chỉnh cho phù hợp.
  4. Tổng Giám đốc đồng thời là thành viên HĐQT có trách nhiệm báo cáo HĐQT các vấn đề có liên quan tới hoạt động điều hành kinh doanh của Tập đoàn.
  5. Chủ tịch HĐQT tham dự hoặc ủy quyền cho thành viên HĐQT khác tham dự các cuộc họp giao ban, cuộc họp chuẩn bị các nội dung trình HĐQT do Tổng Giám đốc chủ trì.

21/25

DATXANH GROUP
QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: TCBM/QC-02
Soát xét: 00
Hiệu lực: .../06/2021

  1. Tại các phiên họp HĐQT, Chủ tịch HĐQT hoặc người chủ trì phiên họp căn cứ nội dung họp để quyết định mời các Phó Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc khối, Giám đốc Trung tâm, Trưởng Ban/ Giám đốc Phòng có liên quan tham dự họp, báo cáo công việc cụ thể và tham gia ý kiến (nếu có).

  2. Ban điều hành chịu trách nhiệm tạo mọi điều kiện thuận lợi để các thành viên HĐQT thực hiện nhiệm vụ được phân công, được tiếp cận thông tin, báo cáo trong thời gian nhanh nhất.

  3. Hàng quý, HĐQT tổ chức họp với Ban điều hành đề ra soát, đánh giá kết quả thực hiện nhiệm vụ trong quý, trường hợp cần thiết có thể triệu tập họp hàng tháng để chỉ đạo trực tiếp các công việc cần thực hiện.

  4. Trường hợp phát hiện có rủi ro hoặc các sự cố có thể ảnh hưởng lớn đến uy tín hoặc hoạt động kinh doanh của Tập đoàn hoặc các sự việc xét thấy cần thiết khác, Ban điều hành phải báo cáo ngay cho Chủ tịch HĐQT và các thành viên HĐQT trực tiếp phụ trách mảng công việc đó biết để chỉ đạo giải quyết kịp thời.

Điều 26. Mối quan hệ với cổ đông, ĐHĐCĐ

  1. HĐQT có trách nhiệm báo cáo hoạt động của HĐQT tại các cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên, ngoài các nội dung quy định của pháp luật và điều lệ Tập đoàn, phải bảo đảm có các nội dung sau:

a. Thủ lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của HĐQT, thành viên HĐQT theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Tập đoàn;

b. Tổng kết các cuộc họp của HĐQT và các Nghị quyết, Quyết định của HĐQT;

c. Hoạt động của các Ủy ban thuộc HĐQT;

d. Kết quả giám sát đối với Ban Tổng Giám đốc và các Giám đốc chức năng;

e. Các kế hoạch trong tương lai.

  1. HĐQT và các thành viên HĐQT cần có mối quan hệ thường xuyên với các cổ đông, cung cấp đầy đủ và kịp thời các thông tin cần thiết cho cổ đông, các báo cáo tài chính định kỳ...

  2. Chủ tịch HĐQT và HĐQT cần xử lý kịp thời và minh bạch các kiến nghị của cổ đông, cần giải thích rõ ràng và kiên định về các chất vấn của cổ đông và tham gia giải quyết các khiếu nại của cổ đông (nếu có), giữ gìn mối quan hệ tốt đẹp giữa HĐQT và các cổ đông.

Điều 27. Mối quan hệ giữa các thành viên HĐQT

  1. Quan hệ giữa các thành viên HĐQT là quan hệ phối hợp, các thành viên HĐQT có trách nhiệm thông tin cho nhau về vấn đề có liên quan trong quá trình xử lý công việc được phân công.

  2. Trong quá trình phối hợp để xử lý công việc, trong trường hợp giữa các thành viên HĐQT còn có ý kiến khác nhau thì thành viên chịu trách nhiệm chính báo cáo Chủ tịch HĐQT xem xét quyết định theo thẩm quyền hoặc tổ chức họp hoặc lấy ý kiến các thành viên HĐQT khác theo quy định pháp, Điều lệ Tập đoàn và các quy định nội bộ của Tập đoàn.

  3. Trong trường hợp có sự phân công lại công việc giữa các thành viên HĐQT thì các thành viên

22/25

DATXANH GROUP
QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: TCBM/QC-02
Soát xét: 00
Hiệu lực: .../06/2021

HDQT phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan. Việc bàn giao này phải được lập thành văn bản và báo cáo Chủ tịch HDQT về việc bàn giao đó.

CHƯƠNG VI. BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH

Điều 28. Công khai các lợi ích liên quan

  1. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của công ty theo quy định tại khoản 8 Điều 4 của Quy chế này và các giao dịch tương ứng của họ với công ty;

  2. Thành viên HDQT, Thành viên Ủy ban kiểm toán, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai các lợi ích liên quan của họ với công ty, bao gồm:

a. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ;

  1. Việc kê khai quy định tại khoản 2 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng;

  2. Việc công khai, xem xét, trích lục, sao chép Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:

a. Công ty phải thông báo Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan cho ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên;

b. Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp; trường hợp cần thiết có thể lưu giữ một phần hoặc toàn bộ nội dung Danh sách nói trên tại các chi nhánh của công ty;

c. Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên HDQT, Ủy ban kiểm toán, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai trong giờ làm việc;

d. Công ty phải tạo điều kiện để những người quy định tại điểm c khoản này tiếp cận, xem, trích lục và sao chép danh sách những người có liên quan của công ty và những nội dung khác một cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; không được ngăn cản, gây khó khăn đối với họ trong thực hiện quyền này. Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục và sao chép nội dung kê khai người có liên quan và lợi ích có liên quan được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.

  1. Thành viên HDQT, Tổng giám đốc nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước HDQT, Ủy ban kiểm toán và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của HDQT chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của HDQT thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về công

23/25

DATXANH GROUP
QUY CHẾ TỐ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: TCBM/QC-02
Soát xét: 00
Hiệu lực: .../06/2021

ty.

Điều 29. Trình báo cáo hằng năm

  1. Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo sau đây:

a. Báo cáo kết quả kinh doanh của Công ty;
b. Báo cáo tài chính;
c. Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty;
d. Báo cáo thẩm định của Ủy ban kiểm toán.

  1. Báo cáo quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ủy ban kiểm toán để thẩm định chậm nhất là 30 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

  2. Báo cáo quy định tại các khoản 1, 2 Điều này, báo cáo thẩm định của Ủy ban kiểm toán và báo cáo kiểm toán phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài hơn. Cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty liên tục ít nhất 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định tại Điều này.

Điều 30. Thù lao và chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị

  1. HĐQT dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao của HĐQT do ĐHĐCĐ quyết định tại cuộc họp thường niên;
  2. Thành viên HĐQT có quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao;
  3. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các Ủy ban/tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
  4. Thù lao của thành viên HĐQT và chi phí hoạt động của HĐQT được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty, phải báo cáo ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên.

CHƯƠNG VII. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 31. Trách nhiệm thi hành

  1. Quy chế này gồm 07 chương, 32 Điều, đã được ĐHĐCĐ nhất trí thông qua ngày 26/6/2021.
  2. HĐQT Tập đoàn có trách nhiệm kiểm tra và giám sát việc tuân thủ Quy chế này.

24/25

QUY CHẾ TỐ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Mã số: TCBM/QC-02
Soát xét: 00
Hiệu lực: .../06/2021

  1. Trong quá trình thực hiện Quy chế này, nếu Công ty con phát hiện xung đột lợi ích với Tập đoàn thì các Cán bộ cứ phải có trách nhiệm báo cáo cho, HĐQT Tập đoàn hoặc/và Ban Tổng giám đốc Tập đoàn xử lý kịp thời và phù hợp.

  2. Ngoài Điều lệ, Quy chế quản trị nội bộ Tập đoàn, các văn bản do Tập đoàn ban hành trước đây có nội dung trái với Quy chế này sẽ không còn hiệu lực.

Điều 32. Thẩm quyền sửa đổi, bổ sung, thay thế, hủy bỏ

Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định.

img-0.jpeg

25/25

More from Công ty Cổ phần Bluemarq Group

Regulatory Filings 2026
May 25
Share Issue/Capital Change 2026
May 22
Share Issue/Capital Change 2026
May 19
Share Issue/Capital Change 2026
May 19
Regulatory Filings 2026
May 19
Capital/Financing Update 2026
May 19
Capital/Financing Update 2026
May 19
Share Issue/Capital Change 2026
May 8
Board/Management Information 2026
May 7
Regulatory Filings 2026
May 7
View all filings →