Công ty Cổ phần Bluemarq Group — Capital/Financing Update 2021

Sep 13, 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN
ĐẤT XANH

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---o0o---

Số: 43.../2021/NQ-DXG/HĐQT

Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 09 tháng 06 năm 2021

NGHỊ QUYẾT HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN ĐẤT XANH

(V/v: Phê duyệt điều chỉnh phương án phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế năm 2021 với tổng giá trị phát hành tối đa 300 triệu USD và kế hoạch sử dụng vốn huy động từ việc phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế)

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc Hội Nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc Hội Nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019, và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Nghị định 153/2020/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 31 tháng 12 năm 2020 về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế;
• Căn cứ Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
• Căn cứ Thông tư 17/2013/TT-NHNN do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành ngày 16 tháng 07 năm 2013 hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với việc phát hành trái phiếu quốc tế của doanh nghiệp không được chính phủ bảo lãnh;
• Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn Đất Xanh (“Công Ty”) ngày 26 tháng 06 năm 2021, được sửa đổi, bổ sung tại từng thời điểm;
• Căn cứ Nghị quyết số 11/2021/NQ-DXG/HĐQT ngày 25 tháng 06 năm 2021 của Hội đồng Quản trị (HĐQT) phê duyệt phương án chào bán và phát hành Trái Phiếu quốc tế và kế hoạch sử dụng vốn huy động;
• Căn cứ Biên bản họp số 43.../2021/BB-DXG/HĐQT ngày 09 tháng 06 năm 2021 của Hội đồng Quản trị Công Ty (“HĐQT”);

QUYẾT NGHỊ

Điều 1. Phê duyệt Phương Án Phát Hành Điều Chỉnh

a. HĐQT phê duyệt việc điều chỉnh một số nội dung của phương án phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế với tổng giá trị phát hành tối đa là 300.000.000 USD (Ba trăm triệu Đô la Mỹ) (“Trái Phiếu”), như được đính kèm tại Phụ lục I của Nghị quyết này (văn bản hợp nhất, gọi tắt là “Phương Án Phát Hành Sửa Đổi”).

---

b. HĐQT phê duyệt toàn văn Phương Án Phát Hành Sửa Đổi, thay thế phương án phát hành trái phiếu quốc tế năm 2021 theo Nghị Quyết số 11/2021/NQ-DXG/HĐQT ngày 25 tháng 06 năm 2021 của HĐQT.

c. HĐQT phê duyệt kế hoạch sử dụng vốn huy động từ việc phát hành Trái Phiếu cho mục đích thực hiện chương trình đầu tư bằng hình thức mua cổ phần phát hành mới tại Công Ty Cổ Phần Đầu Tư Kinh Doanh Bất Động Sản Hà An và chi trả các chi phí liên quan đến việc tăng vốn góp theo phương án sử dụng vốn được quy định cụ thể trong Phương Án Phát Hành Sửa Đổi.

Điều 2. Triển khai thực hiện

HĐQT giao cho Ông Bùi Ngọc Đức, người đại diện theo pháp luật của Công Ty, căn cứ tình hình cụ thể chịu trách nhiệm tổ chức triển khai thực hiện các công việc sau đây:

a. Thương lượng, đàm phán và quyết định các vấn đề liên quan đến việc phát hành Trái Phiếu, bao gồm nhưng không giới hạn ở việc (i) quyết định các điều khoản và điều kiện cụ thể của Phương Án Phát Hành Điều Chỉnh và của Trái Phiếu, thời điểm phát hành của Trái Phiếu, khối lượng Trái Phiếu phát hành thực tế, danh sách nhà đầu tư, các khoản phí liên quan đến việc phát hành; (ii) thương lượng, đàm phán và quyết định các vấn đề liên quan đến việc sử dụng tiền thu được từ phát hành Trái Phiếu, kể cả mức phân bổ số tiền thu được từ việc chào bán Trái Phiếu cho các mục đích và phương án sử dụng vốn đã được phê duyệt, cách thức thực hiện và việc bố trí nguồn trả nợ Trái Phiếu như được nêu cụ thể tại Phương Án Phát Hành Điều Chỉnh (bao gồm cả việc điều chỉnh, thay đổi, sửa đổi, bổ sung kế hoạch sử dụng vốn thu được); (iii) quyết định nội dung cụ thể, việc đàm phán, ký kết và tổ chức thực hiện các hợp đồng, thỏa thuận và tài liệu liên quan đến việc phát hành Trái Phiếu với các cơ quan, tổ chức, cá nhân liên quan; (iv) quyết định việc sửa đổi và điều chỉnh đối với Phương Án Phát Hành Điều Chỉnh và các tài liệu khác (nếu có) liên quan đến việc phát hành Trái Phiếu; (v) quyết định việc mua lại Trái Phiếu trước hạn; (vi) quyết định và thực hiện các vấn đề mà người đại diện theo pháp luật của Công Ty thấy cần thiết khác liên quan đến Trái Phiếu và việc phát hành Trái Phiếu.

b. Quyết định việc đăng ký, niêm yết Trái Phiếu (sau khi đã được ĐHĐCĐ phê duyệt), hủy đăng ký và niêm yết một phần hoặc toàn bộ Trái Phiếu; và tổ chức triển khai thực hiện các công việc liên quan đến việc đăng ký, niêm yết, hủy đăng ký và niêm yết một phần hoặc toàn bộ Trái Phiếu (“Đăng Ký Và Niêm Yết”), bao gồm nhưng không giới hạn ở các công việc sau đây: (i) quyết định thời điểm Đăng Ký Và Niêm Yết cụ thể; (ii) đàm phán, quyết định và ký kết các hồ sơ, tài liệu nộp cho các cơ quan có thẩm quyền liên quan đến việc Đăng Ký Và Niêm Yết Trái Phiếu phù hợp với quy định của pháp luật; (iii) làm việc và giải trình với các cơ quan chức năng và các đơn vị có liên quan về hồ sơ Đăng Ký Và Niêm Yết và các vấn đề khác liên quan đến việc Đăng Ký Và Niêm Yết Trái Phiếu; (iv) lựa chọn các bên tư vấn và thu xếp các khoản phí, chi phí có liên quan đến Đăng Ký Và Niêm Yết Trái Phiếu; và (v) quyết định và thực hiện các công việc khác mà người đại diện theo pháp luật thấy cần thiết nhằm thực hiện thành công việc Đăng Ký Và Niêm Yết Trái Phiếu tại Sở Giao dịch Chứng khoán Singapore (SGX-ST);

2

---

c. Thực hiện các công việc và thủ tục cần thiết khác (bao gồm nhưng không giới hạn ký kết, đóng dấu, giao nhận, thực thi, v.v) nhằm phát hành thành công Trái Phiếu, hoàn tất việc Đăng Ký Và Niêm Yết Trái Phiếu và các nội dung phát sinh trong quá trình vận hành Trái Phiếu;

d. Thực hiện các công việc liên quan theo Nghị quyết đã được HĐQT thông qua;

e. Khi thực hiện các công việc được giao từ điểm (a) đến điểm (d) trên đây, người đại diện theo pháp luật của Công Ty có thể ủy quyền cho người khác thực hiện một phần hoặc toàn bộ công việc được giao nếu thấy cần thiết để phù hợp với quy định của pháp luật có liên quan;

f. Sau khi được Ngân hàng Nhà nước xác nhận hạn mức phát hành trái phiếu, HĐQT sẽ ban hành quyết định về đợt phát hành Trái Phiếu cụ thể phù hợp với Phương Án Phát Hành đã được phê duyệt; đồng thời thực hiện chế độ báo cáo và công bố thông tin liên quan đến quyết định phát hành Trái Phiếu theo quy định hiện hành.

Điều 3. Hiệu lực thi hành

Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Các thành viên Hội Đồng Quản Trị, Ban Giám đốc và các phòng ban liên quan của Công Ty chịu trách nhiệm tổ chức, thực hiện các nội dung của Nghị quyết này.

Nơi nhận:
- Như Điều 3;
- Lưu VP Công Ty.