Công ty Cổ phần Bluemarq Group — Capital/Financing Update 2021

Dec 30, 2021

CÔNG TY C
PH N T P O N
T XANH

CÂM Y NĂM, HÀNG TƯỚC
TR. 2021-000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

ĐẠI TÂY

ĐÂY XANH

ĐS. ĐẠO TÂY

ĐÂY XANH

ĐẠO TÂY

ĐÂY XANH

ĐS. ĐẠO TÂY

ĐÂY XANH

ĐS. ĐẠO TÂY

ĐÂY XANH

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
---<8★>---

Số: 304/2021/DXG-TC

Tp.Hồ Chí Minh, ngày 30 tháng 12 năm 2021

Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
- Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM

Công ty: Công ty Cổ phần Tập đoàn Đất Xanh

Trụ sở chính: 2W Ung Văn Khiêm, Phường 25, Quận Bình Thạnh, TP.HCM

Điện thoại: (028) 6252 5252
Fax: (028) 6285 3896

Người thực hiện công bố thông tin: Ông Nguyễn Phạm Quang Huy – Người được ủy quyền CBTT.

Loại công bố thông tin: ☐ Định kỳ ☑ 24h ☐ 72h ☐ Yêu cầu

Nội dung công bố thông tin:

Nghị quyết Hội đồng quản trị thông qua việc phát hành trái phiếu riêng lẻ với tổng giá trị phát hành dự kiến 200.000.000.000 đồng.

Chúng tôi xin cam kết các thông tin trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

Nơi nhận:
- Nha trên.
- Lưu: VT, TC.

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
TẬP ĐOÀN ĐẤT XANH

Số: 29/2021/NQ-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
---o0o---

TP Hồ Chí Minh, ngày 29 tháng 12 năm 2021

NGHỊ QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2021;
• Căn cứ Điều lệ của Công ty Cổ phần Tập đoàn Đất Xanh (“Công ty” hoặc “DXG”) được Đại hội đồng Cổ đông phê duyệt vào ngày 26 tháng 06 năm 2021 và (các) Phụ lục đính kèm; và
• Căn cứ vào Biên Bản họp Hội Đồng Quản Trị số 29/2021/BBH-HĐQT về việc phê duyệt phương án phát hành trái phiếu năm 2021 của Công ty

QUYẾT NGHỊ

Điều 1: Thông qua các nội dung sau:

1. Thống nhất và đồng ý thông qua việc phát hành Trái Phiếu riêng lẻ với một số nội dung chính sau:

Tổ Chức Phát Hành	:	Công ty Cổ phần Tập Đoàn Đất Xanh
Tên Trái phiếu	:	Trái phiếu Công ty Cổ phần Tập Đoàn Đất Xanh (“Trái Phiếu”)
Loại Trái Phiếu	:	Trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền, được bảo đảm bằng tài sản
Phương thức phát hành	:	Thông qua đại lý phát hành
Đồng tiền phát hành	:	Đồng Việt Nam (VNĐ)
Hình Thức và Mệnh Giá:	:	100.000.000 VNĐ (Một trăm triệu đồng Việt Nam)/Trái Phiếu
Tổng giá trị phát hành dự kiến:	:	200.000.000.000 VNĐ (Hai trăm tỷ đồng Việt Nam)
Khối lượng trái phiếu phát hành dự kiến	:	Tối đa 2.000 Trái Phiếu
Thời điểm phát hành	:	Tháng 12/2021
Kỳ hạn	:	48 tháng
Giá Phát Hành	:	100% Mệnh giá
Lãi Suất dự kiến:	:	Lãi suất cố định: 10.6%/năm
Kỳ Thanh Toán Lãi	:	3 tháng/ lần
Mục đích phát hành	:	Trái phiếu được phát hành nhằm tăng quy mô vốn hoạt động cụ thể là bổ sung vốn phục vụ hoạt động kinh doanh của Tổ Chức Phát Hành đồng thời phục vụ công tác phát triển quỹ đất.

NQ HĐQT: V/v Thông qua Phương án phát hành trái phiếu riêng lẻ

---

Tài Sản Bảo Đảm

Tổ chức tư vấn và đại lý phát hành Trái Phiếu
Tổ chức quản lý tài sản bảo đảm, Đại lý đăng ký và lưu ký, thanh toán và quản lý tài khoản Trái Phiếu

Cổ phiếu của Công ty Cổ Phần Dịch Vụ Bất Động Sản Đất Xanh (DXS) – Công ty con của DXG phụ trách mảng dịch vụ bất động sản. Giá trị định giá của cổ phiếu DXS được định giá/đánh giá lại theo trung bình giá đóng cửa trên Sở Giao Dịch Chứng Khoán của 10 (mười) ngày giao dịch trước và bao gồm ngày định giá lại/đánh giá lại của cổ phiếu

Công ty Cổ Phần Chứng Khoán Ngân Hàng Công Thương Việt Nam

Công ty Cổ Phần Chứng Khoán Ngân Hàng Công Thương Việt Nam

1. Phê duyệt toàn văn Phương án phát hành Trái Phiếu riêng lẻ (Mã Trái Phiếu: DXGH2125002) được đính kèm Nghị Quyết này (“Phương Án Phát Hành Trái Phiếu”) và thông qua việc Công Ty phát hành trái phiếu (“Trái Phiếu”) theo Phương Án Phát Hành Trái Phiếu.

2. Thống nhất và đồng ý thông qua việc ủy quyền và triển khai thực hiện

Giao phân công, phân quyền cho ông Dương Văn Bắc – Phó Tổng Giám đốc Công ty (CMDN/CCCD số 026099561 cấp ngày 05/11/2015) được thay mặt HĐQT và đại diện Công ty thực hiện các công việc dưới đây kể từ ngày Nghị Quyết này được thông qua:

• Toàn quyền lựa chọn, quyết định, đàm phán, thỏa thuận với các Nhà Đầu Tư, các tổ chức tư vấn, thu xếp, đại lý phát hành và các tổ chức/cá nhân khác có liên quan tham gia vào việc phát hành Trái Phiếu;

• Lựa chọn/chí định theo quy định của pháp luật và Công Ty các tổ chức/cá nhân tham gia thu xếp cho Đợt Phát Hành, bao gồm nhưng không giới hạn: Tổ chức Tư Vấn Phát Hành, Đại Lý Phát Hành, Đại Lý Đăng Ký, Lưu Ký, Đại Lý Thanh Toán Trái Phiếu, (các) Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm, Đại Lý Quản Lý Các Tài Khoản, Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu và các tổ chức khác có liên quan (nếu có), đảm bảo việc phát hành và lưu hành Trái Phiếu của Công Ty tuân thủ đúng theo quy định của pháp luật;

• Quyết định thời gian phát hành Trái Phiếu, quyết định chi phí phát hành Trái Phiếu, quyết định nội dung, điều kiện, điều khoản, ký kết các Hợp đồng, phụ lục Hợp đồng, tài liệu cần thiết cho việc phát hành và lưu hành Trái Phiếu, bao gồm và không giới hạn ở các tài liệu gồm Bản công bố thông tin phát hành Trái Phiếu, (các) Hợp đồng đặt mua Trái Phiếu, (các) Hợp đồng bảo đảm (Hợp đồng cầm cố/thể chấp tài sản bảo đảm), các Hợp đồng đại lý quản lý tài sản bảo đảm, Hợp đồng đại lý đăng ký, lưu ký và đại lý thanh toán Trái Phiếu, Hợp đồng tư vấn phát hành, đại lý phát hành Trái Phiếu, Hợp đồng thu xếp tìm kiếm nhà đầu tư và/hoặc các hợp đồng có tính chất tương tự, Hợp đồng quản lý các tài khoản và các phụ lục đi kèm, các hợp đồng khác (nếu có) và các văn bản pháp lý liên quan khác để đảm bảo cho nghĩa vụ thanh toán nợ gốc và lãi Trái Phiếu và các nghĩa vụ thanh toán khác đối với và liên quan đến Trái Phiếu phát hành của Công Ty (bao gồm cả việc sửa đổi, bổ sung, hủy bỏ, thanh lý, chấm dứt, v.v...các Hợp đồng, phụ lục Hợp đồng, văn bản thỏa thuận và các tài liệu của Đợt Phát Hành Trái Phiếu nêu trên) và tổ chức thực hiện để phát hành và lưu hành Trái Phiếu theo đúng quy định của pháp luật.

• Thực hiện việc công bố thông tin theo quy định của pháp luật.

NQ HĐQT: V/v Thông qua Phương án phát hành trái phiếu riêng lẻ

---

• Trong quá trình thực hiện phát hành Trái Phiếu cho đến khi hết dư nợ gốc và lãi Trái Phiếu đã phát hành:

• Toàn quyền đàm phán với (các) Nhà Đầu Tư/Người Sở Hữu Trái Phiếu và quyết định lãi suất chính thức của Trái Phiếu, quyết định thay đổi lãi suất Trái Phiếu (nếu có), quyết định chi tiết phương án mua lại Trái Phiếu trước hạn.

• Toàn quyền quyết định các vấn đề liên quan đến Tài Sản Bảo Đảm của Công Ty hoặc của Bên thứ Ba để đảm bảo cho nghĩa vụ của Trái Phiếu và các nội dung cầm cố/thể chấp cụ thể, bao gồm và không giới hạn ở loại tài sản được sử dụng làm Tài Sản Bảo Đảm, giá trị tài sản cầm cố/thể chấp, lộ trình thực hiện việc cầm cố/thể chấp tài sản bảo đảm, quyết định việc thay đổi, bổ sung, thay thế, định giá tài sản bảo đảm, các vấn đề liên quan đến việc xử lý Tài Sản Bảo Đảm cho Trái Phiếu tại từng thời điểm trong quá trình phát hành và trong suốt kỳ hạn Trái Phiếu, quyết định các nội dung khác liên quan đến Tài Sản Bảo Đảm và ký kết các hồ sơ, giấy tờ, văn bản phát sinh theo thỏa thuận với (các) Nhà Đầu Tư/Người Sở Hữu Trái Phiếu.

• Toàn quyền đàm phán và quyết định các nội dung cam kết của Công Ty đối với (các) Nhà Đầu Tư và Người Sở Hữu Trái Phiếu và bất kỳ bên thứ ba nào khác có liên quan đến phương án phát hành Trái Phiếu.

• Toàn quyền quyết định việc bổ sung/thay thế các tổ chức tư vấn, thu xếp, các đại lý và các tổ chức/cá nhân khác có liên quan tham gia vào việc phát hành và lưu hành Trái Phiếu tại từng thời điểm trong quá trình phát hành và trong suốt kỳ hạn Trái Phiếu.

• Toàn quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Phương án phát hành Trái Phiếu, Bản Công Bổ Thông Tin, các điều khoản, điều kiện và các nội dung khác liên quan đến Đợt Phát Hành Trái Phiếu trong các trường hợp cần thiết.

• Quyết định, ký kết các văn bản, giấy tờ và các vấn đề khác phát sinh có liên quan đến Phương án Phát hành Trái Phiếu.

• Tổ chức thực hiện các nội dung đã được Hội đồng quản trị Công Ty thông qua, quyết định các vấn đề liên quan theo ủy quyền của Hội đồng quản trị, phối hợp với các tổ chức tư vấn, thu xếp, đại lý phát hành và các tổ chức khác có liên quan để phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật.

Điều 2: Hội đồng quản trị sẽ báo cáo Đại hội đồng cổ đông về các nội dung nêu tại Điểm 1,2 Điều 1 nêu trên tại kỳ họp gần nhất.

Điều 3: Các thành viên Hội đồng Quản trị Công ty, Ban Tổng Giám đốc, và các bộ phận/phòng ban liên quan tiến hành các công việc cần thiết nhằm thực hiện những nội dung trên.

Nghị quyết có hiệu lực kể từ ngày ký./.

Nơi nhận:
- Như Điều 3;
- Lưu VP Công ty;

NQ HĐQT: V/v Thông qua Phương án phát hành trái phiếu riêng lẻ