Công ty Cổ phần Bluemarq Group — AGM Information 2022

May 30, 2022

CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN ĐẤT XANH

Distinctly signed by CÔNG TY CỔ PHẦN
TẬP ĐOÀN ĐẤT XANH
TỔNG CÁ LỤNG 1500/2000-100-1:1+MST
©BÌNHANĐE CHU-CÔNG TY CỔ PHẦN
TẬP ĐOÀN ĐẤT XANH, SỰ-HỆ CH MẠN, CỦ-HỆ
Reason: Cash the author of this document
Location: 208, Ung Văn Khiêm, P.25,
Q.20nh Thạnh, Tp.HCM
Date: 2022-01-18 16:25:15
Font Reader Version: 9.3.0

DATXANH GROUP
Số: 141 /2022/CV-DXG

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Tp. Hồ Chí Minh, ngày 28 tháng 05 năm 2022

Kính gửi:- Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM

Công ty: Công ty Cổ phần Tập Đoàn Đất Xanh
Trụ sở chính: 2W Ung Văn Khiêm, Phường 25, Quận Bình Thạnh, TP.HCM
Điện thoại: (028) 6252 5252
Fax: (028) 6285 3896
Người thực hiện công bố thông tin: Ông Bùi Ngọc Đức - Người đại diện theo pháp luật
Loại công bố thông tin: ☑Định kỳ ☐24h ☐72h ☐Yêu cầu

Nội dung công bố thông tin:
1. Biên bản họp Đại Hội Đồng Cổ Đông Thường Niên năm 2022 Công ty Cổ phần Tập Đoàn Đất Xanh (mã CK: DXG)
2. Nghị quyết họp Đại Hội Đồng Cổ Đông Thường Niên năm 2022 Công ty Cổ phần Tập Đoàn Đất Xanh (mã CK: DXG)
3. Toàn văn tài liệu họp Đại Hội Đồng Cổ Đông Thường Niên năm 2022 Công ty Cổ phần Tập Đoàn Đất Xanh (mã CK: DXG)

Chúng tôi xin cam kết các thông tin trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

Nơi nhận:
- Như trên
- Lưu VT, TC.

---

DATXANH GROUP
Số: 01a/2022/NQ-DXG/ĐHĐCĐ
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
TP. Hồ Chí Minh, ngày 28 tháng 05 năm 2022

NGHỊ QUYẾT

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2022

CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN ĐẤT XANH

• Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;
• Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn Đất Xanh;
• Căn cứ Biên bản Đại hội đồng cổ đông thường niên 2022 số 01/2022/BB-DXG/ĐHĐCĐ ngày 28 tháng 05 năm 2022.

QUYẾT NGHỊ

Điều 1. Thông qua việc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và kết quả bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2022 – 2027

1. Thông qua việc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị do hết nhiệm kỳ đối với:
2. Ông Lương Trí Thìn – Chủ tịch Hội đồng quản trị
3. Ông Trần Việt Anh – Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị

4. Ông Bùi Ngọc Đức – Thành viên Hội đồng quản trị

5. Thông qua số lượng ứng cử viên bầu bổ sung Hội đồng quản trị.

6. Thông qua Quy chế bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.

7. Thông qua kết quả bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2022 – 2027:

8. Ông Lương Trí Thìn do được bầu bổ sung làm thành viên Hội đồng quản trị
9. Ông Bùi Ngọc Đức do được bầu bổ sung làm thành viên Hội đồng quản trị
10. Ông Nguyễn Phạm Anh Tài do được bầu bổ sung làm thành viên Hội đồng quản trị

Điều 2. Thông qua toàn văn Báo cáo của Hội đồng quản trị

Điều 3. Thông qua toàn văn Báo cáo của Ủy Ban kiểm toán

Điều 4. Thông qua các Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2021

1. Toàn văn báo cáo tài chính riêng năm 2021 của Công ty Cổ phần Tập đoàn Đất Xanh được kiểm toán bởi Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam;

2. Toàn văn báo cáo tài chính hợp nhất năm 2021 của Công ty Cổ phần Tập đoàn Đất Xanh và các công ty con được kiểm toán bởi Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam.

3. Ý kiến của kiểm toán trên Báo cáo tài chính riêng và Báo cáo tài chính Hợp nhất năm 2021 của Công ty Cổ phần Tập đoàn Đất Xanh là ý kiến chấp thuận toàn phần.

---

Điều 5. Thông qua lựa chọn đơn vị kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2022

Đại hội đồng cổ đông thông qua việc ủy quyền cho Hội đồng quản trị chọn một trong các Công ty kiểm toán dưới đây để thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính cho Công ty theo quy định pháp luật trong năm tài chính 2022:

1. Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam;
2. Công ty TNHH Deloitte Việt Nam;
3. Công ty TNHH KPMG;
4. Công ty TNHH PwC (Việt Nam);
5. Công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn A&C
6. Công ty TNHH Hãng Kiểm Toán AASC;
7. Công ty TNHH Kiểm toán D.T.L.

Trong trường hợp Hội đồng quản trị không đàm phán được với các đơn vị nêu trên, Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn đơn vị kiểm toán khác trong danh sách được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

Điều 6. Thông qua thù lao các thành viên HĐQT năm 2021 và kế hoạch chi trả thù lao các thành viên HĐQT năm 2022

1. Báo cáo tình hình chi trả thù lao năm 2021:

Khoản mục	Tổng thù lao được duyệt (VNĐ)	Tổng thù lao cần chi trả (VNĐ)
Thù lao Hội đồng quản trị	600.000.000.000	540.000.0000

1. Kế hoạch chi trả thù lao năm 2022

Thành viên HĐQT : 10.000.000 đồng/người/tháng

Điều 7. Thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2021

Căn cứ tình hình thực tế và kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty theo Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2021 đã được kiểm toán, Đại hội đồng cổ đông thường niên thông qua việc phân phối lợi nhuận năm 2021 như sau:

STT	Chỉ tiêu	Giá trị (VNĐ)
I	Tổng vốn chủ sở hữu	13.381.475.140.394
1	Vốn cổ phần	5.977.730.480.000
2	Thặng dư vốn cổ phần	10.677.980.806
3	Vốn khác thuộc chủ sở hữu	32.030.490.000
4	Cổ phiếu quỹ Cổ phiếu quỹ	(2.500.560.000)
5	Quỹ đầu tư phát triển	82.466.447.657
6	Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối	2.669.077.393.194
6.1.	LNST chưa phân phối lũy kế đến cuối kỳ trước	1.511.817.064.863
6.2.	LNST chưa phân phối kỳ này	1.157.260.328.331

---

STT	Chỉ tiêu	Giá trị (VND)
II	Thực hiện phân phối lợi nhuận
1	Quỹ khen thưởng 2% Lợi nhuận sau thuế	23.145.206.567
2	Quỹ phúc lợi 1% Lợi nhuận sau thuế	11.572.603.283
3	Quỹ đầu tư phát triển 2% Lợi nhuận sau thuế	23.145.206.567
4	Chi trả cổ tức	0
III	Lợi nhuận giữ lại	1.099.397.311.914

Điều 8. Thông qua kế hoạch kinh doanh năm 2022

1. Kế hoạch kinh doanh năm 2022

Stt	Nội dung	Thực hiện 2021 (VND)	Kế hoạch 2022 (VND)	%KH20 22/TH2021
1	Doanh thu thuần hợp nhất	10.089.384.737.838	11.000.000.000.000	109,03%
2	LNST thuộc về cổ đông Công ty mẹ	1.157.260.328.331	1.400.000.000.000	120,98%

1. Kế hoạch đầu tư và phân phối các dự án

Với định hướng phát triển Đất Xanh trở thành nhà phát triển dự án chuyên nghiệp hàng đầu tại Việt Nam, trong năm 2022, Hội đồng quản trị sẽ tích cực hơn nữa phát huy việc khai thác, thẩm định và quyết định đầu tư các dự án hiệu quả, đem lại nhiều lợi nhuận và giá trị cho Công ty. Tuy nhiên, thực tế hoạt động kinh doanh có nhiều biến động và khó có thể dự báo chính xác, điều này rất cần có sự chủ động nên Hội đồng quản trị đề xuất Đại hội đồng cổ đông giao cho Hội đồng quản trị quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến đầu tư và phân phối các dự án với số lượng và quy mô vốn không hạn chế.

1. Chủ trương ký kết các hợp đồng, giao dịch với các bên có liên quan của Công ty

Nhằm tối ưu hóa nguồn lực, Hội đồng quản trị đề xuất Đại hội đồng cổ đông giao cho Hội đồng quản trị quyết định cấp các khoản vay, bảo lãnh và các hợp đồng, giao dịch cho công ty con (và ngược lại), cho các bên có liên quan của Công ty với giá trị mỗi khoản vay, bảo lãnh vay, giá trị mỗi hợp đồng, giao dịch không vượt quá 35% tổng giá trị tài sản ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của Công ty đã được kiểm toán.

Điều 9. Thông qua kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2022

Đại hội đồng cổ đông thông qua kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2022 như sau:

STT	Chỉ tiêu	Tỷ lệ trích lập
1	Quỹ khen thưởng	2% Lợi nhuận sau thuế
2	Quỹ phúc lợi	1% Lợi nhuận sau thuế
3	Quỹ đầu tư phát triển	2% Lợi nhuận sau thuế
4	Thưởng vượt kế hoạch kinh doanh cho Hội đồng quản trị	10% trên phần LNST vượt kế hoạch
5	Thưởng vượt kế hoạch kinh doanh cho Ban điều hành	10% trên phần LNST vượt kế hoạch
6	Cổ tức dự kiến	20% tính trên mệnh giá

---

Đại hội đồng cổ đông giao cho Chủ tịch Hội đồng quản trị quyết định chi khen thưởng trên cơ sở quy khen thưởng đã được phê duyệt theo kế hoạch.

Điều 10. Thông qua thay đổi ngành nghề đăng ký kinh doanh

Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thay đổi ngành nghề kinh doanh của Công ty nhằm đảm bảo quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa của Công ty theo cam kết đã thực hiện với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Cụ thể các ngành nghề thay đổi như sau:

1. Sửa đổi Mã 6810 - Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê. Chi tiết: Kinh doanh nhà, dịch vụ nhà đất. Cho thuê nhà ở, xưởng, văn phòng (trừ Đầu tư xây dựng hạ tầng nghĩa trang, nghĩa địa để chuyển nhượng quyền sử dụng đất gắn với hạ tầng)

2. Cắt giảm ngành nghề đăng ký kinh doanh, gồm:

Cắt giảm ngành “Mã 4663 - Bản buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng; Mã 4752 - Bản lẻ đồ ngũ kim, sơn, kính và thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng trong các cửa hàng chuyên doanh; Mã 4759 - Bản lẻ đồ điện gia dụng, giường, tủ, bàn, ghế và đồ nội thất tương tự, đèn và bộ đèn điện, đồ dùng gia đình khác chưa được phân vào đâu trong các cửa hàng chuyên doanh; Mã 1811 - In ấn; ra khỏi hoạt động đăng ký kinh doanh của công ty, do ngành thuộc danh mục ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường đối với Nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư hiện hành. Tuy nhiên, các điều kiện tiếp cận thị trường đối với Nhà đầu tư nước ngoài hiện vẫn đang được xây dựng.

1. Giao và uy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty tiếp tục rà soát, thực hiện các công việc sau:

2. Rà soát, cắt giảm ngành nghề kinh doanh chưa phù hợp với quy định về tỷ lệ sở hữu Nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty đại chúng (nếu có).

3. Đăng ký bổ sung thêm không giới hạn các ngành nghề kinh doanh theo nhu cầu thực tế của Công ty, đảm bảo phù hợp với quy định pháp luật.

4. Giao và uy quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị cập nhật các nội dung có liên quan đến việc thay đổi ngành nghề kinh doanh của Công ty tại Điều lệ và các Quy chế quản lý nội bộ của công ty (nếu có).

5. Giao và uy quyền cho Người đại diện theo pháp luật Công ty triển khai các thủ tục cần thiết để cắt giảm ngành nghề kinh doanh của Công ty với Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. Hồ Chí Minh.

Điều 11. Thông qua việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty

Đại hội đồng cổ đông thông qua nội dung liên quan sửa đổi, bổ sung Điều lệ, nội dung chi tiết theo tờ trình số 11/2022/TTr- HĐQT/ĐHĐCĐ ngày 25 tháng 05 năm 2022

Điều 12. Thông qua việc dừng triển khai phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ năm 2021.

Đại hội đồng cổ đông thông qua việc dừng triển khai phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ đã được thông qua tại Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 ngày 26/06/2021 căn cứ Nghị quyết HĐQT số 23/2021/NQ-DXG/HĐQT ngày 29/11/2021.

Điều 13. Thông qua dừng phương án chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế năm 2021.

Điều 14. Thông qua kế hoạch niêm yết trái phiếu phát hành ra công chúng.

Điều 15. Thông qua Nghị Quyết

---

1. Nghị quyết này đã được lập trên cơ sở Biên bản Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 của Công ty Cổ phần Tập đoàn Đất Xanh, họp ngày 28 tháng 05 năm 2022.

2. Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày 28 tháng 05 năm 2022. Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, các cổ đông Công ty Cổ phần Tập đoàn Đất Xanh có trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.

3. Nghị quyết sẽ được gửi cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2022 của Công ty Cổ phần Tập đoàn Đất Xanh.

Nơi nhận
- Cổ đông DXG;
- Công bố thông tin;
- Lưu: VT, TC.

---

DAT XANH GROUP JOINT STOCK COMPANY
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN ĐẤT XANH
SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence – Freedom – Happiness
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
---o0o---

No./ Số:01b/2022/NQ-DXG/DHDCD
Ho Chi Minh City, May 28 2022
Thành Phố Hồ Chí Minh, ngày 28 tháng 05 năm 2022

RESOLUTION OF THE GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS OF DAT XANH GROUP JOINT STOCK COMPANY

NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN ĐẤT XANH

(Re: Approving the offer, issuance of or participation into international debt or convertible debt with the maximum total issuance value of USD 300,000,000 and the plan on use of proceeds from the international debt or convertible debt issuance)

(V/v Phê duyệt phương án chào bán, phát hành hoặc tham gia vào giao dịch công cụ nợ hoặc công cụ nợ chuyển đổi quốc tế của Công ty với tổng hạn mức phát hành tối đa là 300.000.000 USD và kế hoạch sử dụng vốn từ việc phát hành công cụ nợ hoặc công cụ nợ chuyển đổi quốc tế)

GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

• Pursuant to the Enterprises Law No. 59/2020/QH14 adopted by the National Assembly on June 17th, 2020 and other implementing regulations;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ nghĩa Việt Nam (“Quốc Hội”) thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;

• Pursuant to the Securities Law No. 54/2019/QH14 adopted by the National Assembly on November 26th, 2019 and other implementing documents;

Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc Hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;

• Pursuant to Decree No. 153/2020/ND-CP issued by the Government on December 31st, 2020 regulating the private placement and trading of privately placed corporate bonds in domestic market and offering of corporate bonds in international market;

Căn cứ Nghị định số 153/2020/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy

1
24

---

định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế;

• Pursuant to Decree No. 155/2020/ND-CP issued by the Government on December 31st, 2020 detailing the implementation of a number of articles of Law on Securities;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/ND-CP của Chính phủ ban hành ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

• Pursuant to Decree No. 219/2013/ND-CP issued by the Government on December 26th, 2013 on management of enterprises’ borrowing of foreign loans and payment of foreign debts without Government guarantee;

Căn cứ Nghị định số 219/2013/ND-CP của Chính phủ ban hành ngày 26 tháng 12 năm 2013 về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được chính phủ bảo lãnh;

• Pursuant to Circular No. 17/2013/TT-NHNN issued by the State Bank of Vietnam on July 16th, 2013 Building the foreign exchange control with regard to the issuance of international bonds by enterprises that are not guaranteed by the Government;

Căn cứ Thông tư số 17/2013/TT-NHNN do Ngân hàng Nhà nước ban hành ngày 16/07/2013 hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với việc phát hành trái phiếu quốc tế của doanh nghiệp không được chính phủ bảo lãnh;

• Pursuant to the Ordinance of Foreign Exchange 28/2005/PL-UBTVQH11 of the Standing Committee of National Assembly dated 13 December 2005, as amended by the Ordinance of Foreign Exchange 06/2013/UBTVQH13 of the Standing Committee of National Assembly dated 18 March 2013;

Căn cứ Pháp lệnh Ngoại hối số 28/2005/PL-UBTVQH11 của Ủy ban thường vụ Quốc hội ngày 13 tháng 12 năm 2005, được sửa đổi bởi Pháp lệnh Ngoại hối số 06/2013/UBTVQH13 của Ủy ban thường vụ Quốc hội ngày 18 tháng 3 năm 2013;

• Pursuant to Decree 219/2013/ND-CP of the Government dated 26 December 2013 on management of enterprises’ borrowing of foreign loans and payment of foreign debts without Government guarantee;

Căn cứ Nghị định số 219/2013/ND-CP của Chính phủ ngày 26 tháng 12 năm 2013 về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh;

• Pursuant to Circular 12/2014/TT-NHNN of the State Bank of Vietnam dated 31 March 2014 Building requirements for taking foreign loans applied to companies not guaranteed by the Government;

Căn cứ Thông tư số 12/2014/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước ngày 31 tháng 3 năm 2014 quy định về điều kiện vay nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh;

2

---

• Pursuant to Circular 03/2016/TT-NHNN dated 26 February 2016 of the State Bank of Vietnam on foreign exchange control applicable to foreign borrowing and foreign debt repayment of enterprises;

Căn cứ Thông tư số 03/2016/TT-NHNN ngày 26 tháng 3 năm 2016 của Ngân hàng Nhà nước hướng dẫn một số nội dung về quản lý ngoại hối đối với việc vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp;

• Pursuant to the charter of Dat Xanh Group Joint Stock Company (the “Company”) dated 26 June 2021 as amended and supplemented from time to time; and

Căn cứ Điều lệ của Công ty Cổ phần Tập đoàn Đất Xanh (“Công Ty”) ngày 26 tháng 06 năm 2021, được sửa đổi và bổ sung vào từng thời điểm; và

• Pursuant to the meeting minutes of the general meeting of shareholders of the Company dated 28/05/2022.

Căn cứ Biên bản họp Đại Hội Đồng Cổ Đông của Công ty ngày 28/05/2022

RESOLVES TO

QUYẾT NGHỊ

Article 1. Approve the offer, issuance of or participation into international debt or convertible debt in USD (the “Debt”) and the plan on use of proceeds from the Debt of the Company in accordance with the Debt Issuance Plan attached to this resolution (the “Debt Issuance Plan”):

Điều 1: Phê duyệt phương án chào bán, phát hành hoặc tham gia vào giao dịch công cụ nợ quốc tế hoặc công cụ nợ chuyển đổi của Công ty bằng USD (“Nợ”) với một số nội dung chính như sau:

a. Subject to market conditions and negotiation with potential investors/ lenders, the Board of Management (the “Board”) or the General Director (as the case may be applicable) will decide the specific form of Debt as described below and implement relevant procedures for completion of proposed transaction:

Phụ thuộc vào điều kiện thị trường và nội dung thương tháo với các nhà đầu tư tiềm năng/ các bên cho vay, Hội Đồng Quản Trị (“HDQT”) hoặc Tổng Giám Đốc (tùy từng trường hợp) sẽ quyết định loại hình Nợ cụ thể và thực hiện các thủ tục liên quan để hoàn tất giao dịch dự kiến.

b. Approve the authorization and assignment to the Board or the General Director to negotiate and decide on the specific terms and conditions of the Debt Issuance Plan attached in this resolution.

Phê duyệt và giao cho HDQT hoặc Tổng Giám Đốc đàm phán và quyết định chi tiết nội dung Phương Án Phát Hành Nợ đính kèm Nghị Quyết này.

3

---

c. Approve the plan on use of proceeds from the Debt of the Company for general business purposes and/or provided in “Use of Proceeds” section under the Debt Issuance Plan.

Phê duyệt kế hoạch sử dụng vốn huy động từ Nợ của Công ty để phục vụ các mục đích kinh doanh chung và/hoặc theo như mục “Mục đích sử dụng vốn” tại Phương Án Phát Hành Nợ.

Article 2. Approve the authorization and assignment to the Board of Management of the Company (the “Board”) and the General Director to make decisions and perform the necessary works to implement the issuance of or participation into the Debt mentioned above in Article 1, including but not limited to the followings:

Điều 2: Phê duyệt và giao cho Hội Đồng Quản Trị Công ty (“HĐQT”) và Tổng Giám Đốc (trong phạm vi thẩm quyền của mình theo điều lệ Công Ty) quyết định và thực hiện những công việc cần thiết để triển khai việc phát hành hoặc tham gia vào giao dịch công cụ Nợ được nêu trong Điều 1, bao gồm nhưng không giới hạn những nội dung sau:

a. Decide on the details of the Debt Issuance Plan and decide on matters relation to the Debt, including but not limited to:

Quyết định chi tiết nội dung Phương Án Phát Hành Nợ và quyết định những vấn đề liên quan đến Nợ, bao gồm nhưng không giới hạn ở:

(i) decide on the specific terms and conditions of the Debt in accordance with the Debt Issuance Plan, the issuance date of the Debt, the actual amount of Debt to be issued, interest rate, selection of investors, the selection of consultants, and the arrangement of fees and expenses in connection with the Debt;

quyết định điều khoản và điều kiện chi tiết của của công cụ Nợ theo Phương Án Phát Hành Nợ, thời gian phát hành Nợ, khối lượng phát hành Nợ thực tế, lãi suất, lựa chọn nhà đầu tư, lựa chọn đơn vị tư vấn và thu xếp phí và chi phí liên quan đến Nợ;

(ii) decide specific matters, negotiate, sign and organize the implementation of contracts, agreements and documents related to the Debt with relevant agencies, organizations and individuals;

quyết định những vấn đề cụ thể, đàm phán, ký và tổ chức triển khai thực hiện các hợp đồng, thỏa thuận và các văn bản liên quan đến công cụ Nợ với các cơ quan, tổ chức và cá nhân liên quan;

(iii) consult with and provide explanation to competent agencies and organizations about the application dossier for the Debt;

làm việc và giải trình với các cơ quan và các tổ chức có thẩm quyền về việc nộp hồ sơ liên quan đến công cụ Nợ;

(iv) decide on the amendment, supplement, adjustment of the Debt Issuance Plan and/or other documents related to the Debt if necessary;

quyết định điều chỉnh, bổ sung, sửa đổi Phương Án Phát Hành Nợ và/hoặc các tài liệu khác liên quan đến công cụ Nợ nếu cần;

(v) decide on the redemption of the Debt or prepayment of the Debt; and

quyết định việc mua lại trước hạn hoặc trả nợ trước hạn công cụ Nợ; và

(vi) other matters related to the Debt (if any).

4

---

các vấn đề khác liên quan đến Nợ (nếu có).

b. Decide on issues related to the use of proceeds from the Debt (including the amendment, supplement and adjustment of the plan on use proceeds provided in the Debt Issuance Plan);

Quyết định các vấn đề liên quan đến việc sử dụng vốn huy động từ Nợ (bao gồm việc sửa đổi, bổ sung và điều chỉnh kế hoạch sử dụng vốn đã được nêu tại Phương Án Phát Hành Nợ);

c. Decide on the provision of information, records and documents to the consultants, arrangers, relevant agencies, organizations and individuals;

Quyết định việc cung cấp thông tin và các văn kiện, hồ sơ cho các đơn vị tư vấn, bên thu xếp vốn và các cơ quan và các tổ chức, cá nhân liên quan;

d. Decide and implement necessary procedures and disclosures at, or with, agencies, organizations and individuals in Vietnam (including but not limited to the State Bank of Vietnam, the State Securities Commission, the Hanoi Stock Exchange and related ministries and foreign countries to carry out the offering, issuance of or participation into the Debt as applicable);

Quyết định và thực thi các thủ tục cần thiết và công bố thông tin tại, hoặc với, các cơ quan và tổ chức, cá nhân ở Việt Nam (bao gồm nhưng không giới hạn ở Ngân hàng Nhà nước, Ủy Ban Chứng Khoán, Sở Giao Dịch Chứng Khoán Hà Nội và Bộ Ban ngành và các quốc gia khác có liên quan để thực hiện công tác chào bán, phát hành hoặc tham gia vào giao dịch công cụ Nợ, tùy từng trường hợp);

e. Perform other necessary works in order to successfully offer, issue or participate into the Debt and complete the registration of the Debt as applicable; and

Thực hiện các công việc cần thiết khác cho việc chào bán, phát hành thành công hoặc tham gia vào giao dịch công cụ Nợ và hoàn thành việc đăng ký Nợ, tùy từng trường hợp; và

f. The Board or the General Director (as the case may be applicable) may re-authorize, assign to another person to perform one or several of the above-mentioned works.

Hội Đồng Quản Trị hoặc Tổng Giám Đốc (tùy từng trường hợp áp dụng) có thể ủy quyền lại, giao cho một cá nhân khác thực hiện một hoặc các công việc liên quan nói trên.

Article 3. Approving all decisions and works performed by the Board or the General Director (as the case may be applicable) within the scope of the above-assigned/authorized contents and other works related to the transaction (including assigned/authorized works provided in the Debt Issuance Plan), adjustment of the Debt Issuance Plan (if necessary), the use of proceeds from the Debt, and any conversion of the Debt into shares in accordance with the Company’s charter.

Điều 3: Phê duyệt thông qua toàn bộ quyết định và công việc được thực hiện bởi Hội Đồng Quản

5

---

Trị hoặc Tổng Giám Đốc (tùy từng trường hợp áp dụng) trong phạm vi công việc đã được giao/ủy quyền nêu trên và các công việc khác liên quan đến giao dịch (bao gồm các công việc đã được giao/ủy quyền theo Phương Án Phát Hành Nợ), điều chỉnh Phương Án Phát Hành Nợ (nếu cần thiết), và mục đích sử dụng vốn huy động từ Nợ, và việc chuyển đổi Nợ thành cổ phần theo điều lệ của Công ty.

Article 4. This Resolution shall take effect from the date of signing.

Điều 4: Nghị Quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký.

The members of the Board, the Executive Board, relevant departments and individuals are responsible for the implementation of this Resolution.

Các thành viên Hội Đồng Quản Trị, Ban Điều hành, các Phòng ban và cá nhân liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị Quyết này.

ON BEHALF OF THE GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

Recipients/ Nơi nhận:

• As stated in Article 4; Như Điều 4;
• Archive at the Board Office. Lưu tại Văn phòng HDQT

CHAIRMAN OF THE MEETING

THAY MẶT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

CHỦ TỘA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

LƯƠNG TRÍ THÌN

6

---

SCHEDULE / PHỤ LỤC

DEBT ISSUANCE PLAN

OF DAT XANH GROUP JOINT STOCK COMPANY

PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH NỢ

CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN ĐẤT XANH

(issued as an attachment to the Resolution 01b/2022/NQ-DXG/DHDCD dated 28/05/2022 of the 2022 Annual General Meeting of Dat Xanh Group JSC.)

(phát hành kèm theo Nghị Quyết số: 01b/2022/NQ-DXG/DHDCD ngày 28/05/2022 của Đại Hội Đồng Cổ Đông Thường Niên 2022 của Công Ty Cổ Phần Tập Đoàn Đất Xanh)

Subject to market conditions and negotiation with potential investors/lenders, the Board or the General Director (as the case may be applicable) will decide the specific form of Debt as described below and implement relevant procedures for completion of proposed transaction:

Phụ thuộc vào điều kiện thị trường và nội dung thương tháo với các nhà đầu tư tiềm năng/các bên cho vay, HĐQT hoặc Tổng Giám Đốc (tùy từng trường hợp) sẽ quyết định loại hình Nợ cụ thể được mô tả dưới đây và thực hiện các thủ tục liên quan để hoàn tất giao dịch dự kiến:

A. DEBTS IN FORM OF CORPORATE BONDS

This issuance plan (the “Issuance Plan”) shall serve as a basis for the issuance of the USD-denominated international convertible/non-convertible bonds without warrants, with total maximum par value of USD 300,000,000 (in words: three hundred million United States Dollar) (the “Bonds”) of Dat Xanh Group Joint Stock Company (the “Issuer” or “DXG” or the “Company”) in accordance with this Issuance Plan. This Issuance Plan will only provide for the Bonds’ primary conditions and main contents of the Bonds issuance. Other particular conditions and issuance details of the Bonds shall be specified in the Bonds’ terms and conditions (the “Bonds’ Conditions”) and other contracts, agreements and documents as entered into by or on behalf of the Issuer for the issuance thereof.

Phương án phát hành trái phiếu này (“Phương Án Phát Hành”) là căn cứ cho đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi/không chuyển đổi quốc tế bằng USD, không kém chứng quyền, với tổng mệnh giá tối đa là 300.000.000 USD (bằng chữ: Ba trăm triệu đô la Mỹ) (“Trái Phiếu”) của Công Ty Cổ Phần Tập Đoàn Đất Xanh (“Tổ Chức Phát Hành” hoặc “DXG” hoặc “Công Ty”) theo Phương Án Phát Hành này. Phương Án Phát Hành này sẽ chỉ quy định các điều kiện chính của Trái Phiếu và nội dung chính của đợt phát hành Trái Phiếu. Các điều kiện cụ thể khác và thông tin chi tiết về đợt phát hành Trái Phiếu được trình bày cụ thể tại các điều khoản và điều kiện Trái Phiếu (“Các Điều Kiện Trái Phiếu”) và các hợp đồng, thỏa thuận và tài liệu khác được ký kết bởi hoặc nhân danh Tổ Chức Phát Hành liên quan đến đợt phát hành Trái Phiếu.

I. LEGAL FRAMEWORK FOR THE BOND ISSUANCE

CĂN CỨ PHÁP LÝ CỦA VIỆC PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU

a. Enterprises Law No. 59/2020/QH14 adopted by the National Assembly on June 17th, 2020; Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc Hội thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020;

b. Securities Law No. 54/2019/QH14 adopted by the National Assembly on November 26th,

---

2019;

Luật Chứng Khoán số 54/2019/QH14 được Quốc Hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019;

c. Decree No. 153/2020/ND-CP issued by the Government on December 31st, 2020 regulating the private placement and trading of privately placed corporate bonds in domestic market and offering of corporate bonds in international market;

Nghị Định số 153/2020/ND-CP do Chính Phủ ban hành ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế;

d. Decree No. 155/2020/ND-CP issued by the Government on December 31st, 2020 detailing the implementation of a number of articles of Securities Law;

Nghị Định số 155/2020/ND-CP do Chính Phủ ban hành ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng Khoán;

e. Decree No. 219/2013/ND-CP issued by the Government on December 26th, 2013 on management of enterprises’ borrowing of foreign loans and repayment of foreign debts which are not guaranteed by the Government;

Nghị Định số 219/2013/ND-CP do Chính Phủ ban hành ngày 26 tháng 12 năm 2013 về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính Phủ bảo lãnh;

f. Circular No. 17/2013/TT-NHNN issued by the State Bank of Vietnam on July 16th, 2013 providing guidelines on foreign exchange management in respect of issuance of international corporate bonds which are not guaranteed by the Government; and

Thông Tư số 17/2013/TT-NHNN do Ngân Hàng Nhà Nước ban hành ngày 16 tháng 07 năm 2013 hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với đợt phát hành trái phiếu quốc tế của doanh nghiệp không được Chính Phủ bảo lãnh; và

g. The charter of the Issuer adopted on 26 June 2021 (as amended or supplemented from time to time).

Điều lệ của Tổ Chức Phát Hành được thông qua ngày 26 tháng 06 năm 2021 (được sửa đổi, bổ sung vào từng thời điểm).

II. DETAILS OF THE ISSUER

THÔNG TIN VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. General details of the Issuer

Thông tin chung về Tổ Chức Phát Hành

• Name in Vietnamese: CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN ĐẤT XANH
  Tên doanh nghiệp bằng tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN ĐẤT XANH

• Name in English: Dat Xanh Group Joint Stock Company
  Tên doanh nghiệp bằng tiếng Anh: Dat Xanh Group Joint Stock Company

• Type of enterprise: public joint stock company
  Loại hình doanh nghiệp: công ty cổ phần đã niêm yết

2

---

• Enterprise Registration Certificate No. 0303104343 as first issued by Ho Chi Minh City Department of Planning and Investment on 23 July 2007 and as amended and supplemented for the 25th time on 15 April 2022.

Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp số: 0303104343 do Sở Kế Hoạch Và Đầu Tư Thành Phố Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 23 tháng 07 năm 2007 và được điều chỉnh, bổ sung lần thứ 25 ngày 15 tháng 04 năm 2022.

• Charter capital as at 15 April 2022: VND 6,092,768,760,000

Vốn điều lệ tại ngày 15 tháng 04 năm 2022: 6.092.768.760.000 VND

• Head office address: 2W Ung Van Khiem, Ward 25, Binh Thanh District, Ho Chi Minh City, Vietnam

Địa chỉ trụ sở: 2W Ung Văn Khiêm, Phường 25, Quận Bình Thạnh, Thành Phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

2. Primary business lines:

Ngành, nghề kinh doanh chính:

As registered with the business registration agency and recorded on the National Business Registration Portal, the Issuer has the following primary business lines:

Theo thông tin đăng ký với cơ quan đăng ký doanh nghiệp và ghi nhận tại Cổng Thông Tin Quốc Gia Về Đăng Ký Doanh Nghiệp, Tổ Chức Phát Hành có các ngành, nghề kinh doanh chính là kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê (Chi tiết: Kinh doanh nhà, dịch vụ nhà đất. Cho thuê nhà ở, xưởng, văn phòng, mã 6810).

3. Financial status and business performance

Tình hình tài chính và hiệu quả hoạt động kinh doanh

Pursuant to consolidated financial statement of the Issuer:

Theo báo cáo tài chính hợp nhất của Tổ Chức Phát Hành:

Items/Khoản mục	2019(*)	2020(*)	2021(*)
Owner's equity/ Vốn chủ sở hữu	9,227,821,368,084	9,084,040,699,674	13,381,475,140,394
Profit after tax/ Lợi nhuận sau thuế	1,886,218,657,322	-174,069,676,135(²)	1,595,056,305,335
Liabilities to equity ratio/ Hệ số nợ trên vốn chủ sở hữu	1.15	1.57	1.11
Return on equity (ROE)/ Lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (ROE)	0.20	n.a	0.12

3

---

Bond debt to Equity /Dự nợ trái phiếu/vốn chủ sở hữu	0.35	0.46	0.12

(*) : per audited consolidated financial statement for 2019 of the Issuer/ theo báo cáo tài chính hợp nhất đã kiểm toán năm 2019 của Tổ Chức Phát Hành.

(**): per audited consolidated financial statement for 2020 of the Issuer/ theo báo cáo tài chính hợp nhất đã kiểm toán năm 2020 của Tổ Chức Phát Hành.

(***) : per audited consolidated financial statement for 2021 of the Issuer/ theo báo cáo tài chính hợp nhất đã kiểm toán năm 2021 của Tổ Chức Phát Hành.

(a) Loss after tax for full-year of 2020. No accumulative loss as of Dec 31 of 2020. / Lỗ sau thuế cho năm tài chính 2020. Không lỗ lũy kể tại thời điểm 31/12/2020.

1. Status of repayment for principal and interests for bonds issued within 3 consecutive years prior to issuance of the Bonds:

Tình trạng hoàn trả tiền gốc và lãi trái phiếu đã phát hành trong 3 năm liên tục trước đợt phát hành Trái Phiếu:

The Company issued corporate bonds as described in explanation section No.26 of audited consolidated financial statement as of 31 December 2021, and fully pay all bond principal, interests, and other expenses (if any) in due time.

Công Ty phát hành các trái phiếu doanh nghiệp như được mô tả trong thuyết minh mục số 26 của báo cáo tài chính kiểm toán hợp nhất tại ngày 31 tháng 12 năm 2021, và thanh toán đầy đủ tất cả tiền gốc, lãi trái phiếu và các chi phí khác (nếu có) đúng hạn.

III. ISSUANCE PURPOSES AND PLAN ON USE OF PROCEEDS

MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU VÀ KÉ HOẠCH SỬ DỤNG TIỀN THU ĐƯỢC

1. Issuance Purposes

Mục đích phát hành

The Issuer shall use the proceeds of the Bonds offering towards:

Tổ Chức Phát Hành sẽ sử dụng tiền thu được từ việc chào bán Trái Phiếu để:

• Payment of costs and expenses incurred in connection with the issuance; and/or
  Thanh toán các chi phí và phí tổn phát sinh liên quan đến đợt phát hành; và/hoặc
• Funding certain investment projects and the Issuer’s working capital and general corporate purposes; and/or
  cấp vốn cho một số dự án đầu tư và vốn lưu động của Tổ Chức Phát Hành cũng như phục vụ các mục đích doanh nghiệp nói chung; và/hoặc
• Other purposes permitted by laws.

Các mục đích khác được pháp luật cho phép.

4

---

2. Use of Proceeds

Sử dụng tiền thu được

The proceeds of the issuance (approximately a maximum of USD 300,000,000, equivalent to 6,959,250,000,000 dong) shall be used by the Issuer for such issuance purposes as described above. In particular:

Tiền thu được từ đợt phát hành (tối đa khoảng 300.000.000 USD, tương đương 6.959.250.000.000 Đồng) sẽ được Tổ Chức Phát Hành sử dụng cho các mục đích phát hành trái phiếu nêu trên đây. Cụ thể:

No./STT	Purposes/ Mục đích	Amount/ Số tiền
		USD (million)/ (triệu) USD	VND (billion)/ (tỷ) VND
A.	The proceeds of the issuance/ Tiền thu được từ đợt phát hành	300	6,959/6.959
B.	Use of proceeds/ Sử dụng tiền thu được
1.	Payment of costs and expenses of the issuance/ Thanh toán các chi phí và phí tổn của đợt phát hành	TBD/Được quyết định cụ thể sau	TBD/Được quyết định cụ thể sau
2.	Funding certain investment projects and the Issuer’s working capital and general business purposes / Cấp vốn cho một số dự án đầu tư và vốn lưu động của Tổ Chức Phát Hành cũng như phục vụ các mục đích kinh doanh nói chung	TBD/Được quyết định cụ thể sau	TBD/Được quyết định cụ thể sau
3.	Other purposes permitted by laws / Các mục đích khác được phát luật cho phép.	TBD/Được quyết định cụ thể sau	TBD/Được quyết định cụ thể sau

Subject to the actual market conditions at the time of bond issuance, such proceeds shall be used flexibly as determined by the Issuer’s Board of Management (the “Board”) or its duly authorized representative in accordance with this Issuance Plan and applicable laws. The Board may assign/authorize other persons to make decisions on such assigned/authorized matters on its behalf in accordance with this Issuance Plan.

Phụ thuộc vào điều kiện thị trường thực tế tại thời điểm phát hành trái phiếu, tiền thu được nêu trên sẽ được sử dụng linh hoạt theo quyết định của Hội Đồng Quản Trị của Tổ Chức Phát Hành (“HDQT”) hoặc đại diện theo ủy quyền hợp lệ của HDQT phù hợp với Phương Án Phát Hành này và pháp luật hiện hành. HDQT có thể giao nhiệm vụ/ủy quyền cho chủ thể khác đưa ra quyết định về các vấn đề được giao nhiệm vụ/ủy quyền thay mặt cho HDQT phù hợp với Phương Án Phát Hành này.

5

---

6

IV. THE SATISFACTION OF CONDITIONS FOR BOND OFFERING IN THE INTERNATIONAL MARKET

ĐÁP ỨNG ĐIỀU KIỆN CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ

The Issuer complies with the conditions for the bond offering in international market as specified under Article 25.2 of Decree 153, particularly:

Tổ Chức Phát Hành tuân thủ các điều kiện chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế theo quy định tại Điều 25.2 của Nghị Định 153, cụ thể:

Conditions/ Điều kiện	Status/ Tình trạng
The Issuer is a joint-stock or limited liability company established and operating under the Vietnamese laws
Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam	Satisfied/ Đáp ứng.
The Issuer is a public joint stock company established and operating under the Vietnamese laws with enterprise registration No. 0303104343 as first issued by Ho Chi Minh City Department of Planning and Investment on 23 July 200 and as amended and supplemented for the 25^{th} time on 15 April 2022.
Tổ Chức Phát Hành là công ty cổ phần đã niêm yết được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: 0303104343 do Sở Kế Hoạch Và Đầu Tư Thành Phố Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 23 tháng 07 năm 2007 và được điều chỉnh, bổ sung lần thứ 25 ngày 15 tháng 04 năm 2022.
Having the bond issuance plan approved by competent corporate body as required by laws
Có phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của pháp luật	Complied/ Tuân thủ.
The Issuance Plan will be approved by the Issuer’s Board in compliance with laws and its Charter.
Phương án Phát Hành sẽ được HĐQT của Tổ Chức Phát Hành phê duyệt theo quy định của pháp luật và Điều Lệ của Tổ Chức Phát Hành.
Satisfying financial prudential ratios or operational prudential ratios as required by specialized laws
Đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành	Not applicable/ Không áp dụng.
The Issuer has not registered or operated in such specialized business lines or industries that require its satisfaction of financial prudential ratios or operational prudential ratios.
Tổ Chức Phát Hành không đăng ký hoặc hoạt động trong các lĩnh vực hoặc ngành, nghề kinh doanh chuyên ngành đòi hỏi phải đáp ứng tỷ lệ an toàn tài

---

Conditions/ Điều kiện	Status/ Tình trạng
	chính hoặc tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động.
Complying with the regulations on
on management of enterprises’
borrowing of foreign loans and
repayment of foreign debts which
are not guaranteed by the
government and the law on foreign
exchange management.

Tuân thủ quy định về quản lý vay,
trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp
không được Chính Phủ bảo lãnh và
pháp luật về quản lý ngoại hối. | Complied/ Tuân thủ.

The Issuer will register with the State Bank of Vietnam the issuance size and amount in strict compliance with laws.

Tổ Chức Phát Hành sẽ đăng ký với Ngân Hàng Nhà Nước về quy mô và giá trị của đợt phát hành theo đúng quy định của pháp luật. |
| The required conditions for bond offering in the market where the Bonds will be issued

Các điều kiện chào bán theo quy định tại thị trường phát hành Trái Phiếu | Not applicable/ Không áp dụng.

The Issuer does not register for the Bonds to be issued in any overseas market.

Tổ Chức Phát Hành không đăng ký phát hành Trái Phiếu tại thị trường nước ngoài. |
| In case of convertible bonds, the conversion of the bonds into shares shall meet the requirements on foreign ownership ratio as required by laws

Đối với trái phiếu chuyển đổi, việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật | Complied/ Tuân thủ.

The Issuer will ensure the satisfaction of such requirements when converting the Bonds into shares.

Tổ Chức Phát Hành sẽ bảo đảm việc đáp ứng các quy định này khi chuyển đổi Trái Phiếu thành cổ phiếu. |
| In case of convertible bonds, ensuring at least a 06-month interval between the offer of convertible bonds or warrant-linked bonds from the completion of the most recent offer.

Đối với trái phiếu chuyển đổi, các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ | Complied/ Tuân thủ.

The Issuer will ensure the Bond offering shall be at least 06 months away from the completion of the most recent offer.

Tổ Chức Phát Hành sẽ bảo đảm rằng đợt chào bán Trái Phiếu sẽ cách ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất. |

7

---

Conditions/ Điều kiện	Status/ Tình trạng
ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất.

V. PRIMARY TERMS AND CONDITIONS OF THE BONDS

CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN CHÍNH CỦA TRÁI PHIẾU

1. Types of Bonds: international convertible/non-convertible bonds without warrants
   Loại Trái Phiếu: trái phiếu chuyển đổi/không chuyển đổi quốc tế, không kèm chứng quyền

2. Issuance volume: Specific volume will be decided by the Board or authorized representative of the Board.
   Số lượng trái phiếu phát hành: Khối lượng phát hành cụ thể do HĐQT hoặc đại diện theo ủy quyền của HĐQT quyết định.

3. Term: up to 60 months from the issuance date as approved by the Board subject to the market conditions at the time of issuance.
   Kỳ hạn: lên đến 60 tháng kể từ ngày phát hành được HĐQT phê duyệt phụ thuộc vào điều kiện thị trường tại thời điểm phát hành.

4. Types of Bonds: Book entries and/or electronic data, extracts from the register of Bondholders given if required.
   Loại Trái Phiếu: Ghi sổ và/hoặc dữ liệu điện tử, trích lục số đăng ký Chủ Sở Hữu Trái Phiếu sẽ được cung cấp nếu có yêu cầu.

5. Issuance currency and the currency in which payment of the Bonds’ principal and interest shall be made: United States Dollars (USD).
   Loại tiền của trái phiếu phát hành và loại tiền thanh toán tiền gốc và lãi Trái Phiếu: Đô-La Mỹ (USD).

6. Face value: Expected value to be decided by the Board or authorized representative of the Board.
   Mệnh giá: Mỗi Trái Phiếu có mệnh giá dự kiến do HĐQT hoặc đại diện theo ủy quyền của HĐQT quyết định.

7. Nominal yield: to be determined by the Board.
   Lợi suất danh nghĩa: lợi suất theo quyết định của HĐQT.

8. Payment of the Bonds’ principal and interest: interest payment period to be decided by the Board or authorized representative of the Board, principal to be paid at the end of Bonds term or prematurely, subject to the market and particular issuance conditions.
   Such method of payment of the Bonds’ principal and interest may be flexibly adjusted subject to the market conditions at the time of issuance.
   Thanh toán tiền gốc và lãi Trái Phiếu: kỳ thanh toán tiền lãi do HĐQT hoặc đại diện theo ủy quyền của HĐQT quyết định, tiền gốc sẽ được thanh toán khi kết thúc kỳ hạn của Trái

8

---

Phiếu hoặc thanh toán trước thời hạn, phụ thuộc vào điều kiện thị trường và điều kiện phát hành cụ thể.

Phương thức thanh toán tiền gốc và lãi Trái Phiếu nêu trên có thể được điều chỉnh linh hoạt phụ thuộc vào điều kiện thị trường tại thời điểm phát hành.

1. Issuance method: Issuance to parties determined by the Board at the time of the issuance.

Phương thức phát hành: Phát hành cho các bên theo quyết định của HĐQT tại thời điểm phát hành.

1. Conversion rights (if applicable): The convertible bondholder is entitled to convert the Bond into ordinary shares within 60 months after the completion date of the issuance. Specific conditions are set out in the Bonds’ terms and conditions and to be determined by the Board at the time of issuance.

Quyền chuyển đổi (nếu áp dụng): Người sở hữu trái phiếu chuyển đổi có quyền chuyển đổi Trái Phiếu thành cổ phiếu phổ thông trong vòng 60 tháng sau ngày hoàn thành đợt phát hành. Các điều kiện cụ thể được trình bày tại các điều khoản và điều kiện Trái Phiếu và theo quyết định của HĐQT tại thời điểm phát hành.

1. Conversion price (if applicable): to be determined by the Board subject to the market conditions at the time of issuance and agreements with the investors.

Giá chuyển đổi (nếu áp dụng): do HĐQT quyết định phụ thuộc vào điều kiện thị trường tại thời điểm phát hành và thỏa thuận với nhà đầu tư.

1. Conversion period (if applicable): The Bonds may be converted into ordinary shares within 60 months after the completion date of the issuance. Specific conditions are set out in the Bonds’ terms and conditions and to be determined by the Board at the time of issuance.

Thời hạn chuyển đổi (nếu áp dụng): Trái Phiếu có thể được chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông trong vòng 60 tháng sau ngày hoàn thành đợt phát hành. Các điều kiện cụ thể được trình bày tại các điều khoản và điều kiện Trái Phiếu và theo quyết định của HĐQT tại thời điểm phát hành.

1. Issuance time: Expected to be in 2022. The Board will determine the actual issuance time.

Thời điểm phát hành: Dự kiến trong năm 2022. HĐQT sẽ xác định thời điểm phát hành thực tế.

1. The subjects to whom the Bonds will be issued: Foreign investors.

Đối tượng phát hành Trái Phiếu: Nhà đầu tư nước ngoài.

1. Information disclosure: The Issuer undertakes to disclose details of the Bonds in accordance with Vietnamese applicable laws and the regulations of the market in which the Bonds will be issued.

Công bố thông tin: Tổ Chức Phát Hành cam kết công bố các thông tin chi tiết về Trái Phiếu theo pháp luật hiện hành của Việt Nam và quy định của thị trường phát hành Trái Phiếu.

1. Rights and responsibilities of purchasing investors: to be entitled to punctual receipt of the Bonds’ interest and other rights and responsibilities as specified under the Bonds’ terms and conditions and contracts, agreements in relation to the Bond issuance.

---

Quyền và trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu: được thanh toán tiền lãi Trái Phiếu đúng hạn và các quyền và trách nhiệm khác được quy định cụ thể tại các điều khoản và điều kiện Trái Phiếu và các hợp đồng, thỏa thuận liên quan đến đợt phát hành Trái Phiếu.

1. Rights and responsibilities of the Issuer: to be entitled to punctual receipt of the Bonds’ purchase price and other rights and responsibilities as specified under the Bonds’ terms and conditions and contracts, agreements in relation to the Bond issuance.

Quyền và trách nhiệm của Tổ Chức Phát Hành: được nhận giá mua Trái Phiếu đúng hạn và các quyền và trách nhiệm khác được quy định cụ thể tại các điều khoản và điều kiện Trái Phiếu và các hợp đồng, thỏa thuận liên quan đến đợt phát hành Trái Phiếu.

1. Other conditions: as specified under the Bonds’ terms and conditions and agreements in relation to the Bond issuance in accordance with this Issuance Plan and decided by the Board of Management or authorized representative of the Board in accordance with relevant laws.

Các điều kiện khác: được quy định cụ thể tại các điều khoản và điều kiện Trái Phiếu và các thỏa thuận liên quan đến đợt phát hành Trái Phiếu theo Phương Án Phát Hành này và theo quyết định của Hội Đồng Quản Trị hoặc đại diện theo ủy quyền của HĐQT phù hợp với quy định của pháp luật liên quan.

VI. ALLOCATION OF FUNDS FOR PAYMENT OF THE BONDS’ PRINCIPAL AND INTEREST AND DEALING WITH FINANCIAL RISKS

PHẦN BỔ NGUỒN VỐN ĐỂ THANH TOÁN TIỀN GỐC VÀ LÃI TRÁI PHIẾU VÀ XỬ LÝ RỦI RO TÀI CHÍNH

1. Plan of fund allocation

Kế hoạch phân bổ nguồn vốn

The Issuer intends to use the proceeds from its business and financial activities and other lawful funds towards paying the Bonds’ principal and interest when due. Based on its business plan, the Issuer’s proceeds will, net of required tax obligations and operating costs, be sufficient to pay for the due principal and interest, including that of all the debts already incurred and the Bonds to be offered.

Tổ Chức Phát Hành dự kiến sử dụng tiền thu được từ công việc kinh doanh và các hoạt động tài chính của mình và các nguồn vốn hợp pháp khác để thanh toán tiền gốc và lãi Trái Phiếu khi đến hạn. Căn cứ vào kế hoạch kinh doanh của mình, tiền thu được của Tổ Chức Phát Hành, sau khi trừ đi nghĩa vụ nộp thuế theo quy định và chi phí hoạt động, sẽ đủ để thanh toán tiền gốc và lãi đến hạn, bao gồm cả tiền gốc và lãi của tất cả các khoản nợ đã phát sinh và Trái Phiếu sẽ được chào bán.

2. Control of financial risks

Kiểm soát rủi ro tài chính

As the Bonds shall be issued in USD, all amounts payable by the Issuer in relation thereto shall also be paid in USD. Fluctuations in VND exchange rates against USD will affect payments of the Bonds’ interest and the Bond redemption amount payable by the Issuer. The Issuer shall proactively monitor such fluctuations in VND exchange rates against USD and cash flow as well as other capital needs to secure its payment obligations in respect of the

10

---

Bonds, including the ability to enter into exchange rate risk prevention transactions in the future. For the time being, the Issuer believes it is financially sound and has sufficient cash flow to make payments relevant to the Bonds.

Vi Trái Phiếu được phát hành bằng USD, tất cả các khoản tiền mà Tổ Chức Phát Hành phải trả liên quan đến Trái Phiếu cũng sẽ được thanh toán bằng USD. Biến động tỷ giá giữa VNĐ và USD sẽ ảnh hưởng đến các khoản thanh toán tiền lãi Trái Phiếu và khoản tiền mua lại Trái Phiếu mà Tổ Chức Phát Hành phải thanh toán. Tổ Chức Phát Hành sẽ chủ động theo dõi biến động tỷ giá giữa VNĐ và USD và dòng tiền cũng như các nhu cầu vốn khác để bảo đảm các nghĩa vụ thanh toán của Tổ Chức Phát Hành liên quan đến Trái Phiếu, bao gồm cả khả năng tham gia các giao dịch phòng ngừa rủi ro tỷ giá trong tương lai. Ở thời điểm hiện tại, Tổ Chức Phát Hành tin tưởng rằng Tổ Chức Phát Hành có điều kiện tài chính vững mạnh và có đủ dòng tiền để thực hiện các khoản thanh toán liên quan đến Trái Phiếu.

VII. AMENDMENT OR MODIFICATION

SỬA ĐỐI HOẶC ĐIỀU CHỈNH

Any amendment or modification to this Issuance Plan (if required) shall be determined by the Board (or its duly authorized representative).

Việc sửa đổi hoặc điều chỉnh Phương Án Phát Hành này (nếu cần thiết) sẽ do HĐQT (hoặc đại diện theo ủy quyền hợp lệ của HĐQT) quyết định.

VIII. PROPOSED CONSULTANTS AND RELATED AGENCIES

CÁC ĐƠN VỊ TƯ VẤN DỰ KIẾN VÀ CÁC CƠ QUAN LIÊN QUAN

Issuing consultant/ Đơn vị tư vấn phát hành trái phiếu	:	To be decided by the Board or authorized representative of the Board/ Do HĐQT hoặc đại diện theo ủy quyền của HĐQT quyết định.
Auditor/ Công ty kiểm toán	:	To be decided by the Board or authorized representative of the Board/ Do HĐQT hoặc đại diện theo ủy quyền của HĐQT quyết định.
Market consultant / Đơn vị tư vấn thị trường	:	To be decided by the Board or authorized representative of the Board/ Do HĐQT hoặc đại diện theo ủy quyền của HĐQT quyết định.

---

| Other parties/ Các bên khác | : | To be decided by the Board
or authorized
representative of the
Board/ Do HĐQT hoặc đại
diện theo ủy quyền của
HĐQT quyết định. |
| --- | --- | --- |

IX. AUDITOR’S OPINION FOR FINANCIAL STATEMENT

Ý KIẾN CỦA CÔNG TY KIỂM TOÁN VỀ BÁO CÁO TÀI CHÍNH

In our opinion, the consolidated financial statements give a true and fair view, in all material respects, of the consolidated financial position of the Group as at 31 December 2021, and of the consolidated results of its operations and its consolidated cash flows for the year then ended in accordance with Vietnamese Accounting Standards, Vietnamese Enterprise Accounting System and the statutory requirements relevant to preparation and presentation of consolidated financial statements.

Theo ý kiến của chúng tôi, báo cáo tài chính hợp nhất đã phản ánh trung thực và hợp lý, trên các khía cạnh trong yếu, tình hình tài chính hợp nhất của tập đoàn vào ngày 31 tháng Mười Hai năm 2021, cũng như kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất và tình hình luân chuyển tiền tệ hợp nhất cho năm tài chính kết thúc cùng ngày, phù hợp với các Chuẩn mực kế toán việt nam, chế độ kế toán doanh nghiệp Việt Nam và các quy định pháp lý có liên quan đến việc lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất.

X. COMMITMENT ON DISCLOSURE REQUIREMENTS

CAM KẾT VỀ YÊU CẦU CÔNG BỐ THÔNG TIN

The Issuer undertakes to implement the disclosure requirements as provided under Decree 153/2020/ND-CP dated 31 December 2020

Tổ Chức Phát Hành cam kết thực hiện các yêu cầu về công bố thông tin theo Nghị Định 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020

XI. BOND TRADING

GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU

The Bonds are traded in accordance with the terms and conditions of the Bonds as well as relevant restrictions provided in terms and conditions of the Bonds

Trái Phiếu được giao dịch theo các điều khoản và điều kiện Trái Phiếu cũng như các hạn chế liên quan được quy định tại các điều khoản và điều kiện Trái Phiếu

XII. RIGHTS AND OBLIGATIONS OF BONDHOLER(S)

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU TRÁI PHIẾU

To be entitled to punctual receipt of the Bonds’ interest and other rights and responsibilities as specified under the Bonds’ terms and conditions and contracts, agreements in relation to the Bond issuance.

Được thanh toán tiền lãi Trái Phiếu đúng hạn và các quyền và trách nhiệm khác được quy

12

---

định cụ thể tại các điều khoản và điều kiện Trái Phiếu và các hợp đồng, thỏa thuận liên quan đến đợt phát hành Trái Phiếu.

XIII. RIGHTS AND OBLIGATIONS OF ISSUER

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

Tto be entitled to punctual receipt of the Bonds’ purchase price and other rights and responsibilities as specified under the Bonds’ terms and conditions and contracts, agreements in relation to the Bond issuance.

Được nhận giá mua Trái Phiếu đúng hạn và các quyền và trách nhiệm khác được quy định cụ thể tại các điều khoản và điều kiện Trái Phiếu và các hợp đồng, thỏa thuận liên quan đến đợt phát hành Trái Phiếu.

B. DEBTS IN FORM OF LOAN

NỢ DƯỚI HÌNH THỨC KHOẢN VAY

The Company and potential investors/lenders can negotiate and enter into a convertible/non-convertible loan in accordance with standard market practice and foreign exchange regulations of Vietnam.

Công Ty và các nhà đầu tư tiềm năng/các bên cho vay có thể thương thảo và ký kết hợp đồng vay chuyển đổi/không chuyển đổi theo thông lệ thị trường tiêu chuẩn và quy định về ngoại hối của Việt Nam.

The terms and conditions of the convertible/non-convertible loan will be subject to negotiation and discussion with potential investors/lenders.

Các điều khoản và điều kiện của hợp đồng vay chuyển đổi/không chuyển đổi sẽ phụ thuộc vào việc thương thảo và thảo luận với các nhà đầu tư tiềm năng/các bên cho vay.

---

10