Công ty Cổ phần Đầu tư LDG — Capital/Financing Update 2021

Dec 9, 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN
ĐẦU TƯ LDG

Số: 285/2021/CV-LDG

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Đồng Nai, ngày 09 tháng 12 năm 2021

Kính gửi: - Ủy Ban Chứng khoán Nhà nước
- Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM

Công ty: Công ty Cổ phần Đầu tư LDG

Trụ sở chính: 104/4 ấp Hòa Bình, xã Giang Điền, huyện Trảng Bom, tỉnh Đồng Nai

Điện thoại: (0251) 896 6666
Fax: (0251) 896 6668

Người thực hiện công bố thông tin: Ông Nguyễn Khánh Hưng – Chủ tịch HĐQT (người Đại diện theo pháp luật)

Loại công bố thông tin: ☐ Định kỳ ☐ 24h ☐ 72h ☐ Yêu cầu

Nội dung công bố thông tin: Nghị quyết HĐQT số 14/2021/NQ-HĐQT

Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty: www.ldginvestment.vn tại mục Quan hệ cổ đông/Công bố thông tin.

Chúng tôi xin cam kết các thông tin trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

NGUYỄN KHÁNH HƯNG

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
ĐẦU TƯ LDG

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 14 /2021/NQ-HĐQT

Đồng Nai, ngày 09 tháng 12 năm 2021

NGHỊ QUYẾT HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ LDG

• Căn cứ các quy định của Pháp luật và Điều lệ công ty;
• Căn cứ Biên bản họp Hội đồng quản trị công ty số 14/2021/BB-HĐQT ngày 09/12/2021.

QUYẾT ĐỊNH

Điều 1: Thông qua phương án phát hành 4.000 trái phiếu riêng lẻ mệnh giá 100.000.000 đồng/trái phiếu tại Quý IV năm 2021 - Quý I năm 2022 thay thế cho Phương án Phát Hành Trái Phiếu đợt 2 năm 2021 đã được thông qua tại Biên bản họp số 11/2021/BBH-HĐQT ngày 30/07/2021 như sau:

1. Thông qua Phương án phát hành với một số thông tin cơ bản:

Điều khoản	Nội dung theo Phương Án Phát Hành Trái Phiếu đợt 2 năm 2021 đã được thông qua tại Nghị quyết số 11/2021/NQ-HĐQT ngày 30/07/2021	Nội dung điều chỉnh
Tổ Chức Phát Hành	Công ty Cổ phần Đầu tư LDG
Loại trái phiếu chào bán	Trái phiếu không chuyển đổi, không bao gồm chứng quyền, không có tài sản bảo đảm (theo quy định của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp)	Trái Phiếu doanh nghiệp, không chuyển đổi, có tài sản bảo đảm (theo quy định của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ về việc chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế)
Mệnh giá trái phiếu	100.000.000 VND/trái phiếu
Số lượng trái phiếu chào bán	5.000 (Năm nghìn) trái phiếu	4.000 (Bốn nghìn) trái phiếu
Tổng giá trị trái phiếu chào bán	500.000.000.000 VND (Năm trăm tỷ đồng chẵn)	400.000.000.000 VND (Bốn trăm tỷ đồng chẵn)
Ngày Phát Hành dự kiến	Quý IV/2021 - Quý I/2022
Địa điểm phát hành	Việt Nam
Mục đích phát hành	Tăng quy mô vốn hoạt động doanh nghiệp	- Tái bù đắp, tài trợ và phát triển chi phí của dự án Khu đô thị Thông Minh Thành Đô hoặc/ và;
- Tăng quy mô vốn hoạt động của LDG
Kỳ hạn trái phiếu	24 (hai mươi bốn) tháng
Mã trái phiếu	LDGH2123002
Lãi suất	12%/năm	Thời gian Lãi suất

---

Điều khoản	Nội dung theo Phương Án Phát Hành Trái Phiếu đợt 2 năm 2021 đã được thông qua tại Nghị quyết số 11/2021/NQ-HĐQT ngày 30/07/2021	Nội dung điều chỉnh
		Từ Ngày Phát Hành đến và không bao gồm Ngày tròn 12 tháng kể từ Ngày Phát Hành 11,5%/năm
		Từ Ngày tròn 12 tháng kể từ Ngày Phát Hành đến và không bao gồm Ngày Đáo Hạn 12,0%/năm
Kỳ thanh toán lãi	03 tháng/lần	01 tháng/lần
Tải sàn bảo đảm	Không có	Tải sàn bảo đảm của Trái phiếu bao gồm quyền sử dụng đất và tải sàn gắn liền với đất của một phần dự án Mở rộng khu tái định cư sau Trường Dân tộc nội trú quận Ô Môn, Tp. Cần Thơ (tên thương mại: Dự án Khu đô thị Thông Minh Thành Đô), tại phường Châu Văn Liêm, quận Ô Môn, thành phố Cần Thơ thuộc sở hữu của Công ty TNHH Một thành viên Xây dựng Sao Vàng Tây Đô theo quyết định số 537/QĐ-UBND ngày 07/03/2019 của Ủy ban nhân dân thành phố Cần Thơ.
Tỷ lệ bảo đảm	Không có	Tại bất cứ thời điểm nào còn bất kỳ Trái phiếu nào đang lưu hành, Tổ Chức Phát Hành phải bảo đảm rằng giá trị Tải sàn bảo đảm không thấp hơn 100% tổng khoản gốc của các Trái phiếu đang lưu hành
Mua lại trái phiếu trước hạn	(e) Mua lại Trái phiếu trước hạn theo yêu cầu của Tổ Chức Phát Hành: Tổ Chức Phát Hành có quyền yêu cầu mua lại một phần các Trái Phiếu đang lưu hành trước Ngày Đáo Hạn và Người Sở Hữu Trái Phiếu có nghĩa vụ thực hiện việc bán Trái Phiếu theo yêu cầu của Tổ Chức Phát Hành theo số lượng và tiến độ như sau:

▪ Vào ngày tròn 12 tháng kể từ Ngày Phát Hành, Tổ Chức Phát Hành có quyền mua lại tối đa 25% số lượng Trái Phiếu đang lưu hành.

▪ Vào ngày tròn 15 tháng kể từ Ngày Phát Hành, Tổ Chức Phát Hành có quyền mua lại tối đa 35% số lượng Trái Phiếu đang lưu hành.

▪ Vào ngày tròn 18 tháng kể từ Ngày Phát Hành, Tổ Chức Phát Hành có quyền mua lại tối đa 50% số lượng Trái Phiếu đang lưu hành.

(f) Mua lại Trái Phiếu trước hạn theo đề nghị của Người Sở Hữu Trái Phiếu: Người Sở Hữu Trái Phiếu có quyền để | - Vào ngày tròn 12 (mười hai) tháng kể từ Ngày Phát Hành, Tổ Chức Phát Hành có quyền yêu cầu mua lại một phần hoặc toàn bộ các Trái phiếu đang lưu hành trước Ngày Đáo Hạn và Chủ Sở Hữu Trái Phiếu có nghĩa vụ thực hiện việc bán Trái phiếu theo yêu cầu của Tổ Chức Phát Hành. Tổ Chức Phát Hành phải gửi thông báo bằng văn bản đến Chủ Sở Hữu Trái Phiếu tối thiểu 60 ngày trước ngày mua lại trước hạn dự kiến

• Vào ngày tròn 12 (mười hai) tháng kể từ Ngày Phát Hành, Chủ Sở Hữu Trái Phiếu có quyền yêu cầu lại Tổ Chức Phát Hành mua lại một phần hoặc toàn bộ các Trái Phiếu do Chủ Sở Hữu Trái Phiếu đó nắm giữ và Tổ Chức Phát Hành có nghĩa vụ thực hiện mua lại theo yêu cầu của Chủ Sở Hữu Trái Phiếu. Chủ Sở Hữu Trái Phiếu phải gửi thông báo bằng văn bản đến Tổ Chức Phát Hành tối thiểu 60 ngày trước ngày mua lại trước hạn dự kiến.

Các thông tin chi tiết về việc mua lại trái phiếu trước hạn được quy định tại Bản công bố thông tin của Công ty. |

---

Điều khoản	Nội dung theo Phương Án Phát Hành Trái Phiếu đợt 2 năm 2021 đã được thông qua tại Nghị quyết số 11/2021/NQ-HĐQT ngày 30/07/2021	Nội dung điều chỉnh
	nghị Tổ Chức Phát Hành mua lại một phần các Trái Phiếu do Người Sở Hữu Trái Phiếu đó nắm giữ và Tổ Chức Phát Hành có nghĩa vụ thực hiện yêu cầu mua lại trước hạn của Người Sở Hữu Trái Phiếu theo số lượng và tiến độ như sau:

• Vào ngày tròn 12 tháng kể từ Ngày Phát Hành, Người Sở Hữu Trái Phiếu có quyền bán lại tối đa 25% số lượng Trái Phiếu mà Người Sở Hữu Trái Phiếu đang nắm giữ.

• Vào ngày tròn 15 tháng kể từ Ngày Phát Hành, Người Sở Hữu Trái Phiếu có quyền bán lại tối đa 35% số lượng Trái Phiếu mà Người Sở Hữu Trái Phiếu đang nắm giữ.

• Vào ngày tròn 18 tháng kể từ Ngày Phát Hành, Người Sở Hữu Trái Phiếu có quyền bán lại tối đa 50% số lượng Trái Phiếu mà Người Sở Hữu Trái Phiếu đang nắm giữ.

Trái Phiếu được quyền mua lại trước hạn sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị.

Các thông tin chi tin mua lại trước hạn sẽ được làm tròn xuống đến hàng h tại Điều 9 “Các Điều Khoản và Điều Kiện của Trái Phiếu” | |

1. Triển khai thực hiện:

Giao ông Nguyễn Khánh Hưng – Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật của Công ty hoặc người được ông Nguyễn Khánh Hưng ủy quyền căn cứ tình hình cụ thể chịu trách nhiệm tổ chức triển khai thực hiện các công việc sau đây:

• Phê duyệt toàn văn các Phương Án Phát Hành Trái Phiếu đợt 2 năm 2021 Điều Chỉnh và Bản công bố thông tin của Công ty.
• Phê duyệt phương án sử dụng vốn thu được từ việc chào bán các trái phiếu và phương án bố trí nguồn trả nợ trái phiếu nêu tại Phương Án Phát Hành Trái Phiếu đợt 2 năm 2021 Điều Chỉnh.
• Thương lượng và quyết định các vấn đề liên quan đến việc phát hành trái phiếu, bao gồm nhưng không giới hạn: (i) việc quyết định các điều khoản và điều kiện cụ thể của trái phiếu, danh sách nhà đầu tư, các khoản phí, lãi suất liên quan đến việc phát hành; (ii) thương lượng và quyết định các vấn đề liên quan đến việc sử dụng tiền thu được từ phát hành trái phiếu, cách thức thực hiện và việc bố trí nguồn trả nợ trái phiếu; (iii) quyết định nội dung, ký kết và tổ chức thực hiện các hợp đồng, thỏa thuận và tài liệu liên quan đến việc phát hành trái phiếu; (iv) quyết định việc sửa đổi và điều chỉnh đối với phương án phát hành và các tài liệu khác

---

liên quan đến việc phát hành trái phiếu (nếu có); (v) quyết định việc mua lại trái phiếu trước hạn; (vi) quyết định việc chỉ định các bên thứ ba để cung cấp các dịch vụ liên quan đến việc phát hành trái phiếu (tổ chức tư vấn phát hành, tổ chức tư vấn luật, định giá...); và (vii) quyết định các vấn đề khác liên quan đến trái phiếu (ngoại trừ các vấn đề thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông).

• Thực hiện các công việc và thủ tục cần thiết khác nhằm phát hành thành công trái phiếu.

Điều 2: Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký. Các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Điều hành và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành quyết định này.

Nơi nhận:
- Thành viên HĐQT;
- Lưu.