LDG GROUP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Đồng Nai, ngày 24 tháng 03 năm 2021

NỘI DUNG VÀ CHƯƠNG TRÌNH

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

Thời gian: 14 giờ 00 ngày 15 tháng 04 năm 2021

Địa điểm: Gem Center, 08 Nguyễn Bỉnh Khiêm, P. Đa Kao, Quận 1, TP.HCM

STT	Công việc	Thời gian
I	Thủ tục khai mạc
1	Cổ đông nhận tài liệu, thẻ biểu quyết	14h00 – 14h30
2	Tuyên bố lý do, giới thiệu thành phần tham dự	14h30 – 14h35
3	Báo cáo kết quả kiểm tra cổ đông tham dự Đại hội	14h35 – 14h37
4	Giới thiệu và biểu quyết thông qua: Chủ tọa đoàn, Ban Thư ký, Ban Kiểm phiếu	14h37 – 14h45
5	Phát biểu khai mạc	14h45 – 14h48
6	Thông qua Quy chế làm việc	14h48 – 15h00
II	Nội dung Đại hội
1	Thông qua chương trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021	15h00 – 15h05
2	Báo cáo của Hội đồng quản trị	15h05 – 15h10
3	Báo cáo của Ban Kiểm soát	15h10 – 15h15
4	Thông qua Báo cáo tài chính 2020 của Công ty đã kiểm toán	15h15 – 15h17
5	Thông qua việc lựa chọn đơn vị kiểm toán năm 2021	15h17 – 15h20
6	Thông qua kế hoạch kinh doanh và đầu tư dự án năm 2021	15h20 –15h24
7	Thông qua việc phân phối lợi nhuận năm 2020 và kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2021	15h24 – 15h28
8	Thông qua mức thù lao của Thành viên HĐQT và Thành viên BKS năm 2020 và kế hoạch chi trả thù lao của Thành viên HĐQT và Thành viên BKS năm 2021	15h28 – 15h30
9	Thông qua việc thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty	15h30– 15h35
10	Thông qua việc chỉnh sửa Điều lệ Công ty	15h35 – 15h38
11	Thông qua việc chỉnh sửa Quy chế nội bộ về quản trị Công ty	15h38 – 15h40
12	Thông qua việc chỉnh sửa Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị	15h40 – 15h42
13	Thông qua việc phát hành cổ phiếu ESOP để tăng vốn điều lệ	15h42 – 15h47
14	Thông qua việc thay đổi địa điểm hoạt động của Công ty	15h47 – 15h50
III	Thảo luận và trao đổi ý kiến của cổ đông	15h50 – 16h10

STT	Công việc	Thời gian
IV	Tiến hành bỏ phiếu biểu quyết	16h10 – 16h20
V	Kiểm phiếu	16h20 – 16h35
VI	Công bố kết quả kiểm phiếu biểu quyết	16h35 – 16h40
VII	Thông qua Biên bản Đại hội	16h40 – 16h50
VIII	Phát biểu tổng kết Đại hội	16h50 – 17h00

NGUYỄN KHÁNH HƯNG

LDG

GROUP

Số: 01/BC-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Đồng Nai, ngày 21 tháng 03 năm 2021

BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN

NĂM 2021

Kính thức: Đại hội đồng cổ đông

Hội đồng quản trị Công ty xin được báo cáo kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị trong năm 2020 trình Đại hội thông qua như sau:

I. CÁC HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

1. Tình hình nhân sự

Trong năm 2020, Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Đầu tư LDG đã có sự thay đổi về nhân sự như sau:

Miễn nhiệm ông Lương Trí Thảo vì lý do cá nhân.
Bầu bổ sung ông Ngô Ngọc Huyên.

2. Tình hình hoạt động

a. Tổng kết các cuộc họp và các quyết định của Hội đồng quản trị

Stt	Số Nghị quyết	Ngày	Nội dung
1	01/2020/NQ-HĐQT	17/01/2020	Thông qua việc chốt danh sách cổ đông để tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020
2	02/2020/NQ-HĐQT	06/03/2020	Thông qua bộ tài liệu trình ĐHĐCĐ thường niên 2020
3	03/2020/NQ-HĐQT	16/03/2020	Thông qua danh sách ứng viên bầu vào HĐQT và BKS nhiệm kỳ 2020-2025 tại ĐHĐCĐ 2020
4	04/2020/NQ-HĐQT	30/03/2020	Thông qua việc gia hạn tổ chức ĐHĐCĐ thường niên 2020 đến 30/06/2020
5	05/2020/NQ-HĐQT	17/06/2020	Thông qua chủ trương nhận chuyển nhượng cổ phần tại Công ty Cổ phần Bình Minh để nhận quyền phát triển dự án Khu du lịch nghỉ dưỡng Bình Minh
6	06/2020/NQ-HĐQT	17/06/2020	Thông qua chủ trương đầu tư dự án Tổ hợp căn hộ Sông Đà Riverside
7	07/2020/NQ-HĐQT	18/06/2020	Thông qua việc bầu Chủ tịch HĐQT

Stt	Số Nghị quyết	Ngày	Nội dung
8	08/2020/NQ-HĐQT	30/06/2020	Thông qua việc lựa chọn đơn vị kiểm toán năm 2020
9	09/2020/NQ-HĐQT	17/09/2020	Thông qua việc thay đổi kế toán trưởng của Công ty
10	10/2020/NQ-HĐQT	22/09/2020	Thông qua đề nghị cấp hạn mức tín dụng tại Ngân hàng TMCP ĐT&PT Việt Nam – chi nhánh Trường Sơn
11	11/2020/NQ-HĐQT	06/10/2020	Thông qua việc thu hồi cổ phiếu của nhân viên theo Quy chế ESOP năm 2018 và năm 2019
12	12/2020/NQ-HĐQT	27/11/2020	Thông qua thời gian dự kiến chi trả cổ tức năm 2019 bằng tiền mặt

b. Kết quả đánh giá của thành viên độc lập về hoạt động của Hội đồng quản trị

Trong năm Hội đồng quản trị Công ty đã hoạt động rất tích cực để giúp Công ty có thể đứng vững trong hoàn cảnh khó khăn chung. Ngoài các cuộc họp định kỳ, Hội đồng quản trị đã tổ chức họp ngay khi có các vấn đề phát sinh để kịp thời đưa ra các chủ trương, chỉ đạo cho Ban Tổng Giám đốc. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị đều được sự nhất trí cao của các thành viên, không có xung đột, mâu thuẫn lợi ích giữa các thành viên Hội đồng quản trị hay giữa các thành viên Hội đồng quản trị với Công ty. Hội đồng quản trị Công ty hoạt động một cách công khai, minh bạch, tất cả các quyết định của Hội đồng quản trị đều vì lợi ích cao nhất của cổ đông, Công ty.

c. Kết quả giám sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng Giám đốc và người điều hành khác

Năm 2020 là một năm thực sự khó khăn của nền kinh tế khi mà dịch bệnh Covid 19 kéo dài và ngày càng diễn biến khó lường, LDG cũng gặp không ít khó khăn. Tuy nhiên, Hội đồng quản trị luôn bám sát tình hình, giám sát và đồng hành cùng Ban Tổng Giám đốc tuân thủ đúng Điều lệ Công ty; giám sát việc điều hành thông qua các chế độ báo cáo, kiểm soát, tham gia họp giao ban định kỳ hoặc đột xuất; từ đó đưa ra nhiều chính sách, giải pháp kịp thời giúp Công ty đứng vững trong khó khăn, đảm bảo tiến độ, chất lượng các dự án, đảm bảo công ăn việc làm cho cán bộ công nhân viên. Hội đồng quản trị ghi nhận những nỗ lực, quyết tâm, hành động quyết liệt của Ban Tổng Giám đốc trong tình thế khó khăn vừa qua.
Định kỳ hoặc ngay khi cần thiết, Ban Tổng Giám đốc báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh, các khó khăn, vướng mắc trong quá trình điều hành Công ty để Hội đồng quản trị nắm bắt, đồng thời đưa ra các giải pháp kịp thời.

II. TÌNH HÌNH CÁC DỰ ÁN ĐANG TRIỂN KHAI:

Để giúp cho Quý cổ đông nắm rõ về tình hình hoạt động đầu tư và hợp tác đầu tư dự án của Công ty, Hội đồng quản trị xin báo cáo về các dự án Công ty đang triển khai và hoàn thiện các thủ tục để giúp Công ty chủ động về quỹ đất, doanh thu và lợi nhuận trong năm 2021 và các năm tiếp theo như sau:

Stt	Tên dự án	Địa điểm	Diện tích đất (m2)	Diện tích thương phẩm (m2)	Diện tích sàn xây dựng (m2)	Loại hình	Tổng mức đầu tư (tỷ đồng)	Tình trạng
1	Sài Gòn Intela	KDC 13E, Xã Phong Phú, huyện Bình Chánh, TP.HCM	9.016,0	56.488,6	86.904,0	Căn hộ chung cư	1.311,0	Đã hoàn thiện xây dựng, đang bàn giao cho khách hàng
2	High Intela	Đại lộ Võ Văn Kiệt, Quận 8, TP.HCM	7.825,7	35.847,0	53.260,7	Căn hộ chung cư	934,0	Đã hoàn thành xong phần móng hầm. Dự kiến bàn giao năm 2023
3	West Intela	69 An Dương Vương, Quận 8, TP.HCM	2.920,9	16.558,7	21.920,5	Căn hộ chung cư	373,0	Đã hoàn thành xong phần móng hầm. Dự kiến bàn giao năm 2022
4	Maria Tower	Thị xã Thuận An, tỉnh Bình Dương	10.655,0	49.597,7	75.200,0	Căn hộ chung cư	748,0	Đã bàn giao và đang cấp sổ cho khách hàng
5	Viva City	Giang Điền, Trảng Bom, Đồng Nai	898.274,0	393.013,0		Khu đô thị	1.084,0	Đang thực hiện các thủ tục pháp lý để cấp GCNQSD đất. Hạ tầng cơ bản đã hoàn thành.
6	Viva Square	Giang Điền, Trảng Bom, Đồng Nai	21.158,0	11.826,2	12.859,0	Trung tâm thương mại	125,0	Đã hoàn thành
7	Viva Park	Giang Điền, Trảng Bom, Đồng Nai	182.200,0	81.527,5	161.942,9	Khu đô thị	1.059,0	Đang triển khai kinh doanh giai đoạn 3. Dự kiến bàn giao trong năm 2021
8	Viva Tower	Giang Điền, Trảng Bom, Đồng Nai	21.452,0	28.000,0	37.339,4	Căn hộ	360,0	Đang thực hiện thủ tục pháp lý
9	Lâm Viên Sinh Thái	Giang Điền, Trảng Bom, Đồng Nai	191.005,0	69.260,0	153.188,0	Khu đô thị	1.080,0	Đang thực hiện thủ tục pháp lý
10	Thành Đô	P. Châu Văn Liêm, Q. Ô Môn, TP.Cần Thơ	34.482,0	18.339,3	44.734,5	Khu đô thị	415,0	Đang triển khai xây dựng và kinh doanh
11	LDG Sky	P. Bình An, TP Dĩ An, tỉnh Bình Dương	20.878,0	148.030,7	206.638,0	Căn hộ chung cư	2.944,0	Đang triển khai xây dựng và kinh doanh
12	LDG Riverside	Quận Thủ Đức, TP.HCM	23.898,9	105.285,0	172.152,0	Căn hộ chung cư	3.911,0	Đang thực hiện thủ tục pháp lý
13	LDG Grand Miền	Thành phố Hạ Long, tỉnh Quảng Ninh	4.185.815,0	704.980,0	1.636.098,0	Khu TM-DV-GT-	25.951,0	Đang thực hiện thủ tục pháp lý

Stt	Tên dự án	Địa điểm	Diện tích đất (m2)	Diện tích thương phẩm (m2)	Diện tích sàn xây dựng (m2)	Loại hình	Tổng mức đầu tư (tỷ đồng)	Tình trạng
	Bắc					TT đa chức năng
14	LDG Grand Miền Trung	Quận Sơn Trà, Tp Đà Nẵng	290.920,0	68.931,0	171.427,0	Khu TM-DV-GT-TT đa chức năng	4.655,0	Đang thực hiện thủ tục pháp lý
15	LDG Grand Miền Nam	Huyện Xuyên Mộc, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu	2.225.750,0	288.883,0	1.107.691,0	Khu TM-DV-GT-TT đa chức năng	16.033,0	Đang thực hiện thủ tục pháp lý

III. TÌNH HÌNH THỰC HIỆN CÁC NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Hội đồng quản trị xin trân trọng báo cáo đến các cổ đông về tình hình thực hiện các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong năm 2020 với những nội dung cơ bản như sau:

1. Kết quả kinh doanh năm 2020

Hội đồng quản trị xin báo cáo kết quả kinh doanh năm 2020 được Đại hội đồng cổ đông giao phó theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 18/06/2020 như sau:

Đơn vị tính: tỷ đồng

Chỉ tiêu	Kế hoạch	Thực hiện	%TH/KH
Doanh thu thuần	2.133	1.388	65,07%
Lợi nhuận sau thuế hợp nhất	601	13	2,16%

2. Lựa chọn đơn vị kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2020

Hội đồng quản trị đã lựa chọn Công ty TNHH Kiểm toán DFK Việt Nam thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2020 của Công ty.

3. Thực hiện phân phối lợi nhuận năm 2020

Trong năm 2020 Công ty đã thực hiện trích quỹ theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên như sau: Quỹ khen thưởng 3% Lợi nhuận sau thuế, Quỹ phúc lợi 2% Lợi nhuận sau thuế, Quỹ đầu tư phát triển 2% Lợi nhuận sau thuế, Thường vượt kế hoạch cho Hội đồng quản trị 10% trên phần lợi nhuận vượt kế hoạch, Thường vượt kế hoạch cho Ban Điều hành 10% trên phần lợi nhuận vượt kế hoạch.

Việc chi trả cổ tức năm 2019 dự kiến sẽ được thực hiện vào tháng 06/2021 theo Nghị quyết số 12/2020/NQ-HĐQT ngày 27/11/2020, do tình hình dịch bệnh Covid 19 kéo dài và diễn biến phức tạp ảnh hưởng đến nền kinh tế nói chung và LDG nói riêng, tiến độ thu tiền không như kế hoạch và nhu cầu dòng tiền để triển khai các dự án đảm bảo đúng tiến độ cam

kết do đó Công ty cần cân đối và thu xếp nguồn tiền vào thời điểm phù hợp để chi trả cổ tức cho cổ đông.

4. Chi trả thù lao thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát

Thực hiện theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020, Hội đồng quản trị đã triển khai việc chi trả thù lao cho các thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát như sau:

Chi trả cho các thành viên Hội đồng quản trị: 5.000.000 đồng/người/tháng. Tổng số tiền chi trả là: 300.000.000 đồng.
Chi trả cho các thành viên Ban Kiểm soát: 3.000.000 đồng/người/tháng. Tổng số tiền chi trả là: 108.000.000 đồng.
Chi phí hoạt động và các lợi ích khác: theo Báo cáo tài chính kiểm toán.

IV. KẾ HOẠCH HOẠT ĐỘNG NĂM 2021

Hội đồng quản trị nhận định năm 2021 sẽ tiếp tục là một năm khó khăn của nền kinh tế nói chung và ngành bất động sản nói riêng khi dịch bệnh Covid 19 vẫn tiếp tục diễn biến phức tạp, khó lường. Trước tình hình đó, Hội đồng quản trị sẽ tiếp tục đồng hành cùng Ban điều hành, đưa ra các chỉ đạo kịp thời để Công ty đứng vững và tiếp tục phát triển trong bối cảnh chung còn nhiều khó khăn. Năm 2021, Công ty sẽ tập trung triển khai các dự án đã nhận chuyển nhượng, hoàn thiện các thủ tục pháp lý, đẩy nhanh tiến độ xây dựng và bán hàng. Bên cạnh đó, Hội đồng quản trị sẽ nỗ lực tìm kiếm, phát triển quỹ đất, đầu tư các dự án có tính khả thi cao, hỗ trợ Ban điều hành hoàn thành kế hoạch kinh doanh đã được Đại hội đồng cổ đông giao phó. Trong năm 2021, Hội đồng quản trị đề ra kế hoạch hoạt động như sau:

Tiếp tục chỉ đạo Ban điều hành triển khai tất cả các Nghị quyết đã được Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Đầu tư LDG thông qua từ trước đến nay.
Kế hoạch kinh doanh và đầu tư dự án năm 2021: được trình bày tại Tờ trình về việc kinh doanh và đầu tư dự án năm 2021.
Thực hiện thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý và hoạt động của Công ty: được trình bày tại Tờ trình về việc thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý.

Hội đồng quản trị cam kết hoạt động tích cực trên tinh thần trách nhiệm cao nhằm đạt hiệu quả cao nhất cho Công ty và gia tăng giá trị cho các cổ đông.

Trên đây là báo cáo kết quả hoạt động của Hội đồng Quản trị trong năm 2020, kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua.

Trân trọng kính trình.

NGUYỄN KHÁNH HƯNG

LDG

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Số: 02/BC-BKS

Đồng Nai, ngày 24 tháng 03 năm 2021

BAO CAO CỦA BAN KIỂM SOÁT

TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN

NĂM 2021

Kính thứa: Đại hội đồng cổ đông

Thay mặt Ban kiểm soát, tôi xin được trình bày báo cáo hoạt động của Ban Kiểm soát trong năm 2020 như sau:

I. THÀNH PHẦN CỦA BAN KIỂM SOÁT

Ban Kiểm soát gồm 3 thành viên do Đại hội đồng cổ đông bầu ra, bao gồm:

Ông Từ Minh Lý – Trưởng BKS
Ông Nguyễn Văn Bang – Thành viên BKS
Bà Nguyễn Thị Yến Chi – Thành viên BKS

II. THỦ LAO, CHI PHÍ HOẠT ĐỘNG VÀ CÁC LỢI ÍCH KHÁC CỦA BAN KIỂM SOÁT

Ban kiểm soát nhận được thù lao theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 là 3.000.000 đồng/người/tháng.
Chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Ban Kiểm soát: không có

III. HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT

Trong năm, Ban Kiểm soát đã thực hiện các hoạt động kiểm tra, giám sát việc tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và các Quy chế nội bộ của Công ty trong việc quản lý điều hành toàn bộ các hoạt động của Công ty, cụ thể như sau:

Hợp định kỳ 2 lần/năm để đề ra các kế hoạch hoạt động chi tiết từng giai đoạn. Ngoài các phiên họp định kỳ, Ban kiểm soát thường xuyên liên lạc, trao đổi công việc để hoàn thành nhiệm vụ giám sát đã được Đại hội đồng cổ đông giao phó.
Giám sát hoạt động của HĐQT, Ban Tổng Giám đốc: Ban Kiểm soát nhận thấy các hoạt động của HĐQT, Ban Tổng Giám đốc đảm bảo tuân thủ đúng các quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Các cuộc họp của HĐQT đều mời đại diện Ban Kiểm soát tham dự và Ban Kiểm soát luôn cứ đại diện tham dự 100% các cuộc họp của HĐQT.
Kiểm tra, giám sát, đánh giá hiệu quả hoạt động của Ban kiểm soát nội bộ của Công ty.
Xem xét báo cáo tài chính định kỳ do Ban Tổng Giám đốc cung cấp;

Phối hợp làm việc với đơn vị kiểm toán độc lập để cùng tìm hiểu và làm rõ các vấn đề phát sinh trong quá trình soát xét/kiểm toán báo cáo tài chính bán niên và báo cáo tài chính năm.
Giám sát việc chấp hành các nghĩa vụ của Công ty theo quy định của pháp luật bao gồm: nghĩa vụ thuế, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và các nghĩa vụ tài chính khác.
Giám sát việc công bố thông tin theo đúng quy định của pháp luật, đảm bảo tính minh bạch, kịp thời trong công tác công bố thông tin nhằm bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đông.

IV. KẾT QUẢ KIỂM TRA VÀ GIÁM SÁT CỦA BAN KIỂM SOÁT

1. Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh

Năm 2020 là một năm thực sự khó khăn của nền kinh tế khi mà dịch bệnh Covid 19 kéo dài và ngày càng diễn biến khó lường, Công ty Cổ phần Đầu tư LDG cũng gặp không ít khó khăn dù Hội đồng quản trị và Ban Tổng Giám đốc rất nỗ lực. Kết quả kinh doanh của Công ty như sau:

ĐVT: triệu đồng

Chỉ tiêu	Năm 2019	Năm 2020	%Tăng/Giảm
Doanh thu thuần	784.580	1.388.440	77,0%
Lợi nhuận từ HĐKD	770.763	35.049	-95,5%
Lợi nhuận khác	-17.560	-11.555	34,2%
Lợi nhuận sau thuế hợp nhất	603.283	12.910	-97,9%

Công ty chưa đạt được kế hoạch kinh doanh mà Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 đã giao phó.

2. Kết quả thẩm định Báo cáo tài chính năm 2020

Báo cáo tài chính năm 2020 đã phản ánh trung thực, hợp lý trên các khía cạnh trọng yếu, tình hình tài chính của Công ty tại thời điểm 31/12/2020, cũng như kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2020.
Việc ghi chép, mở sổ kế toán, phân loại các nội dung theo các chuẩn mực kế toán do Bộ Tài chính ban hành; thực hiện báo cáo và công bố thông tin định kỳ theo đúng các quy định hiện hành.
Báo cáo tài chính năm 2020 đã được thực hiện kiểm toán theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật. Công ty TNHH Kiểm toán DFK Việt Nam đã được lựa chọn thực hiện việc kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2020 của Công ty, là Công ty kiểm toán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho các tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết và tổ chức kinh doanh chứng khoán.
Năm 2020 doanh thu thuần tăng 77% so với cùng kỳ 2019. Lợi nhuận sau thuế đạt gần 13 tỷ đồng, giảm 97,9% lợi nhuận sau thuế năm 2019, không đạt được kế hoạch đã được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 thông qua. Tuy nhiên, năm 2020 là một năm thực sự khó khăn đối với nền kinh tế toàn cầu nói chung, đối với nền kinh tế Việt Nam và LDG nói riêng do diễn biến của dịch bệnh covid 19 hết sức phức tạp, khó lường, Ban Kiểm soát đánh giá cao nỗ lực của Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc để Công ty có thể đứng vững trong giai đoạn này.

Việc thanh toán các khoản công nợ như: ngân hàng, khách hàng,... luôn được Công ty quan tâm thanh toán đúng và đủ theo hợp đồng đã ký kết. Đến thời điểm 31/12/2020, Công ty không có nợ quá hạn.
Nợ phải thu tại thời điểm 31/12/2020 là 3.483.170 triệu đồng, không có nợ phải thu quá hạn. Nợ phải trả tại thời điểm 31/12/2020 là 2.427.299 triệu đồng, không có nợ phải trả quá hạn.
Một số chỉ tiêu đánh giá hiệu quả hoạt động của Công ty: Hầu hết các hệ số sinh lời của Công ty như ROA, ROE và ROS đạt từ 0,2% đến 1%, đều thấp hơn so với năm 2019, do doanh thu thuần tăng mạnh, vốn chủ sở hữu cũng như tổng tài sản của công ty giảm nhẹ so với cùng kỳ nhưng lợi nhuận chưa tăng tương ứng.
Tại thời điểm 31/12/2020, tài sản ngắn hạn của công ty tăng và nợ ngắn hạn giảm, các chỉ số về khả năng thanh toán hiện hành và thanh toán nhanh của LDG năm 2020 đạt lần lượt 1,68 lần và 1,23 lần, cao hơn so với năm trước và ở mức an toàn, cho thấy công ty hoàn toàn đảm bảo khả năng thanh toán được các khoản nợ đến hạn trả.

3. Kết quả giám sát đối với Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc Công ty

Kết quả giám sát đối với HDQT

Hội đồng quản trị có 05 thành viên do Đại hội đồng cổ đông bầu ra, hiện tại HDQT có 03 thành viên độc lập.
Trong năm 2020, HDQT đã tổ chức 12 cuộc họp để thông qua các nội dung quan trọng. Các cuộc họp của HDQT được tổ chức đúng trình tự theo quy định của pháp luật và đều mời đại diện BKS tham dự. BKS đã cử người đại diện tham gia tất cả các cuộc họp của HDQT. BKS đánh giá HDQT đã hoạt động rất tích cực, đưa ra các chỉ đạo sát sao, bám sát hoạt động của Công ty, giúp Công ty đứng vững trong giai đoạn khó khăn chung của thị trường.
Thực hiện báo cáo, công bố thông tin đúng quy định.
Hoạt động của HDQT tuân thủ đúng các quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty, Quy chế tổ chức và hoạt động của HDQT, không có điều gì bất thường trong hoạt động của HDQT, Ban Kiểm soát thống nhất với báo cáo của HDQT trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021.

Kết quả giám sát đối với Ban Tổng Giám đốc

Ban Tổng Giám đốc Công ty đã hoạt động rất tích cực, tập trung chỉ đạo điều hành các hoạt động một cách quyết liệt, triển khai thực hiện các Nghị quyết của HDQT, ĐHĐCĐ, tuy chưa thể hoàn thành kế hoạch ĐHĐCĐ đã giao phó do tình hình khó khăn chung của thị trường trong điều kiện dịch bệnh Covid diễn biến phức tạp, khó lường.
Ban Tổng Giám đốc đã duy trì lịch họp giao ban tuần, tháng, họp bất thường khi có vấn đề phát sinh, kịp thời đưa ra các chỉ đạo, giải pháp để tháo gỡ vướng mắc, khó khăn trong điều hành, quản lý.

4. Báo cáo đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban Kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc

BKS đã có sự phối hợp hoạt động chặt chẽ cũng như trao đổi thông tin với HDQT, Ban Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý khác nhưng vẫn duy trì sự độc lập, khách quan của mình, đảm bảo nguyên tắc tuân thủ các quy định pháp luật, của LDG và vì lợi ích chung của LDG. Trong quá trình thực thi

nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác tạo mọi điều kiện thuận lợi cho BKS hoàn thành chức trách nhiệm vụ theo quy định. Trong năm 2020, BKS không nhận phản hồi, khiếu nại nào để cần phải quyết định kiểm tra bất thường hoạt động của HĐQT và Ban Tổng Giám đốc.

V. KẾT LUẬN VÀ KIẾN NGHỊ

1. Kết luận

HĐQT và Ban điều hành đã và đang vận hành tốt Công ty theo đúng luật, Điều lệ công ty, các quy chế nội bộ, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết của HĐQT.
Ban Kiểm soát nhất trí với các nội dung, số liệu trong báo cáo của HĐQT trình Đại hội đồng cổ đông.

2. Một số kiến nghị

Năm 2021 được dự báo tiếp tục là một năm khó khăn của nền kinh tế nói chung và của các doanh nghiệp bất động sản nói riêng do dịch bệnh Covid vẫn còn diễn biến hết sức phức tạp, để hoàn thành kế hoạch kinh doanh mà Đại hội đồng cổ đông giao phó, Ban Kiểm soát có một số kiến nghị đối với HĐQT và Ban Tổng Giám đốc như sau:

Đẩy mạnh công tác đào tạo và phát triển nguồn nhân lực. Tiếp tục tái cấu trúc để nâng cao hiệu quả hoạt động của Công ty.
Thường xuyên rà soát, cải thiện hệ thống quy trình, quy chế cho phù hợp với các quy định hiện hành của pháp luật và tình hình thực tế tại mỗi thời điểm.
Tăng cường hơn nữa công tác kiểm toán nội bộ, đảm bảo tuân thủ các quy trình nội bộ của công ty, sớm nhận diện, cảnh báo các rủi ro và kịp thời đưa ra các giải pháp phòng ngừa.
Kiểm soát chặt chẽ các khoản chi ngân sách của Công ty.
Nâng cao công tác phân tích, thẩm định và đánh giá hiệu quả các dự án đầu tư, quản trị rủi ro trong việc sử dụng vốn, tài sản và các nguồn lực.
Nâng cao hơn nữa chất lượng xây dựng các công trình, giám sát chặt chẽ các nhà thầu, đặt chất lượng là yếu tố tiên quyết hàng đầu.

Trân trọng

TM. BAN KIỂM SOÁT
TRƯỜNG BAN

LDG

GROUP

Số: 03/TT-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Đồng Nai, ngày 24 tháng 03 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

(V/v: Thông qua Báo cáo tài chính kiểm toán niên độ tài chính 2020)

Kính thưa: Đại hội đồng cổ đông

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua toàn văn báo cáo tài chính kiểm toán năm 2020 bao gồm: Báo cáo của Tổng Giám đốc, Báo cáo kiểm toán, Bảng cân đối kế toán, Bảng kết quả hoạt động kinh doanh, Báo cáo lưu chuyển tiền tệ và Thuyết minh báo cáo tài chính:

Toàn văn báo cáo tài chính năm 2020 của Công ty Cổ phần Đầu tư LDG được kiểm toán bởi Công ty TNHH Kiểm toán DFK Việt Nam;
Toàn văn báo cáo tài chính hợp nhất năm 2020 của Công ty Cổ phần Đầu tư LDG và các công ty con được kiểm toán bởi Công ty TNHH Kiểm toán DFK Việt Nam.

Trân trọng kính trình!

NGUYỄN KHÁNH HƯNG

LDG

GROUP

Số: 04/TT-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Đồng Nai, ngày 24 tháng 05 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

(V/v lựa chọn đơn vị kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2021)

Kính thưạ: Đại hội đồng cổ đông

Việc lựa chọn công ty kiểm toán của Công ty Cổ phần Đầu tư LDG phải thỏa mãn các điều kiện sau:

Được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho các tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết và tổ chức kinh doanh chứng khoán;
Trung thực và đề cao đạo đức nghề nghiệp, có danh tiếng và uy tín để tăng cường mức độ tín nhiệm cũng như sự tin tưởng đối với người đọc báo cáo tài chính của LDG đặc biệt đối với các đối tác là tổ chức trong và ngoài nước;
Tư vấn, hỗ trợ LDG trong việc hoàn thiện bộ máy kế toán cũng như công việc hạch toán kế toán;
Chi phí kiểm toán hợp lý;
Do ĐHĐCĐ chọn lựa ngay tại ĐHĐCĐ thường niên.

Nhằm lựa chọn công ty kiểm toán đáp ứng những yêu cầu trên, Hội đồng quản trị Công ty kính trình Đại hội xem xét thông qua việc ủy quyền cho Hội đồng quản trị chọn một trong các Công ty kiểm toán dưới đây để thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính cho công ty theo quy định pháp luật trong năm tài chính 2021:

Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam;
Công ty TNHH KPMG;
Công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn (A&C);
Công ty TNHH Hãng kiểm toán AASC;
Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam;
Công ty TNHH Kiểm toán DFK Việt Nam.

Trong trường hợp Hội đồng quản trị không đàm phán được với các đơn vị nêu trên, Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn đơn vị kiểm toán khác trong danh sách được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

Trân trọng kính trình!

NGUYỄN KHÁNH HƯNG

LDG GROUP

Số: 05 /TT-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Đồng Nai, ngày 24 tháng 03 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

(V/v thông qua kế hoạch kinh doanh và đầu tư dự án năm 2021)

Kính thức: Đại hội đồng cổ đông

Hội đồng quản trị cam kết hoạt động tích cực trên tinh thần trách nhiệm cao nhằm đạt hiệu quả cao nhất cho Công ty và gia tăng giá trị cho các cổ đông. Ngoài những hoạt động thường nhật và định kỳ theo thông lệ thì trong năm 2021, Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua việc giao cho Hội đồng quản trị thực hiện các vấn đề sau:

Kế hoạch kinh doanh năm 2021

| | Nội dung | Kế hoạch 2021
(tỷ đồng) |
| --- | --- | --- |
| 1 | Doanh thu thuần | 1.574 |
| 2 | Lợi nhuận sau thuế | 301 |

Kế hoạch đầu tư các dự án

Do thực tế hoạt động kinh doanh có nhiều biến động và khó có thể dự báo chính xác và để Hội đồng quản trị chủ động trong việc tìm kiếm, quyết định đầu tư các dự án hiệu quả, đem lại nhiều lợi nhuận và giá trị cho Công ty, Hội đồng quản trị đề xuất Đại hội đồng cổ đông giao cho Hội đồng quản trị quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến đầu tư và phân phối các dự án với loại dự án, số lượng dự án và quy mô vốn không hạn chế.

Chủ trương ký kết các hợp đồng, giao dịch có liên quan của Công ty

Nhằm tối ưu hóa nguồn lực, Hội đồng quản trị đề xuất Đại hội đồng cổ đông giao cho Hội đồng quản trị quyết định cấp các khoản vay, bảo lãnh cho công ty con (và ngược lại) với giá trị mỗi khoản vay, bảo lãnh không vượt quá 20% tổng tài sản ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của Công ty đã được kiểm toán.

Trân trọng kính trình!

NGUYỄN KHÁNH HƯNG

LDG

GROUP

Số: 06/TT-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Đồng Nai, ngày 24 tháng 03 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

(V/v: Phân phối lợi nhuận năm 2020 và kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2021)

Kính thưa: Đại hội đồng cổ đông

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phân phối lợi nhuận năm 2020 và kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2021 như sau:

1. Phân phối lợi nhuận năm 2020

a) Lợi nhuận sau thuế 2020 trước phân phối: 12.909.538.936 đồng
b) Trích lập các quỹ như sau:

STT	Chỉ tiêu	Tỷ lệ trích lập theo Nghị quyết ĐHĐCĐ năm 2020	Số tiền (đồng)
1	Quỹ khen thưởng	3% Lợi nhuận sau thuế	387.286.168
2	Quỹ phúc lợi	2% Lợi nhuận sau thuế	258.190.778
3	Quỹ đầu tư phát triển	2% Lợi nhuận sau thuế	258.190.778

c) Lợi nhuận sau thuế 2020 còn lại sau trích lập các quỹ: 12.005.871.212 đồng

(*) Công ty không chia cổ tức và giữ lại toàn bộ lợi nhuận hiện có để bổ sung vốn kinh doanh, tăng vốn chủ sở hữu nhằm nâng cao năng lực tài chính, tạo đà cho sự phát triển trong tương lai của Công ty

Đại hội đồng cổ đông giao cho Chủ tịch Hội đồng quản trị toàn quyền quản lý, quyết định sử dụng, phân phối các quỹ phù hợp với tình hình thực tế của Công ty, theo đúng quy định của pháp luật và quyết định tất cả các công việc khác có liên quan.

2. Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2021

STT	Chỉ tiêu	Tỷ lệ trích lập
1	Quỹ khen thưởng	3% Lợi nhuận sau thuế
2	Quỹ phúc lợi	2% Lợi nhuận sau thuế
3	Quỹ đầu tư phát triển	2% Lợi nhuận sau thuế
4	Thưởng vượt kế hoạch kinh doanh cho Hội đồng quản trị	10% trên phần lợi nhuận sau thuế vượt kế hoạch
5	Thưởng vượt kế hoạch kinh doanh cho Ban điều hành	10% trên phần lợi nhuận sau thuế vượt kế hoạch

Trân trọng kính trình!

LDG

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Số: 07 /TT-HĐQT

Đồng Nai, ngày 24 tháng 03 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

(V/v: chi trả thù lao HĐQT và Ban Kiểm soát năm 2020;
kế hoạch chi trả thù lao HĐQT và Ban Kiểm soát năm 2021)

Kính thức: Đại hội đồng cổ đông

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông các nội dung sau:

1. Báo cáo tình hình chi trả thù lao năm 2020:

Theo Nghị quyết số 01/2020/NQ-ĐHĐCĐ của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020, thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát như sau:

Thành viên Hội đồng quản trị : 5.000.000 đồng/người/tháng
Thành viên Ban Kiểm soát : 3.000.000 đồng/người/tháng

Thù lao thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát được đề nghị chi trả như sau:

STT	Khoản mục	Tổng thù lao được phê duyệt	Tổng thù lao đề nghị chi trả
1	Thù lao Hội đồng quản trị	300.000.000	300.000.000
2	Thù lao Ban Kiểm soát	108.000.000	108.000.000

2. Kế hoạch chi trả thù lao HĐQT và Ban Kiểm soát năm 2021:

Thành viên Hội đồng quản trị : 5.000.000 đồng/người/tháng
Thành viên Ban Kiểm soát : 3.000.000 đồng/người/tháng

Trân trọng kính trình!

NGUYỄN KHÁNH HƯNG

LDG

GROUP

Số: 08 /TT-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Đồng Nai, ngày 24 tháng 05 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

(V/v thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty)

Kính thức: Đại hội đồng cổ đông

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty như sau:

Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty
Mô hình đang áp dụng: Công ty được tổ chức quản lý và hoạt động theo mô hình quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp, bao gồm:

☑ Đại hội đồng cổ đông;
☑ Hội đồng quản trị;
☑ Ban Kiểm soát;
☑ Tổng Giám đốc;

Mô hình đề xuất thay đổi: Công ty được tổ chức quản lý và hoạt động theo mô hình quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp, bao gồm:

☑ Đại hội đồng cổ đông;
☑ Hội đồng quản trị và Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị;
☑ Tổng Giám đốc.

Đại hội đồng cổ đông giao và ủy quyền một số nội dung như sau:

☑ Giao và ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các thủ tục cần thiết theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty để hoàn thiện việc điều chỉnh cơ cấu tổ chức quản lý Công ty theo mô hình quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp như: chỉnh sửa điều lệ, quy chế nội bộ về quản trị Công ty, quyết định sơ đồ tổ chức,... và tất cả các công việc có liên quan.

☑ Giao và ủy quyền cho Hội đồng quản trị thành lập Ủy ban kiểm toán, bổ nhiệm các thành viên của Ủy ban kiểm toán, xây dựng quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán,... và quyết định tất cả các vấn đề có liên quan theo đúng quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Hội đồng quản trị kinh đề nghị Đại hội đồng cổ đông xem xét, phê duyệt việc giải thể Ban Kiểm soát và miễn nhiệm tư cách thành viên Ban Kiểm soát đối với ông Từ Minh Lý, ông Nguyễn Văn Bang, bà Nguyễn Thị Yến Chi kể từ thời điểm chính thức áp dụng mô hình mới.

Trân trọng kính trình!

NGUYỄN KHÁNH HƯNG

LDG

GROUP

Số: 09 /TT-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Đồng Nai, ngày 24 tháng 03 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

(V/v chỉnh sửa Điều lệ Công ty)

Kính thư: Đại hội đồng cổ đông

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;
Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019;
Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán;
Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán;
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty hiện hành.

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thống nhất và đồng ý thông qua bản dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty thay thế cho bản Điều lệ hiện hành.

Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động được đính kèm Tờ trình này.

Nội dung của Điều lệ mới được xây dựng dựa trên cơ sở các Luật và Nghị định, Thông tư mới ban hành và căn cứ nhu cầu thực tế, đặc thù trong tổ chức hoạt động, quản trị điều hành của Công ty.

Trân trọng kính trình!

NGUYỄN KHÁNH HƯNG

DỰ THẢO

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ LDG

Tháng .../2021

MỤC LỤC

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ...4
Điều 1. Giải thích thuật ngữ...4
II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY...5
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty...5
Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty...5
III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY...5
Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty...5
Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty...7
IV. VÒN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP...7
Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập...7
Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu...8
Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác...8
Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần...9
V. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ...9
Điều 10. Cơ cấu tổ chức quản lý...9
VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG...9
Điều 11. Quyền của cổ đông...9
Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông...10
Điều 13. Đại hội đồng cổ đông...11
Điều 14. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông...12
Điều 15. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông...13
Điều 16. Thay đổi các quyền...14
Điều 17. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông...15
Điều 18. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông...16
Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông...16
Điều 20. Điều kiện để nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua...18
Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông...18
Điều 22. Nghị quyết, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông...20
Điều 23. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông...21
VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ...21
Điều 24. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị...21
Điều 25. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị...22

Điều 26. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị ... 23
Điều 27. Thủ lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị ... 24
Điều 28. Chủ tịch Hội đồng quản trị ... 24
Điều 29. Cuộc họp của Hội đồng quản trị ... 25
Điều 30. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị ... 28
Điều 31. Người phụ trách quản trị công ty ... 28
VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC ... 29
Điều 32. Tổ chức bộ máy quản lý ... 29
Điều 33. Người điều hành doanh nghiệp ... 29
Điều 34. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc ... 29
IX. ỦY BAN KIỂM TOÁN TRỰC THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ... 30
Điều 35. Ứng cử, đề cử thành viên Ủy ban kiểm toán ... 30
Điều 36. Thành phần Ủy ban kiểm toán ... 30
Điều 37. Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán ... 30
Điều 38. Cuộc họp của Ủy ban kiểm toán ... 31
Điều 39. Báo cáo hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên ... 32
X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC ... 32
Điều 40. Trách nhiệm cần trọng ... 32
Điều 41. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi ... 32
Điều 42. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường ... 33
XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY ... 34
Điều 43. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ ... 34
XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN ... 35
Điều 44. Công nhân viên và công đoàn ... 35
XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN ... 35
Điều 45. Phân phối lợi nhuận ... 35
XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN ... 35
Điều 46. Tài khoản ngân hàng ... 35
Điều 47. Năm tài chính ... 36
Điều 48. Chế độ kế toán ... 36
XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN ... 36
Điều 49. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý ... 36
Điều 50. Báo cáo thường niên ... 36

XVI. KIÉM TOÁN CÔNG TY...37
Điều 51. Kiểm toán ...37
XVII. DẤU CỦA CÔNG TY...37
Điều 52. Dấu...37
XVIII. GIẢI THẾ VÀ THANH LÝ...37
Điều 53. Giải thể...37
Điều 54. Thanh lý...37
XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ...38
Điều 55. Giải quyết tranh chấp nội bộ...38
XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ...38
Điều 56. Điều lệ công ty...38
XXI. NGÀY HIỆU LỰC...39
Điều 57. Ngày hiệu lực...39

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này được thông qua theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông tại đại hội tổ chức vào ngày 15 tháng 04 năm 2021

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a. "Vốn điều lệ" là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp và quy định tại Điều 6 Điều lệ này;

b. Vốn có quyền biểu quyết là vốn cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c. "Luật Doanh nghiệp" là Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 06 năm 2020;

d. "Luật Chứng khoán" là Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

e. "Ngày thành lập" là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) lần đầu;

f. “Người quản lý doanh nghiệp” là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại các quy chế nội bộ của Công ty;

g. "Người điều hành doanh nghiệp" là Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, Giám đốc tài chính, Kế toán trưởng và người điều hành khác theo quy định tại các quy chế nội bộ của Công ty;

h. "Người có liên quan" là cá nhân, tổ chức được quy định tại khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán;

i. “Cổ đông” là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của Công ty;

j. "Cổ đông lớn" là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của Công ty;

k. "Thời hạn hoạt động" là thời gian hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 Điều lệ này;

l. "Việt Nam" là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;

Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế.
Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty

Tên Công ty
Tên Công ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ LDG
Tên Công ty viết bằng tiếng Anh: LDG INVESTMENT JOINT STOCK COMPANY
Tên Công ty viết tắt: LDG
Công ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.
Trụ sở đăng ký của Công ty là:
Địa chỉ trụ sở chính: 104/4 Áp Hòa Bình, Xã Giang Điền, Huyện Tràng Bom, Tỉnh Đồng Nai.
Điện thoại: 0251 89666666
Fax: 0251 8966668
E-mail: [email protected]
Website: www.ldggroup.vn
Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.
Trừ khi chấm dứt hoạt động theo Điều 53, thời hạn hoạt động của Công ty bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn.

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty

Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của Công ty.

Tùy thời điểm, Hội đồng quản trị Công ty quyết định số lượng người đại diện theo pháp luật của Công ty. Quyền hạn và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật tuân theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và Điều lệ này.

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty

Ngành, nghề kinh doanh của Công ty:

Stt	Tên ngành	Mã ngành
1	Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê:
Kinh doanh bất động sản	6810
(Chính)
2	Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất:
Tư vấn, môi giới bất động sản	6820

3	Xây dựng nhà ở các loại	4100
4	Xây dựng công trình đường sắt và đường bộ:
Xây dựng công trình đường bộ	4210
5	Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác	4290
6	Chuẩn bị mặt bằng	4312
7	Buôn bán vật liệu, thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng	4663
8	Trồng rau, đậu các loại và trồng hoa, cây cảnh
Trồng hoa, cây cảnh	0118
9	Trồng cây hàng năm khác	0119
10	Trồng cây ăn quả	0121
11	Trồng cây điều	0123
12	Trồng cây hồ tiêu	0124
13	Trồng cây cao su	0125
14	Trồng cây cà phê	0126
15	Trồng cây chè	0127
16	Đại lý du lịch	7911
17	Điều hành tua du lịch	7912
18	Dịch vụ hỗ trợ liên quan đến quảng bá và tổ chức tua du lịch	7920
19	Hoạt động kiến trúc và tư vấn kỹ thuật có liên quan
- Tư vấn, giám sát công tác xây dựng và hoàn thiện công trình dân dụng – công nghiệp;
- Tư vấn, giám sát công tác xây dựng và hoàn thiện lắp đặt thiết bị công trình, thiết bị công nghệ công trình dân dụng – công nghiệp;
- Tư vấn, giám sát công tác lắp đạt phần điện và thiết bị điện công trình dân dụng – công nghiệp;
- Tư vấn quản lý dự án xây dựng công trình.	7110
20	Xây dựng công trình công ích	4220
21	Phá dỡ	4311
22	Lắp đặt hệ thống điện	4321
23	Lắp đặt hệ thống cấp, thoát nước, lò sưởi và điều hoà không khí	4322
24	Lắp đặt hệ thống xây dựng khác	4329
25	Hoàn thiện công trình xây dựng	4330
26	Hoạt động xây dựng chuyên dụng khác	4390
27	Sản xuất các cấu kiện kim loại
(không sản xuất tại trụ sở)	2511

| 28 | Gia công cơ khí; xử lý và tràng phú kim loại:
Gia công cơ khí (không gia công tại trụ sở). | 2592 |
| --- | --- | --- |
| 29 | Vận tải hàng hoá bằng đường bộ | 4933 |
| 30 | Đại lý, môi giới, đấu giá:
Đại lý, môi giới | 4610 |
| 31 | Bản buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác:
Bản buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khai khoáng, xây dựng. | 4659 |
| 32 | Vệ sinh chung nhà cửa | 8121 |
| 33 | Vệ sinh nhà cửa và các công trình khác | 8129 |
| 34 | Dịch vụ chăm sóc và duy trì cảnh quan | 8130 |
| 35 | Cắt tạo dáng và hoàn thiện đá (không hoạt động tại trụ sở) | 2396 |
| 36 | Cho thuê xe có động cơ:
Cho thuê xe có động cơ | 7710 |
| 37 | Cho thuê máy móc, thiết bị và đồ dùng hữu hình khá:
Cho thuê máy móc, thiết bị xây dựng. | 7730 |
| 38 | Dịch vụ lưu trú ngắn ngày
Chi tiết: Kinh doanh khu nghỉ dưỡng, khách sạn (không kinh doanh tại trụ sở, chi hoạt động khi cơ quan có thẩm quyền chấp thuận về địa điểm và đủ điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật). | 5510 |

Mục tiêu hoạt động của Công ty

Mục tiêu hoạt động của Công ty là Công ty được thành lập để huy động và sử dụng vốn có hiệu quả trong việc phát triển các hoạt động kinh doanh và dịch vụ nhằm mục tiêu thu lợi nhuận tối đa; tạo việc làm ổn định, cải thiện điều kiện làm việc và nâng cao đời sống của người lao động trong Công ty; đảm bảo lợi ích cho các cổ đông và làm tròn nghĩa vụ với ngân sách nhà nước.

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty

Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo ngành nghề của Công ty đã được công bố trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia và Điều lệ này, phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.
Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các ngành, nghề khác được pháp luật cho phép và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

Vốn điều lệ của Công ty là 2.402.124.510.000 đồng (bằng chữ: Hai nghìn, bốn trăm lẻ hai tỷ, một trăm hai mươi bốn triệu, năm trăm mười nghìn đồng).

Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 240.212.451 cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần.

Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.
Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này là cổ phần phổ thông. Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông nắm giữ từng loại cổ phần được quy định tại Điều 11, Điều 12 Điều lệ này.
Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.
Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định khác. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
Công ty có thể mua cổ phần do chính Công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với Luật chứng khoán, văn bản hướng dẫn liên quan và quy định của Điều lệ này.
Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu

Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.
Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của Công ty. Chứng nhận cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 121 Luật doanh nghiệp.
Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn hai tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số cổ phần được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu.
Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng, người sở hữu cổ phiếu đó có thể đề nghị được cấp chứng nhận cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty được phát hành có chữ ký của Người đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty.

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác. Cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật.

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ

Điều 10. Cơ cấu tổ chức quản lý

Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty bao gồm:

Đại hội đồng cổ đông;
Hội đồng quản trị và Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị;
Tổng giám đốc.

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 11. Quyền của cổ đông

Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.
Cổ đông phổ thông có các quyền sau:

a. Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;

b. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c. Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan;

d. Ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu;

e. Kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch hoặc bổ sung thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông;

f. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công ty, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

g. Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty sau khi Công ty đã thanh toán các khoản nợ (bao gồm cả nghĩa vụ nợ đối với nhà nước, thuế, phí) và thanh toán cho các cổ đông nắm giữ các loại cổ phần khác của Công ty theo quy định của pháp luật;

h. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp;

i. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Cố đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có các quyền sau:

a. Đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị theo quy định tương ứng tại khoản 2 Điều 24 Điều lệ này;

b. Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại khoản 3 Điều 115 và Điều 140 của Luật doanh nghiệp;

c. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

d. Xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty;

e. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:

Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra. Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế quản lý nội bộ của Công ty; chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
Tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức sau:

a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b. Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c. Tham dự và biểu quyết thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần.
Bảo mật các thông tin được Công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; không phát tán hoặc sao, gửi cho các tổ chức, cá nhân khác.

Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.
Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a. Vi phạm pháp luật;

b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước các rủi ro tài chính đối với Công ty.

Điều 13. Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm 01 lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm và dự toán cho năm tài chính tiếp theo. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối Công ty phải mời đại diện công ty kiểm toán độc lập dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty.
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

c. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 11 Điều lệ này yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải có các thông tin theo quy định tại khoản 4 Điều 115 Luật doanh nghiệp;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

a. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm b khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c khoản 3 Điều này;

b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại điểm d khoản 3 Điều này có quyền đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

c. Thủ tục để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

Điều 14. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

a. Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán;

b. Báo cáo của Hội đồng quản trị;

c. Kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;

d. Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

e. Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định về các vấn đề sau:

a. Thông qua báo cáo tài chính năm;

b. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

c. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị;

d. Lựa chọn công ty kiểm toán độc lập;

e. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;

f. Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Hội đồng quản trị;

g. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty;

h. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần;

i. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

j. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;

k. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông;

l. Quyết định giao dịch đầu tư/bán số tài sản có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công được ghi trong báo cáo tài chính kỳ gần nhất đã được kiểm toán;

m. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần phát hành của mỗi loại;

n. Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại khoản 1 Điều 167 Luật doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất; Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản của Công ty ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa Công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó. Trong các trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không được tham gia bỏ phiếu;

o. Chấp thuận các giao dịch quy định tại khoản 4 Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán;

p. Phê duyệt Quy chế nội bộ về quản trị Công ty, Quy chế tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị;

q. Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;

r. Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 15. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

Các cổ đông có quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật có thể ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện tham dự. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu được ủy quyền cho mỗi người đại diện. Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp theo quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp.
Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên người được ủy quyền và số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền. Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp;

b. Trường hợp cổ đông tổ chức là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức và cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền dự họp, được đóng dấu hợp lệ của tổ chức;

c. Trong trường hợp khác thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp.

Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy chỉ định người đại diện, việc chỉ định người đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định người đại diện đó được xuất trình cùng với giấy ủy quyền cho luật sư (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).
Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:

a. Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

b. Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;

c. Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 16. Thay đổi các quyền

Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nêu trên biểu quyết thông qua. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu 02 cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu 1/3 giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong vòng 30 ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.
Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 18 và Điều 20 Điều lệ này.
Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

Điều 17. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại điểm b khoản 4 Điều 13 Điều lệ này.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a. Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông; Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;
b. Chuẩn bị chương trình, nội dung Đại hội;
c. Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;
d. Dự thảo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;
e. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức Đại hội;
f. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;
g. Các công việc khác phục vụ Đại hội.
3. Thông báo mời họp được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty, Ủy ban chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;
b. Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị;
c. Phiếu biểu quyết;
d. Dự thảo Nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.
4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 11 Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty ít nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bao gồm họ và tên cổ đông, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với

cố đông là tổ chức; số lượng và loại cổ phần cổ đông đó nắm giữ, và nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp.

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a. Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
b. Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên;
c. Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 18. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho trên 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng 60 phút kể từ thời điểm xác định khai mạc Đại hội, người triệu tập họp hủy cuộc họp. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được triệu tập lại trong vòng 30 ngày kể từ ngày dự định tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai chỉ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Trường hợp Đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng 60 phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc Đại hội, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng 20 ngày kể từ ngày dự định tiến hành Đại hội lần hai. Trong trường hợp này, Đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp, được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề dự kiến được phê chuẩn tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất.

Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.
Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối đế quyết định. Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ theo từng vấn đề được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp.
Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có

trách nhiệm dừng Đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số.

Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất được cử làm chủ tọa cuộc họp.

Chương trình và nội dung cuộc họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.
Chủ tọa Đại hội có thể tiến hành các hoạt động cần thiết để điều khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ, có trật tự, theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số đại biểu tham dự.
Chủ tọa đại hội có thể hoàn Đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết theo quy định tại khoản 8 Điều 146 Luật doanh nghiệp.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nêu trên, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông sau khi xem xét một cách cẩn trọng có quyền từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nêu trên ra khỏi đại hội.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp thích hợp để:

a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;

c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) Đại hội. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

Trong trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông áp dụng các biện pháp nêu trên, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông khi xác định địa điểm Đại hội có thể:

a. Thông báo Đại hội được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ tọa Đại hội có mặt tại đó (“Địa điểm chính của Đại hội”);

b. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với địa điểm chính của Đại hội có thể đồng thời tham dự Đại hội;

Thông báo về việc tổ chức Đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này.

Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông được coi là tham gia Đại hội ở địa điểm chính của Đại hội.
Trường hợp Công ty áp dụng công nghệ hiện đại để tổ chức Đại hội đồng cổ đông thông qua họ trực tuyến, Công ty có trách nhiệm đảm bảo để cổ đông tham dự, biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 273 Nghị định số 155/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
Hàng năm, Công ty tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất 01 lần. Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

Điều 20. Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua

Trừ trường hợp quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều này và khoản 1 Điều 16, các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có trên 50% tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

a. Thông qua báo cáo tài chính năm;

b. Kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của Công ty;

c. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và báo cáo việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc;

d. Các vấn đề khác thuộc quyền thăm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp.
Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty, thay đổi ngành nghề lĩnh vực kinh doanh, việc tổ chức lại hay giải thể Công ty, giao dịch mua, bán tài sản Công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty tính theo Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua Nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định.

Điều 21. Thăm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Thăm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề được quy định tại khoản 2 điều 147 của Luật doanh nghiệp được quyền lấy ý kiến bằng văn bản.
Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo Nghị quyết. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất 10 ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 17 Điều lệ này.
Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Mục đích lấy ý kiến;

c. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

e. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;

f. Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền.
Phiếu lấy ý kiến có thể được gửi về Công ty theo các hình thức sau:

a. Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b. Gửi fax hoặc thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận được sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư hoặc được công bố trước thời điểm kiểm phiếu trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của cổ đông không phải là người điều hành doanh nghiệp. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua Nghị quyết;
c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
e. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong vòng 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong vòng 24 giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.
Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được số cổ đông đại diện trên 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như Nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 22. Nghị quyết, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
c. Chương trình họp và nội dung cuộc họp;
d. Họ, tên, chữ ký và thư ký;
e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp;
f. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i. Chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký Biên bản họp thì Biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký Biên bản họp.

Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa Biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong Biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực, chính xác của nội dung Biên bản.
Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty, cổng thông tin điện tử của Ủy ban chứng khoán nhà nước và Sở Giao dịch chứng khoán trong thời hạn 24 giờ kể từ ngày kết thúc cuộc họp.
Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp và tài liệu có liên quan phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 23. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được Nghị quyết hoặc Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc Biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

Trình tự và thủ tục triệu tập họp hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 20 Điều lệ này.
Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này.

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 24. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông và công bố tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm các nội dung tối thiểu sau đây:

a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b. Trình độ chuyên môn;
c. Quá trình công tác;
d. Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);
e. Các lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
f. Các thông tin khác (nếu có).

Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử 01 ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa 02 ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa 03 ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa 04 ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa 05 ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa 06 ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa 07 ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa 08 ứng viên.
Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được Công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Thủ tục Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu ứng viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử theo quy định pháp luật.

Điều 25. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là 05 người và nhiều nhất là 11 người.
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.
Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị độc lập phải đảm bảo quy định sau:

a. Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp Công ty có số thành viên Hội đồng quản trị 05 thành viên;
b. Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp Công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;
c. Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp Công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.

Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:

a. Không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;
b. Có đơn từ chức và được chấp nhận;

c. Bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;

d. Không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị trong vòng sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

e. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

f. Cung cấp thông tin cá nhân sai khi gửi cho Công ty với tư cách là ứng viên Hội đồng quản trị;

g. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông của Công ty.

Điều 26. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự giám sát và chỉ đạo của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;

b. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c. Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d. Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;

e. Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật Doanh nghiệp;

f. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật Doanh nghiệp;

i. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

j. Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;

k. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
l. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
m. Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
n. Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
o. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;
p. Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; quyết định ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, Quy chế về công bố thông tin của Công ty.
q. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ này.

Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thì hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều 27. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị (không tính các đại diện được ủy quyền) được nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thỏa thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thỏa thuận được.
Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác được hưởng từ Công ty, công ty con, công ty liên kết của Công ty và các công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là đại diện phần vốn góp phải được công bố chi tiết trong Báo cáo thường niên của Công ty. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị phải được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác mà theo Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.

Điều 28. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Tổng Giám đốc.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có nghĩa vụ chuẩn bị chương trình, tài liệu, triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị; chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; đồng thời có các quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị miễn nhiệm, bãi nhiệm theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

Điều 29. Cuộc họp của Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn 01 thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản nêu rõ mục đích cuộc họp, vấn đề cần thảo luận:

a. Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người điều hành doanh nghiệp khác;

b. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

c. Ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị.

Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị nêu tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp theo đề

nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty, những người đề nghị tổ chức họ được nêu tại khoản 3 Điều này có quyền triệu tập họ Hội đồng quản trị.

Trường hợp có yêu cầu của Công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họ Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.
Cuộc họ Hội đồng quản trị được tiến hành tại trụ sở chính của Công ty hoặc tại địa điểm khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họ chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họ. Thông báo mời họ phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họ, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họ phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họ và phiếu biểu quyết của thành viên. Thông báo mời họ được gửi bằng thư, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

Các cuộc họ của Hội đồng quản trị được tiến hành khi có ít nhất 3/4 tổng số thành viên Hội đồng quản trị dự họ (có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện (người được ủy quyền) nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận).

Trường hợp không đủ số thành viên dự họ theo quy định, cuộc họ phải được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họ lần thứ nhất. Cuộc họ triệu tập lần thứ hai được tiến hành nếu có hơn 1/2 số thành viên Hội đồng quản trị dự họ.

Cuộc họ của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họ đều có thể:

a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họ;

b. Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời. Việc thảo luận giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác hoặc kết hợp các phương thức này. Thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họ như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họ đó. Địa điểm cuộc họ được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà có đông nhất thành viên Hội đồng quản trị, hoặc là địa điểm có mặt Chủ tọa cuộc họ.

Các quyết định được thông qua trong cuộc họ qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức, có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họ nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong Biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họ này.

Thành viên Hội đồng quản trị có thể gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họ thông qua thư, fax, thư điện tử. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họ thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả người dự họ.

Biểu quyết

a. Trừ quy định tại điểm b khoản 11 Điều này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người đại diện (người được ủy quyền) theo quy định tại khoản 8 Điều này trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị có 01 phiếu biểu quyết;

b. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người có liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị không được tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;

c. Theo quy định tại điểm d khoản 11 Điều này, khi có vấn đề phát sinh tại cuộc họp liên quan đến lợi ích hoặc quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên đó không tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán quyết của chủ tọa là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;

d. Thành viên Hội đồng quản trị hoặc người có liên quan của thành viên đó là một bên trong hợp đồng, giao dịch được quy định tại điểm a và điểm b khoản 5 Điều 41 Điều lệ này thì thành viên đó được coi là có lợi ích trong hợp đồng, giao dịch đó.

Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết bản thân là người có lợi ích trong đó có trách nhiệm công khai lợi ích này tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị thảo luận về việc ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị không biết bản thân và người có liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị này phải công khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng nêu trên.
Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra Nghị quyết trên cơ sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành. Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng quản trị là phiếu quyết định.
Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như Nghị quyết được thông qua tại cuộc họp.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi Biên bản họp Hội đồng quản trị tới các thành viên và Biên bản đó là bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong cuộc họp trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung Biên bản trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày gửi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài. Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung của bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng. Biên bản phải có chữ ký của chủ tọa và người ghi Biên bản.

Điều 30. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ.

Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định, nhưng nên có ít nhất 03 người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.

Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ Công ty.

Điều 31. Người phụ trách quản trị công ty

Hội đồng quản trị chỉ định ít nhất 01 người làm Người phụ trách quản trị Công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị Công ty được tiến hành một cách có hiệu quả. Người phụ trách quản trị Công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký Công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật doanh nghiệp.
Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:

a. Có hiểu biết về pháp luật;

b. Không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty;

c. Các tiêu chuẩn khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị Công ty tùy từng thời điểm.
Người phụ trách quản trị công ty có các quyền và nghĩa vụ sau:

a. Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;

b. Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị;

c. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d. Tham dự các cuộc họp;

e. Tư vấn thủ tục lập các Nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;

f. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao Biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị;

g. Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty;

h. Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;
i. Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty;
j. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và quyết định của Hội đồng quản trị.

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 32. Tổ chức bộ máy quản lý

Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và chịu sự giám sát, chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty. Công ty có Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng Nghị quyết Hội đồng quản trị.

Điều 33. Người điều hành doanh nghiệp

Theo đề nghị của Tổng giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được tuyển dụng người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do Hội đồng quản trị quy định. Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.
Thủ lao, tiền lương, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng với những người điều hành khác do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng giám đốc.

Điều 34. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc

Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 thành viên Hội đồng quản trị hoặc một người khác làm Tổng giám đốc; ký hợp đồng trong đó quy định thủ lao, tiền lương và lợi ích khác. Thủ lao, tiền lương và lợi ích khác của Tổng giám đốc phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên, được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính năm và được nêu trong Báo cáo thường niên của Công ty.
Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng giám đốc không phải là người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này và phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật.
Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:
a. Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
b. Tổ chức thực hiện các Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
c. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;
d. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, Quy chế quản lý nội bộ của Công ty;
e. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

f. Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc theo kế hoạch đã được Hội đồng quản trị thông qua;
g. Tuyển dụng lao động theo kế hoạch đã được Hội đồng quản trị thông qua;
h. Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
i. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này, các Quy chế nội bộ của Công ty và Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cấp này khi được yêu cầu.
Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Tổng giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Tổng giám đốc mới thay thế.

IX. ỦY BAN KIỂM TOÁN TRỰC THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 35. Ứng cử, đề cử thành viên Ủy ban kiểm toán

Chủ tịch Ủy ban kiểm toán và các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị đề cử và không phải là người điều hành của Công ty.
Việc bổ nhiệm Chủ tịch Ủy ban kiểm toán và các thành viên khác trong Ủy ban kiểm toán phải được Hội đồng quản trị thông qua tại cuộc họp Hội đồng quản trị.

Điều 36. Thành phần Ủy ban kiểm toán

Ủy ban kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị độc lập. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là các thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.
Thành viên Ủy ban kiểm toán phải có kiến thức về kế toán, kiểm toán, có hiểu biết chung về pháp luật và hoạt động của Công ty và không thuộc các trường hợp sau:
a. Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;
b. Là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty trong 03 năm liền trước đó.
Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh.

Điều 37. Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán

Ủy ban kiểm toán có quyền và nghĩa vụ sau đây:

Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của Công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của Công ty;
Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro;

Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của Công ty;
Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập, mức thù lao và điều khoản liên quan trong hợp đồng với công ty kiểm toán để Hội đồng quản trị thông qua trước khi trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt;
Theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán, đặc biệt trong trường hợp Công ty có sử dụng các dịch vụ phi kiểm toán của bên kiểm toán;
Giám sát nhằm bảo đảm Công ty tuân thủ quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác của Công ty;
Được quyền tiếp cận các tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của Công ty, trao đổi với người quản lý doanh nghiệp để thu thập thông tin phục vụ hoạt động của Ủy ban kiểm toán;
Có quyền yêu cầu đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề liên quan báo cáo tài chính kiểm toán tại các cuộc họp của Ủy ban kiểm toán;
Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật, kế toán hoặc các tư vấn khác bên ngoài khi cần thiết;
Xây dựng và trình Hội đồng quản trị các chính sách phát hiện và quản lý rủi ro; đề xuất với Hội đồng quản trị các giải pháp xử lý rủi ro phát sinh trong hoạt động của Công ty;
Lập báo cáo bằng văn bản gửi đến Hội đồng quản trị khi phát hiện thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý doanh nghiệp khác không thực hiện đầy đủ trách nhiệm theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ và các quy chế nội bộ của Công ty.
Xây dựng Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán và trình Hội đồng quản trị thông qua;
Quyền và nghĩa vụ khác (nếu có).

Điều 38. Cuộc họp của Ủy ban kiểm toán

Ủy ban kiểm toán phải họp ít nhất 02 lần trong một năm. Biên bản họp Ủy ban kiểm toán được lập chi tiết, rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên Ủy ban kiểm toán tham dự họp phải ký tên vào Biên bản cuộc họp. Các Biên bản họp của Ủy ban kiểm toán phải được lưu giữ đầy đủ.
Ủy ban kiểm toán thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán quy định. Mỗi thành viên Ủy ban kiểm toán có một phiếu biểu quyết. Quyết định của Ủy ban kiểm toán được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.

Điều 39. Báo cáo hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên

Thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán có trách nhiệm báo cáo hoạt động tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
Báo cáo hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên phải đảm bảo có các nội dung sau:

a. Thủ lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Ủy ban kiểm toán và từng thành viên Ủy ban kiểm toán theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

b. Tổng kết các cuộc họp của Ủy ban kiểm toán và các kết luận, kiến nghị của Ủy ban kiểm toán;

c. Kết quả giám sát đối với báo cáo tài chính, tình hình hoạt động, tình hình tài chính của Công ty;

d. Báo cáo đánh giá về giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành hành khác của doanh nghiệp và những người có liên quan của đối tượng đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác của doanh nghiệp là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp của công ty đó trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

e. Kết quả đánh giá về hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro của Công ty;

f. Kết quả giám sát đối với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp;

g. Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ủy ban kiểm toán với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và các cổ đông.

X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC

Điều 40. Trách nhiệm cần trọng

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công ty.

Điều 41. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định của Luật doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác.
Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân, đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác.
Trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác, Công ty không được cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành doanh nghiệp khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan tới các thành viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính, trừ trường hợp Công ty và tổ chức có liên quan tới thành viên này là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và pháp luật chuyên ngành có quy định khác.
Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành doanh nghiệp khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác hoặc những người có liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính không bị vô hiệu hoá trong các trường hợp sau đây:

a. Đối với hợp đồng hoặc giao dịch có giá trị nhỏ hơn hoặc bằng hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác đã được báo cáo tới Hội đồng quản trị. Đồng thời, Hội đồng quản trị đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan;

b. Đối với những hợp đồng hoặc giao dịch có giá trị lớn hơn hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã thông qua hợp đồng hoặc giao dịch này;

c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của Công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành doanh nghiệp khác và các tổ chức, cá nhân có liên quan tới các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Điều 42. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự mẫn cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện

do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty ủy quyền hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành doanh nghiệp, nhân viên hoặc đại diện theo ủy quyền của Công ty với điều kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình.

Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuế luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có thể mua bảo hiểm cho những người này để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 43. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

Cố đông phổ thông có quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ, cụ thể như sau:

a. Cố đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình; xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

b. Cố đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;

Trường hợp đại diện được ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông yêu cầu tra cứu sổ sách và hồ sơ thì phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông mà người đại diện hoặc bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.
Công ty phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và các tài liệu khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc văn phòng đại diện của Công ty.
Điều lệ công ty phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 44. Công nhân viên và công đoàn

Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động thôi việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và người điều hành doanh nghiệp.
Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 45. Phân phối lợi nhuận

Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty.
Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.
Hội đồng quản trị có thể kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.
Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về tài khoản ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty đã chuyển cho cổ đông này. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Căn cứ Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua Nghị quyết xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.
Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

Điều 46. Tài khoản ngân hàng

Công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.
Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.

Công ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 47. Năm tài chính

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng 01 hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 ngay sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đó.

Điều 48. Chế độ kế toán

Chế độ kế toán Công ty sử dụng là Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS), chế độ kế toán doanh nghiệp hoặc chế độ kế toán đặc thù được cơ quan có thẩm quyền ban hành khác được Bộ Tài chính chấp thuận.
Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật về kế toán và pháp luật liên quan. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.
Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ trong kế toán là đồng Việt Nam. Trường hợp Công ty có các nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu bằng một loại ngoại tệ thì được tự chọn ngoại tệ đó làm đơn vị tiền tệ trong kế toán, chịu trách nhiệm về lựa chọn đó trước pháp luật và thông báo cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp.

XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 49. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý

Công ty phải lập báo cáo tài chính năm và báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán theo quy định của pháp luật. Công ty công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Báo cáo tài chính năm phải bao gồm đầy đủ các báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định của pháp luật về kế toán doanh nghiệp. Báo cáo tài chính năm phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công ty.
Công ty phải lập và công bố các báo cáo tài chính bán niên đã soát xét và báo cáo tài chính quý theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Điều 50. Báo cáo thường niên

Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

XVI. KIẾM TOÁN CÔNG TY

Điều 51. Kiểm toán

Đại hội đồng cổ đông thường niên chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị.
Bản sao của báo cáo kiểm toán được đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.
Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán Công ty được phép tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty.

XVII. DẤU CỦA CÔNG TY

Điều 52. Dấu

Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
Người đại diện theo pháp luật quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của Công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện.
Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định về quản lý và sử dụng dấu của Công ty. Công ty sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.

XVIII. GIẢI THẾ VÀ THANH LÝ

Điều 53. Giải thể

Công ty có thể bị giải thể trong những trường hợp sau:

a. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

b. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

c. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

Công ty chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.
Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải được thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 54. Thanh lý

Tối thiểu sáu 06 tháng trước khi có quyết định giải thể Công ty. Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm 03 thành viên, 02 thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và 01 thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên của

Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.

Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Tòa án và các cơ quan hành chính.
Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:

a. Các chi phí thanh lý;

b. Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

c. Nợ thuế;

d. Các khoản nợ khác của Công ty;

e. Phần còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (d) trên đây được chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước.

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 55. Giải quyết tranh chấp nội bộ

Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động của Công ty, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Luật doanh nghiệp, các quy định pháp luật khác, Điều lệ Công ty, các quy định của Công ty, giữa:

a. Cổ đông với Công ty;

b. Cổ đông với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hay người điều hành khác;

Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình bày các thông tin liên quan đến tranh chấp trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu Trung tâm trọng tài tại Việt nam làm trung gian hòa giải cho quá trình giải quyết tranh chấp.

Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng 06 tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, một bên có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài hoặc Tòa án.
Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Việc thanh toán các chi phí của Tòa án được thực hiện theo phán quyết của Tòa án.

XX. BỔ SUNG VÀ SỮA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 56. Điều lệ công ty

Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định.

Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

XXI. NGÀY HIỆU LỰC

Điều 57. Ngày hiệu lực

Bản điều lệ này gồm 21 chương 57 điều được Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Đầu tư LDG nhất trí thông qua ngày 15 tháng 04 năm 2021 và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.
Điều lệ được lập thành 10 bản, có giá trị như nhau và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.
Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ công ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu 1/2 tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

NGUYỄN KHÁNH HƯNG

LDG

GROUP

Số: 10 /TT-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Đồng Nai, ngày 24 tháng 03 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

(V/v chỉnh sửa Quy chế nội bộ về quản trị Công ty)

Kính thư: Đại hội đồng cổ đông

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;
Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019;
Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán;
Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán;
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty.

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thống nhất và đồng ý thông qua bản dự thảo Quy chế nội bộ về quản trị Công ty thay thế cho bản Quy chế nội bộ về quản trị Công ty hiện hành.

Dự thảo Quy chế nội bộ về quản trị Công ty được đính kèm Tờ trình này.

Nội dung của Quy chế nội bộ về quản trị Công ty mới được xây dựng dựa trên cơ sở các Luật, Nghị định, Thông tư mới ban hành, Điều lệ Công ty mới chỉnh sửa và căn cứ nhu cầu thực tế, đặc thù trong tổ chức hoạt động, quản trị điều hành của Công ty.

Trân trọng kính trình!

NGUYỄN KHÁNH HƯNG

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ LDG

DỰ THẢO

LDG
GROUP

QUY CHẾ NỘI BỘ

VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

(Ban hành kèm theo Nghị quyết số .../2021/NQ-HĐQT ngày ...
của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Đầu tư LDG)

THÁNG ... NĂM 2021

MỤC LỤC

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng ... 2
Điều 2. Đại hội đồng cổ đông ... 2
Điều 3. Hội đồng quản trị ... 6
Điều 4. Tổng Giám đốc ... 12
Điều 5. Các hoạt động khác ... 13
Điều 6. Hiệu lực thi hành ... 14

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư LDG;

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày 15 tháng 04 năm 2021;

Hội đồng quản trị ban hành Quy chế nội bộ về quản trị Công ty của Công ty Cổ phần Đầu tư LDG bao gồm các nội dung sau:

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi áp dụng:

Quy chế nội bộ về quản trị Công ty quy định các nội dung về vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”), Hội đồng quản trị (“HĐQT”), Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục họp ĐHĐCĐ; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ Công ty và các quy định hiện hành khác của pháp luật.

2. Đối tượng áp dụng:

Quy chế này được áp dụng cho các thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và những người liên quan.

Điều 2. Đại hội đồng cổ đông

1. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông:

a. ĐHĐCĐ có quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 138 Luật Doanh nghiệp và Điều 14 Điều lệ Công ty.

b. ĐHĐCĐ thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

Theo quy định tại khoản 3 Điều 139 Luật Doanh nghiệp;
Theo quy định tại khoản 2 Điều 13 Điều lệ Công ty;
Theo quy định tại khoản 1 Điều 14 Điều lệ Công ty;

c. ĐHĐCĐ thường niên và bất thường thông qua quyết định về các vấn đề sau:

Theo quy định tại khoản 2 Điều 14 Điều lệ Công ty;

d. Các nội dung đã được thông qua tại các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trước đó chưa được thực hiện, Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại kỳ họp thường niên gần nhất. Trường hợp có thay đổi nội dung thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất thông qua trước khi thực hiện.

Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

Hàng năm, Công ty phải tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên một lần theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Thành viên HĐQT phải tham dự họp ĐHĐCĐ thường niên để trả lời các câu hỏi của cổ đông tại cuộc họp (nếu có); trường hợp bất khả kháng không tham dự được, thành viên HĐQT phải báo cáo bằng văn bản với HĐQT. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Công ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty dự họp ĐHĐCĐ thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty.

a. Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông:

HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ hoặc cuộc họp ĐHĐCĐ được triệu tập theo các trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 140 Luật Doanh nghiệp và điểm b khoản 4 Điều 13 Điều lệ Công ty.

Hội đồng quản trị, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục về triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và Quy chế này.

b. Lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp:

Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại ĐHĐCĐ. Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp ĐHĐCĐ. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.

c. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông:

Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ được thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật chứng khoán áp dụng cho các công ty niêm yết.

d. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông:

Thông báo họp ĐHĐCĐ được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai

mạc cuộc họp ĐHĐCĐ (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Thông báo mời họp và các tài liệu gửi kèm theo quy định tại khoản 2,3,4 Điều 143 Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 17 Điều lệ Công ty.

e. Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông:

Hội đồng quản trị, người triệu tập họp ĐHĐCĐ sắp xếp chương trình nghị sự, bố trí địa điểm, thời gian hợp lý để các cổ đông tham dự, thảo luận và biểu quyết từng vấn đề trong chương trình họp ĐHĐCĐ theo quy định tại khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp và khoản 2 Điều 17 Điều lệ Công ty.

f. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông:

Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp ĐHĐCĐ thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 144 Luật Doanh nghiệp và Điều 15 Điều lệ Công ty.

g. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông:

(i) Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.

(ii) Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chú tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

h. Điều kiện tiến hành:

(i) Cuộc họp ĐHĐCĐ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho trên 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

(ii) Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng sáu mươi (60) phút kể từ thời điểm xác định khai mạc đại hội, người triệu tập họp hủy cuộc họp. Cuộc họp ĐHĐCĐ phải được triệu tập lại trong vòng 30 ngày kể từ ngày dự định tổ chức họp ĐHĐCĐ lần thứ nhất. Cuộc họp ĐHĐCĐ triệu tập lần thứ hai chỉ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

(iii) Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng 60 phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ ba được triệu tập trong vòng 20 ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai. Cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

i. Hình thức thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông:

Các hình thức thông qua Nghị quyết của ĐHĐCĐ gồm các hình thức hình thức:

(i) Thông bằng bằng việc biểu quyết tại cuộc họp;

(ii) Thông bằng bằng việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản;

(iii) Thông qua bằng hình thức hội nghị trực tuyến.
(iv) Hình thức khác theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp.

j. Cách thức bỏ phiếu:
Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối đề quyết định. Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ theo từng vấn đề được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do ĐHĐCĐ quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp.

k. Cách thức kiểm phiếu:
Ban Kiểm phiếu sẽ kiểm tra số phiếu tán thành, không tán thành, không ý kiến của từng nội dung và chịu trách nhiệm ghi nhận và báo cáo kết quả kiểm phiếu biểu quyết tại ĐHĐCĐ.

l. Điều kiện để Nghị quyết được thông qua:
Nghị quyết được thông qua theo quy định tại Điều 148 Luật Doanh nghiệp và Điều 16, Điều 20 Điều lệ Công ty.

m. Thông báo kết quả kiểm phiếu:
Sau khi tiến hành kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu sẽ thông báo kết quả kiểm phiếu trực tiếp tại cuộc họp ĐHĐCĐ. Thông báo kết quả kiểm phiếu phải nêu cụ thể số phiếu tán thành, số phiếu không tán thành, số phiếu không có ý kiến đối với từng vấn đề.

n. Cách thức phản đối Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông:
Cổ đông có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần theo điều 132 Luật doanh nghiệp; yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo điều 151 Luật doanh nghiệp và Điều 23 Điều lệ công ty.

o. Lập Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông:
Biên bản họp ĐHĐCĐ được lập theo quy định tại Điều 150 Luật Doanh nghiệp và Điều 22 Điều lệ Công ty.

p. Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông:
Biên bản họp và Nghị quyết ĐHĐCĐ phải được công bố theo quy định của pháp luật chứng khoán áp dụng cho các công ty niêm yết.

Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản bao gồm các nội dung chính sau đây:

a. Các trường hợp được và không được lấy ý kiến bằng văn bản:

Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề được quy định tại khoản 2 điều 147 của Luật Doanh nghiệp được quyền lấy ý kiến bằng văn bản.

b. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản:

Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 149 Luật Doanh nghiệp và Điều 21 Điều lệ Công ty.

Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến:

Thực hiện theo Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến đã được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 thông qua ngày 18/06/2020 và ủy quyền cho Hội đồng quản trị được quyền sửa đổi, bổ sung, thay thế các quy định của Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến sao cho phù hợp với tình hình thực tế của từng thời điểm hoặc theo quy định của pháp luật.

Điều 3. Hội đồng quản trị

Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị:

a. Vai trò của Hội đồng quản trị:

HĐQT là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.

b. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị:

(i) Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị được quy định tại khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp và khoản 2, khoản 3 Điều 26 Điều lệ Công ty.

(ii) Ngoài ra HĐQT có các trách nhiệm và nghĩa vụ sau:

Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của Công ty.
Đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến Công ty.
Đảm bảo hoạt động của Công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và quy định nội bộ của Công ty.
Xây dựng Quy chế hoạt động của HĐQT trình ĐHĐCĐ thông qua và công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.
Giám sát và ngăn ngừa xung đột lợi ích của các thành viên HĐQT, Tổng giám đốc và người quản lý khác, bao gồm việc sử dụng tài sản Công ty sai mục đích và lạm dụng các giao dịch với bên liên quan.
Xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị Công ty và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua theo quy định tại Điều 270 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
Bổ nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty.

Tổ chức đào tạo, tập huấn về quản trị công ty và các kỹ năng cần thiết cho thành viên HĐQT, Tổng giám đốc và người quản lý khác của Công ty.
Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị bao gồm các nội dung chính sau đây:

a. Số lượng, nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị:

(i) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là 05 người và nhiều nhất là 11 người.

(ii) Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

b. Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị:

(i) Cơ cấu thành viên HĐQT:

Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị độc lập phải đảm bảo quy định sau:

Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp Công ty có số thành viên Hội đồng quản trị 05 thành viên;
Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp Công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;
Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp Công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.

(ii) Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên HĐQT:

Thành viên HĐQT phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.
Chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc.
Thành viên HĐQT chỉ được đồng thời là thành viên HĐQT tại tối đa 05 công ty khác.

(iii) Thành viên độc lập HĐQT phải thông báo với HĐQT về việc không còn đáp ứng đủ điều kiện theo quy định tại khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp và đương nhiên không còn là thành viên độc lập HĐQT kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện. HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường trong vòng 60 ngày kể từ ngày số thành viên độc lập HĐQT giảm xuống, không đảm bảo số lượng tối thiểu theo quy định tại Điều lệ Công ty.

c. Đề cử thành viên Hội đồng quản trị:

(i) Cố đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào HĐQT. Việc đề cử người vào HĐQT thực hiện như sau:

Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào HĐQT phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc ĐHĐCĐ;
Căn cứ số lượng thành viên HĐQT, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên được quyền đề cử một hoặc một số ứng cử viên

theo quy định tại khoản 2 Điều 24 Điều lệ.

(ii) Trường hợp số lượng ứng cử viên HĐQT thông qua đề cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm có thể giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quyết định của HĐQT đương nhiệm. Việc HĐQT giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi ĐHĐCĐ biểu quyết bầu thành viên HĐQT theo quy định của Điều lệ.

d. Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị:

Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT phải thực hiện theo phương thức bầu dần phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên HĐQT được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên HĐQT. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của HĐQT thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử.

e. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 160 Luật Doanh nghiệp và khoản 4 Điều 25 Điều lệ Công ty.

f. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:

Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT được thực hiện theo các quy định theo quy định về công bố thông tin của pháp luật chứng khoán áp dụng cho các công ty niêm yết.

g. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị

Việc giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT phải được lập thành văn bản theo mẫu của Công ty, có đầy đủ chữ ký, đóng dấu của cổ đông/nhóm cổ đông đề cử. Ứng cử viên HĐQT phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên HĐQT. Thông tin liên quan đến ứng cử viên HĐQT được công bố bao gồm:

Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
Trình độ chuyên môn;
Quá trình công tác;
Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);
Các lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
Các thông tin khác (nếu có).

Công ty phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới Công ty của ứng cử viên HĐQT (nếu có).

h. Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị:

Chủ tịch HĐQT do HĐQT bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm trong số các thành viên HĐQT.

Thù lao và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị:

Thù lao và lợi ích khác của thành viên HĐQT theo quy định tại Điều 27 Điều lệ Công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị:

a. Số lượng cuộc họp tối thiểu:

HĐQT phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần.

b. Các trường hợp phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường:

(i) Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị:

Tổng Giám đốc hoặc ít nhất 05 người điều hành doanh nghiệp khác;
Thành viên độc lập HĐQT;
Ít nhất 02 thành viên HĐQT.

(ii) Đề nghị triệu tập họp HĐQT phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của HĐQT.

(iii) Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị. Trường hợp không triệu tập họp HĐQT theo đề nghị thì Chủ tịch HĐQT phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT.

(iv) Trường hợp có yêu cầu của Công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.

c. Thông báo họp Hội đồng quản trị:

Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập họp HĐQT phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên. Thông báo mời họp được gửi bằng thư, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên HĐQT được đăng ký tại Công ty.

d. Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị:

Các cuộc họp của HĐQT được tiến hành khi có ít nhất ba phần tư tổng số thành viên HĐQT

dự họp. Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lần thứ hai được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên HĐQT dự họp.

e. Tham dự và biểu quyết:

Theo quy định tại khoản 9, 10 và 11 điều 157 Luật doanh nghiệp; khoản 9, 10 và 11 điều 29 của Điều lệ Công ty.

f. Cách thức thông qua Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị:

HĐQT thông qua Nghị quyết, Quyết định trên cơ sở đa số thành viên HĐQT dự họp tán thành. Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch HĐQT là phiếu quyết định.

g. Việc ủy quyền cho người khác dự họp của thành viên Hội đồng quản trị:

Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên HĐQT chấp thuận.

h. Biên bản họp Hội đồng quản trị:

(i) Các cuộc họp HĐQT phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 158 Luật Doanh nghiệp.

(ii) Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong Biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung Biên bản họp HĐQT.

(iii) Biên bản họp HĐQT và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty hoặc địa điểm khác theo quyết định của Chủ tịch HĐQT.

(iv) Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa Biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong Biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

i. Trường hợp Chủ tọa và/hoặc Người ghi biên bản từ chối ký Biên bản họp Hội đồng quản trị:

Trường hợp Chủ tọa, Người ghi biên bản từ chối ký Biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của HĐQT tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều 158 Luật Doanh nghiệp thì Biên bản họp này có hiệu lực.

j. Thông báo Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị:

Nghị quyết, Quyết định của HĐQT phải được công bố thông tin theo quy định của pháp luật chứng khoán áp dụng cho các công ty niêm yết.

Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị:

a. Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán:

Uy ban kiểm toán có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Điều 161 Luật Doanh nghiệp và Điều 37 Điều lệ Công ty

b. Ứng cử, đề cử thành viên Ủy ban kiểm toán:

(i) Nhiệm kỳ, số lượng, tiêu chuẩn, cơ cấu của Ủy ban kiểm toán:

Nhiệm kỳ của Ủy ban kiểm toán do HĐQT quyết định.
Ủy ban kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập HĐQT. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là các thành viên HĐQT không điều hành.
Thành viên Ủy ban kiểm toán phải có kiến thức về kế toán, kiểm toán, có hiểu biết chung về pháp luật và hoạt động của Công ty, không đang làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty, không là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty trong 03 năm liền trước đó.
Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh.

(ii) Đề cử thành viên Ủy ban kiểm toán:

Chủ tịch Ủy ban kiểm toán và các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán do HĐQT đề cử và không phải là người điều hành của Công ty.
Việc bổ nhiệm Chủ tịch Ủy ban kiểm toán và các thành viên khác trong Ủy ban kiểm toán phải được HĐQT thông qua tại cuộc họp HĐQT.

c. Hoạt động của Ủy ban kiểm toán:

Theo quy định tại Điều 38 và 39 của Điều lệ công ty và Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành

Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị:

HĐQT có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ.

Việc thành lập các tiểu ban thuộc HĐQT thực hiện theo quy định tại Điều 30 Điều lệ Công ty.

Người phụ trách quản trị Công ty:

a. Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị Công ty:

(i) Có hiểu biết về pháp luật;
(ii) Không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty;
(iii) Các tiêu chuẩn khác theo quyết định của HĐQT.

b. Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty:

HĐQT chỉ định ít nhất 01 người làm Người phụ trách quản trị Công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị Công ty được tiến hành một cách có hiệu quả. Người phụ trách quản trị Công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký Công ty.

c. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty:

HĐQT có thể miễn nhiệm, bãi nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động.

d. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty:

Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty phải được công bố thông tin theo quy định của pháp luật chứng khoán áp dụng cho các công ty niêm yết.

e. Quyền và nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị Công ty:

Người phụ trách quản trị Công ty có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại khoản 4 Điều 31 Điều lệ Công ty.

Điều 4. Tổng Giám đốc

Vai trò, trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Tổng Giám đốc:

a. Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.

b. Quyền và nghĩa vụ của Tổng Giám đốc:

Tổng Giám đốc có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại khoản 3 Điều 162 Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 34 Điều lệ Công ty.

c. Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty, hợp đồng lao động ký với Công ty và nghị quyết, quyết định của HĐQT. Trường hợp điều hành trái với quy định tại khoản này mà gây thiệt hại cho Công ty thì Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho Công ty.

Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng Giám đốc:

a. Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng Giám đốc:

(i) Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc không quá 05 năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động.

Tổng Giám đốc không phải là người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này và phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật và theo quyết định của HĐQT.

(ii) Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng Giám đốc:

Tổng Giám đốc Công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật doanh nghiệp;

Không được là người có quan hệ gia đình với người quản lý doanh nghiệp;
Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của Công ty.

b. Bổ nhiệm, ký hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc:

HĐQT bổ nhiệm 01 thành viên HĐQT hoặc một người khác làm Tổng Giám đốc; ký hợp đồng trong đó quy định thủ lao, tiền lương và lợi ích khác. Thủ lao, tiền lương và lợi ích khác của Tổng Giám đốc phải được báo cáo tại ĐHĐCĐ thường niên, được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính năm và được nêu trong Báo cáo thường niên của Công ty.

c. Miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc:

HĐQT miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc khi đa số thành viên HĐQT có quyền biểu quyết dự họp tán thành.

d. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng Giám đốc:

Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng Giám đốc được thực hiện theo các quy định về công bố thông tin của pháp luật chứng khoán đối với các công ty niêm yết.

e. Tiền lương và lợi ích khác của Tổng Giám đốc:

Tổng Giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Tổng Giám đốc do HĐQT quyết định.

Điều 5. Các hoạt động khác

Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc:

a. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc:

Tổng Giám đốc được tham dự cuộc họp của HĐQT theo thủ tục, trình tự quy định tại Điều 3 Quy chế này.

b. Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị cho Tổng Giám đốc:

Nghị quyết, quyết định của HĐQT phải được thông báo cho Tổng Giám đốc để thi hành.

c. Các trường hợp Tổng Giám đốc đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị:

Tổng Giám đốc được quyền đề nghị triệu tập họp HĐQT trong những trường hợp cần thiết để HĐQT thảo luận và quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐQT.

Các nội dung khác cần xin ý kiến của HĐQT phải được gửi trước ít nhất là 07 ngày làm việc và HĐQT sẽ phản hồi trong vòng 07 ngày làm việc.

d. Báo cáo của Tổng Giám đốc với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao:

Tống Giám đốc phải báo cáo HĐQT định kỳ hàng quý, hàng năm về tình hình thực hiện các nhiệm vụ được giao, kết quả đạt được, những khó khăn, vướng mắc và đề xuất phương án xử lý. Ngoài ra, Tống Giám đốc còn phải báo cáo đột xuất theo yêu cầu của HĐQT.

e. Các vấn đề Tống Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị:

Tống Giám đốc có trách nhiệm thực hiện theo yêu cầu cụ thể của HĐQT tùy thời điểm.

f. Phối hợp hoạt động giữa Ủy ban kiểm toán với Hội đồng quản trị, Tống Giám đốc và những người điều hành doanh nghiệp:

(i) Mối quan hệ giữa HĐQT và Ủy ban kiểm toán là quan hệ phối hợp. Quan hệ làm việc giữa HĐQT với Ủy ban kiểm toán theo nguyên tắc bình đẳng và độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn nhau trong quá trình thực thi nhiệm vụ.

(ii) Khi tiếp nhận các biên bản kiểm tra hoặc báo cáo tổng hợp của Ủy ban kiểm toán, HĐQT có trách nhiệm nghiên cứu và chỉ đạo các bộ phận có liên quan xây dựng kế hoạch và thực hiện chấn chỉnh kịp thời.

(iii) Ủy ban kiểm toán được quyền tiếp cận các tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của Công ty, trao đổi với các thành viên HĐQT, Tống Giám đốc và những người điều hành doanh nghiệp để thu thập thông tin phục vụ hoạt động của Ủy ban kiểm toán.

(iv) Thành viên HĐQT, Tống Giám đốc và những người điều hành doanh nghiệp có trách nhiệm phối hợp, cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu theo yêu cầu của Ủy ban kiểm toán.

Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, Tống Giám đốc và các người điều hành doanh nghiệp khác:

a. Khen thưởng:

Tại ĐHĐCĐ thường niên hàng năm HĐQT sẽ trình ĐHĐCĐ quyết định tỷ lệ % trích từ phần lợi nhuận sau thuế vượt kế hoạch để thưởng cho thành viên HĐQT và Ban điều hành.

b. Kỷ luật:

Căn cứ quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty, các quy định nội bộ của Công ty, HĐQT xem xét mức độ xử lý kỷ luật đối với thành viên HĐQT, Tống Giám đốc và những người điều hành doanh nghiệp tùy theo từng trường hợp vi phạm. Hình thức kỷ luật có thể áp dụng từ nhắc nhở, cảnh cáo, khiển trách cho đến miễn nhiệm, bãi nhiệm.

Điều 6. Hiệu lực thi hành

Quy chế nội bộ về quản trị Công ty của Công ty cổ phần Đầu tư LDG bao gồm 06 Điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày... tháng ... năm 2021.
Trong quá trình thực hiện, khi thấy cần thiết phải sửa đổi, bổ sung Quy chế này cho phù hợp với hoạt động của Công ty, phù hợp với các quy định hiện hành của pháp luật thì Hội đồng quản trị có quyền xem xét sửa đổi, bổ sung Quy chế nhưng phải đảm bảo phù hợp với Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật.

Quyết định sửa đổi, bổ sung Quy chế này sẽ có hiệu lực khi được đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp chấp thuận. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm công bố nội dung các sửa đổi, bổ sung Quy chế này trong vòng 24 giờ kể từ ngày được Hội đồng quản trị chấp thuận thông qua.
Trong trường hợp những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Quy chế này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Quy chế này thì những quy định của Pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

NGUYỄN KHÁNH HƯNG

LDG

GROUP

Số: 11 /TT-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Đồng Nai, ngày 24 tháng 03 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

(V/v chỉnh sửa Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị)

Kính thư: Đại hội đồng cổ đông

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;
Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019;
Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán;
Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán;
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty.

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thống nhất và đồng ý thông qua bản dự thảo Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị thay thế cho bản Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị hiện hành.

Dự thảo Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị được đính kèm Tờ trình này.

Nội dung của Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị mới được xây dựng dựa trên cơ sở các Luật, Nghị định, Thông tư mới ban hành, Điều lệ Công ty mới chỉnh sửa và căn cứ nhu cầu thực tế, đặc thù trong tổ chức hoạt động, quản trị điều hành của Công ty.

Trân trọng kính trình!

NGUYỄN KHÁNH HƯNG

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ LDG

DỰ THẢO

LDG
GROUP

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

(Ban hành kèm theo Nghị quyết số .../2021/NQ-HĐQT ngày ...
của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Đầu tư LDG)

THÁNG ... NĂM 2021

MỤC LỤC

CHƯƠNG I...3
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG...3
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh...3
Điều 2. Nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị...3
CHƯƠNG II...4
THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ...4
Điều 3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị...4
Điều 5. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị...5
Điều 6. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị...5
Điều 7. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Thư ký Công ty...5
Điều 8. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị...7
Điều 9. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị...7
Điều 10. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị...8
CHƯƠNG III...9
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ...9
Điều 11. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị...9
Điều 12. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch...10
Điều 13. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông...11
Điều 14. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị...12
CHƯƠNG IV...12
CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ...12
Điều 15. Cuộc họp Hội đồng quản trị...12
Điều 16. Biên bản họp Hội đồng quản trị...13
CHƯƠNG V...14
BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH...14
Điều 17. Trình báo cáo hằng năm...14
Điều 18. Thủ lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị...15

Điều 19. Công khai các lợi ích liên quan...15
CHƯƠNG VI...16
MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ...16
Điều 20. Mối quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị...16
Điều 21. Mối quan hệ với người điều hành doanh nghiệp...16
Điều 22. Mối quan hệ với Ủy ban kiểm toán...17
CHƯƠNG VII...17
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH...17
Điều 23. Sửa đổi, bổ sung Quy chế...17
Điều 24. Hiệu lực thi hành...17

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư LDG;

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày 15 tháng 04 năm 2021;

Hội đồng quản trị ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Đầu tư LDG bao gồm các nội dung sau:

CHƯƠNG I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Phạm vi áp dụng:

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Đầu tư LDG quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, chức năng nhiệm vụ của Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị nhằm hoạt động theo quy định tại Điều lệ Công ty và các quy định hiện hành khác của pháp luật.

Đối tượng áp dụng:

Quy chế này được áp dụng cho Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Đầu tư LDG.

Điều 2. Nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên của Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với sự phát triển của Công ty.

Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Tổng Giám đốc tổ chức điều hành thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

CHƯƠNG II

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật chứng khoán, pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty, trong đó có quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ Công ty và các nghĩa vụ sau:

a. Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của Công ty;

b. Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận;

c. Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thù lao nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác;

d. Báo cáo Hội đồng quản trị tại cuộc họp gần nhất các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

e. Thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của Công ty theo quy định của pháp luật.

Thành viên độc lập Hội đồng quản trị của Công ty phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị.

Điều 4. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, người quản lý khác trong Công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của đơn vị trong Công ty.
Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 5. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là 05 người và nhiều nhất là 11 người.
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.

Điều 6. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp;
b. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của Công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty;
c. Thành viên HĐQT chỉ được đồng thời là thành viên HĐQT tại tối đa 05 công ty khác.
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a. Không phải là người đang làm việc cho Công ty, công ty con của Công ty; không phải là người đã từng làm việc cho Công ty, công ty con của Công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
b. Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ Công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
c. Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của Công ty; là người quản lý của Công ty hoặc công ty con của Công ty;
d. Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty;
e. Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán của Công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ điều kiện theo quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện. HĐQT phải triệu tập hợp ĐHĐCĐ bất thường trong vòng 60 ngày kể từ ngày số

thành viên độc lập HĐQT giảm xuống, không đảm bảo số lượng tối thiểu theo quy định tại Điều lệ Công ty.

Điều 7. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Thư ký Công ty

Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Tổng Giám đốc của Công ty.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c. Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;

d. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;

e. Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

f. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp, Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị bãi nhiệm, miễn nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị bãi nhiệm, miễn nhiệm hoặc trong thời hạn hợp lý khác theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.
Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm Thư ký Công ty. Thư ký Công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a. Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;

b. Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

c. Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị Công ty;

d. Hỗ trợ Công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;

e. Quyền và nghĩa vụ khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

Điều 8. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a. Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp;

b. Có đơn từ chức và được chấp thuận.

Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng.
Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

b. Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại khoản 3 Điều 25 Điều lệ;

c. Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

Điều 9. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử người vào Hội đồng quản trị. Việc để cử người vào Hội đồng quản trị thực hiện như sau:

a. Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để cử người vào Hội đồng quản trị phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b. Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên được quyền để cử một hoặc một số ứng cử viên theo quy định tại khoản 2 Điều 24 Điều lệ. Trường hợp số ứng cử viên

được cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền để cử thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị đương nhiệm và các cổ đông khác để cử.

Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua để cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức để cử theo quyết định của Hội đồng quản trị đương nhiệm. Việc Hội đồng quản trị giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Điều lệ.
Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên Hội đồng quản trị. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử.
Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định theo nguyên tắc bỏ phiếu.

Điều 10. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, trung thành, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố tối thiểu bao gồm:

a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b. Trình độ chuyên môn;

c. Quá trình công tác;

d. Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);

e. Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty.

Công ty có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).
Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.

CHƯƠNG III

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 11. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;

b. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c. Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d. Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;

e. Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật Doanh nghiệp;

f. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

i. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác; quyết định tiền lương, thủ lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thủ lao và quyền lợi khác của những người đó;

j. Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc

kinh doanh hằng ngày của Công ty;

k. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

l. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

m. Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

n. Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

o. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;

p. Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; quyết định ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, Quy chế về công bố thông tin của Công ty;

q. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có 01 phiếu biểu quyết.
Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ Công ty gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đến bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của Công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.

Điều 12. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch

Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại khoản 1 Điều 167 Luật doanh nghiệp với giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất; hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc nhỏ hơn 10% tổng giá trị tài sản của Công ty ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa Công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó.
Người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo

dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

Điều 13. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông

Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

c. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 11 Điều lệ Công ty yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải có các thông tin theo quy định tại khoản 4 Điều 115 Luật doanh nghiệp;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này.
Người triệu tập phải thực hiện các công việc sau đây để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông:

b. Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;

c. Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;

d. Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;

e. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

f. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;

g. Các công việc khác phục vụ đại hội.

Điều 14. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ.

Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định, nhưng nên có ít nhất 03 người bao gồm thành viên Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.

Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ Công ty.

CHƯƠNG IV

CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 15. Cuộc họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trưởng hợp có nhiều hơn 01 thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họp triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị:

a. Tổng Giám đốc hoặc ít nhất 05 người điều hành doanh nghiệp khác;

b. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

c. Ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị.

Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trưởng hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên. Thông báo mời họp được gửi bằng thư, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải báo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.
Các cuộc họp của Hội đồng quản trị được tiến hành khi có ít nhất ba phần tư tổng số thành viên Hội đồng quản trị dự họp. Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lần thứ hai được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b. Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết;
c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác.

Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
Hội đồng quản trị thông qua các quyết định, nghị quyết trên cơ sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành. Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng quản trị là phiếu quyết định.

Điều 16. Biên bản họp Hội đồng quản trị

Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Thời gian, địa điểm họp;

c. Mục đích, chương trình và nội dung họp;
d. Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
e. Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
f. Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
g. Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
h. Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
i. Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều này thì biên bản họp này có hiệu lực.
Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty hoặc địa điểm khác theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

CHƯƠNG V

BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH

Điều 17. Trình báo cáo hằng năm

Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị các báo cáo và tài liệu sau đây:
a. Báo cáo kết quả kinh doanh của Công ty;
b. Báo cáo tài chính;
c. Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty.
Báo cáo quy định tại các khoản 1 Điều này và báo cáo kiểm toán phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty hoặc Văn phòng đại diện của Công ty trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Điều 18. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
Thành viên Hội đồng quản trị (không tính các đại diện được ủy quyền) được nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thỏa thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thỏa thuận được.
Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác được hưởng từ Công ty, công ty con, công ty liên kết của Công ty và các công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là đại diện phần vốn góp phải được công bố chi tiết trong Báo cáo thường niên của Công ty. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị phải được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại Ủy ban kiểm toán, các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm toán hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 19. Công khai các lợi ích liên quan

Việc công khai lợi ích và người có liên quan của Công ty thực hiện theo quy định sau đây:

Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty phải kê khai cho Công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:

a. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.

Việc kê khai quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.
Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của Công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về Công ty.

CHƯƠNG VI

MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 20. Mối quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị

Quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị là quan hệ phối hợp, các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thông tin cho nhau về vấn đề có liên quan trong quá trình xử lý công việc được phân công.
Trong quá trình xử lý công việc, thành viên Hội đồng quản trị được phân công chịu trách nhiệm chính phải chủ động phối hợp xử lý, nếu có vấn đề liên quan đến lĩnh vực do thành viên Hội đồng quản trị khác phụ trách. Trong trường hợp giữa các thành viên Hội đồng quản trị còn có ý kiến khác nhau thì thành viên chịu trách nhiệm chính báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét quyết định theo thẩm quyền hoặc tổ chức họ hoặc lấy ý kiến của các thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và Quy chế này.
Trong trường hợp có sự phân công lại giữa các thành viên Hội đồng quản trị thì các thành viên Hội đồng quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan. Việc bàn giao này phải được lập thành văn bản và báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị về việc bàn giao đó.

Điều 21. Mối quan hệ với người điều hành doanh nghiệp

Với vai trò quản trị, Hội đồng quản trị ban hành các nghị quyết để Tổng Giám đốc và bộ máy điều hành thực hiện. Đồng thời, Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát thực hiện nghị quyết.

Điều 22. Mối quan hệ với Ủy ban kiểm toán

Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Ủy ban kiểm toán là quan hệ phối hợp. Quan hệ làm việc giữa Hội đồng quản trị với Ủy ban kiểm toán theo nguyên tắc bình đẳng và độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn nhau trong quá trình thực thi nhiệm vụ.
Khi tiếp nhận các biên bản kiểm tra hoặc báo cáo tổng hợp của Ủy ban kiểm toán, Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghiên cứu và chỉ đạo các bộ phận có liên quan xây dựng kế hoạch và thực hiện chấn chỉnh kịp thời.

CHƯƠNG VII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 23. Sửa đổi, bổ sung Quy chế

Trong quá trình thực hiện, khi thấy cần thiết phải sửa đổi, bổ sung Quy chế này cho phù hợp với hoạt động của Hội đồng quản trị, phù hợp hoạt động kinh doanh của Công ty, phù hợp với các quy định hiện hành của pháp luật thì Hội đồng quản trị có quyền xem xét sửa đổi, bổ sung Quy chế nhưng phải đảm bảo phù hợp với Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật.
Quyết định sửa đổi, bổ sung Quy chế này sẽ có hiệu lực khi được đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp chấp thuận. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm công bố nội dung các sửa đổi, bổ sung Quy chế này trong vòng 24 giờ kể từ ngày được Hội đồng quản trị chấp thuận thông qua.

Điều 24. Hiệu lực thi hành

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Đầu tư LDG bao gồm 24 Điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày ... tháng ... năm 2021.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

NGUYỄN KHÁNH HƯNG

LDG

GROUP

Số: 12 /TT-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Đồng Nai, ngày 24 tháng 03 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

(V/v phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ)

Kính thư: Đại hội đồng cổ đông

Hội đồng quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động (ESOP) để tăng vốn điều lệ của Công ty từ 2.402.124.510.000 đồng lên mức 2.412.124.510.000 đồng. Phương án phát hành cổ phiếu chi tiết như sau:

Căn cứ pháp lý cho việc phát hành cổ phiếu:

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;
Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 và các văn bản hướng dẫn;
Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán;
Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư LDG.

I. TÓM TẮT PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH

1. Thông tin cổ phiếu trước phát hành

- Vốn điều lệ trước khi phát hành:	2.402.124.510.000 đồng
- Số lượng cổ phiếu đã phát hành:	240.212.451 cổ phiếu
- Cổ phiếu quỹ:	765.240 cổ phiếu
- Số lượng cổ phiếu đang lưu hành:	239.447.211 cổ phiếu

2. Phát hành cổ phiếu

- Số lượng cổ phần ESOP phát hành thêm:	1.000.000 cổ phiếu
- Số lượng cổ phiếu sau phát hành:
+ Cổ phiếu đã phát hành:	241.212.451 cổ phiếu
+ Cổ phiếu quỹ:	765.240 cổ phiếu
+ Cổ phiếu đang lưu hành:	240.447.211 cổ phiếu

II. CHI TIẾT PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU THƯỞNG CHO CÁN BỘ CÔNG NHÂN VIÊN THEO CHƯƠNG TRÌNH LỰA CHỌN CHO NGƯỜI LAO ĐỘNG (ESOP)

Loại cổ phiếu: cổ phiếu phổ thông
Thời gian hạn chế chuyển nhượng: theo quy chế ESOP
Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/cổ phần
Số lượng cổ phần dự kiến phát hành: 1.000.000 cổ phần, chiếm 0,42% số lượng cổ phiếu đang lưu hành hiện tại của Công ty
Tổng giá trị cổ phần phát hành theo mệnh giá: 10.000.000.000 đồng
Tổng số tiền dự kiến thu được: 0 đồng
Nguồn vốn tài trợ cho chương trình: lợi nhuận sau thuế chưa phân phối lũy kế đến thời điểm phát hành trên Báo cáo tài chính hợp nhất đã kiểm toán của Công ty Cổ phần Đầu tư LDG.

Phương thức phát hành: phát hành cổ phiếu thưởng cho CBCNV.
Đối tượng phát hành: Chương trình ESOP áp dụng đối với cán bộ công nhân viên đủ tiêu chuẩn do Ban điều hành ESOP quyết định.
Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho HĐQT thành lập Ban điều hành ESOP, xây dựng quy chế phát hành cổ phiếu theo chương trình ESOP và kế hoạch phát hành cụ thể, quy định rõ các tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương trình ESOP, thời gian thực hiện cũng như các điều kiện ràng buộc về thời gian hạn chế chuyển nhượng, các quyền và nghĩa vụ có liên quan đến cổ phiếu phát hành theo chương trình ESOP, quyết định đối tượng được tham gia chương trình, quyết định, xử lý các vấn đề liên quan đến ESOP và điều chỉnh những thay đổi của chương trình (nếu có) cho phù hợp với các quy định của pháp luật.

III. THÔNG QUA VIỆC ỦY QUYỀN

Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật quyết định tất cả vấn đề liên quan đến đợt phát hành, cụ thể:

Chủ động xây dựng và giải trình hồ sơ xin phép phát hành chứng khoán gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Đồng thời, chủ động điều chỉnh phương án phát hành và các hồ sơ khác có liên quan theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan chức năng khác.
Lựa chọn thời điểm thích hợp để triển khai việc thực hiện phát hành.
Sửa đổi các điều liên quan đến vốn điều lệ, cổ phần, cổ phiếu trong Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty sau khi hoàn tất đợt phát hành cổ phiếu.
Thực hiện các thủ tục đăng ký kinh doanh với Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đồng Nai sau khi hoàn tất đợt phát hành.
Các công việc khác có liên quan.

IV. THÔNG QUA VIỆC LƯU KÝ, NIỀM YẾT BỎ SUNG

Sau khi hoàn tất đợt phát hành, Đại hội đồng cổ đông thông qua và ủy quyền cho Hội đồng quản trị hoàn tất thủ tục đăng ký, lưu ký bổ sung toàn bộ số cổ phần phát hành thêm tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam (VSD) và đăng ký thay đổi niêm yết toàn bộ số cổ phiếu này tại Sở Giao dịch Chứng khoán Tp. Hồ Chí Minh (HOSE).

V. TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua, ủy quyền cho Hội đồng quản trị chủ động triển khai thực hiện các công việc liên quan đến việc phát hành cổ phần phù hợp với các quy định của pháp luật, điều lệ Công ty nhằm đảm bảo quyền lợi của Cổ đông, lợi ích Công ty.

Trân trọng kính trình!

NGUYỄN KHÁNH HƯNG

LDG

GROUP

Số: 43 /TT-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Đồng Nai, ngày 24 tháng 03 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

(V/v thay đổi địa điểm hoạt động của Công ty)

Kính thư: Đại hội đồng cổ đông

Do nhu cầu mở rộng văn phòng, đồng thời thuận tiện cho hoạt động kinh doanh, Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thống nhất và đồng ý thông qua việc thay đổi địa điểm hoạt động của Công ty như sau:

Trụ sở hiện tại: số 104/4 ấp Hòa Bình, xã Giang Điền, huyện Tràng Bom, tỉnh Đồng Nai
Trụ sở thay đổi: tại Thành phố Hồ Chí Minh
Đại hội đồng cổ đông giao và ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các công việc sau:

☑ Lựa chọn, tìm kiếm địa điểm, đàm phán, ký kết hợp đồng thuê/mua/đầu tư văn phòng và thực hiện các thủ tục pháp lý có liên quan theo đúng các quy định của pháp luật.

☑ Thực hiện chỉnh sửa các điều khoản tương ứng tại Điều lệ Công ty, tiến hành các thủ tục đăng ký kinh doanh sau khi hoàn tất việc thay đổi địa điểm hoạt động của Công ty và các công việc khác có liên quan theo đúng các quy định của pháp luật.

Trân trọng kính trình!

NGUYỄN KHÁNH HƯNG

LDG

GROUP

Số: 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

TP.HCM, ngày 15 tháng 04 năm 2021

DỰ THẢO

NGHỊ QUYẾT

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021
CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ LDG

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;
Căn cứ Điều lệ của Công ty Cổ phần Đầu tư LDG;
Căn cứ Biên bản Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 số 01/20210/BB-ĐHĐCĐ ngày 15 tháng 04 năm 2021.

QUYẾT NGHỊ

Điều 1. Thông qua báo cáo của Hội đồng quản trị

Đại hội đồng cổ đông thông qua toàn văn Báo cáo của Hội đồng quản trị.

Điều 2. Thông qua Báo cáo của Ban Kiểm soát

Đại hội đồng cổ đông thông qua toàn văn Báo cáo của Ban Kiểm soát.

Điều 3. Thông qua Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2020

Đại hội đồng cổ đông thông qua toàn văn báo cáo tài chính kiểm toán năm 2020, bao gồm: Báo cáo của Tổng Giám đốc, Báo cáo kiểm toán, Bảng cân đối kế toán, Bảng kết quả hoạt động kinh doanh, Báo cáo lưu chuyển tiền tệ và Thuyết minh báo cáo tài chính:

Toàn văn báo cáo tài chính năm 2020 của Công ty Cổ phần Đầu tư LDG được kiểm toán bởi Công ty TNHH Kiểm toán DFK Việt Nam;
Toàn văn báo cáo tài chính hợp nhất năm 2020 của Công ty Cổ phần Đầu tư LDG và các công ty con được kiểm toán bởi Công ty TNHH Kiểm toán DFK Việt Nam.

Điều 4. Thông qua việc lựa chọn đơn vị kiểm toán BCTC năm 2021

Đại hội đồng cổ đông thông qua việc ủy quyền cho Hội đồng quản trị chọn một trong các công ty kiểm toán dưới đây (hoặc đơn vị kiểm toán khác trong danh sách được Ủy ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận) để thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính cho Công ty theo quy định pháp luật trong năm tài chính 2021:

Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam;
Công ty TNHH KPMG;
Công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn (A&C);
Công ty TNHH Hãng kiểm toán AASC;
Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam;
Công ty TNHH Kiểm toán DFK Việt Nam.

Trong trường hợp Hội đồng quản trị không đảm phán được với các đơn vị nêu trên, Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn đơn vị kiểm toán khác trong danh sách được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

Điều 5. Thông qua kế hoạch kinh doanh và đầu tư dự án năm 2021

Đại hội đồng cổ đông giao cho Hội đồng quản trị thực hiện các vấn đề sau:

Kế hoạch kinh doanh năm 2021

Stt	Nội dung	Kế hoạch 2020 (tỷ đồng)
1	Doanh thu thuần	1.574
2	Lợi nhuận sau thuế	301

Kế hoạch đầu tư các dự án

Giao cho Hội đồng quản trị quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến đầu tư và phân phối các dự án với loại dự án, số lượng dự án và quy mô vốn không hạn chế.

Chú trương ký kết các hợp đồng, giao dịch có liên quan của Công ty

Giao cho Hội đồng quản trị quyết định cấp các khoản vay, bảo lãnh cho công ty con (và ngược lại) với giá trị mỗi khoản vay, bảo lãnh không vượt quá 20% tổng tài sản ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của Công ty đã được kiểm toán.

Điều 6. Thông qua việc phân phối lợi nhuận năm 2020 và kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2021

Phân phối lợi nhuận năm 2020

a. Lợi nhuận sau thuế 2020 trước phân phối: 12.909.538.936 đồng
b. Trích lập các quỹ như sau:

STT	Chỉ tiêu	Tỷ lệ trích lập theo Nghị quyết ĐHĐCĐ năm 2020	Số tiền (đồng)
1	Quỹ khen thưởng	3% Lợi nhuận sau thuế	387.286.168
2	Quỹ phúc lợi	2% Lợi nhuận sau thuế	258.190.778
3	Quỹ đầu tư phát triển	2% Lợi nhuận sau thuế	258.190.778

c. Lợi nhuận sau thuế 2020 còn lại sau trích lập các quỹ: 12.005.871.212 đồng

(*) Công ty không chia cổ tức và giữ lại toàn bộ hiện có để bổ sung vốn kinh doanh, tăng vốn chủ sở hữu nhằm nâng cao năng lực tài chính, tạo đà cho sự phát triển trong tương lai của Công ty

Giao cho Chủ tịch Hội đồng quản trị toàn quyền quản lý, quyết định sử dụng, phân phối các quỹ phù hợp với tình hình thực tế của Công ty, theo đúng quy định của pháp luật và quyết định tất cả các công việc khác có liên quan..

Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2020

STT	Chỉ tiêu	Tỷ lệ trích lập
1	Quỹ khen thưởng	3% Lợi nhuận sau thuế
2	Quỹ phúc lợi	2% Lợi nhuận sau thuế
3	Quỹ đầu tư phát triển	2% Lợi nhuận sau thuế
4	Thưởng vượt kế hoạch kinh doanh cho Hội đồng quản trị	10% trên phần lợi nhuận sau thuế vượt kế hoạch
5	Thưởng vượt kế hoạch kinh doanh cho Ban điều hành	10% trên phần lợi nhuận sau thuế vượt kế hoạch

Điều 7. Thông qua việc chi trả thù lao cho các thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát năm 2020 và kế hoạch chi trả thù lao cho các thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát năm 2021:

Báo cáo tình hình chi trả thù lao năm 2020:

STT	Khoản mục	Tổng thù lao được phê duyệt	Tổng thù lao chi trả
1	Thù lao Hội đồng quản trị	300.000.000	300.000.000
2	Thù lao Ban Kiểm soát	108.000.000	108.000.000

Kế hoạch chi trả thù lao HDQT và Ban Kiểm soát năm 2021:
Thành viên HDQT : 5.000.000 đồng/người/tháng
Thành viên Ban Kiểm soát : 3.000.000 đồng/người/tháng

Điều 8. Thông qua việc thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty

Công ty được tổ chức quản lý và hoạt động theo mô hình quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp, bao gồm:
Đại hội đồng cổ đông;
Hội đồng quản trị và Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị;
Tổng Giám đốc.
Đại hội đồng cổ đông giao và ủy quyền một số nội dung như sau:
Giao và ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các thủ tục cần thiết theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty để hoàn thiện việc điều chỉnh cơ cấu tổ chức quản lý Công ty theo mô hình quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp như: chỉnh sửa điều lệ, quy chế nội bộ về quản trị Công ty, quyết định sơ đồ tổ chức,... và tất cả các công việc có liên quan.
Giao và ủy quyền cho Hội đồng quản trị thành lập Ủy ban kiểm toán, bổ nhiệm các thành viên của Ủy ban kiểm toán, xây dựng quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán,... và quyết định tất cả các vấn đề có liên quan theo đúng quy định của pháp luật và Điều lệ

Công ty.

Thông qua việc giải thể Ban Kiểm soát và miễn nhiệm tư cách thành viên Ban Kiểm soát đối với ông Từ Minh Lý, ông Nguyễn Văn Bang, bà Nguyễn Thị Yến Chi kể từ thời điểm chính thức áp dụng mô hình mới.

Điều 9. Thông qua việc chỉnh sửa Điều lệ Công ty

Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chỉnh sửa Điều lệ Công ty theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020, Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020, Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020.

Điều 10. Thông qua Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chỉnh sửa Quy chế nội bộ về quản trị Công ty theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020, Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020, Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 và Điều lệ Công ty.

Điều 11. Thông qua Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị

Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chỉnh sửa Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020, Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020, Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 và Điều lệ Công ty.

Điều 12. Thông qua việc phát hành 1.000.000 cổ phiếu (cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động) để tăng vốn điều lệ của Công ty từ 2.402.124.510.000 đồng lên mức 2.412.124.510.000 đồng, như sau:

Phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động (ESOP): 1.000.000 cổ phiếu
Đại hội đồng cổ đông thông qua toàn văn phương án tăng vốn theo Tờ trình số 12/TT-HĐQT ngày 24/03/2021 của Hội đồng quản trị. (Tờ trình số 12/TT-HĐQT ngày 24/03/2021 là một phần không tách rời của Nghị quyết này).

Điều 13. Thông qua việc thay đổi địa điểm hoạt động của Công ty

Trụ sở hiện tại: số 104/4 ấp Hòa Bình, xã Giang Điền, huyện Trảng Bom, tỉnh Đồng Nai
Trụ sở thay đổi: tại Thành phố Hồ Chí Minh
Đại hội đồng cổ đông giao và ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các công việc sau:
☑ Lựa chọn, tìm kiếm địa điểm, đàm phán, ký kết hợp đồng thuê/mua/đầu tư văn phòng và thực hiện các thủ tục pháp lý có liên quan theo đúng các quy định của pháp luật.
☑ Thực hiện chỉnh sửa các điều khoản tương ứng tại Điều lệ Công ty, tiến hành các thủ tục đăng ký kinh doanh sau khi hoàn tất việc thay đổi địa điểm hoạt động của

Công ty và các công việc khác có liên quan theo đúng các quy định của pháp luật.

Điều 14. Thông qua Nghị Quyết

Nghị quyết này đã được lập trên cơ sở Biên bản Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty Cổ phần Đầu tư LDG, họp ngày 15 tháng 04 năm 2021;
Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày 15 tháng 04 năm 2021. Hội đồng quản trị, Ban điều hành, các cổ đông Công ty Cổ phần Đầu tư LDG có trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.
Nghị quyết sẽ được gửi cho tất cả cổ đông hoặc được đăng tải trên website của Công ty Cổ phần Đầu tư LDG.

Nơi nhận
- Cổ đông;
- Công bố thông tin;
- Lưu.

TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỊCH HĐQT

NGUYỄN KHÁNH HƯNG

LDG

GROUP

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ LDG

Địa chỉ: 104/4 Áp Hòa Bình, Xã Giang Điền, Huyện Trảng Bom, Tỉnh Đồng Nai

Điện thoại: (0251) 896 6666 Fax: (0251) 896 6668

Website: http://www.ldggroup.vn/

DỰ THẢO

QUY CHẾ LÀM VIỆC

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2021

Căn cứ:

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội Nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020;
Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26/11/2019;
Điều lệ Công ty Cổ phần Đầu tư LDG.

Nhằm đảm bảo Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty Cổ phần Đầu tư LDG diễn ra thành công tốt đẹp, Hội đồng quản trị xây dựng quy chế, nguyên tắc làm việc, ứng xử, biểu quyết trong Đại hội để Đại hội đồng cổ đông thông qua như sau:

1. MỤC ĐÍCH

Đảm bảo trình tự, nguyên tắc ứng xử, biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty cổ phần Đầu tư LDG diễn ra đúng quy định và thành công tốt đẹp.
Các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thể hiện ý chí thống nhất của Đại hội đồng cổ đông, đáp ứng nguyện vọng, quyền lợi của cổ đông và đúng pháp luật.

2. ĐỐI TƯỢNG VÀ PHẠM VI

Đối tượng: Tất cả các cổ đông, người đại diện (người được ủy quyền) và khách mời tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Đầu tư LDG đều phải chấp hành, tuân thủ các quy định tại Quy chế này, Điều lệ Công ty và quy định hiện hành của pháp luật.
Phạm vi áp dụng: Quy chế này được sử dụng cho việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty cổ phần Đầu tư LDG.

3. GIẢI THÍCH THUẬT NGỮ/TỪ VIẾT TẮT

Công ty : Công ty cổ phần Đầu tư LDG
HĐQT : Hội đồng quản trị
BKS : Ban Kiểm soát
Kiểm soát viên : Thành viên Ban Kiểm soát
BTC : Ban tổ chức Đại hội
ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông
Đại biểu : Cổ đông, người đại diện (người được ủy quyền)

Quy chế làm việc Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021

4. NỘI DUNG QUY CHẾ

4.1 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông Công ty được tiến hành khi có số đại biểu tham dự đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng sáu mươi (60) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc Đại hội, Đại hội phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức ĐHĐCĐ lần thứ nhất. ĐHĐCĐ triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các đại biểu đại diện cho ít nhất 33% cổ phần có quyền biểu quyết.
Trường hợp Đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng sáu mươi (60) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc Đại hội, ĐHĐCĐ lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định tiến hành Đại hội lần hai và trong trường hợp này Đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng đại biểu tham dự và được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà ĐHĐCĐ lần thứ nhất có thể phê chuẩn.

4.2 Điều kiện cổ đông tham dự Đại hội

Các cổ đông có quyền biểu quyết của Công ty theo danh sách chốt tại ngày 16/03/2021 đều có quyền tham dự ĐHĐCĐ; có thể trực tiếp tham dự hoặc uý quyền cho đại diện của mình tham dự. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện được ủy quyền theo quy định của pháp luật thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện.

4.3 Khách mời tại Đại hội

Là các chức danh quản lý của Công ty, khách mời, thành viên trong BTC Đại hội không phải là cổ đông Công ty nhưng được mời tham dự Đại hội.
Khách mời không tham gia phát biểu tại Đại hội (trừ trường hợp được Chủ tọa Đại hội mời, hoặc có đăng ký trước với BTC Đại hội và được Chủ tọa Đại hội đồng ý).

4.4 Đại biểu tham dự Đại hội phải tuân thủ các quy định sau

Đúng giờ, trang phục lịch sự, trang trọng, tuân thủ việc kiểm tra an ninh (nếu có), giấy tờ tùy thân,...theo yêu cầu của BTC Đại hội.
Nhận hồ sơ tài liệu, giấy tờ phục vụ Đại hội tại bộ phận đón tiếp trước hội trường Đại hội.
Cổ đông đến muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại Đại hội. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng Đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký tham dự; kết quả biểu quyết các vấn đề đã được tiến hành biểu quyết trước khi đại biểu đó đến tham dự sẽ không bị ảnh hưởng.
Để điện thoại ở chế độ rung hoặc tắt máy, khi cần thì ra bên ngoài đàm thoại.
Không hút thuốc lá, giữ trật tự trong phòng Đại hội.

Quy chế làm việc Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021

Tuân thủ các quy định của Ban tổ chức, của Chủ tọa điều hành Đại hội.
Trường hợp có đại biểu không tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp, quy định nói trên, Chủ tọa sau khi xem xét một cách cẩn trọng, có thể từ chối hoặc trục xuất đại biểu nói trên khỏi nơi diễn ra Đại hội để đảm bảo Đại hội diễn ra một cách bình thường theo chương trình kế hoạch.

4.5 Chủ tọa và Đoàn chủ tịch

Đoàn chủ tịch gồm 03 người, bao gồm 01 Chủ tịch và 02 Thành viên. Chủ tịch Hội đồng quản trị là Chủ tịch Đoàn và là Chủ tọa ĐHĐCĐ. Chủ tịch Đoàn điều hành công việc của Đại hội theo nội dung, chương trình đã được ĐHĐCĐ thông qua.
Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc hoặc đột ngột vắng mặt trong lúc Đại hội đang diễn ra quá 30 phút thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa Đại hội theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không có người có thể làm chủ tọa thì Trường Ban Kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất sẽ làm Chủ tọa cuộc họp.
Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông sẽ điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu Chủ tọa cuộc họp và người có phiếu bầu cao nhất được cử làm Chủ tọa cuộc họp.
Nhiệm vụ của Đoàn chủ tịch:
Điều hành các hoạt động của ĐHĐCĐ Công ty theo chương trình dự kiến của HĐQT đã được ĐHĐCĐ thông qua;
Hướng dẫn các đại biểu và Đại hội thảo luận các nội dung có trong chương trình;
Trình dự thảo, kết luận những vấn đề cần thiết để Đại hội biểu quyết;
Trả lời những vấn đề do Đại hội yêu cầu;
Giải quyết các vấn đề phát sinh trong suốt quá trình Đại hội.
Nguyên tắc làm việc của Đoàn chủ tịch: Đoàn chủ tịch làm việc theo nguyên tắc tập thể, tập trung dân chủ, quyết định theo đa số.

4.6 Thư ký Đại hội

Chủ tọa Đại hội cử một hoặc một số người làm thư ký ĐHĐCĐ.
Nhiệm vụ và quyền hạn:
Ghi chép đầy đủ, trung thực nội dung Đại hội;
Tiếp nhận phiếu đăng ký phát biểu của Đại biểu;
Lập Biên bản họp và soạn thảo Nghị quyết ĐHĐCĐ;
Hỗ trợ Chủ tọa công bố thông tin liên quan đến cuộc họp ĐHĐCĐ và thông báo đến các Cổ đông theo đúng quy định pháp luật và Điều lệ Công ty.
Chủ tọa và thư ký ĐHĐCĐ có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều khiển

Quy chế làm việc Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021

cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.

4.7 Ban Kiểm tra tư cách đại biểu

Ban Kiểm tra tư cách đại biểu của Đại hội gồm 02 người, bao gồm 01 Trưởng Ban và 01 thành viên, do chủ tọa giới thiệu đến Đại hội.
Nhiệm vụ của Ban Kiểm tra tư cách đại biểu:
Kiểm tra tư cách và tình hình cổ đông, đại diện cổ đông đến dự họp.
Trưởng Ban Kiểm tra tư cách đại biểu báo cáo với ĐHĐCĐ tình hình cổ đông dự họp. Nếu cuộc họp có đủ số lượng cổ đông và đại diện được ủy quyền có quyền dự họp đại diện số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự theo quy định của điều 141 luật doanh nghiệp thì cuộc họp ĐHĐCĐ Công ty được tổ chức tiến hành.

4.8 Ban Kiểm phiếu

Ban Kiểm phiếu do Chủ tọa giới thiệu để Đại hội thông qua biểu quyết bằng cách giơ thẻ biểu quyết.
Nhiệm vụ của Ban Kiểm phiếu:
Phổ biến nguyên tắc, thế lệ, hướng dẫn cách thức biểu quyết, bầu cử.
Kiểm và ghi nhận phiếu biểu quyết, lập biên bản kiểm phiếu, công bố kết quả; chuyển biên bản cho Chủ tọa phê chuẩn kết quả biểu quyết, kết quả bầu cử.
Nhanh chóng thông báo kết quả biểu quyết, bầu cử cho thư ký.
Xem xét và báo cáo Đại hội những trường hợp vi phạm thế lệ biểu quyết, bầu cử hoặc đơn thư khiếu nại về kết quả biểu quyết, bầu cử.

4.9 Phát biểu tại Đại hội

Đại biểu tham dự Đại hội khi muốn phát biểu ý kiến phải được sự đồng ý của Chủ tọa Đại hội. Đại biểu phát biểu ngắn gọn và tập trung vào đúng những nội dung trọng tâm cần trao đổi, phù hợp với nội dung chương trình đã được Đại hội thông qua hoặc gửi ý kiến bằng văn bản cho Thư ký Đại hội tổng hợp báo cáo Chủ tọa.

Chủ tọa Đại hội sẽ sắp xếp cho đại biểu phát biểu theo thứ tự đăng ký, đồng thời giải đáp các thắc mắc của cổ đông tại Đại hội hoặc ghi nhận trả lời sau bằng văn bản.

4.10 Biểu quyết thông qua các vấn đề tại Đại hội

4.10.1 Nguyên tắc

Tất cả các vấn đề trong chương trình và nội dung họp của Đại hội đều phải được ĐHĐCĐ thảo luận và biểu quyết công khai.
Thẻ biểu quyết và Phiếu biểu quyết được Công ty in, đóng dấu treo và gửi trực tiếp cho đại biểu tại đại hội (kèm theo bộ tài liệu tham dự ĐHĐCĐ). Trên Thẻ biểu quyết

Quy chế làm việc Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021

và Phiếu biểu quyết có ghi rõ mã số đại biểu, họ tên, số cổ phần sở hữu và nhận ủy quyền được biểu quyết của đại biểu đó.

Hình thức biểu quyết như sau:
Biểu quyết bằng hình thức giơ Thẻ biểu quyết: hình thức này được dùng để thông qua các vấn đề như: Chương trình Đại hội; Quy chế làm việc tại Đại hội; Quy chế đề cử, ứng cử, bầu cử Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát; Thành phần Ban Kiểm phiếu; thông qua Biên bản Đại hội, Nghị quyết Đại hội và các nội dung khác tại Đại hội (nếu có);
Biểu quyết bằng hình thức điền vào Phiếu biểu quyết: hình thức này được dùng để thông qua các vấn đề: Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị; Báo cáo hoạt động của Ban Kiểm soát; Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2020; và biểu quyết thông qua nội dung các Tờ trình tại Đại hội.

4.10.2 Cách thức biểu quyết

Đại biểu thực hiện việc biểu quyết để Tán thành, Không tán thành hoặc Không ý kiến một vấn đề được đưa ra biểu quyết tại Đại hội bằng cách giơ cao Thẻ biểu quyết hoặc điền các phương án lựa chọn trên Phiếu biểu quyết tương ứng với các nội dung cần biểu quyết theo quy định tại Mục 4.10.1.
Khi biểu quyết bằng hình thức giơ Thẻ biểu quyết, mặt trước của Thẻ biểu quyết phải được giơ cao hướng về phía Đoàn chủ tịch. Trường hợp đại biểu không giơ Thẻ biểu quyết trong cả ba lần biểu quyết Tán thành, Không tán thành hoặc Không ý kiến của một vấn đề thì được xem như biểu quyết tán thành vấn đề đó. Trường hợp đại biểu giơ cao Thẻ biểu quyết nhiều hơn một (01) lần khi biểu quyết Tán thành, Không tán thành hoặc Không ý kiến của một vấn đề thì được xem như biểu quyết không hợp lệ. Theo hình thức biểu quyết bằng giơ Thẻ biểu quyết, Thành viên Ban Kiểm tra tư cách đại biểu/Ban Kiểm phiếu đánh dấu mã đại biểu và số phiếu biểu quyết tương ứng của từng cổ đông Tán thành, Không tán thành, Không ý kiến và Không hợp lệ.
Khi biểu quyết bằng hình thức điền vào Phiếu biểu quyết, Đối với từng nội dung, đại biểu chọn một trong ba phương án “Tán thành”, “Không tán thành”, “Không có ý kiến” được in sẵn trong Phiếu biểu quyết bằng cách đánh dấu “X” hoặc “√” vào ô mình chọn. Sau khi hoàn tất tất cả nội dung cần biểu quyết của Đại hội, đại biểu gửi Phiếu biểu quyết về thùng phiếu kín đã được niêm phong tại Đại hội theo hướng dẫn của Ban Kiểm phiếu. Phiếu biểu quyết phải có chữ ký và ghi rõ họ tên của đại biểu.

4.10.3 Tính hợp lệ của Phiếu biểu quyết

Quy chế làm việc Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021

> Phiếu biểu quyết hợp lệ là phiếu theo mẫu in sẵn do BTC phát ra, không tẩy xoa, cạo sửa, rách, nát,... không viết thêm nội dung nào khác ngoài quy định cho phiếu này và phải có chữ ký, dưới chữ ký phải có đầy đủ họ tên được viết tay của đại biểu tham dự.
>
> Trên phiếu biểu quyết, nội dung biểu quyết (Báo cáo, Tờ trình) là hợp lệ khi đại biểu đánh dấu chọn một (01) trong ba (03) ô vuông biểu quyết.

> Phiếu biểu quyết không hợp lệ:
>
> - Ghi thêm nội dung khác vào phiếu biểu quyết;
> - Phiếu biểu quyết không theo mẫu in sẵn do BTC phát ra, phiếu không có dấu đỏ của Công ty hoặc đã tẩy xoa, cạo sửa, viết thêm nội dung khác ngoài quy định cho phiếu biểu quyết, khi đó tất cả nội dung biểu quyết trên phiếu biểu quyết là không hợp lệ.

4.10.4 Thế lệ biểu quyết

Cứ 01 (một) cổ phần phổ thông tương đương với một quyền biểu quyết. Mỗi đại biểu tham dự đại diện cho một hoặc nhiều quyền biểu quyết sẽ được cấp Thể biểu quyết và Phiếu biểu quyết.

Tại ngày chốt danh sách cổ đông (ngày 16/03/2021) tổng số cổ phần của Công ty là: 240.212.451 cổ phần, trong đó có 239.447.211 cổ phiếu quyền biểu quyết, 765.240 cổ phiếu quỹ.
Các vấn đề cần lấy biểu quyết tại Đại hội chỉ được thông qua khi đạt được tỷ lệ biểu quyết đồng ý của ít nhất 51% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự Đại hội. Riêng một số trường hợp vấn đề biểu quyết được quy định tại Khoản 3 Điều 21 Điều lệ Công ty thì phải có sự đồng ý ít nhất 65% số cổ phần có quyền tham dự Đại hội.
Lưu ý:
Cổ đông/đại diện ủy quyền có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết đối với các hợp đồng và giao dịch có giá trị từ 35% (tổng giá trị tài sản Công ty ghi trong báo cáo tài chính gần nhất; các hợp đồng hoặc giao dịch này chỉ được chấp thuận khi có số cổ đông/ đại diện ủy quyền chiếm từ 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại tán thành (theo theo Khoản 4, Điều 167, Luật Doanh nghiệp 2020).
Cổ đông/ đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó không có quyền biểu quyết đối với các hợp đồng và giao dịch có giá trị lớn hơn 10% (tổng giá trị tài sản Công ty ghi trong báo cáo tài chính gần nhất) với cổ đông đó (theo Điểm b, Khoản 3 và Khoản 4, Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020).

4.10.5 Ghi nhận kết quả biểu quyết

Tại Đại hội, Đại hội đồng cổ đông sẽ thông qua Ban Kiểm phiếu.
Ban Kiểm phiếu có nhiệm vụ thu phiếu biểu quyết.
Ban Kiểm phiếu sẽ kiểm tra số phiếu tán thành, không tán thành, không có ý kiến của từng nội dung và chịu trách nhiệm ghi nhận, thống kê và báo cáo kết quả kiểm phiếu

Quy chế làm việc Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021

biểu quyết tại ĐHĐCĐ.

4.11 Biên bản, Nghị Quyết họp ĐHĐCĐ

Biên bản họp và nghị quyết ĐHĐCĐ phải được đọc và thông qua trước khi bế mạc Đại hội.

5. THỰC HIỆN

Tất cả các đại biểu, người đại diện, khách mời tham dự Đại hội có trách nhiệm tuân thủ đầy đủ các nội dung đã quy định tại Quy chế này, các quy định, nội quy, quy chế quản lý hiện hành của Công ty và các quy định pháp luật có liên quan.
Người triệu tập ĐHĐCĐ có quyền:
Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh khác;
Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp ĐHĐCĐ.
Các nội dung không được quy định chi tiết tại quy chế này thì thống nhất áp dụng theo quy định tại Điều lệ Công ty, Luật doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật hiện hành của Nhà nước.

Quy chế này có hiệu lực ngay sau khi được ĐHĐCĐ Công ty biểu quyết thông qua.

T.M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

NGUYỄN KHÁNH HƯNG

LDG GROUP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập – Tự do – Hạnh phúc

..., Ngày ... tháng ... năm 2021

GIẤY ỦY QUYỀN

THAM DỰ VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỞNG NIÊN NĂM 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ LDG

1/ Bên ủy quyền: ...
- CMND/ĐKKD/GPHĐ số: ... Ngày cấp: ... Nơi cấp: ...
- Địa chỉ: ...
- Người đại diện tổ chức: ... Chức danh: ...
- Số cổ phần đang sở hữu là: ... cổ phần.

2/ Bên nhận ủy quyền: ...
- CMND số: ... Ngày cấp: ... Nơi cấp: ...
- Địa chỉ: ... Điện thoại: ...

Hoặc ủy quyền cho các Ông sau (đánh dấu x vào ô ☐ tương ứng)

☐ Ông Nguyễn Khánh Hưng – Chủ tịch Hội đồng quản trị
☐ Ông Nguyễn Minh Khang – Thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám đốc
☐ Ông Lê Văn Vũ – Thành viên Hội đồng quản trị
☐ Ông Lê Văn Hưng – Thành viên Hội đồng quản trị
☐ Ông Ngô Ngọc Huyên – Thành viên Hội đồng quản trị

3/ Nội dung ủy quyền
- Bên nhận ủy quyền được tham dự, phát biểu, biểu quyết các vấn đề tại Đại hội.
- Thời gian ủy quyền: Cho đến khi kết thúc Đại hội.
- Bên ủy quyền hoàn toàn chịu trách nhiệm về việc ủy quyền này và cam kết tuân thủ nghiêm chỉnh các quy định hiện hành của Pháp luật và Điều lệ của Công ty Cổ phần Đầu tư LDG.

Bên được ủy quyền
(Ký, ghi rõ họ tên)

Bên ủy quyền
(Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu)

LDG

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập – Tự do – Hạnh phúc

..., Ngày ... tháng ... năm 2021

GIẤY XÁC NHẬN THAM DỰ

ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021
CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẤU TƯ LDG

Kính gửi: Hội đồng quản trị Công ty

Tên cổ đông / Người được ủy quyền: ...

CMND/ĐKKD/GPHĐ số: ... Ngày cấp: ... Nơi cấp: ...

Hiện đang sở hữu: ... cổ phần

Hoặc đại diện sở hữu: ... cổ phần

Tôi xác nhận sẽ trực tiếp tham dự và biểu quyết tại Đại hội cổ đông thường niên năm 2021
của Công ty Cổ phần Đầu tư LDG vào ngày 15/04/2021.

Trân trọng cảm ơn!

CỔ ĐÔNG/NGƯỜI ĐƯỢC ỦY QUYỀN
(Ký và ghi rõ họ tên)

AI assistant

Công ty Cổ phần Đầu tư LDG — AGM Information 2021

66875_rns_2021-03-24_af68a491-f3bc-48c2-9cc4-ea8f5b310379.pdf

NỘI DUNG VÀ CHƯƠNG TRÌNH

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN

NĂM 2021

I. CÁC HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

1. Tình hình nhân sự

2. Tình hình hoạt động

II. TÌNH HÌNH CÁC DỰ ÁN ĐANG TRIỂN KHAI:

III. TÌNH HÌNH THỰC HIỆN CÁC NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

1. Kết quả kinh doanh năm 2020

2. Lựa chọn đơn vị kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2020

3. Thực hiện phân phối lợi nhuận năm 2020

4. Chi trả thù lao thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát

IV. KẾ HOẠCH HOẠT ĐỘNG NĂM 2021

BAO CAO CỦA BAN KIỂM SOÁT

TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN

NĂM 2021

I. THÀNH PHẦN CỦA BAN KIỂM SOÁT

II. THỦ LAO, CHI PHÍ HOẠT ĐỘNG VÀ CÁC LỢI ÍCH KHÁC CỦA BAN KIỂM SOÁT

III. HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT

IV. KẾT QUẢ KIỂM TRA VÀ GIÁM SÁT CỦA BAN KIỂM SOÁT

1. Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh

2. Kết quả thẩm định Báo cáo tài chính năm 2020

3. Kết quả giám sát đối với Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc Công ty

Kết quả giám sát đối với HDQT

Kết quả giám sát đối với Ban Tổng Giám đốc

4. Báo cáo đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban Kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc

V. KẾT LUẬN VÀ KIẾN NGHỊ

1. Kết luận

2. Một số kiến nghị

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Kính thưa: Đại hội đồng cổ đông

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Kính thưạ: Đại hội đồng cổ đông

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Kính thức: Đại hội đồng cổ đông

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Kính thưa: Đại hội đồng cổ đông

1. Phân phối lợi nhuận năm 2020

2. Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Kính thức: Đại hội đồng cổ đông

1. Báo cáo tình hình chi trả thù lao năm 2020:

2. Kế hoạch chi trả thù lao HĐQT và Ban Kiểm soát năm 2021:

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Kính thức: Đại hội đồng cổ đông

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Kính thư: Đại hội đồng cổ đông

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ LDG

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ

Điều 10. Cơ cấu tổ chức quản lý

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 11. Quyền của cổ đông

Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông

Điều 13. Đại hội đồng cổ đông

Điều 14. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

Điều 15. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 16. Thay đổi các quyền

Điều 18. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 20. Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua

Điều 21. Thăm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Điều 22. Nghị quyết, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 23. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Công ty Cổ phần Đầu tư LDG AGM Information 2021