Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

CONDOR RESOURCES INC. Call Transcript 2022

Sep 16, 2022

45717_rns_2022-09-16_3769534d-60cb-4023-8def-b41d7eb137a5.pdf

Call Transcript

Open in viewer

Opens in your device viewer

==> picture [134 x 196] intentionally omitted <==

���������������������

����������������������������������� �������������������������������

��������������������������������������������� ���� ��������������������������������

�������������������

���������������������� ���������������������������������� �������������������������������������

������������������������������������������������ �������������

������������������������������������������������������������������������ ������� ���������� �������������������������������������������� ������� ��������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������� ������������ ������ ����������������������������������������������������������������������������������������������� ��������

�����������������������������������������������������

  • �� �������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������

  • �� �������������������������������������������

  • �� �����������������������������������������

  • �� �������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������

  • �� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������

  • �� �������������������������������������������������������������������������

����������

���������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������� �������� ������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������

������

�������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������� Details of Telephone Conference ������������������������������������������������ ��������������������������������������������� ����������������������������������������������������� ������������������������������������������� Details of Teleconference ��������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������[��] ������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������

���������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������

�������������������������� �������������������������������������������������������� ������������������ ��������

������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������[��] �������������������������

�����������������������

“Lyle Davis”

����������� �������������������������������������

���������������������� ���������������������������������� �������������������������������������

���������������������

����������������������������������������������������������

������������������������

�������������������������������� �������� ����������������������������������������������������������������� ��������������������� ���������� ���������������������������������� ������� ���������������������� �������������������������������������� ����� ��������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������ ������� ������������������������������������������������������������������������������ ���������� ������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������� Communication with Beneficial Owners of Securities of a Reporting Issuer ��� ��������� ��������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������

�����������������

���������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������� ���������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������� ������������������������������������������������������������������������ ������������������������� Details of Teleconference ���������

��������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������

������

�������������������������� �������������������������������������������������������� ������������������ ��������

����������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������� ��������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ��������� ��������������������������������������������������������������������������������� �� ������������� ����� ���������� ������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������

�����������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� �������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������

�����������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������

����������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������� �������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������ ����������� ������������ ������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������

������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������� ���������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������� ���������� ��������������������������������������������������������������� �������������������������� ��� ��������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������� ����������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������� ���� ����������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� �� ����� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������

��������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������

������

������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������

������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������

����������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������

�������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������

������������������������������������������������������ ����������� ������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������

������

�������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������

��������������� ��������������������
�����������������
��������������
������������� ���������� ������

�������

���� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������

����������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������ ����� ���������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����

������������������������������������������������������� ������ �������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������

��������������������
���������������������
������������������������
����������
�������������������
����������������������
��������
�������������
������������
��������������
������������������
������������������
�����������������������
����������������������
����������
���������������������
����������������������
Director
��������������������������
�����������������������������
����������������������
����������������������������
������������������������������
��������� ���������

������

��������������������
���������������������
������������������������
����������
�������������������
����������������������
��������
�������������
������������
��������������
������������������
������������������
�����������������������
����������������������
����������
������������
����������������������
President, CEO and
_Director _
���������������������������
���������
�������������� ���������
����������������
����������������������
Corporate Secretary and
Director
�������
�������
��
������
���������������������������
��������������������������
���������������������������
�����������������������
��������������������������
������������������������
���������������������������
����
�����������
����
���������
�������������������
����������������������
Director
�����������������������
�������������������������
�����������������������
��������������������������
������������� ���������
�����������������������
��������������
_Director _
�����������������������������
�����������������
����������� ���������
�������������
��������������
Director
�����������������������������
������
���
������
����
���������
��������
��������
��
�����������������������������
��
�������
�������
��
������
������������������������������
�������������������������
���������������������������
����������
����
���

��������

  • ���� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���� �������������������������������������������������

  • ���� �������������������������������

  • ���� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����

  • ���� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����

  • ���� ������������������������������������������������������������������������������������������

  • ���� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������

������

����������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������

  • ��� ���������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������

  • ��� ���������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������� �����������������

����������������������������������������������������� ����� ������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������

������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������

�����������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������� Statement of Executive Compensation - Venture Issuers. �����������������������������������

������� ���������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������

������

����������������������� ������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������

��������������������������� ���������������������������������������������������������������� ��������������������

��� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������

��� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������

����������������������� ������ ��� �������������������������������������������

  • ���� �������

  • ���� �������

  • ���� �������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������� Statement of Executive Compensation – Venture Issuers �������������������������������

  • ���� ��������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������

���� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������

��������������������� ����������������������������������������������������������������������� �������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������

������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������

������

��������������������������������������������������������

�������������������������������������������������� �������������������������������������������������� �������������������������������������������������� �������������������������������������������������� �������������������������������������������������� �������������������������������������������������� �������������������������������������������������� �������������������������������������������������� ��������������������������������������������������
����
���
��������
���������
����
�����
��������
��
�������
����������
����
����������
����������
���
�����
���
���������
���������
����
���
�������
�����������
������
����������
�����
������������
���
�����
������������
���
������������
President, CEO and
Director
����
����
������
������
���
���
���
���
���
���
���
���
������
������
�����������������
CFO
����
����
������
������
���
���
���
���
���
���
���
���
������
������
���������������
Director
����
����
���������
���������
���
���
���
���
���
���
���
���
���������
���������
�����������
������������
Director
����
����
���������
���������
���
���
���
���
���
���
���
���
���������
���������
�������������
Director
����
����
���������
���������
���
���
���
���
���
���
���
���
���������
���������
����������������
Corporate Secretary
and Director
����
����
����������
����������
���
���
���
���
���
���
���
���
����������
����������
����������������
Director
����
����
��������������
���
���
���
���
���
���
���
���
���
��������������
���
�����������������
Former Director
����
����
��������
��������
���
���
���
���
���
���
���
���
���������
���������

�������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������

��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������

  • ��� ���������������������������������������������������������������

  • ��� ���������������������������������������������������������������������������

��� ����������������������������������������������������������������������� ��� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������

��� �������������������������������������������������������������������������� ��� ��������������������������������������������������������������������� ���� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������

���� �������������������������������������������������������������������������������� ���� ��������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������

�������

�������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������

����������������������
�������
��������
������
�������
������
��������
��������
�������
������
�����������
��������
����������
�����������
���
����������
�������
������
�������
�����
������
����������
����������
�����
���
������������
������������
����������
����������
�����������
���
������������
������������
����������
����������
�������
���
������
����
������������
President, CEO
and Director
�����
������
��� ��� ��� ��� ��� ���
��������
���������
CFO
�����
������
��� ��� ��� ��� ��� ���
���������������
Director
�����
������
��� ��� ��� ��� ��� ���
�����������
������������
Director
�����
������
��� ��� ��� ��� ��� ���
�������������
Director
�����
������
��� ��� ��� ��� ��� ���
��������
��������
Corporate
Secretary and
Director
�����
������
��� ��� ��� ��� ��� ���
����������������
Director
�����
������
�������
��������
������
����
���� ���� ����� ������
����

��������� ��� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������

�������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������

  • ��� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������

��������������������������������������������������
�������
��������
������
������������
��������
��������
����������
����������
���������
��������
��������
��������
���
������
��������
�������
��������
��������
������
��
��������
���
����������
�������
��������
��������
�������
�����
��������
��������
���
�����
�������
��������
����
���
���������
President, CEO
and Director
����������� ������� ���� ������
����
���� ���� ������
��������������
CFO
��� ��� ��� ��� ��� ��� ���
������������
Director
����������� ������� ���� ������
����
���� ���� ������
�����������
���������
Director
��� ��� ��� ��� ��� ��� ���
����������
Director
����������� ������� ���� ������
����
���� ���� ������
�������������
Corporate
Secretary and
Director
��� ��� ��� ��� ��� ��� ���
�������������
Director
��� ��� ��� ��� ��� ��� ���

����������������������������������������������

�������������������������������������������������������� ����������� ��������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������

�������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������

  • ��� �������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������� ��������

������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������� Particulars of Matters to be Acted Upon – Approval of Amended Option Plan ���

�������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������ �������������� �������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ �������

������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������

�������������������������������������������������������������������������������

��������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������

  • ���� �����������������������������������������������������������������������

  • ���� ������������������������������������������������������������������������

  • ���� ��������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������

�������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������

������������ ��������������������
��������������������
���������������������
�����������������
���
����������������
���������������
�������������������
�����������������
���
������������������
���������������������
�������������������
�����������������������
��������������������
���������������������
���
�����������������������
���������������������
�������
��������� ����� ������������
�����������������������
����������������
���������������
��� ��� ���
����� ��������� ���������

��������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������

����������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������

�������

�������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������

����������������������������������������������������� �����������������

��������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������

������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������ ���������������� ���������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������

�����������������������

��������

��������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������

���������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������

����������������

��������������������������������������������������������� ��������������� ������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������

�������

������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������� Audit Committees ��� ��������� �������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������

����������������������������������

Robert T. Boyd

���������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������

Lyle Davis

���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������

Paul Larkin

������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������

�������

������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������

��������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������

�������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������

  • ���� ������������������������������ De Minimis Non-audit Services ����������������

  • ���� �������������������������������������� Circumstances Affecting the Business or Operations of the Venture Issuer ����������������

  • ���� �������������������������������������� Events Outside Control of Member ����������������

  • ���� �������������������������������������� Death, Incapacity or Resignation �������������������

  • ���� ������������������������������������������������������������������������ Exemptions ���

�������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������

���������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������

�������������
���� ����
��� ���
������������ ���������������������� ������ ������
�������������������� ���������������������� ��� ���
���������� ���������������������� ����� �����
��������������� ���������������������� ��� ���
����� ���������������������� ������ ������

������� ���� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������

���� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������

�������

  • ���� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������

  • ���� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������� Composition of Audit Committee ��������� Reporting Obligations ���

��������������������������������

����������������������������� Disclosure of Corporate Governance Practices ��� ��������� ���������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������� ���������� ��������������������������������������� Corporate Governance Guidelines ������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������

�������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������

��������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������

�������������� �������������������������������������
������������ ������������������������
��������� ���������������������
���������� ������������������
�����������������
����������������
���������������
������������������
������������� ��������������������
����������������������������
������������� ���������������������

�������

�������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������

  • �����������������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������

������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������

�����������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������

�������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������

�������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������� ����������

����������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������

�����������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������

������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������

���������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������� Security Based Compensation �������������������������������������������� ������ ���������� ����������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������ ������������������� ��������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������

  • ��� �������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������

�������

  • ��� �������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ����������

  • ��� �����������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������

  • ��� �������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������

  • �� ���������������������������� bona fide ������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������

  • �� ������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������

  • �� ������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������

  • �� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ���������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������

  • �� ��������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� �����������

�������

  • �� ������������������������������������������������������������������ ��������� ����������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������

  • �� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������

  • �� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������

  • �� ������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������

  • ��� ����������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� �������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������

�������

  • ��� �������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������

  • ��� ���������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������

�����������������������������������������������

  • �� ����������������������������������������������������� ������� ������� ��������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������� �������� ���������������������� ���������������������������������������������������������������������� �������� ����������� ���������������������������������������������

  • �� ��������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������

  • �� ������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������

  • �� �������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������

�������

����������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������

�����������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������

���������������������� ����������������������������������� ������������������������������������� ��������������������������

���������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������

����������������������������������������� ��[��] ������������������������

�����������������������

“Lyle Davis”

����������� ��������������������������������������

���������������������� �������������

��������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������

Purpose

����������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������

  • �������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������

  • �������������������������������������������

Composition

�������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������� Audit Committees, ����������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������

Duties

������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������

�����������������������������������������������������

  • ����������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������

  • o ���������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������ ����������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������

  • ��������������������������������������������������������

�����������������������

  • ���������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������

  • ��������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������

���������������������� �������������

��������������������������������������

������������������

�����������������������������

�� ��������

��� ����������������������������������������������������� ���� ����������������������������������� �������������� ��������������������� ������� ������� ������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������

��� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������

��� �������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������� ����������������� ������������������������������������� �������� ����

�� ��������������

��� ��������������������������������������������������� ��������� ����������������������������� ���������������� ����� ����

��� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������� ������� ����������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������

�� �����������

��� ����������������� �������� ���������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������� Security Based Compensation ������������������������������������������������ �����������������

��� ����������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������

�����������������������

��� ������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������

��� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������

��� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������

��� ���������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������

�� ������������������

��� ��������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������� ������ ����

��� ���������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������

��� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������

��� ������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������

��� ���������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������

��� ������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������

�����������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������

��� ������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������

��� ������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������

  • ��� �������������������������������������������������������������������������������������� ���������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������� ����������������������

  • ��� �������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������

  • ��� ���������������������������������������������������������������������������������� ���������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������

  • ��� ����������������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������

���� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������

  • �� ��������������

  • ��� �������������������������������������������������

��� ���������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������

��� �������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������

  • ��� �����������������������������������������������������������������������������������������

�����������������������

��������

��� ������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������

�� ������������

��� ����������������������������������������������������������������������������������������� � ������������ ������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������

��� ������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������

��� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������

�� �����

��� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������

�� �����������������

��� ������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������

�� �����������������������

��� ����������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������

��� ���������������������������

���� �������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������

�����������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ����������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������

��� ����������������������������������

���� ������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������

���� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������

��� ��������������

  • ���� ��������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ���������

���� ��������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������

��� ������������

���� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������

��� ��������������

���� ��������������������� ������������ ������������������������������������������������������ �������������������������������������������������

THIS PAGE INTENTIONALLY LEFT BLANK