Condmag S.A.

Quarterly Report • Apr 30, 2013

$\subset$

CONDMAGS RAPORTUL ADMINISTRATORILOR

Consiliul de Administrație Raportul Administratorilor În baza Situațiilor Financiare întocmite în conformitate cu Ordinul Ministrului Finanțelor Publice al României nr. 1286/2012 la data de 31 decembrie 2012

Sumar:

2012

$\subset$

$\subset$

1.	Aspecte generale - Profilul companiei - Managementul Resurselor Umane - Managementul HSEQ	pag. 2 pag. 5 pag. 6
2.	Situațiile Financiare la data de 31 decembrie 2012	pag. 7
3.	Realizarea bugetului de venituri si cheltuieli	pag. 8
4.	Analiza creantelor si datoriilor pe anul 2012	pag. 9
5.	Investitii de imobilizari corporale	pag. 10
6.	Evaluarea activității companiei privind managementului riscului financiar	pag. 11
7.	Tranzacții cu părțile afiliate/părțile legate	pag. 13
8.	Analiza principalilor indicatori economico-financiari	pag. 15
9.	Piața valorilor mobiliare emise de companie	pag. 19
10.	Conducerea companiei	pag. 19
11.	Guvernanța corporativă	pag. 23
12.	Concluzii și propuneri	pag. 31

RAPORTUL ADMINISTRATORILOR

Aspecte generale $\mathbf{1}$

2012

Profilul Companiei

Până în anul 1990 Condmag S.A. a făcut parte din Centrala Gazului Metan din România, fiind unicul constructor specializat având ca proprietar Statul Român. Aflându-se în această poziție, compania a construit peste 85% din rețeaua de conducte magistrale de transport gaze naturale din România însumând aproximativ 12.000 km. De asemenea, între 1965 - 1987 Condmag a construit și instalat facilitățile pentru 15 stații de comprimare echipate cu diferite tipuri de compresoare. Pentru sistemul național de transport a produselor petroliere din România, Condmag S.A. a instalat aproximativ 1.000 km de conducte, cu diametre între 12" si 20".

Societatea Comercială CONDMAG S.A.Brașov înregistrată la R.C.sub nr. Jo8/35/1991,C.F. RO1100008, cu sediul în Brașov Str. Avram Iancu nr. 52, a desfășurat în anul 2011 activități specifice objectului de activitate, prin doua Sucursale de productie (Sucursala 1 Brasov și Sucursala 2 Medias) si o Statie Utilaj Transport in Brasov, fiind administrată de către Consiliul de Administratie.

Condmag S.A. este singurul constructor de conducte magistrale din România, Membru IPLOCA (Asociația Internațională a Antreprenorilor de Conducte Magistrale), din decembrie 2001.

Condmag S.A. deține diferite certificate pe segmentul de management al calității, managementul mediului și al securității ocupaționale:

• Certificat ISO 9001:2000 conform TUV Rheinland, număr: DIN EN ISO 3834-2/20.06.2009, emis de: TUV Rheinland InterCert Kft.
• Certificat de Acreditare a Laboratorului Numar: LI 645 / 07.04.2008, emis de: RENAR BUCURESTI
• Certificat SR EN ISO 14001:2005 pentru Sistemul de Management al Mediului Număr: 52/2 din 23.06.2009
• Certificat IQNet ISO 14001:2004, Numar: RO-0052/23.06.2009
• Certificat OHSAS 18001:2007 pentru Sistemul de Management al Sănătătii si Securității Ocupaționale, Număr: 216/1 din 23.06.2009
• Certificat IQNet OHSAS 18001:2007, Număr: 216/23.06.2009
• Certificat ISO 9001, Număr: QC 1097*/15.01.2010, emis de: QUALITAS S.A. BUCURESTI
  • Certificat SA 8000: 2008, Număr SA-1179-RO-06.10.2011 emis de IQNET

Condmag S.A. este principalul constructor de conducte magistrale din România, specializat în construcția de conducte de petrol și gaze, inclusiv conectarea la sonde de petrol / gaze, statii de comprimare gaze, stații de reglare măsurare gaze, rețele de conducte de distribuție gaze naturale.

Aspecte generale (Continuare) $\mathbf{1}$

2012

Detaliat, activitatea curentă desfășurată de Condmag S.A. vizează executia următoarelor tipuri de lucrări:

• Constructia de conducte: magistrale de gaze ; magistrale de titei, produse petroliere si produse chimice; magistrale pentru transportul apei potabile sau industriale; retele de distribuție gaze și apă din otel/polietilenă.
• Montarea de instalații și echipamente în: stații de tratare gaze; stații de reglare măsurare gaze; stații de pompare produse petroliere/apă; stații de comprimare gaze.
• Izolarea anticorozivă a materialului tubular: cu benzi autoadezive din polietilenă.
• Laborator autorizat pentru încercări: distructive pentru probe din otel și polietilenă; nedistructive prin gamagrafiere si prin control cu ultrasunete pentru suduri la conducte.
• Proiectare: instalații și SDV-uri specifice pentru montarea conductelor; conducte magistrale, stații de reglare măsurare gaze; traversări aeriene și subterane pentru conducte magistrale; sisteme de alimentare cu gaze a localităților; branșamente locuințe.
• Construcții: industriale; civile; reparații și modernizări clădiri.

Activitatea societății a fost reflectată permanent în evidența contabilă, înregistrările în contabilitate făcându-se cronologic și sistematic conform Legii 82/1991, privind contabilitatea, si conform OMF 3055/2009 Reglementări contabile conforme cu directivele europene.

Situatiile financiare anuale au fost întocmite prin retratarea informațiilor rezultate din contabilitatea aplicată pe baza OMF 3055/2009, retratare efectuată conform Ordinului nr.1286/2012- privind reglementarile contabile conforme cu IFRS aplicabile societăților comerciale ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, cu modificarile și completările ulterioare valabile la 31 decembrie 2012.

Valoarea capitalului subscris la 31 decembrie 2012 era de 38.133.575 lei (31 decembrie 2011: 22.972.532lei) reprezentând 381.335.751 acțiuni (31 decembrie 2011: 229.725.317 acțiuni). Toate actiunile sunt comune, au fost subscrise și sunt plătite integral la 31 decembrie 2012. Toate acțiunile au același drept de vot și au o valoare nominală de 0.10 lei/acțiune (31 decembrie 2011 0.10 lei/actiune). Valoarea capitalului social a fost influentata de retratarea conform IAS 29 cu rata inflatiei, la 31.12.2012 fiind de 62.444.271 lei.

Societatea "CONDMAG"S.A. este o societate deschisa, ale cărei acțiuni se tranzacționează pe Bursa De Valori Bucuresti, categoria II.

Structura acționariatului la 31 decembrie 2012 este prezentată astfel:

	Număr de actiuni (mii)	Suma (lei)	Procentaj $(\%)$
SC DAFORA SA MEDIAS O.G.B.B.A VAN HERK	174.743	17.474.268	45,8238
ROTTERDAM NLD	41.613	4.161.310	10,9125
PERSOANE JURIDICE	110.299	11.029.896	28,9244
PERSOANE FIZICE	54.681	5.468.101	14,3393
Total	381.336	38.133.575	100,0000

Aspecte generale (Continuare) $\mathbf{1}$

2012

Ca urmare a Hotărârii AGEA nr.1/09.04.2012 prin care s-a aprobat fuziunea prin absorție a SC CONDMAG cu SC FLOWTEX TECHNOLOGY SA, radierea acesteia din urma din Registrul Comerțului Sibiu, ca societate absorbită, facându-se la data de 01.10.2012, iar SC CONDMAG SA ca societate absorbanta a preluat conform proiectului de fuziune toate drepturile și obligațiile prin transmiterea universală a activelor și pasivelor societății absorbite dizolvate fără lichidare.

In cursul anului 2012 Societatea a avut un număr mediu de salariați de 870.

Activitatea societatii se desfasoara prin intermediul a trei sucursale:

• Sucursala Brașov
• Sucursala Medias
• Sucursala Utilaj Transport

Pentru buna desfășurare a activității de producție, în cursul anului 2012 SC CONDMAG S.A, a contractat o linie de credit pentru capital de lucru si scrisori de garantie acordate de Intesa San Paulo Sucursala Brașov in suma de 12.000.000 lei.

Societatea deține acțiuni la S.C. TIMGAZ S.A. Buziaș in valoare de 4.635.550 lei, precum si actiuni in pondere de 99,70 % in capitalul social al societatii absorbite FLOWTEX TECHNOLOGY SA Medias in valoare de 13.596.640 lei care au fost anulate ca urmare a procesului de fuziune.

Aspecte generale (Continuare) $\overline{\mathbf{2}}$

2012

Managementul resurselor umane

Analiza asigurării cu resurse umane din punct de vedere numeric, calitativ, pe structura precum si utilizarea timpului de munca definesc dimensiunea potențialului economic al societății si concură prin utilizarea eficientă la creșterea capacității concurențiale și viabilității acesteia.

Comparativ cu anul 2011, în anul 2012 numărul mediu de salariați a scazut de la 925 la 870. Numărul mediu de angajați a scazut cu 5,95 % în 2012 față de 2011, compania a menținut salariile acestora, pentru a asigura continuitatea și dezvoltarea activităților companiei. În ciuda faptului că a fost un an de criză economică, nu au fost efectuate concedieri colective.

Specificatie	2011	2012	Raport 2012 față de 2011 %
Nr. mediu personal Costuri salariale totale	925 angajati 33.158.625 lei	870 angajati 31.823.498 lei	$-5,95$ $-4,03$
instruirea Costuri cu si
dezvoltarea personalului	75.606 lei	113.813 lei	50,53

Cheltuielile cu formarea profesională au crescut în 2012 față de 2011 cu 50,53 %, iar instruirea, calificarea și perfecționarea personalului companiei s-a facut în vederea:

• Adaptării salariatului la cerințele postului
• Obținerii unei calificări personale
• Actualizării cunoștințelor
• Perfecționării pregătirii profesionale
• Dezvoltării carierei profesionale
  • Dobândirii unor cunoștințe avansate, a unor metode și procedee moderne

$\mathbf{1}$ Aspecte generale (Continuare)

2012

Managementul HSEO

Condmag S.A. înțelege necesitatea comportamentului civilizat și responsabil față de mediu cât și obligația de a asigura sănătatea și securitatea pentru tot personalul care lucrează în societate sau în numele societății. În acest sens vom acționa în mod consecvent pentru:

• conformarea cu cerințele legale și alte cerințe aplicabile la care societatea subscrie

• îmbunătățirea continuă a managementului și a performanțelor obținute în domeniul mediului și al sănătății și securității în muncă

Pentru îndeplinirea politicii am stabilit următoarele obiective principalele:

În domeniul managementului mediului:

• prevenirea poluării în toate domeniile de activitate

• reducerea pierderilor și a consumului de resurse naturale și materii prime: apă, energie electrică, gaz metan

• realizarea unei bune gestionări a deșeurilor, a substanțelor toxice și periculoase astfel încât impactul asupra mediului sa fie minim

În domeniul managementului sănătății și securității în muncă:

• prevenirea accidentelor și a îmbolnăvirilor profesionale

• îmbunătățirea continuă a condițiilor de sănătate și securitate la locul de muncă, dotarea cu echipamente corespunzătoare, instruirea permanentă

• monitorizarea continuă a stării de sănătate a personalului

Obiectivele specifice în domeniul mediului și sănătății și securității în muncă sunt conținute în Programe de Management.

Politica în domeniul mediului și sănătății și securității în muncă este disponibilă părților interesate, comunicată tuturor angajaților, înțeleasă, implementată și menținută la fiecare nivel al societății.

Managementul de la cel mai înalt nivel își asumă responsabilitatea pentru politica adoptată și pentru rezultatele obținute ca urmare a aplicării ei.

Situatiile Financiare la data de 31 decembrie 2012 $\overline{\mathbf{2}}$

Situațiile financiare la data de 31 decembrie 2012 au fost întocmite în conformitate cu Ordinul nr.1286/2012, cu modificările și completările ulterioare, în baza caruia s-a făcut retratarea informațiilor contabile ca urmare a aplicării Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 3055/2009 ("OMFP 3055/2009") cu modificările si completările ulterioare.

Aceste situații financiare au fost pregătite conform principiului costului istoric. Situația veniturilor și cheltuielilor este prezentată utilizând metoda clasificării cheltuielilor și veniturilor după natura lor.

Menționăm, de asemenea, că:

2012

• a) Societatea nu prezintă activități în domeniul cercetării-dezvoltării:
• $b)$ Societatea nu a achiziționat acțiuni proprii;
• $c)$ Societatea nu utilizează instrumente financiare derivate.

Administratorii SC Condmag SA. consideră că situațiile financiare respectă cerințele impuse de Ordinul 1286/2012 și ale Legii Contabilității 82/1991.

Raportul administratorilor este însoțit de situațiile financiare (poziția financiară, situația rezultatului global, situația modificărilor capitalurilor proprii, situația fluxurilor de trezorerie, note privind rezumatul politicilor contabile semnificative și alte informații explicative).

$\overline{\mathbf{3}}$

$\mathbb{C}$

CONDMAG S.A. RAPORTUL ADMINISTRATORILOR

INDICATORI	Nr. rând	REALIZAT 2012	PREVIZIUNI 2013
I VENITURI TOTALE din care: (rd. 02 +rd.12 +rd.13)	01	95,289,502	99,700,000
1. VENITURI DIN EXPLOATARE, din care:	02	94,604,872	97,700,000
a) Venituri din activitatea de bază	03	92,849,288	96,138,000
b) Venituri din alte activități	04	1,755,584	1,562,000
c) Venituri din alte surse bugetare, din care:	05
- subvenții pentru produse și activități	06
- subvenții pentru acoperirea diferențelor de preț și de tarif	07
- transferuri	08
- prime acordate de la bugetul de stat	09		$\overline{a}$
- alte sume primite de la bugetul de stat	10		$\overline{\phantom{a}}$
d) Venituri din fonduri speciale	11
2. VENITURI FINANCIARE	12	684,630	2,000,000
3. VENITURI EXCEPTIONALE	13
II CHELTUIELI TOTALE, din care: (rd.15 +rd.33 +rd.34)	14	121,375,907	97,700,000
1. Cheltuieli pentru exploatare - total, din care:	15	119,252,284	94,400,000
a) Cheltuieli materiale	16	45,801,021	38,800,000
b) Cheltuieli cu personalul din care:	17	31,823,498	31,011,203
- salarii brute	18	24,537,676	24,474,096
- contribuție la asigurările sociale de stat	19	5,242,212	4,931,058
- ajutor de şomaj	20	172,049	117,127
- contribuție la asigurările sociale de sănătate	21	1,516,406	1,218,124
- alte cheltuieli cu personalul	22	355,155	270,798
c) Cheltuieli de exploatare privind amortizarea și provizioanele	23	14,092,297	12,100,000
d) Cheltuieli prevăzute de legea bugetului de stat din care:	24
- transferuri sau subvenții	25
e) Cheltuieli de protocol	26	97,306	40,000
f) Cheltuieli de reclamă și publicitate	27	192,546	20,000
g) Cheltuieli cu sponsorizarea	28	11,200
h) Tichete de masă	29
i) Alte cheltuieli, din care:	30	27,234,416	12,428,797
amenda	31	4,548,658
- redevența din concesionarea bunurilor publice	32
2. Cheltuieli financiare	33	2,123,623	3,300,000
3. Cheltuieli exceptionale	34
III. REZULTAT BRUT - profit (pierdere)	35	$-26,086,405$	2,000,000
IV. FOND DE REZERVĂ V. ALTE CHELTUIELI DEDUCTIBILE STABILITE POTRIVIT	36		100,000
LEGII	37
VI. ACOPERIREA PIERDERILOR DIN ANII PRECEDENTI	38		1,900,000
VII. IMPOZIT PE PROFIT/ AMANAT	39	3,262,326
VIII. PROFITUL DE REPARTIZAT / PIERDERE DE RECUPERAT		$-22,824,079$

Realizarea bugetului de venituri si cheltuieli

Din analiza datelor financiar contabile la 31 decembrie 2012, societatea a realizat principalii indicatori astfel:

Venituri totale, din care:

2012

$\boldsymbol{\Delta}$

• Venituri din exploatare

• Venituri financiare

Cheltuieli totale, din care:

• Cheltuieli din exploatare

• Cheltuieli financiare

Rezultatul brut (pierdere) Pierdere din exploatare Pierdere financiară

95.289.502 lei 94.604.872 lei 684.630 lei 121.375.907 lei 119.252.284 lei 2.123.623 lei

-26.086.405 lei -24.647.412 lei - 1.438.993 lei

La sfarsitul anului, conform legislatiei in vigoare, Consiliul de administratie propune acoperirea pierderii fiscale din profitul fiscal al anilor următori, avandu-se in vedere prevederile art. 26 alin.5) din Codul Fiscal, (Legea 571/2004 cu modificarile și completările ulterioare) și respectiv pct.76 din Nomele Metodologice de aplicare a Legii 571/2004 aprobate prin H.G.44/2004, cu modificarile și completările ulterioare

Analiza creantelor si datoriilor pe anul 2012

La sfarsitul anului 2012, SC CONDMAG SA avea de incasat creante totale in suma de 62.447.564lei, din care:

Creante comerciale Sume de incasat de la entitatile din grup Alte creante

43.246.694lei 7.692.676 lei 11.508.194lei

Analizand componenta datoriilor la 31 decembrie 2012, in suma totala de 96.064.983 lei, situatia se prezinta dupa cum urmeaza:

Datorii cu scadenta in anul 2012 Datorii cu scadenta 1-5 ani

80.614.220 lei 15.450.763 lei

Structura datoriilor

2012

Datorii comerciale	27.072.267 lei
Furnizori entitati afiliate	4.346.700 lei
Avansuri încasate în contul comenzilor	1.308.458 lei
Efecte comerciale de plata	994.402 lei
Credite, din care:	32.198.930 lei
- Linii de credit	27.295.228 lei
- Credite pentru investitii	4.903.702 lei
Alte imprumuturi si datorii asimilate, din care:	30.144.226lei
- Leasing financiar	9.842.071 lei
- TVA de plata si neexigibil	2.618.361 lei
- Creditori diversi – garantii clienti	5.709.786 lei
- Decontari cu personalul (inclusiv contributiile la fondul de somaj, sanatate, pensii)	5.530.277lei
- Decontari cu bugetul de stat (impozitul pe salarii si impozitul pe profit)	6.176.798lei
-Alte datorii	266.933lei

Investitii de imobilizari corporale $\overline{5}$

În cursul exercițiului financiar 2012 au avut loc achiziții, modernizări, preluări prin fuziune, cresteri din reevaluare, în valoare de 34.711.781 lei precum și diminuări prin cedare, casare si eliminarea valorii amortizate rezultate ca urmare a evaluării activelor în valoare de 5.407.549 lei.

$a)$ Terenuri

Valoarea terenurilor a crescut in anul 2012 cu 3.970.933, crestere provenita din:

• aportul adus de SC FLOWTEX TECHNOLOGY SA ca urmare a fuziunii, în valoare de 3.047.417 lei - reevaluarea facuta la 31 decembrie 2012 din care a rezulta o diminuare de valoare de 422.511 lei, astfel valorea justa a terenurilor este de 29.066.103 lei

• creșteri rezultate din realizarea imobilizarea în curs de execuție de natura amenajarilor de teren in valoare de 1.346.027 lei.

$b)$ Constructii

Cresterea valorii constructiilor este rezultată ca urmare a:

• aportului adus prin fuziune în valoare de 6.178.301 lei

• reevaluarea clădirilor existente în patrimoniu la 31 decembrie 2012 si aducerea acestora la valoarea justă, a crescut cu 6.456.612 lei

• finalizarea investițiilor în curs în valoare de 4.416.101 lei

• alte creșteri de valoare (realizare în regie proprie, transfer de la un cont de imobilizare corporală la altul) de 209.476 lei

Diminuarea a valorii construcțiilor este dată în primul rând de eliminarea valorii amortizate a acestora ca urmare a reevaluării efectuate în sumă de 4.9869.990 lei precum și a casărilor de natura barăcilor în valoare de 63.088 lei.

$\mathbf{c})$ Instalatii tehnice si mijloace de transport, mobilier si alte active corporale

Investitiile directe ale acestor imobilizări corporale sunt date de achizitiile de la terti, realizarea investițiilor în curs precum și realizarea în regie proprie a acestora, în valoare de 8.619.357 lei, iar aportul adus de la societatea absorbită FLOWTEX TECHNOLOGY SA a fost de 10.549.395 lei. Diminuarea este dată de cedarea și casarea unor echipamente de mică valoare și neutilizate în procesul de exploatare în valoare totală de 196.320 lei

6 Evaluarea activității companiei privind managementului riscului financiar

Realizarea obiectivelor companiei presupune cunoașterea și asumarea unor riscuri multiple. În cadrul procesului de management al riscului se identifică riscurile se analizează și se stabileste reacția la acestea. Reacția la risc cuprinde măsuri și acțiuni pentru diminuarea, eliminarea sau repartizarea riscului. Având în vedere activitatea desfășurată, Societatea este expusă în principal riscului de lichiditate.

Riscul de piață $1)$

2012

€

Riscul de curs valutar Societatea funcționează în principal în România și este expusă riscului valutar rezultat din expunerea la diferite monede, în special legat de Euro și dolar SUA. Riscul valutar rezultă în special din împrumuturile și contractele de leasing financiar ale Societății, datoriile comerciale în valută ale societății fiind reduse. Societatea nu este acoperită împotriva riscului valutar. Pentru că activitățile Societății sunt derulate în special pe piata internă, acesta nu poate deține active financiare și nu generează venituri în aceeași monedă cu împrumuturile și obligațiile de leasing financiar. Totuși, conducerea primește regulat previziuni referitoare la evoluția cursului de schimb leu / EUR și folosește informațiile în strategia de stabilire a preturilor. Conducerea va avea în vedere în viitor elaborarea de strategii de protejare a Societatii față de riscul valutar.

Riscul de rată a dobânzii privind fluxul de numerar și valoarea justă. Societatea nu are active semnificative purtătoare de dobândă. Riscul de rată a dobânzii în cazul Societătii provine din împrumuturile pe termen scurt și lung. Împrumuturile contractate cu dobândă variabilă expun Societatea la riscul de rată a dobânzii privind fluxul de numerar, care este compensat parțial de numerarul deținut la rate variabile. În 2011 și 2010, împrumuturile Societății la o rată variabilă au fost denominate în Lei, dolar SUA și în Euro

6 Evaluarea activității companiei privind managementului riscului financiar (continuare)

• Riscul de pret este riscul ca valoarea unui instrument financiar să fluctueze ca rezultat al schimbării prețurilor pieței. Acest risc este inexistent la data raportului. Societatea nu este semnificativ afectata de riscul de pret.
• 2) Riscul de credit

2012

Riscul de credit rezultă din numerar și echivalente de numerar, depozite la bănci și instituții financiare, precum și din expunerile la credit ale clienților, incluzând creanțele restante și tranzacțiile angajate. În cazul băncilor și instituțiilor financiare, sunt acceptate numai părtile evaluate independent cu un rating minim "BB". Pentru clienți, nu există o evaluare independentă, managementul evaluează bonitatea financiară a clientului, tinând cont de pozitia financiară, de experiența trecută și de alți factori. Limitele de risc individuale se stabilesc pe baza calificativelor interne și externe, conform limitelor stabilite de consiliul de administrație. Utilizarea limitelor de credit este monitorizată în mod regulat.

3) Riscul de lichiditate

Riscul de lichiditate (riscul de finanțare) este riscul ca o entitate să întâmpine dificultăți în procurarea fondurilor necesare pentru îndeplinirea angajamentelor aferente instrumentelor financiare. Conducerea societatii monitorizează previziunile privind necesarul de lichidități al societatii, pentru a se asigura că există numerar suficient pentru a răspunde cerintelor operationale. în același timp menținând permanent o marjă suficientă la facilitățile de împrumut angajate neutilizate astfel încât societatea să nu încalce limitele împrumuturilor sau înțelegerile legate de împrumuturi (unde e cazul) pentru toate facilitățile de împrumut. Aceste previziuni țin cont de planurile de finanțare a datoriei societatii, de respectarea înțelegerilor, de respectarea obiectivelor interne privind indicatorii din bilantul contabil. Conducerea societatii investeste surplusul de numerar în conturile curente purtătoare de dobânzi și depozitele la termen, selectând instrumentele cu maturități adecvate sau lichiditate suficientă pentru a oferi o mariă suficientă, asa cum s-a stabilit pe baza previziunilor sus-menționate. Indicatorul lichidității imediate (indicatorul test acid) prezintă măsura în care datoriile pe termen scurt pot fi acoperite numai din activele realizabile și disponibile, mai ușor de mobilizat.

$-1e$ i -

Tranzacții cu părțile afiliate/părți legate 7.

Furnizarea de bunuri, servicii de către Condmag S.A. către societăți și persoane afiliate în perioada 01 ianuarie 2012-31 decembrie 2012

$(1)$ Vânzări de bunuri și servicii

	Exercitiul financiar încheiat la 31 decembrie 2011 (lei)	Exercitiul financiar încheiat la 31 decembrie 2012 (lei)
Vânzări de servicii
părți afiliate	413.425	1.231.116
părți legate		150.502
Vânzări de bunuri
părți afiliate	2.214.870	3.208.092
părți legate		2.535
	2.628.295	4.592.245

$(2)$

Cumpărări de bunuri și servicii

	Exercitiul financiar încheiat la 31 decembrie 2011 (lei)	Exercitiul financiar încheiat la 31 decembrie 2012 (lei)
Cumpărări de servicii
părți afiliate	4.795.566	3.356.500
părți legate	340.353	780.410
Cumpărări de bunuri
părți afiliate	545.843	3.497.772
părți legate
Sponsorizări
părți legate
	5.681.762	7.634.6

€

CONDMAG S.A. RAPORTUL ADMINISTRATORILOR

Tranzacții cu părțile afiliate/părțile Legate (Continuare) $7.$

Solduri rezultate din vânzarea/cumpărarea de bunuri/servicii $(3)$

	31 decembrie 2011	31 decembrie 2012
	(lei)	(lei)
Solduri debitoare cu părți afiliate/legate
Creanțe comerciale
părți afiliate	6.077.800	7.036.755
părți legate	137.270	177.497
	6.215.070	7.214.252
Avansuri acordate pentru mijloace fixe	200.735
Solduri creditoare cu părți afiliate/ legate
Furnizori
părți afiliate	211.279	4.346.700
părți legate	25.622	525.103
	236.901	4,871.803
Împrumuturi catre părți afiliate/legate (4)
	31 decembrie 2011	31 decembrie 2012
	(lei)	(lei)
Împrumuturi pe termen scurt	4.150.000	597.000
Dobânda de incasat aferenta
imprumuturilor	259.327	58.921
	4,409.327	655.921

8 Analiza Principalilor Indicatori Economico-Financiari

Indicatori de lichiditate $\mathbf{1}$ .

2012

a) Indicatorul lichidității curente

	31 decembrie 2011 31 decembrie 2012
Active curente $\overline{\phantom{a}}$	1,96	0,95
Datorii curente

Acest indicator evidențiază în ce măsură datoriile care trebuie plătite într-o perioadă mai mică de un an pot fi acoperite din activele circulante.

b)	Indicatorul lichidității imediate
			31 decembrie 2011 31 decembrie 2012
	Active curente - Stocuri	1,78	0,84
	Datorii curente

Indicatorul lichidității imediate (indicatorul test acid) prezintă măsura în care datoriile pe termen scurt pot fi acoperite numai din activele realizabile și disponibile, mai ușor de mobilizat.

• Indicatori de risc
• Indicatorul gradului de îndatorare $a)$

		31 decembrie 2011 31 decembrie 2012
	(%)	(%)
$Capital \n imprumutat x 100$	13,59	18,75
Capital propriu

Unde:

$\overline{2}$

capital împrumutat = credite peste un an $\overline{a}$

Autonomia financiară a societății nu este afectată, iar riscul de insolvabilitate este absent.

8 Analiza Principalilor Indicatori Economico-Financiari (continuare)

$b)$ Indicatorul privind acoperirea dobânzilor

2012

	Exercitiul	Exercitiul
	financiar	financiar
	încheiat la	încheiat la
	31 decembrie 2011	31 decembrie 2012
Profit înaintea plății dobânzii
si impozitului pe profit
Cheltuieli cu dobânda
Acest indicator reflectă de câte ori societatea poate achita cheltuiala cu dobânda.
La nivelul anilor 2011 si 2012 societatea înregistrează pierdere înaintea plății dobânzii și a
impozitului pe profit în valoare de 80.015 lei aferent anului 2011 și respectiv 24.677.515 lei aferent anului 2012

Indicatori de activitate (indicatori de gestiune) $3.$

Viteza de rotație a stocurilor (rulajul stocurilor) $a)$

	Exercitiul financiar	Exercitiul financiar
	încheiat la	încheiat la
	31 decembrie 2011	31 decembrie 2012
$=$ Număr de ori Costul vânzărilor Stocul mediu	6,70	5,76

Viteza de rotație a stocurilor (rulajul stocurilor) aproximează de câte ori stocul a fost rulat de-a lungul exercițiului financiar.

$b)$ Viteza de rotație a stocurilor (număr de zile de stocare)

		Exercitiul
	Exercitiul financiar	financiar
	încheiat la	încheiat la
	31 decembrie 2011	31 decembrie 2012
Stocul mediu $x_{365}$ = Număr de zile	54	63
Costul vânzărilor

Număr de zile de stocare - indică numărul de zile în care bunurile sunt stocate în unitate

€

CONDMAG S.A. RAPORTUL ADMINISTRATORILOR

8 Analiza Principalilor Indicatori Economico-financiari (continuare)

$c)$ Viteza de rotație a debitelor-clienți

		Exercitiul
	Exercitiul financiar	financiar
	încheiat la	încheiat la
	31 decembrie 2011	31 decembrie 2012
	(zile)	(zile)
Sold mediu clienti $x_{365} =$	51	64
Cifra de afaceri

Acest indicator reflectă termenul mediu de încasare a creanțelor comerciale.

$\mathbf{d}$	Viteza de rotație a creditelor – furnizor
--------------	-------------------------------------------

		Exercitiul
	Exercitiul financiar	financiar
	încheiat la	încheiat la
	31 decembrie 2011	31 decembrie 2012
	(zile)	(zile)
Sold mediu furnizori $x_{365} =$	89	100
Achiziții

Indicatorul exprimă perioada de timp în care datoriile către furnizori sunt plătite.

Viteza de rotație a imobilizărilor corporale

$e)$

		Exercitiul financiar Exercitiul financiar
	încheiat la	încheiat la
		31 decembrie 2011 31 decembrie 2012
$Cifra de afaceri =$	1,35	0,92
Imobilizări corporale

RAPORTUL ADMINISTRATORILOR

8 Analiza principalilor indicatori economico-financiari (continuare)

f) Viteza de rotație a activelor totale

2012

		Exercitiul
	Exercitiul financiar	financiar
	încheiat la	încheiat la
	31 decembrie 2011	31 decembrie 2012
Cifra de afaceri	0,61	0,50
Total active

Acești indicatori evaluează eficacitatea gestiunii imobilizărilor corporale sau a activelor totale prin examinarea valorii cifrei de afaceri generate de o anumită cantitate de imobilizări corporale sau de active.

Exercitiul	Exercitiul
financiar	financiar
încheiat la	încheiat la
31 decembrie 2011	31 decembrie 2012
(%)	(%)

Indicatorul evidențiază rata de remunerare a capitalului angajat. Acest indicator nu se poate calcula datorită faptului că rezultatul este negativ, astfel la nivelul anului 2011 pierderea calculata înaintea rezultatului financiar și a impozitului pe profit este de -1.785.458 lei și respectiv la nivelul anului 2012 este de - 24.652.982 lei

Exercitiul	Exercitiul
financiar	financiar
încheiat la	încheiat la
31 decembrie 2011	31 decembrie 2012
(%)	(%)

Profitul brut din vânzări x100 = Cifra de afaceri

CONDMAG S.A. - 500075, 52 Avram Iancu st.

$b)$ Marja brută din vânzări

Datorită valorilor negative ale rezultatului brut (în 2011 = - 850.369 lei și in 2012 = -26.086.405 lei), acest indicator nu semnifică cât % din cifra de afaceri reprezintă profitul brut, respectiv maria.

Piața valorilor mobiliare emise de companie $\boldsymbol{9}$

Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise, de Condmag S.A. este Bursa de Valori Bucuresti categoria II. Capitalul social subscris și vărsat la 31 decembrie 2012 este de 38.133.575,10 lei, aferent a 381.335.751 actiuni nominative a 0,10 lei valoare nominală/actiune.

Din anul 2006 nu s-au repartizat sume din profitul net pentru plata de dividende. Compania nu a desfășurat nici o activitate de achiziționare a propriilor acțiuni.

Compania este organizată în sucursale și nu are filiale în România.

Conducerea companiei 10

Administratorii Condmag S.A. Brașov la data de 31 decembrie 2012 sunt:

Președinte

2012

Gheorghe Călburean - 55 ani, inginer de foraj, 28 ani de experienta in domeniu gazelor naturale

Membrii

• Dana Elisabeta Nanu 43 ani, economist cu peste 21 de ani experienta profesionala
• Cristian Robert Fader 33 ani, economist, 6 ani experienta profesionala
• Reprezentant SC Middle Europe Investiments SRL
• Alexandru Liviu Tatar 52 ani, inginer, peste 21 ani experienta in domeniul constructiimontaj si managerial
• Mariana Pruteanu 52 ani, economist, 28 ani experienta profesionala

Managementul companiei la data de 31 decembrie 2012 este reprezentat de:

Alexandru Tătar Director General Mariana Pruteanu Director Economic Mircea Plămădeală Director Cercetare - Dezvoltare Viorel Coian Director Productie Adrian Costescu Director Sucursala Brașov Florin Dandu Director Tehnic Sucursala Brașov Mariana Neagu Director Economic Sucursala Brasov Suteu Nicolae Inginer Sef Sucursala Brasov

Conducerea companiei (Continuare)

Gheorghe Popa

2012

• Sorin Vasile Popa
• Eugen Grozav
• Lavinia Radut
• Ioan Otvos
• Isabela Medesan
• Lucian Predescu

Director Sucursala Medias Director Tehnic Sucursala Medias Director Administrativ Sucusala Medias Contabil Sef Sucursala Medias Director Sucursala SUT Brașov Director Economic Sucursala SUT Brașov Director Reprezentanță

Directorul general Alexandru Tatar si Directorul economic Mariana Pruteanu au contract de management, celalalte persoane care fac parte din managementul companiei au contract de muncă pe o perioadă nedeterminată.

Participarea membrilor conducerii la capitalul social al societății are următoarea structură :

Membri conducerii

Alexandru Tătar Adrian Costescu Popa Sorin Vasile Dandu Florin Lucian Predescu Suteu Nicolae

Număr de acțiuni deținute la 31 decembrie 2012

3.923.263 8.976 2.992 165.812 106.813 2.992

Conducerea administrativă și executivă nu a fost implicață în litigii.

$11$ Guvernanța corporativă

2012

Condmag S.A. este o societate ale cărei acțiuni sunt tranzactionate pe piata reglementata administrata de B.V.B, sectorul titluri de capital, categoria a doua, conform Hotarârii Consiliului de conducere al BVB nr.65/05.07.2007.

În vederea respectarii principiului transparentei, vizibilitatii si credibilitatii, principii de baza ale guvernantei corporative, Condmag S.A. a adoptat voluntar, incepând cu anul 2011, Regulamentul de Guvernanta Corporativa al societatii, acesta fiind intocmit in conformitate cu prevederile Codul de Guvernanta Corporativa al Bursei de Valori Bucuresti.

STRUCTURA CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE

Societatea Condmag S.A. este administrată de un Consiliu de Administratie compus din 5 membri, din care unul este independent, alesi pe o perioadă de 4 ani, care își exercită mandatul cu loialitate, în interesul societății, cu prudența și diligența unui bun administrator, aspect reliefat de măsurile luate în vederea realizării activității societății în cele mai bune condiții.

Structura Consiliului de Administratie este echilibrata, astfel incat îi da posibilitate acestuia sa ia cele mai bune decizii, in interesul societatii, conform unei analize bazate pe informatii corecte si actuale. In acest context, trebuie mentionat faptul ca procesul de luare a deciziilor este o responsabilitate colectiva a Consiliului de Administratie, si în consecinta, membrii acestuia raspund in solidar pentru toate deciziile luate in exercitarea competentelor lor.

Consiliul de Administratie este ales de Adunarea Generala a Acționarilor care poate, în situațiile in care se impune acest lucru (necesitatea revocării, inlocuirii, etc.), sa inlocuiasca unul sau mai mulți membri din cadrul CA, în conformitate cu dispozițiile prevazute de lege.

Consiliul de Administratie este condus de un Presedinte ales prin vot de catre membrii Consiliului de Administratie.

Actuala componenta a CA a fost stabilita prin Hotararea nr.2/24.08.2010 a Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor, din el facand parte urmatoarele persoane:

Gheorghe CĂLBUREAN - Președintele Consiliului de Administrație

Este născut în anul 1957

Perioada mandatului 30 august 2010 - 30 august 2014

Absolvent al Facultății "Forajul Sondelor si Exploatarea Zacamintelor de Petrol si Gaze" din cadrul Institutului de Petrol și Gaze, Ploiesti, si-a inceput cariera in 1983 în cadrul Romgaz R.A. - Schela de Foraj, Probe Productie, Reparatii Sonde. Între anii 1983-1995 a ocupat succesiv, in aceasta companie, pozitiile de inginer, sef brigada si mai apoi director general.

In prezent ocupa functia de Presedinte al Consiliului de Adminstratie al DAFORA S.A.

$11.$ Guvernanța Corporativă (Continuare)

2012

Palmer Capital Ro S.R.L prin Cristian Robert Fader - administrator independent Este nascut în anul 1980

Perioada mandatului 30 august 2010 - 30 august 2014

Ocupa functia de director al Palmer Capital Ro fosta MEI Romania Middle Europe Investments din anul 2007, dupa ce timp de doi ani a ocupat pozitia de Investment Manager Romania Middle Europe Investments.

A absolvit Facultatea de Studii Economice si Administratia Afacerilor din cadrul Universitatii "Babes – Bolyai" din Cluj-Napoca dobandind o vasta experienta de lucru in echipe multiculturale si multinationale.

Dana Elisabeta NANU - administrator

Este nascută în anul 1969

Perioada mandatului 30 august 2010 - 30 august 2014

A ocupat functia de CFO in cadrul S.C. DAFORA S.A. Medias in perioada 2008 - 2011.

A absolvit Facultatea de Comert, specializarea Marketing din cadrul Academiei de Studii Economice din Bucuresti.

Alexandru Liviu TĂTAR - administrator

Este născut în anul 1960

Perioada mandatului 30 august 2010 - 30 august 2014

A absolvit Facultatea de Mecanica, Sectia Autovehicule rutiere din cadrul Universitatii Brasov si a ocupat, succesiv, mai multe pozitii in cadrul companiei Condmag S.A. fiind in prezent Directorul General al societatii.

Din anul 2009 a fost numit administrator la S.C. DAFORA S.A.

Mariana PRUTEANU - administrator

Este născută în anul 1960

Perioada mandatului 30 august 2010 - 30 august 2014

A absolvit Facultatea Finante-contabilitate din cadrul Universitatii Al.I.Cuza din Iasi si ocupa functia de Director Economic al societatii din anul 1998.

Potrivit reglementarilor in vigoare (legea 31/1990 privind societățile comerciale - republicata, actul constitutiv al societății, regulamentul de guvernanta corporativa), Consiliul de Administratie are următoarele atribuții de baza:

$1.$ stabilirea direcțiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societății;

$\overline{2}$ stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control financiar, precum și aprobarea planificării financiare;

• numirea si revocarea directorilor si stabilirea remunerației lor; 3.
• supravegherea activității directorilor; $4.$

RAPORTUL ADMINISTRATORILOR

11. Guvernanța Corporativă (Continuare)

2012

1. pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a actionarilor și implementarea hotărârilor acesteia:

2. introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolventei societății, potrivit Legii nr. 85/2006, republicată, privind procedura insolventei;

evaluarea cel puțin o data pe an a mărimii, compunerii si performantei Consiliului si 7. comitetelor sale:

1. întocmirea Raportului Anual in conformitate cu prevederile legale si recomandările Codului de Guvernanta Corporativa al Bursei de Valori București.

In acelasi timp, Consiliul de Administratie va evalua independenta membrilor sai neexecutivi.

Aceleasi reglementari mentionate mai sus stabilesc si atributiile presedintelui CA, printre care se numara stabilirea ordinii de zi a sedintelor CA, pe care le prezideaza, precum si gestionarea demersurilor de informare adecvata a administratorilor asupra punctelor aflate pe ordinea de zi.

Totodata, presedintele CA se asigura că pregătirea ședintelor, procedurile, deliberarea si luarea deciziilor sunt realizate cu respectarea prevederilor legale în vigoare. Dezbaterile și rezolutiile sedintelor vor fi consemnate intr-un proces verbal care va fi intocmit de un secretar numit de presedintele CA, in procesul verbal urmand a se indica voturile pentru/contra in favoarea fiecarei rezolutii, precum si abtinerile.

In cursul anului 2012, au avut loc 19 sedinte ale Consiliului de Administratie, la care a fost asigurata prezenta necesara pentru luarea hotararilor conform prevederilor legale.

Incepand cu anul 2011, Consiliul de Administratie are trei comitete consultative si anume: comitetul de nominalizare, comitetul de audit si comitetul de remunerare. Comitetele Consultative sunt formate din doi/trei membri ai Consiliului si sunt insarcinate cu elaborarea de recomandari si intocmirea de rapoarte de activitate pe care le inainteaza Consiliului de Administratie.

Comitetul de Nominalizare are ca principala atributie coordonarea procesului de $a)$ desemnare a membrilor CA, astfel incat alegerea acestora sa se realizeze printr-o procedura oficiala, riguroasa si transparenta.

Comitetul, alcatuit din 3 membri, Gheorghe CĂLBUREAN - presedinte si Alexandru Liviu TĂTAR si Mariana PRUTEANU – membri, evalueaza cumulul de competente profesionale. cunostinte si experienta la nivelul CA si, in baza acestei evaluari, pregateste o descriere a rolului si capabilitatilor cerute pentru o anumita pozitie in administratia societatii.

Consiliul de Administratie va evalua, la expirarea mandatului sau în situatia în care se impune acest lucru, necesitatea modificării numarului membrilor Consiliului de Administrație astfel încât să asigure eficiență capacitatii sale in indeplinirea atributiilor sale.

Guvernanta Corporativă (Continuare) 11.

2012

Comitetul de Remunerare, format din 2 administratori neexecutivi, Gheorghe $b)$ CĂLBUREAN – presedinte si Dana Elisabeta NANU – membru, va elabora politica de remunerare pentru directori, iar pentru administratori in limitele stabilite de Adunarea Generala a Actionarilor. In procesul de stabilire a remuneratiei administratorilor neexecutivi se tine cont de principiul proportionalitatii: cuantumul remuneratiei este proportional cu responsabilitatile acestora si cu timpul dedicat exercitarii functiilor lor. Propunerile privind remunerarea administratorilor si directorilor sunt in concordanta cu politica de remunerare adoptată de catre societate.

Pentru anul 2012, suma indemnizatiilor nete ale membrilor Consiliului de Administratie a fost de 636.00 lei, iar suma indemnizațiilor nete ale directorilor executivi (director general - Alexandru Liviu TĂTAR si director economic - Mariana PRUTEANU) pentru aceeasi perioada a fost 301.951 lei

$c)$ Comitetul de audit este format din doi membri, Robert Cristian FADER – presedinte si Dana Elisabeta NANU - membru. Comitetul este prezidat de administratorul independent si va examina, in mod regulat, eficiența raportarii financiare si a controlului intern. Referitor la acest domeniu, Consiliul de Administrație a adoptat reguli stricte, menite sa protejeze interesele societății, în domeniile raportării financiare si a controlului intern.

Astfel, Condmag S.A. a asigurat efectuarea raportarilor periodice si continue adecvate asupra tuturor evenimentelor importante din cadrul societății.

Societatea a pregatit si a diseminat raportari periodice si continue relevante, in conformitate cu legislația contabilă și fiscală în vigoare sau cu Standardele Internationale de Raportare Financiara (IFRS).

In anul 2012, dintre raportarile transmise la BVB si postate pe site-ul societatii mentionam: calendar financiar 2012, materialele discutate in AGEA din 06/09 aprilie 2012, AGOA din 26/27 aprilie 2012, AGEA din 13-14 august 2012, raport CNVM la 31.03.2012, raport semestrul I 2012, raport CNVM la 30.09.2012.

Conform calendarului financiar postat pe site-ul societatii www.condmag.ro au fost diseminate, in limba romana, urmatoarele raportari:

• 15.02.2012 prezentarea rezultatelor financiare preliminare pe anul 2011;
• 27.04.2012 prezentarea Raportului anual privind rezultatele financiare pe anul 2012;
• 14.05.2012 prezentarea Raportului trimestrial rezultatele financiare pe trim I 2012;
• 14.08.2012 prezentarea Raportului semestrial rezultatele financiare pe sem I 2012;
• 14.11.2012 prezentarea Raportului trimestrial rezultatele financiare pe trim III 2012. Începând cu anul 2011, raportarile periodice și continue au fost publicate pe site-ul societății si in limba engleza.

RAPORTUL ADMINISTRATORILOR

11. Guvernanța Corporativă (Continuare)

DREPTURILE DETINĂTORILOR DE VALORI MOBILIARE EMISE DE CĂTRE CONDMAG SA

Condmag S.A. respecta drepturile detinatorilor de valori mobiliare si asigura un tratament egal pentru toti detinatorii de actiuni, punand la dispozitia acestora toate informatiile relevante pentru ca acestia sa-si poată exercita toate drepturile intr-o maniera echitabila.

In acest sens, pentru a facilita accesul actionarilor la informatiile relevante, Condmag S.A. a creat pe pagina www.condmag.ro o sectiune speciala, numita « Actionariat », usor accesibila si actualizata ori de cate ori este necesar. În aceasta secțiune sunt structurate mai multe subsectiuni referitoare la AGA, raportari financiare, rapoarte curente, structura actionariat, guvernanta corporativa, pret actiune, întrebari frecvente, etc.

Condmag S.A. faciliteaza si incurajeaza participarea actionarilor la lucrarile Adunarilor Generale ale Actionarilor (AGA), precum si exercitarea deplina a drepturilor acestora, printre care si dreptul de vot, toate informatiile referitoare la aceste aspecte fiind postate si pe site-ul nostru, la sectiunea « Actionariat » – subsectiunea guvernanta corporativa – drepturile actionarilor, procedura de participare la A.G.A., desfasurarea lucrarilor A.G.A.

De asemenea, societatea are un compartiment specializat pentru relatia cu investitorii si relatia cu actionarii proprii.

CONFLICTUL DE INTERESE

În vederea îndeplinirii atribuțiilor lor și pentru evitarea oricarui conflict direct sau indirect de interese cu societatea, membrii Consiliului de Administratie iau decizii in interesul societatii, iar in cazul in care administratorul are intr-o anumita operatiune, direct sau indirect interese contrare intereselor societatii, acesta are obligatia legala sa nu ia parte la nicio deliberare privind acea operatiune si sa se abtina de la vot.

Pentru a asigura corectitudinea procedurala a tranzactiilor cu partile implicate ("tranzactiile cu sine"), Consiliul de Administrație utilizeaza urmatoarele criterii:

• pastrarea competentei CA sau AGA, dupa caz, de a aproba cele mai importante tranzactii;
• solicitarea unei opinii prealabile asupra celor mai importante tranzactii din partea a. structurilor de control intern;
• incredintarea negocierilor referitoare la aceste tranzactii unuia sau mai multor administratori independenti sau administratorilor care nu au legaturi cu partile implicate respective.
• In vederea respectarii prevederilor legale, si anume prevederile art.225 din legea 297/2004 $\blacksquare$ privind piata de capital, in cursul anului 2012, s-au raportat 7 tranzactii cu persoanele implicate transmise la BVB.

RAPORTUL ADMINISTRATO

11. Guvernanța Corporativă (Continuare)

REGIMUL INFORMATIEI CORPORATIVE

Consiliul de Administrație stabilește politica corporativă de diseminare a informațiilor, care trebuie aduse la cunoștința publicului, conform legislației în vigoare, a Statutului societății si a Regulamentului de Guvernanta Corporativa.

Această politică de diseminare trebuie să garanteze accesul egal la informație acționarilor, investitorilor și altor persoane interesate de activitatea societății și nu trebuie să permită abuzurile privind informatiile confidentiale sau informatiile despre « tranzactiile cu sine ».

Administratorii si directorii Condmag S.A. pastreaza confidentialitatea documentelor si informatiilor la care au avut acces pe perioada mandatului lor.

Directorii Condmag S.A. asigura un circuit corect al informatiei corporative, acordand o importanta speciala informatiei care poate influenta evolutia pretului pe piata al valorilor mobiliare emise de societate.

RESPONSABILITATEA SOCIALA CORPORATIVA

Comisia Europeană definește Responsabilitea Socială Corporativă ca fiind un concept prin care companiile integrează preocupările sociale și de mediu în activitățile lor comerciale.

Astfel, Responsabilitatea Socială Corporativă reprezintă o sumă de valori care include respectarea principiului transparenței atât în relația cu partenerii de afaceri, cât și față de actionarii societății, asigurarea unui mediu ambiant propice desfășurării activităților societății în cadrul relațiilor cu angajații, precum și cu clienții și furnizorii nostrii.

Implicarea in comunitate a devenit necesara pentru o companie care doreste sa-si asigure nu doar succesul comercial, ci si respectul societatii in cadrul careia opereaza.

Responsabilitea socială corporativă vizează obținerea succesului economic într-o manieră etică, cu respect față de oameni, comunități și mediu, Condmag S.A. ținând cont de toate acestea în desfășurarea activităților comerciale.

Clientii

În scopul asigurării creșterii calității serviciilor prestate de companie către clienții săi, precum și pentru o mai bună gestionare a relațiilor cu aceștia și cu alti potențiali clienti. Condmag S.A. a respectat o serie de principii de bază cum ar fi: respectarea legilor și reglementărilor, asigurarea de servicii de calitate, loialitate, libertate de asociere.

Respectând principiile enunțate mai sus, Condmag S.A.. a reușit și în anul 2012 să-și păstreze aproape, ca principali clienți, companii renumite cum ar fi: S.N.T.G.N. TRANSGAZ, S.N.G.N. ROMGAZ, OMV PETROM S.A., CONPET S.A.

RAPORTUL ADMINISTRATORILOR

11 Guvernanța Corporativă (Continuare)

2012

Politica companiei s-a bazat pe asigurarea unui raport calitate-pret echitabil, pe realizarea unor lucrări la cele mai înalte standarde de calitate, satisfacerea clientului fiind unul dintre principalele scopuri urmărite de către companie.

Pentru a genera o creștere real profitabilă, compania noastră a înțeles faptul că rabatul de la calitate nu poate fi o soluție în menținerea clienților, ci doar o reprezentare eronată a adevăratelor valori.

Condmag S.A. a realizat ca prin calitate se intelege nu numai respectarea prevederilor si standardelor legale, ci și dorința clientului. Acest lucru este posibil respectând principiile care stau la baza relatiilor dintre companie si clienti si anume: profesionalism, cinste, corectitudine si calitate.

Angajatii companiei

Condmag S.A. este profund dedicată respectării drepturilor angaiatilor săi și preocupată de imaginea de organizație responsabilă asumându-și în mod voluntar indeplinirea celor mai înalte standarde sociale.

În acest scop ne preocupăm să asigurăm respectarea prevederilor legale privind legislația muncii, precum și toate celelalte dispoziții legale în vigoare. Condmag S.A. s-a angajat să se conformeze cerințelor standardului internațional SA8000:2008, referitoare la:

• Munca copilului Condmag S.A. nu utilizează munca copiilor, iar muncitorii tineri care sunt angajați execută doar munci ușoare care nu pun în pericol sănătatea și securitatea.
• Munca forțată și obligatorie Condmag S.A. nu practică utilizarea muncii forțate și obligatorii în orice forma a acesteia.
• Sănătate și securitate Condmag S.A. asigură unui mediu de lucru sigur și sănătos fără pericole de accidentare sau îmbolnăvire profesională.
• Libertatea de asociere și dreptul la negociere colectivă Condmag S.A. $\bullet$ respectă dreptul de formare sau afiliere la structuri sindicale si de negociere colectivă.
• Discriminare Condmag S.A. interzice discriminarea în toate formele sale $\bullet$ la locul de muncă.
• Practici disciplinare Condmag S.A. interzice folosirea pedepselor $\bullet$ corporale, a abuzului mental sau verbal.
• Programul de lucru Condmag S.A. respectă legile aplicabile si standardele industriale.
• Remunerarea Condmag S.A. asigură salarii care satisfac cerintele legale si $\bullet$ standardele industriale specifice si care sunt suficiente pentru a satisface nevoile minime de trai ale angajatilor și familiilor acestora.

In vederea respectării celor menționate mai sus, am implementat și menținem un SMRS conform standardului SA8000:2008.

RAPORTUL ADMINISTRATORIL

11 Guvernanta Corporativă (Continuare)

2012

Înțelegând importanța factorului uman în dezvoltarea și succesul unei companii, Condmag S.A. s-a preocupat de pregătirea continuă a angajaților prin asigurarea participării la o serie de cursuri de formare profesională care au acoperit diverse arii de interes (cursuri personalizate având ca obiect legislația muncii, legislația fiscală, domeniu juridic, cunostinte tehnice în vederea reautorizării CNCAN, ISCIR, dar și cursuri precum responsabil tehnic cu execuția, manager de proiect, expert achiziții publice), totalizând un număr de 148 de zile de instruire.

Departamentul resurse umane s-a preocupat continuu de informarea salariaților cu privire la organizarea acestor cursuri, acestea fiind accesibile tuturor angaiatilor interesati. Astfel, în cursul anului.

În anul 2012, numărul mediu de angajați a fost de 870, iar costurile cu instruirea, respectiv dezvoltarea personalului au fost în sumă de 113.813 lei, costurile salariale totale fiind de 31.823.498 lei.

Compania s-a preocupat și în anul 2012 de asigurarea sănătății ocupaționale, sens în care "Serviciul intern de prevenire si protectie" a monitorizat în permanentă respectarea normelor de sănătate și securitate în muncă specifice fiecărui loc de muncă.

Protectia Mediului

Pentru a trăi în condiții mai bune, omul a utilizat permanent resurse naturale: plante, arbori, petrol, gaze naturale, apă. Din utilizările acestor resurse naturale (primare) au rezultat și produse neutilizabile, cum sunt: gaze, prafuri, produse lichide sau solide ce au fost permanent evacuate în natură. Unele dintre acestea produse au putut să se integreze în ciclurile naturale ale unor elemente, altele însă se tot acumulează, producând perturbații ecologice.

La fel ca în ceilalți ani și în 2012, una din prioritațile companiei a fost reducerea poluării și menținerea unui mediu sănătos în concordanță cu cele mai exigente prevederi legislative comunitare si nationale.

Eficiența energetică și protecția mediului constituie împreună una dintre cele opt direcții de activitate stabilite de Carta Europeană a Energiei, adoptată la Haga în anul 1991. Principiile politicii pentru promovarea eficienței energetice au fost stabilite în Protocolul Cartei Energiei privind Eficiența Energtică și aspecte Asociate legate de Mediu, încheiat la Lisabona în anul 1994.

Guvernanța Corporativă (Continuare)

În acest sens, societatea noastră are un sistem propriu de management de mediu în concordantă cu cerințele unei dezvoltări economice și sociale durabile. Noi promovăm reducerea impactului negativ al activității desfășurate prin cercetarea permanentă și implementarea unor soluții tehnice în conformitate cu standardele actuale deținând certificarea sistemului de management de mediu, conform cu SR EN ISO 14001: 2005, emisă de SRAC București.

În sensul atingerii obiectivelor și tintelor privind asigurarea unei politici de mediu la cele mai înalte standarde, compania realizează periodic bilanțuri energetice și activități de audit asupra respectării măsurilor privind protecția mediului înconjurător.

În sfera respectării și protejării mediului, Condmag S.A. a achiziționat auto/ utilaje și echipamente în vederea reducerii emisiilor poluante. De asemenea, ne-am asigurat că rezidurile și deseurile rezultate din procesul de producție sunt colectate de societăți agrementate conform prevederilor legale.

În desfășurarea activității societății avem ca principal scop realizarea unor lucrări la cele mai înalte standarde calitative cu respectarea în același timp a măsurilor privind protectia mediului înconjurător (utilizarea eficientă a apei, tratarea și eliminarea corespunzătoare a deșeurilor, utilizarea ratională si economică a resurselor naturale).

CONTROLUL INTERN

În 2012 am urmărit aplicarea și respectarea procedurile interne privind sistemul de contabilitate.

Controlul intern al societății urmărește să asigure conformitatea cu legislatia în vigoare, aplicarea deciziilor luate de conducerea societății, buna functionare a activitatii interne, fiabilitatea informatiilor financiare, eficientizarea activităților, utilizarea corespunzătoare a resurselor, prevenirea si controlul riscurilor.

Ca urmare, procedurile de control intern au avut ca obiectiv pe de o parte, urmarirea înscrierii activitatii societății si a comportamentului personalului în cadrul definit de legislatia aplicabila, pe de alta parte au avut ca obiectiv verificarea informatiilor contabile, financiare si de gestiune.

În contextul situatiilor financiare anuale consolidate, aria controlului intern contabil si financiar se refera la societatile cuprinse în consolidare.

Controlul intern se aplica pe tot parcursul operatiunilor desfasurate de societate, astfel:

a) anterior realizarii operatiunilor, cu ocazia elaborarii bugetului, ceea ce va permite, ulterior realizarii operatiunilor, controlul bugetar;

b) în timpul operatiunilor, de exemplu, sub aspectul determinarii procentului de realizare fizica a productiei în curs de executie;

c) dupa finalizarea operatiunilor, caz în care verificarea este destinata, de exemplu, sa analizeze rentabilitatea operatiunilor si sa constate existenta conformitatii sau a eventualelor anomalii, care trebuie corectate.

11

2012

RAPORTUL ADMINISTRATORII

Guvernanța Corporativă (Continuare)

Scopul controlului intern este sa asigure coerenta objectivelor, sa identifice factorii-cheie de reusita si sa comunice conducerii societății, în timp real, informatiile referitoare la performante si perspective.

Politica de resurse umane a societății a urmărit aspecte precum recrutarea de personal calificat, gestionarea carierelor, formarea continua, evaluari individuale, consilierea salariatilor, promovari.

Activitatile de control fac parte integranta din procesul de gestiune si acestea au fost folosite pentru urmarirea atingerii obiectivelor propuse. Controlul vizeaza aplicarea normelor si procedurilor de control intern, la toate nivelele ierarhice si functionale: aprobare, autorizare, verificare, evaluarea performantelor operationale, securizarea activelor, separarea functiilor.

Într-un mediu informatizat în continuă dezvoltare, controlul intern a avut în vedere o strategie informatică formalizata și un plan de formare continua care trebuie sa permita o actualizare a cunostintelor.

Controlul intern contabil si financiar al societății se aplica în vederea asigurarii unei gestiuni contabile si a unei urmariri financiare a activitatilor sale pentru a raspunde obiectivelor definite.

Controlul intern contabil si financiar este un element major al controlului intern. El vizeaza ansamblul proceselor de obtinere si comunicare a informatiei contabile si financiare si contribuie la realizarea unei informatii fiabile si conforme exigentelor legale.

Controlul intern contabil si financiar a vizat conformitatea informatiilor contabile si financiare publicate cu regulile aplicabile acestora, prevenirea si detectarea fraudelor si neregulilor contabile si financiare.

În desfășurarea activității sale, conducerea activității a a urmărit încheierea unor tranzacții sigure și profitabile, reducerea riscurilor și obținerea unui profit cât mai mare.

Evidența contabilă ținută la zi asigură furnizarea unor date precise și în termen util privind situația patrimonială, stocurile, creanțele, obligațiile față de furnizori, precum și obligațiile fiscale.

Raportările financiare prevăzute de legislația în vigoare au fost efectuate în termen fiind postate pentru asigurarea transparenței față de acționari și orice alte persoane interesate și pe siteul societății.

Pentru a tine pasul cu dezvoltarea infrastructurii și cu cerințele tot mai mari ale serverelor care lucrează cu un volum mare de informații, societatea noastră a continuat sa investeasca si in anul 2012 in înlocuirea rețelei cablu si de telefonie

Sistemul informational este securizat existand o procedura de protectie a bazelor de date si un acces limitat la orice alte informații care depasesc aria necesara desfasurării activității in cadrul societății.

11

2012

RAPORTUL ADMINISTRA

Concluzii și propuneri $12$

2012

La momentul la care tehnologiile nu inceteaza sa evolueze, munca in echipa si pe proiecte reprezinta tot atatea conditii de reusita pentru a raspunde la timp noilor exigente.

Impreuna cu angajatii societatii si partenerii nostri de afaceri, putem trage concluzia ca in 2012 am reusit, in mare masura, sa indeplinim ceea ce ne-am propus. Anul 2012 poate insemna un an cu bune ci cu mai putin bune, un semnal ca in 2013 sa actionam mai rapid pentru a putea sa recuperam din nerealizarile din 2012.

Pentru anul 2013, Consiliul de administrație al Condmag S.A. își propune ca strategie de dezvoltare a afacerilor o creștere a serviciilor și lucrărilor având ca obiectiv mărirea cotei de piață și a performanțelor economice după cum urmează:

• creșterea cotei de piață cu noi lucrări de construcții și instalații pe piața internă și externă;
• perfectionarea fortei de muncă prin alocarea de fonduri în vederea specializării angajaților × din societate;
• protejarea investițiilor făcute de acționari prin gestionarea eficientă a resurselor.

Condmag și-a menținut poziția de lider pe piață prin execuția unor lucrări la parametrii calitativi riguroși impuși de caietele de sarcini, prin lucrări executate într-o organizare competitivă având ca rezultate satisfacția clienților și obținerea de profit.

PRESEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE