Pre-Annual General Meeting Information • Jul 12, 2012
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
500075 Brasov - Romania, Str. Avram lancu Nr. 52 Capital social: 38.133.575.1 RON Reg. Com. J08/35/1991 CUI: RO 1100008 IBAN: RO 76 BTRL 00801202G73094XX Banca Transilvania
S.C. CONDMAG S.A. Tel.:+40-268 414 954; Fax: +40-268 471 706 E-mail: [email protected] $\mathcal{A}(\mathbb{R})$ and $\mathcal{A}(\mathbb{R})$ . In $\mathcal{A}^{\mathbb{Z}}$ 13.5
Nr.2135/10.07.2012
conform art.113 lit.A.alin.1 din Regulamentul CNVM nr.1/2006 privind emitenții și operatiunile cu valori mobiliare și art.226 alin.1 din Legea nr.297/2004 privind piata de capital
Data raportului: 10.07.2012 Denumirea entității emitente: S.C. CONDMAG S.A. Sediul Social: Brasov, str. Avram Iancu nr.52, jud. Brasov - 500075 Numărul de telefon: 0268.414.954, fax: 0268.471.706 Codul Unic de Inregistrare la Oficiul Registrului Comertului: 1100008 Număr de Ordine la Registrul Comerțului: J08/35/1991 Capital social subscris și vărsat: 38.133.575.1 lei Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: BVB.
Consiliul de Administratie al S.C.CONDMAG S.A. prin Hotararea nr. 14/09.07.2012 a convocat Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din cadrul acestei societăți în conformitate cu prevederile CONVOCATORULUI mentionat mai jos:
DIRECTOR GENERAL Ing. Alexandru Liviu Tătar
Str. Avram Iancu, nr. 52, Brasov Inregistrata la ORC de pe Trib. Brasov, sub nr. J08/35/1991 C.U.I.: 1100008 Capital social subscris și vărsat:38.133.575,1 LEI Piața reglementată pe care se tranzactionează valorile mobiliare emise: BVB
Consiliul de Administratie al S.C. CONDMAG S.A. cu sediul în Brașov, Str. Avram Iancu nr.52, jud. Brașov, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Brașov sub nr.J08/35/1991, C.U.I. 1100008, tel.0268/414954, fax: 0268/411706, în temeiul art.117 al.1 din Legea nr.31/1990 privind societățile comerciale republicată, Legii 297/2004 cu modificările și completările ulterioare, precum și Regulamentul 6/2009 completat cu Regulamentul 7/2010 al CNVM, convoacă Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor în data de 13 august 2012, orele 12,00, la sediul societății din Brașov, str. Avram Iancu nr.52, pentru toți acționarii existenți și înregistrați la S.C. DEPOZITARUL CENTRAL S.A. la sfârșitul zilei de 31 iulie 2012 (dată de referință) care au dreptul să participe la deliberările Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor și să voteze în cadrul acesteia.
In cazul în care la data mentionată nu se întrunește cvorumul de prezență prevăzut de Legea societăților comerciale și Statutul Societății, se convoacă și se fixează în temeiul art.118 din Legea nr.31/1990 republicată, cea de a doua Adunare Generală Extraordinară pentru data de 14 august 2012, în același loc, la aceeași ora și cu aceeași ordine de zi.
Ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor este următoarea:
[1]. Aprobarea fuziunii prin absorbție intre:
S.C. FLOWTEX TECHNOLOGY S.A cu sediul în Medias, str. Stadionului nr.187, înregistrată la Oficiul Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul Sibiu sub nr. J/32/2304/94 având CUI 6761671 atribut fiscal RO în calitate de societate absorbită și
S.C. CONDMAG S.A. cu sediul în Brașov, Str. Avram Iancu nr.52, jud. Brașov, înregistrată la Oficiul Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul Brasov sub nr.J08/35/1991, C.U.I. 1100008. atribut fiscal RO în calitate de societate absorbantă
[2] Aprobarea modificarii Statutului S.C.CONDMAG S.A. ca urmare a fuziuni și a noilor reglementări intervenite la Legea nr.31/1990 privind societățile comerciale dupa cum urmeaza:
4120 Lucrări de constructii a clădirilor rezidentiale și nerezidențiale
7490 Alte activităti profesionale, științifice și tehnice n.c.a.
7712 Activități de închiriere și leasing cu autovehicule rutiere grele
7732 Activităti de închiriere și leasing cu mașini și echipamente pentru construcții
2361 Fabricarea produselor din beton pentru constructii 2363 Fabricarea betonului 2364 Fabricarea mortarului 2369 Fabricarea altor articole din beton, ciment si ipsos 4332 Lucrări de tâmplărie și dulgherie
2511 Fabricarea de construcții metalice și părți componente ale structurilor metalice
2561 Tratarea și acoperirea metalelor
2562 Operațiuni de mecanică generală
2591 Fabricarea de recipienți, containere și alte produse similare din oțel
3311 Repararea articolelor fabricate din metal
2562 Operațiuni de mecanică generală
3319 Repararea altor echipamente
3320 Instalarea mașinilor și echipamentelor industriale
4520 întreținerea și repararea autovehiculelor, care cuprinde:
Acțiunile nominative ale S.C.CONDMAG S.A. sunt dematerializate, evidența acestora se va ține la S.C. Depozitarul Central S.A. sau altă societate de registru independent autorizata in confomitate cu reglementările CNVM
Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din beneficiul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut.
Tranzacționarea acțiunilor se face la Bursa de Valori București.Opțiunea privind alegerea pieței de tranzactionare a acțiunilor și a registrului independent autorizat se va face de către adunarea generală a actionarilor.
La data de 25 iunie 2012 structura sintetică consolidată a acționariatului de la S.C.CONDMAG S.A, se prezinta după cum urmează:
| Nr. | Numele | Nr. total de | Valoarea | Procent |
|---|---|---|---|---|
| Crt. | acționarului | acțiuni după subscriere |
numărului total de actiuni |
% |
| 1 | S.C. DAFORA S.A. | 174.742.676 | 17.474.267,6 | 45,8238 |
| $\mathbf{2}$ | O.G.B.B.A. VAN HERK B.V. |
41.613.095 | 4.161.309,5 | 10.9125 |
| 3 | Persoane juridice | 115,900,044 | 11.590.004,4 | 30,3932 |
| Persoane fizice | 49.079.936 | 4.907.993,6 | 12,8705 | |
| TOTAL | 381.335.751 | 38.133.575,1 | 100,0000 |
Se modifica si completeaza Art. 13 Atribuții, astfel:
Adunarea generală a actionarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica economică și comercială.
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.
Adunările generale ordinare au următoarele atribuții principale:
a) să discute, să aprobe sau să modifice situatiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate consiliului de administrație, de auditorul financiar si sa fixeze dividenul
b) să aleagă și să revoce membrii Consiliului de Administrație si pe presedintele consiliului de administratie
c) să numească sau să demită auditorul financiar și să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar;
d) să fixeze remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs administratorilor;
e) să se pronunțe asupra gestiunii administratorilor;
f) să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și după caz programul de activitate pe exercițiul financiar următor:
g) să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau mai multor unități ale societății;
h) hotărăște în orice alte probleme privind societatea care nu sunt date în competența Consiliului de Administratie:
Adunările generale extraordinare se convoacă ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:
a) schimbarea formei juridice a societății:
b) prelungirea duratei societății:
c) schimbarea obiectului principal al societatii
c) fuziunea cu alte societăți, divizare, reorganizare sau dizolvarea societății;
d) dizolvarea anticipată a societății;
e) conversia unei categorii de obligatiuni în altă categorie sau în actiuni:
f) emisiunea de obligatiuni:
g) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.
Adunarea generală a actionarilor poate fi convocată de consiliul de administratie cât și la solicitarea actionarilor care dețin individual sau cumulat cel puțin 5% din capitalul social.
Adunările generale ordinare au loc cel putin odată pe an, la 4 luni de la încheierea exercitiului economic financiar, pentru aprobarea situatiilor financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate consiliului de administratie, de auditorul financiar si sa fixeze dividenul.
Convocarea va fi publicată cel putin în Monitorul Oficial al României Partea IV și în unul din ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății.
Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României. Partea a IV-a.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a actionarilor se întruneste la sediul societătii sau în alt loc din aceeași localitate.
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă acționarii reprezentând cel putin 45% din capitalul social sunt prezenți sau reprezentați în urma primei convocări. În cazul în care acest cvorum nu este atins, adunarea generală care se va întruni în același loc și la aceeasi oră la data stabilită în convocator pentru a-2-sa convocare, si va putea să delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi a primei adunări generale indiferent de cvorumul intrunit. În ambele situații, pentru a fi valabile hotărârile trebuie luate cu majoritatea voturilor exprimate.
Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare sunt necesare la prima convocare prezenta actionarilor reprezentând cel puțin 45 % din capitalul social, iar la cea de a doua convocare prezenta actionarilor reprezentând o cincime numărul total de drepturi de vot iar hotărârile să fie luate cu majoritatea voturilor detinute de actionarii prezenti sau reprezentați. Adunarea generală a actionarilor este prezidată de presedintele consiliului de administratie al societății, iar în lipsa acestuia de către acela care îi ține locul.
Presedintele consiliului de administratie desemnează dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul verbal al adunării. Președintele va putea desemna dintre angajatii societătii un secretar tehnic care să la parte la executarea operatiunilor mentionate mai sus.
Procesul verbal al adunării se va trece într-un registru al Adunării Generale Procesul verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.
Actionarii votează, de regulă, prin ridicarea de mâini.
La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin ¼ din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea și revocarea membrilor consiliului de administrație și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenți sau nereprezentați.
Art.17.1 Societatea este administrată de către un consiliul de administratie compus din 5 administratori, alesi de adunarea generală a actionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alesi pe noi perioade de 4 ani, aceştia putând avea și calitatea de acționari. Administratorii sunt respondabili solidar în fața societății, indiferent de cetățenia sau naționalitatea lor, română sau străină.
Administratorii pot fi revocați oricând prin hotărârea adunării generale ordinare a acționarilor.
Majoritatea membrilor consiliului de administrație va fi formată din administratori neexecutivi.
Administratorii sunt obligați să depună semnăturile lor la Registrul Comerțului în termen de 15 zile de la numire.
Art.17.2 Constituie vacanță imposibilitatea unui administrator de a-și îndeplini functia sa. În cazul în care administratorul nu se prezinta la sedințele consiliului de administrație de trei ori consecutiv, fără motive temeinice și dovedite, se consideră revocat din funcție, postul devenind vacant. În caz de vacanță a unuia sau a amai multor posturi, consiliul de administrație procedează la numirea unor administratori provizorii până la întrunirea adunării generale ordinare a acționarilor.
Dacă vacanța prevăzută mai sus determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, administratorii rămași convoacă de îndată adunarea generala ordinară a acționarilor pentru a completa numărul de membrii ai consiliului de administrație.
Art.17.3 Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, persoanele care potrivit legii sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societătile comerciale.
Art.17.4 Convocarea membrilor consiliului de administratie, precum și desfășurarea ședintelor se poate realiza prin telefon, internet si alte milloacele de comunicare la distantă.
În cazuri excepționale justificate prin urgența situației și prin interesul societății, deciziile consiliului de administrație pot fi luate prin vot unanim al membrilor exprimat în scris, fără a mai fi necesară întrunirea consiliului de admnistrație.
Art.17.5. Consiliul se întrunește la sediul societății sau în alt loc stabilit de președintele consiliului de administrație, cel puțin o dată la 3 luni și ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau la cererea motivată a cel puțin 2 dintre membrii săi.
Consiliul de administrație este prezidat de președinte. Consiliul de administrație este valabil întrunit în prezenta a cel putin 3 membrii și deciziile se pot luat cu majoritatea absolută a celor prezenti.
Președintele numește un secretar de ședință care poate fi ales dintre membrii consiliului sau dinafara acestuia. Secretarul va redacta un proces verbal în care se vor consemna data și locul adunării, respectarea procedurii de convocare, numele celor prezenti, ordinea de zi, dezbaterile în rezumat, opiniile separate, precum și deciziile luate cu mentionarea majorităților întrunite la vot. Procesul verbal este semnat de un administrator si de secretarul de şedință.
Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilită de președinte sau de membrii consiliului de administrație care au solicitat convocarea ședinței. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgență.
Art.17.6 Membrii consiliului de administrație vor putea exercita price act care este legat de administrarea societății, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Art.17.7 Consiliul de administrație deleagă începând cu data de 01.01.2008 conducerea societății CONDMAG SA cu putere de decizie Directorului General - dl TĂTAR Alexandru Liviu, domiciliat în Brașov, str. Avram Iancu nr.54, bl.F ap.10, jud. Brasov având CI seria BV nr. 354976 eliberat la data de 15.07.2004 de către mun. Brașov, în conformitate cu art. 143 alin. 1 din legea 31/1990 republicată.
Art.17.8 Președintele, membrii consiliului de administrație, directorii societății, răspund solidar față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a actionarilor.
Art.18.1 Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții:
i) înființarea sau desființarea de sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică
j) majorarea de capital social și stabilirea procedurii de urmat cu respectarea legilor în vigoare, în limitele stabilite de adunarea generala extraordinară a acționarilor
Art.19.1 Atribuțiile directorului general
Art. 19.2 Directorul General al societății raportează Consiliului de Administrație ori de câte ori este necesar sau i se solicită acest lucru.
Art.19.3 Directorul General este răspunzător pentru depășirea atribuțiilor sale
Art.19.4. Directorul General poate fi și președintele Consiliului de Administrație
Art.19.5 Directorul General răspunde pentru îndeplinirea hotărârilor Consiliului de Administrație și a planului de afaceri
Art.19.6 Celelalte persoane cu funcții de conducere au competențe și răspunderi conform fișei postului.
[3] Aprobarea inființării Punctului de lucru în comuna Danes, str. Gării f.n. jud. Mures, având ca obiect de activitate următoarele:
2562 Operațiuni de mecanică generală
3319 Repararea altor echipamente
3320 Instalarea masinilor și echipamentelor industriale
4520 Întretinerea și repararea autovehiculelor, care cuprinde
[4] Aprobarea datei de 03 septembrie 2012 ca dată de înregistrare pentru identificarea actionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărânii Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor.
[5] Imputernicirea D-lui Tătar Alexandru Liviu - Director General ca personal sau prin imputernicit sa aduca la indeplinire Hotararea A.G.E.A cu privire la fuziune, modificarea statutului si infiintarea punctului de lucru Daneș, si sa facă toate formalitățile necesare pentru înregistrarea acestora la Oficiul Registrului Comertului.
In conformitate cu prevederile Art.1171 din Legea societăților comerciale, acționarii reprezentând cel puțin 5% din capitalul social pot solicita adăugarea altor puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor în cel mult 15 (cincisprezece) zile de la publicarea prezentului convocator, respectiv până la data de 26 iulie 2012 inclusiv. Aceste propuneri trebuie să
fie însoțite de o justificare sau de un proiect de hotărâre care să fie înaintat la sediul societății până la această dată.
Actionarii societatii pot punc întrebari privind punctele de pe ordinea de zi a AGEA, in toata perioada, de la data convocarii si pana la ora 1200 a ultimei zile lucratoare anterioara zilei in care este programata tinerea Adunarii Generale (prima convocare), respectiv până la data de 10 august 2012.
Informatii mai detaliate cu privire la drepturile actionarilor vor putea fi consultate pe site-ul societatii « www.condmag.ro ».
Accesul acționarilor la adunarea generală extraordinară se face prin simpla probă a identității acestora, făcută în cazul acționarilor persoane fizice cu actul de identitate, iar în cazul acționarilor persoanelor juridice și a acționarilor persoane fizice reprezentate, cu procură specială dată persoanei fizice care îi reprezintă. Procura specială se va întocmi în trei exemplare originale (unul pentru societate, unul pentru mandant și unul pentru mandatar) cu respectarea prevederilor Regulamentului C.N.V.M. nr.1/2006. Procurile speciale si o copie a actului de identitate sau a certificatului de inregistrare al actionarului reprezentat, vor fi depuse in original la sediul societății sau transmise prin e-mail cu semnatura electronica extinsa.
Actionarii înregistrati la data de referinta în registrul actionarilor au posibilitatea de a vota și prin corespondenta, înainte de Adunarea Generala a Actionarilor, prin utilizarea formularului de vot prin corespondenta cu legalizarea semnăturii la un notar public.
Formularele de procura speciala și formularul de vot prin corespondență se pun la dispoziția acționarilor la sediul societății și vor fi disponibile pe website ul societății www.condmag.ro începând cu data de 12 iulie 2012.
Data depunerii procurilor, precum si a formularelor de vot prin corespondenta impreuna cu copia actului de identitate sau certificatul de înregistrare a actionarului vor fi transmise societatii la sediul acesteia până la data de 10 august 2012, orele 15.
Incepând cu data de 12 iulie 2012 va fi disponibil pe website-ul societății, respectiv la sediul societății proiectul de hotărâre pentru punctele înscrise în ordinea de zi precum si toate documentele aferente.
Relații suplimentare se pot solicita la tel. 0268.414.954 int. 121.
PRESEDINTE Gheorghe CALE
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.