Condmag S.A.

M&A Activity • Jul 4, 2012

Se solicita autentificarea acestui act

PROIECT DE FUZIUNE

$\mathsf{a}$

S.C. CONDMAG S.A.

și

S.C. FLOWTEX TECHNOLOGY S.A.

$\mathcal{O}(\frac{1}{2})$

din data de 28.06. 2012

Cuprins

1	Preambul
2	DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, SEDIUL SOCIAL ȘI ALTE INFORMAȚII DE IDENTIFICARE
	ALE SOCIETĂȚILOR CARE PARTICIPĂ LA FUZIUNE
2.1	Condmag S.A. -societate absorbantă
2.2	Flowtex Technology S.A. -societate absorbită
3	FUNDAMENTAREA ȘI CONDIȚIILE FUZIUNII
3.1	Fundamentarea fuziunii
3.2	Condițiile fuziunii
$\overline{\mathbf{4}}$	STABILIREA ȘI EVALUAREA ACTIVULUI ȘI PASIVULUI SOCIETĂTILOR IMPLICATE ÎN
	FUZIUNE
4.1	Activele și datoriile societăților implicate în fuziune
4.2	Stabilirea valorii activelor nete
4.3	Stabilirea valorii conta bile a unei acțiuni
4.4	Stabilirea ratei de schimb
5	CONDIȚIILE ALOCĂRII DE ACȚIUNI LA SOCIETATEA ABSORBANTĂ 12
6	DATA DE LA CARE ACTIUNILE CARE SUNT EMISE DE CONDMAG OFERĂ ACTIONARILOR
	DREPTUL DE A PARTICIPA LA BENEFICII
7	VALOAREA PRIMEI DE FUZIUNE
8	DREPTURILE OFERITE DE CONDMAG DEȚINĂTORILOR DE ACTIUNI CARE CONFERĂ
	DREPTURI SPECIALE
$\boldsymbol{0}$	ALTE AVANTAJE SPECIALE OFERITE EXPERTILOR ȘI MEMBRILOR ORGANELOR
	ADMINISTRATIVE SAU DE CONTROL
10	DATA SITUAȚIILOR FINANCIARE ALE SOCIETĂȚILOR PARTICIPANTE 12
11	DATA DE LA CARE TRANZACȚIILE FLOWTEX SUNT CONSIDERATE DIN PUNCT DE
	VEDERE CONTABIL CA APARȚINÂND CONDMAG
12	ALTE DATE DE INTERES LEGATE DE FUZIUNE
	Anexa 1 - Imobile de transferat
	Anexa nr.2 - Situația Financiară de Fuziune între Condmag și Flowtex Technology 15

1 Preambul

Proiectul de fuziune ("Proiectul") a fost semnat astăzi, 28.06. 2012, de către:

• S.C. CONDMAG S.A., o societate pe acțiuni din România, cu sediul social în Brașov, Str. Avram Iancu nr. 52, județul Brașov, cod poștal 500075, înregistrată la Registrul Comertului cu nr. J08/35/1991, cod unic de înregistrare 1100008 ("Condmag"), reprezentată de Dl. Tătar Alexandru Liviu, în baza Hotărârii Consiliului de Administrație nr. 13 din data de 28.06.2012, în calitate de societate absorbantă; și
• S.C. FLOWTEX TECHNOLOGY S.A., o societate pe actiuni din România, cu sediul social Medias, Str. Stadionului nr. 187, județul Sibiu, cod poștal 551105, înregistrată la Registrul Comerțului cu nr. J32/2304/1994, cod unic de înregistrare 6761671 ("Flowtex"), reprezentată de Dna. Medeșan Isabela Antoaneta, în baza Hotărârii Consiliului de Administratie nr. 9 din data de 28.06.2012, în calitate de societate absorbită;

(Numite în cele ce urmează în mod colectiv "Societățile")

în baza:

• (i) Hotărârii adunării generale extraordinare a actionarilor Condmag nr. 1 din data de 09.04.2012; și
• (ii) Hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor Flowtex nr. 1 din data de 10.04.2012.

Proiectul a fost întocmit cu respectarea următoarelor prevederi legale:

• $(i)$ Legea privind societățile comerciale nr. 31/1990, republicată și cu modificările ulterioare ("Legea Societăților Comerciale");
• $(ii)$ Legea contabilității nr. 82/1991, republicată și cu modificările ulterioare ("Legea Contabilității");
• $(iii)$ Ordinul Ministerului Finanțelor Publice nr. 1376/2004 pentru aprobarea normelor metodologice referitoare la reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora ("Ordinul nr. 1376/2004");
• $(iv)$ Ordinul Ministerului Finanțelor Publice nr. 3055/2009 cu privire la reglementările contabile conforme cu directivele europene ("Ordinul nr. 3055/2009");
• Legea nr. 571/2003 referitoare la Codul fiscal, republicată și cu modificările ulterioare; $(v)$
• $(vi)$ Legea nr. 53/2003, republicată, referitoare la Codul muncii, cu modificările ulterioare ("Codul Muncii"); și
• $(vii)$ Legea nr. 67/2006 cu privire la protecția drepturilor salariaților în cazul transferului întreprinderii, al unității sau al unor părți ale acestora ("Legea nr. 67/2006").

Legea concurenței nr. 21/1996, republicată, cu modificările și completările ulterioare $(viii)$

După depunerea și menționarea la Registrul Comerțului și publicarea acestuia pe paginile web a fiecărei Societăți, respectiv www.flowtex.ro si www.condmag.ro, Proiectul va fi prezentat acționarilor Condmag și Flowtex, cu cel puțin o lună înainte de data adunărilor generale extraordinare ale actionarilor, pentru a fi aprobat, cu respectarea prevederilor legale aplicabile.

$\overline{2}$ DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, SEDIUL SOCIAL ȘI ALTE INFORMAȚII DE IDENTIFICARE ALE SOCIETĂȚILOR CARE PARTICIPĂ LA FUZIUNE

$2.1$ Condmag S.A. -societate absorbantă

2.1.1	Denumire	Condmag S.A.
2.1.2	Forma juridică	Societate pe acțiuni (S.A.)
2.1.3	Sediul social	Brașov, Str. Avram Iancu nr. 52, județul Brașov, cod poștal 500075
2.1.4	Număr de înregistrare la Registrul Comerțului	J08/35/1991
2.1.5	Cod unic de înregistrare	1100008
2.1.6	Durata societății	Nelimitată
2.1.7	Capital social și număr de părți	38.133.575,1 RON, subscris și vărsat integral, împărțit în
	sociale	381.335.751 actiuni, fiecare având o valoare nominală de 0.1 RON Alle
2.1.8	Actionari la data de 25.04.2012, conform listei sintetice emise de către Depozitarul Central	1. S.C. Dafora S.A., o societate românească, cu sediul social în Mediaș, P-ța. Regele Ferdinand I, înregistrată la Registrul Comerțului sub nr. J32/8/1995, având cod unic de înregistrare 7203436, deținătoare a 174.742.676 acțiuni, având o valoare totală nominală totală de 17.474.267,6 RON, reprezentând 45,8238 % din capitalul social al Condmag; 2. O.G.B.B.A. Van Herk B.V., o societate olandeză, cu sediul social în Str. Lichtenauerlaan nr. 30, Rotterdam 3062ME, Olanda, deținătoare a 41.613.095 acțiuni, având o valoare totală nominală de 4.161.309,5 RON, 10,9125% din capitalul social al reprezentând Condmag; 3. Acționari tip lista persoane juridice, deținând 117.527.022 acțiuni cu o valoare totală nominală de 11.752.702,2 RON, reprezentând 30,8198% din capitalul social al Condmag; persoane fizice, 4. Acționari tip lista deținând 47.452.958 acțiuni cu o valoare totală nominală de 4.745.295,8 RON, reprezentând 12,4439% din capitalul social al Condmag.
2.1.9	Obiect principal de activitate	Cod CAEN 4221 - Lucrari de construcții a proiectelor
		utilitare pentru fluide
2.1.10	Consiliul de administrație	1. Domnul Călburean Gheorghe, cetățean român, născut la data de 01.06.1957 în Dumbraveni, județul Sibiu, domiciliat în Mediaș, județul Sibiu - președinte. Data expirării mandatului: 30.08.2014. 2. Doamna Nanu Dana Elisabeta, cetățean român,

	VERBA VOLLAN 5A409163
	născuta la data de 29.07.1969 în Meteș, județul Alba,
	domiciliată în Alba Iulia, județul Alba - membru. Data
	expirării mandatului: 30.08.2014;
	3. Domnul Tătar Alexandru Liviu, cetățean român,
	născut la data de 26.06.1960 în Cormeniș, județul
	Sălaj, domiciliat în Brașov, județul Brașov – membru.
	Data expirării mandatului: 30.08.2014;
	4. Doamna Pruteanu Mariana, cetățean român, născută
	la data de 26.05.1960 în Coroisînmartin, județul
	Mures, domiciliată în Brașov, județul Brașov -
	membru. Data expirării mandatului: 30.08.2014;
	5. S.C. Middle Europe Investments SRL, o societate
	românească având sediul social în Str. Vicol nr. 7, etaj
	1, Sector 5, București, înregistrată la Registrul
	Comerțului sub nr. J40/19128/2005, cod unic de
	înregistrare 18128488, prin reprezentant Fader
	Cristian Robert, născut la data de 24.11.1980 la Arad,
	domiciliat în comuna Vladimirescu, județul Arad -
	membru. Data expirării mandatului: 30.08.2014;
	Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de Administrație
	este necesară prezența a cel puțin trei membrii ai
	consiliului, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenti.

ł

2.2 Flowtex Technology S.A. -societate absorbit $\ddot{\tilde{a}}$

2.2.1	Denumire	Flowtex Technology S.A.
2.2.2	Forma juridică	Societate pe acțiuni
2.2.3	Sediu social	Mediaș, Str. Stadionului nr. 187, județul Sibiu, cod poștal 551105
2.2.4	Număr de înregistrare la Registrul Comertului	J32/2304/1994
2.2.5	Cod unic de înregistrare	6761671
2.2.6	Durata societății	Nelimitată
2.2.7	Capital social și număr de acțiuni	11.513.600 RON subscris și vărsat integral, împărțit în 2.302.720 acțiuni, fiecare având o valoare nominală de 5 RON
2.2.8	Acționari QQ	1. S.C. Condmag S.A, o societate pe acțiuni din România, cu sediul social în Brașov, Str. Avram Iancu nr. 52, județul Brașov, cod poștal 500075, înregistrată la Registrul Comerțului cu nr. J08/35/1991, cod unic de înregistrare 1100008, deținătoare a 2.295.840 acțiuni având o valoare nominală totală de 11479200 RON, reprezentând 99,701% din capitalul social al Flowtex; 2. S.C. Granit S.R.L., o societate românească, cu sediul social în Mediaș, str. I.C. Brătianu nr. 26, județul Sibiu, înregistrată la Registrul Comerțului sub nr. J32/1171/1991, având cod unic de înregistrare, deținătoare a 1.800 acțiuni având o valoare nominală totală de 9.000 RON, reprezentând 0,078% din
	5 AOBOA

		WALLAND FRAM
		capitalul social al Flowtex;
		3. Yannis Holding, societate luxemburgheză, cu sediul
		social în 4-2449 Louxembourg 11, Boulevard Royal,
		Residence de Roma 11, inregistrata la Registrul
		Comerțului sub nr. B-51377, deținătoare a 2.880
		acțiuni având o valoare nominală totală de 14.400
		RON, reprezentând 0,125% din capitalul social al
		Flowtex;
		4. Dl. Hădărean Pompei, cetățean român, născut la data
		de 10.10.1944 în comuna Valea Sasului, județul Alba,
		domiciliat în Mediaș, identificat cu carte de identitate
		seria S.B. nr. 336692, deținător a 200 acțiuni având o
		valoare nominală totală de 1.000 RON, reprezentând
		0.0086% din capitalul social al Flowtex;
		5. Dl. Crăciun Mihai-Corneliu, cetățean român, născut a
		data de 16.09.1968 în Teiuș, județul Alba, domiciliat în
		Mediaș deținător a 2.000 acțiuni având o valoare
		nominală totală de 10.000 RON, reprezentând 0.086%
		din capitalul social al Flowtex.
2.2.9	Obiect principal de activitate	Cod CAEN 4221 - Lucrări de construcții a proiectelor
		utilitare pentru fluide
2.2.10	Consiliul de administrație	1. Doamna Medeșan Isabela Antoneta, cetățean român,
		născută la data de 16.07.1974 în Codlea, domiciliată în Brașov $-$ președinte. expirării mandatului Data
		29.02.2016.
		2. Domnul Negrea Ioachim Cristian, cetățean român,
		născut la data de 29.11.1979 în Brașov, domiciliat în
		Brașov, - membru. Data expirării mandatului:
		29.02.2016;
		3. Doamna Voina Corina Ileana, cetățean român, născută
		la data de 30.06.1967 în Roșiori de Vede, domiciliată în
		Brașov, - membru. Data expirării mandatului: 29.02.2016;
		Consiliul de administrație adoptă decizii în prezența a cel
		puțin jumătate din membri, cu voturile unei majorități de
		minim 2/3 din membrii prezenți la ședințe.

$\overline{\mathbf{3}}$ FUNDAMENTAREA ȘI CONDIȚIILE FUZIUNII

$3.1$ Fundamentarea fuziunii

$3.1.1$ Fundamentarea legală

Proiectul a fost pregătit în conformitate cu prevederile articolului 241 și următoarele din Legea Societăților Comerciale, în baza:

• ı. Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Condmag nr. 1 din data de 09.04.2012 și a Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Flowtex nr. 1 din data de 10.04.2012, prin care s-au decis următoarele:

• $(i)$ Aprobarea, în principiu, a fuziunii prin absorbție între Flowtex, în calitate de societate absorbită și Condmag, în calitate de societate absorbantă.

• Împuternicirea consiliului de administrație al Condmag și Flowtex pentru: $(ii)$

• Stabilirea datei situatiilor financiare care vor fi folosite pentru a se stabili conditiile fuziunii:
• Desemnarea evaluatorului societății absorbante și a societății absorbite în vederea fuziunii;
• Negocierea ratei de schimb a actiunilor;
• Solicitarea desemnării unui expert de către Oficiul National al Registrului Comertului competent teritorial pentru examinarea Proiectului;
• Luarea oricărei măsuri și efectuarea oricărei operațiuni de ordin economic, financiar sau juridic necesară sau considerată adecvată pentru întocmirea și publicarea Proiectului și derularea corespunzătoare a formalităților prealabile Adunărilor Generale Extraordinare ale Actionarilor Condmag și Flowtex care vor hotărî asupra fuziunii;
• (iii) Împuternicirea Consiliului de Administrație al Condmag și Flowtex în vederea negocierii, întocmirii, semnării și publicării Poiectului conform prevederilor art. 241 din Legea Societăților Comerciale;
• Hotărârilor Consiliului de Administrație al Condmag nr. 8 din data de 2 mai 2012 și nr. 13 din data de 28.06.2012 și ale Consiliului de Administrație al Flowtex nr. 7 din 4 mai 2012 și nr. 9 din data de 28.06.2012, prin care s-au decis următoarele:
• $(i)$ Aprobarea datei de 31.12.2011 ca data de referință pentru situațiile financiare anuale încheiate la această dată, situații ce vor sta la baza întocmirii Proiectului;
• $(ii)$ Aprobarea publicării Proiectului pe pagina proprie de web a fiecărei Societăți, respectiv www.flowtex.ro și www.condmag.ro;
• Aprobarea solicitării către Registrul Comerțului de numire a societății Deloitte $(iii)$ Consultanta S.R.L., societate românească, cu sediul social în Bucuresti, Strada Nicolae Titulescu 4-8, Sector 1, 011141, înregistrată la Registrul Comertului sub nr. J40/8360/1992, cod unic de înregistrare RO 2626460, ca expert independent în vederea examinării Proiectului, in conformitate cu art. 243³ din Legea Societăților Comerciale, și emiterii unui raport în acest sens;
• $(iv)$ Împuternicirea D-lui Tătar Alexandru Liviu, Director General al Condmag, identificat cu CI seria BV nr. 354976, valabil pana la data de 26.06.2014, domiciliat în Brasov, să semneze în numele Condmag Proiectul și declarația cu privire la modalitatea de publicare a Proiectului;
• Împuternicirea D-nei Medeșan Isabela Antoaneta, Președinte al Consiliului de $(v)$ Administrație al Flowtex, identificata cu CI seria BV nr. 719772, domiciliată în Brașov, să semneze în numele Flowtex Proiectul, declarația cu privire la modalitatea de publicare a Proiectului și declarația privind modul de stingere a pasivului societății.
• Ш. Declarației cu privire la stingerea pasivului Flowtex nr. 3131 din data de 28.06.2012.

Proiectul va fi publicat pe pagina web a fiecăreia dintre Societăți, conform art. 242 par. 2¹ din Legea Societăților Comerciale.

7

П.

Creditorii societăților implicate în fuziune care:

• (i) au creante certe, lichide și anterioare publicării Proiectului, care nu sunt scadente la data publicării Proiectului; și
• (ii) consideră că satisfacerea creantelor mentionate la punctul (i) de mai sus este pusă în pericol prin realizarea fuziunii,

vor avea la dispoziție o perioadă de 30 de zile, începând cu data publicării Proiectului pe pagina web a fiecărei Societăți, pentru a face opozițiile la procesul de fuziune. Conform art. 243 alin. 3 din Legea Societătilor Comerciale, opozitia nu are ca efect suspendarea și nici nu împiedică realizarea fuziunii.

În baza Proiectului și a informațiilor puse la dispoziția acționarilor conform Legii Societăților Comerciale, Adunările Generale Extraordinare ale Actionarilor Condmag și Flowtex vor decide în legătură cu implementarea sau nu a fuziunii, într-o perioadă de maximum 3 luni de la data publicării Proiectului pe paginile web ale fiecărei Societăți.

$3.1.2$ Fundamentarea economică și strategică a fuziunii

Prin prisma activităților desfășurate de cele două Societăți, precum și a situației financiare a societății absorbite, fundamentarea economică a operațiunii de fuziune poate fi susținută prin argumente economice, manageriale și strategice.

a) Prezentarea Societăților

Ambele societăți implicate în fuziune, respectiv Condmag și Flowtex, fac parte din același grup de firme, Flowtex fiind deținută în proporție de mai mult de 99% de către Condmag.

Condmag este o societate specializată în construcția conductelor magistrale de gaze, produse petroliere, titei, apă și alte fluide și a instalațiilor tehnologice aferente acestora, cu experientă de peste 56 de ani în domeniu. Până în 1990, Condmag a fost unicul constructor specializat al fostei "Centrala Gazului Metan". Astfel, Condmag a construit mai mult de 90% din reteaua de conducte magistrale de transport gaze naturale din România (peste 12.000 km) și mai mult de 1.000 km din conductele magistrale de țiței și produse petroliere.

Activitatea desfășurată de Condmag include construcția de conducte, astfel cum a fost arătat mai sus, precum și construcții civile, industriale, reparații și modernizări clădiri și montarea de instalații și echipamente în stații de tratare gaze, stații de reglare și măsurare gaze, precum și proiectarea instalatiilor specificare construirii conductelor, a conductelor magistrale, stații de reglare și măsurare gaze, rețele de alimentare cu gaze.

Flowtex a fost înființată în anul 1994, în scopul introducerii în premieră în Romania a unui procedeu modern de montare a retelelor în zone greu accesibile. Acest procedeu, denumit forajul orizontal dirijat, este o tehnologie moderna de forare in scopul instalării de conducte si cabluri. Utilizarea principiului injecției sub înaltă presiune de fluide de foraj oferă avantajul unei precizii sporite și reducerea riscului eferent forării. Datorită acestor beneficii, forajul orizontal dirijat este folosit cu precădere în zone puternic urbanizate, în locații cu risc teluric sau zone ce impun stricta protecție a mediului.

Flowtex execută lucrări de construcții industriale și civile, lucrări de construcții pentru alimentare cu apa si îmbunătățiri funciare (rețele de apa, rețele de canalizare, stații de tratare și epurare apă, rezervoare din beton armat pentru înmagazinare apă, stații de pompare) lucrări de pozare a instalatiilor în diverse domenii: distributia gazelor naturale, retele de irigatii, sisteme de drenai, linii pentru transportul lichidelor industriale, sisteme de protecție pentru cabluri electrice si rețele de telecomunicatii.

b) Situația actuală a pieței

Evoluția economică globală, în special cea recentă, a schimbat foarte mult natura competiției între societățile comerciale, inclusiv pe piața proiectării, construirii și montări conductelor magistrale. În acest moment este tot mai greu să se găsească o modalitate de a câștiga o poziție cât mai bună pe piață având în vedere că barierele de natură comercială între țări tind să nu mai existe, informațiile despre produse și prețuri sunt disponibile global, iar nișele de piață și monopolurile tind să dispară.

c) Fundamentarea economică și strategică

Fuziunea prin absorbția Flowtex se înscrie în cadrul noii strategii a Condmag în diversificarea activității de producție prin adoptarea unor noi tehnologii de lucru și în creșterea numărului de clienți. Astfel, după cum am arătat la punctul a) de mai sus, activitățile celor două societăți implicate în fuziune sunt complementare, iar fuziunea ar duce la diversificarea obiectului de activitate al Condmag, prin utilizarea intensivă a capacitații de care dispune Flowtex, prin dezvoltarea activității de inginerie si productie, de la executia de lucrări de foraj orizontal si lucrări de constructii până la executia de confectii metalice, în aceste ultime două activități Flowtex specializându-se în ultimul timp, ajungând să dețină o pondere însemnată din cifra de afaceri.

Fuziunea va duce deci la posibilitatea desfășurării unei game mai largi de activități de către Condmag și implicit la posibilitatea de a contracta proiecte mai complexe și de a-și îmbunătăți poziția pe piață. Preluarea capacității tehnice a societății absorbite, a poziției geografice, a infrastructurii acestei societăți, va fi de natură să pună în mișcare o serie de sinergii pentru societatea absorbantă, care vor accentua astfel punctele forte și oportunitățile de afaceri iminente și mult mai evidente în urma fuziunii.

Prin realizarea fuziunii, resursele tehnologice și economico-financiare ale celor două societăți se vor cumula, Condmag întărindu-si astfel pozitia pe piata construirii și implementării proiectelor de construire a conductelor magistrale. De asemenea, prin cumularea resurselor celor două societăți, care va duce și la creșterea puterii financiare a societății absorbante, vor putea fi obținute mai ușor credite și împrumuturi în scopul desfășurării și dezvoltării activității. Creșterea influenței pe piață și a puterii financiare va permite de asemenea încheierea unor contracte performante cu furnizorii, clienții și cu instituțiile financiare și de credit de către societatea absorbantă.

De asemenea, dat fiind ca societatea absorbantă este listată la Bursa de Valori București, iar fuziunea va duce la integrarea unor servicii și tehnologii, este posibil ca în urma acestui proces operațiunile de tranzacționare a acțiunilor societății absorbante sa se intensifice. Astfel, este posibil ca aceasta fuziune să sporească nivelul de acces al Condmag la piața de capital din România, surse financiare ce ar putea susține dezvoltarea ulterioara a operațiunilor societății.

Fundamentarea din punct de vedere al eficienței managementului $3.1.3$

Prin realizarea fuziunii prin absorbție se vor elimina structurile manageriale si administrative paralele ale celor două societăți. Astfel, va crește eficiența procesului decizional ca urmare a integrării celor

$\overline{Q}$

două sisteme de management care funcționează în acest moment separat, permițând abordarea unei strategii unitare. Fuziunea va permite de asemenea eficientizarea actului de decizie managerial, prin integrarea managementului existent si a know-how-ului și a experientei acumulate de cele doua societăti.

Mai mult, se vor reduce costurile administrative și operaționale legate de spațiile pentru sediu, ținerea contabilității și managementul Societăților, prin reducerea numărului de administratori și de directori, precum și prin formarea unei structuri unice în care să fie angrenate toate forțele celor două societăți implicate.

Ca rezultat al fuziunii, structura administrativă va fi simplificată, iar coordonarea si administrarea întregii afaceri vor fi facilitate.

Nu în ultimul rând, fuziunea va permite o abordare mai competentă a urmăririi creanțelor comerciale datorită experienței biroului juridic propriu al Condmag.

$3.2$ Condițiile fuziunii

$3.2.1$ Modalitatea de fuziune

Fuziunea se va realiza prin absorbția de către Condmag, în calitate de societate absorbantă, a Flowtex, în calitate de societate absorbită.

$3.2.2$ Efectele fuziunii

Fuziunea își va produce efectele de la data înregistrării în Registrul Comertului a hotărârilor Adunărilor Generale a Actionarilor Condmag și Flowtex care aprobă acest Proiect, conform art. 249 paragraful (1) litera (b) teza 1 din Legea Societăților Comerciale ("Data Fuziunii").

La Data Fuziunii și ca efect al acesteia:

Flowtex va fi dizolvată, fără a intra în lichidare, urmând a fi radiată din Registrul Comerțului;

Park Light

• Condmag va continua să existe în forma juridică actuală;
• Condmag va prelua toate drepturile și obligațiile Flowtex, prin transmiterea universală a activelor și pasivelor. În urma acestei operatiuni, vor fi eliminate valorile creantelor și datoriilor reciproce ale celor două Societăți. Printre activele care vor fi transferate de către Flowtex către Condmag ca urmare a fuziunii se numără și imobilele identificate în Anexa 1 la acest Proiect;
• Titlurile de participare deținute de către Condmag in cadrul Flowtex vor fi anulate la valoarea lor contabilă în contrapartidă cu diminuarea valorii rezervelor, altele decât cele legale;
• Dat fiind faptul ca valoarea activului net contabil este negativa, astfel cum este evidențiat în secțiunea 4.2, capitalul social al Condmag nu va fi majorat in urma fuziunii, iar Condmag nu va emite actiuni noi.

$\overline{\mathbf{4}}$ STABILIREA ȘI EVALUAREA ACTIVULUI ȘI PASIVULUI SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE

Patrimoniile fiecăreia dintre Societăți sunt evidențiate în situațiile financiare de fuziune încheiate la data de 31 Decembrie 2011, conform prevederilor legale menționate în Ordinul nr. 3055/2009. Situatiile financiare de fuziune au fost întocmite pe baza balantelor de verificare la data de 31 Decembrie 2011.

$4.1$ Activele și datoriile societăților implicate în fuziune

$\bullet$ Activele și datoriile Condmag, societatea absorbantă, conform situațiilor financiare la 31 Decembrie 2011

Nr.	Denumire element	Sold (RON)
	Total active	188.987.421
	Total datorii	55.793.044
	Capitaluri proprii	133.194.377

Activele și datoriile Flowtex, societatea absorbită, conform situațiilor financiare la 31 Decembrie 2011

Nr.	Denumire element	Sold (RON)
	Total active	32.730.870
	Total datorii	38.378.664
	Capitaluri proprii	(5.647.794)

$4.2$ Stabilirea valorii activelor nete

Activele și pasivele ambelor Societății au fost evaluate de un evaluator independent autorizat, în conformitate cu prevederile Ordinului nr. 1376/2004 capitolul 1. Pentru efectuarea rapoartelor independente au fost solicitate serviciile societății Darian DRS SA ("Darian"). Raportul de evaluare a fost întocmit de o echipă ai cărei membri, evaluatori autorizați, sunt acreditați de Asociația Națională a Evaluatorilor din România ("ANEVAR").

Valoarea activului net al Flowtex a fost stabilită folosind metoda activului net corectat (metoda patrimonială), în conformitate cu Ordinul nr. 1376/2004 capitolul 1. Potrivit raportului de evaluare nr. 4907/31.05.2012 întocmit de Darian valoarea activului net este negativă, respectiv (5.093.000) RON.

Valoarea activului net al Condmag a fost stabilită folosind metoda fluxurilor financiare actualizate, în conformitate cu Ordinul nr. 1376/2004 capitolul 1. Potrivit raportului de evaluare nr. 4905/31.05.2012 întocmit de Darian valoarea activului net este 59.003.000 RON.

$4.3$ Stabilirea valorii conta bile a unei acțiuni

În baza valorilor prezentate în rapoartele de evaluare emise de către Darian, valoarea contabilă a unei acțiuni a fost determinată prin raportarea activului net (aportului net) la numărul de acțiuni emise în conformitate cu Ordinul nr. 1376/2004

Astfel, pentru Condmag valoarea contabilă a unei acțiuni este de 0.15 RON, iar pentru Flowtex determinarea valorii contabile a unei acțiuni nu este posibila din cauza valorii negative a activului net.

$\overline{44}$ Stabilirea ratei de schimb

Metoda de stabilire a ratei de schimb se face prin raportarea valorii contabile a unei acțiuni a societății absorbite, în cazul de față Flowtex, la valoarea contabilă a unei acțiuni a societății absorbante, în cazul de față Condmag.

Având în vedere că, așa cum a fost arătat la punctul 4.2 de mai sus, valoarea activului net al Flowtex este negativă, ceea ce a condus la imposibilitatea determinării valorii contabile a unei acțiuni emise de Flowtex, rezultă că raportul de schimb nu poate fi determinat.

5 CONDIȚIILE ALOCĂRII DE ACȚIUNI LA SOCIETATEA ABSORBANTĂ

Dat fiind că activul net al Flowtex este negativ, astfel cum s-a arătat la punctul 4.2 de mai sus, capitalul social al Condmag nu va fi majorat în urma fuziunii, iar societatea nu va emite nicio acțiune nouă, în conformitate cu prevederile Capitolului 4 din Ordinul nr. 1376/2004 care precizează că societăților comerciale care își încetează existența prin fuziune și care au activ net negativ li se preiau elementele de activ și de pasiv fără emisiune de acțiuni.

6 DATA DE LA CARE ACTIUNILE CARE SUNT EMISE DE CONDMAG OFERĂ ACTIONARILOR DREPTUL DE A PARTICIPA LA BENEFICII

În conformitate cu cele de mai sus, Condmag nu va emite acțiuni ca efect al fuziunii.

$\overline{7}$ VALOAREA PRIMEI DE FUZIUNE

Având în vedere că Flowtex, societatea absorbită, are un activ net negativ, conform prevederilor Ordinului nr. 1376/2004, nu se va mai calcula prima de fuziune.

8 DREPTURILE OFERITE DE CONDMAG DEȚINĂTORILOR DE ACȚIUNI CARE CONFERĂ DREPTURI SPECIALE

Nu se aplică.

$\mathbf Q$ AVANTAJE SPECIALE OFERITE EXPERTILOR AITF SI MEMBRILOR ORGANELOR ADMINISTRATIVE SAU DE CONTROL

Nu vor fi oferite avantaje speciale niciunui expert sau membru al organelor administrative sau de control ale celor două Societăți.

10 DATA SITUAȚIILOR FINANCIARE ALE SOCIETĂȚILOR PARTICIPANTE

Termenii și condițiile fuziunii au fost stabilite în baza situațiilor financiare pregătite de Condmag și Flowtex la data de 31 decembrie 2011. Situațiile financiare ale Condmag și Flowtex sunt anexate la prezentul Proiect ca Anexa 2.

11 DATA DE LA CARE TRANZACȚIILE FLOWTEX SUNT CONSIDERATE DIN PUNCT DE VEDERE CONTABIL CA APARTINÂND CONDMAG

În scopuri contabile, tranzacțiile Flowtex legate de activele și pasivele transferate ca efect al fuziunii vor fi considerate ca aparținând Condmag începând cu Data Fuziunii, așa cum este prevăzut de lege.

Transferul activelor și pasivelor va fi reflectat în registrele contabile ale Societăților, în conformitate cu prevederile legale și contabile aplicabile.

12 ALTE DATE DE INTERES LEGATE DE FUZIUNE

• Flowtex va transfera către Condmag toți angajații, cu respectarea prevederilor Legii nr. 67/2006 $(i)$ și a Codului Muncii.
• (ii) Flowtex și Condmag își vor îndeplini obligațiile contractuale față de partenerii contractuali legate de notificarea anterioară sau, după caz, aprobarea anterioară implementării fuziunii.
• (iii) Atât Flowtex cât și Condmag vor efectua toate formalitățile legale și contractuale necesare, legate de sau care derivă din procesul de fuziune descris în acest Proiect, incluzând, dar fără a se limita la, depunerea tuturor documentelor și cererilor necesare și trimiterea tuturor notificărilor în vederea obținerii tuturor permiselor, licențelor și autorizațiilor necesare pentru desfășurarea activității acestora.
• (iv) Statutul Condmag va fi actualizat astfel încât să reflecte modificările intervenite ca urmare a implementării fuziunii (e.g. completarea obiectului de activitate al societății) precum și orice alte modificări pe care acționarii le vor aproba.
• (v) Mandatele membrilor Consiliului de Administrație și a auditorului financiar ai Flowtex vor înceta la Data Fuziunii și aceștia vor fi eliberați de orice răspundere legată de pozițiile deținute în cadrul Flowtex.
• (vi) Toate punctele de lucru ale Flowtex vor fi preluate de către Condmag.

Acest Proiect are 13 pagini fără anexe și un număr total de 16 pagini incluzând anexele.

Întocmit astăzi, 28.06.2012, în 5 (cinci) exemplare originale, în formă autentică, fiecare având aceeași valoare juridică.

Prezentul act a fost tehnoredactat de partile semnatare prin reprezentantii legali si autentificat la Biroul Notarului Public Bogdan Viorica având sediul în mun. Brașov, str. Zizinului nr.17, bl.8, sc.B, ap.1, în cinci exemplare si semnat după o prealabila citire, pe fiecare exemplar in parte, iar in final sa eliberat patru exemplare părții, astăzi data autentificării.

S.C. CONDMAG S.A.

S.C. FLOWTEX TECHNOLOGY S.A.

Medeşan Isabela Antoaneta

Se solicita autentificarea acestui act

Anexa 1 - Imobile de transferat

Nr.	Adresa	Descriere	Suprafață	Nr. cadastral	Nr. Cartea Funciară
	Mediaș,	Amenajare teren		3828/1/4/1/1/1/
1.	Str.G.Toparceanu, Nr.15	Toparceanu	10.776 m.p	1/4	100044
	Mediaș,	Platforma betonata		3828/1/4/1/1/1/ 1/4
2.	Str.G.Toparceanu, Nr.15	Toparceanu	1.020 m.p.		100044
	Medias,	Constructie		3828/1/4/1/1/1/
3.	Str.G.Toparceanu, Nr.15	Str.Toparceanu	138 m.p.	1/4	100044
	Mediaș, Str.G.Toparceanu			3828/1/4/1/1/1/
4.	nr.15	Teren	10.776 m.p.	1/4	100044
	Medias,
5.	Str.A.Vlahuta, Nr.44	Imobil Str. Vlahuta 44	92.6 m.p.	3847/1/16	100045
6.	Mediaș, Str.A.Vlahuta nr.44	Teren str. Vlahuta 44	440 m.p.	3847/1/16	100045
	Medias,		(American
	Str.Tineretului, Nr.5, bl. 5,	Garsonieră, Str.		2048/1/2/2/1/1/
7.	sc. A, ap. 45	Tineretului	20 m.p.	$1/1/5/$ XLV	100258-C1-U27
8.	Mediaș, Str. Vamii, fără număr			5186/2/1/6/2/4/ $\mathbf{1}$	102385
	Mediaș, Str. Stadionului	Depozit, Str. Vamii	835 m.p.
9.	nr.187	Imobil Str. Stadionului	1.533 m.p.	3649/1/1/1	100038
	Mediaș, Str. Stadionului	Platformă betonată. Str.
10.	nr.187	Stadionului	672 m.p.	3649/1/1/1	100038
	Mediaș,
11.	Str.Stadionului, Nr.187	Teren nr. cadastru 3649	600 m.p.	3649/1/1/2	100088
	Mediaș, Str. Stadionului
12.	nr.187	Teren	11.400 m.p.	3649/1/1/1	100038
13.	Mediaș, Str. Stadionului nr.187	Teren	5.000 m.p	CAD:2665	100041

S.C. CONDMAG S.A.

Tătar Alexandru Liviu

S.C. FLOWTEX TECHNOLOGY S.A.

Medeşan Isabela Antoaneta

Se solicita autentificarea acestui act

Anexa nr.2 - Situația Financiară de Fuziune între Condmag și Flowtex Technology

	Bilanț anterior fuziunii (RON) 31 Decembrie 2011 -		Bilanț ulterior fuziunii (RON) 31 Decembrie 2011 -
	Condmag	Flowtex Technology	Condmag
ACTIVE IMOBILIZATE
Imobilizări necorporale	68,311	119,352	187,663
Imobilizări corporale	85,904,072	12,247,488	98,151,560
Imobilizări financiare	19,120,276	1,800,197	7,323,833
TOTAL IMOBILIZĂRI	105,092,659	14,167,037	105,663,056
ACTIVE CIRCULANTE
Stocuri	14,780,100	4,756,814	19,536,914
Creanțe	53,685,178	12,249,319	57,836,160
Casa și conturi la bănci	15,031,391	1,542,530	16,573,921
TOTAL ACTIVE CIRCULANTE	83,496,669	18,548,663	93,946,995
CHELTUIELI ÎN AVANS	398,093	15,170	413,263
TOTAL ACTIV	188,987,421	32,730,870	200,023,314
DATORII PE TERMEN SCURT	42,147,476	35,967,205	70,016,344
DATORII PE TERMEN LUNG	12,546,041	1,844,173	14,390,214
PROVIZIOANE	1,099,527	567,286	1,666,813
VENITURI ÎN AVANS
CAPITALURI PROPRII
Capital social	38,133,575	11,513,600	38,133,575
Prime de capital
Rezerve din reevaluare	31,483,330	2,017,478	31,483,330

Rezerve	62,806,712	8,806,444	49,210,072
Rezultat reportat (profit / pierdere)	(6, 170)	(688, 689)	(5,653,964)
Profitul exercițiului financiar	850,645	(27, 296, 627)	850,645
Repartizarea profitului	(73, 715)		(73, 715)
TOTAL CAPITALURI PROPRII	133,194,377	(5,647,794)	113,949,943
TOTAL PASIV	188,987,421	32,730,870	200,023,314

S.C. CONDMAG S.A.

Tătar Alexandru Liviu

S.C. FLOWTEX TECHNOLOGY S.A.

Medeşan Isabela Antoaneta

ROMÂNIA BIROUL NOTARULUI PUBLIC BOGDAN VIORICA SEDIUL: MUN.BRAȘOV STR. ZIZINULUI NR. 17,BL.8,SC.B,AP.1

ÎNCHEIERE DE AUTENTIFICARE nr. 1683 Anul 2012 luna junie ziua 28

In fata mea, notar public, BOGDAN VIORICA, la sediul SC CONDMAG SA Brasov, unde m-am deplasat la cererea părtilor, s-au prezentat reprezentanții legali, astfel: dl. TĂTAR MIHAI-ALEXANDRU, având CNP: 1910617080071, domiciliat în mun. Brașov, str. Avram Iancu nr. 54, bl. F, ap.10, identificat cu CI seria BV nr. 634169 eliberată de SPCLEP Brasov la data de 06.06.2009, pentru SC CONDMAG SA cu sediul în mun. Brasov ,str. Avram Iancu nr.52, având CUI 1100008, atribut fiscal RO, înreg. la ORC de pe lângă tribunalul Brașov sub nr. J 08/35/1991 și d-na MEDESAN ISABELA-ANTOANETA, domiciliată în mun. Brasov, str. Tebea nr.15, bl.4, sc.A, ap.17, jud. Brasov, având CNP 2740716081973, identificată cu C.I. seria BV nr. 719772 eliberată de SPCLEP Brașov, la data de 19.10.2010, pentru S.C. FLOWTEX TECHNOLOGY S.A. cu sediul în or. Medias, str. Stadionului nr. 187, având CUI 6761671, atribut fiscal RO, înregistrată la ORC de pe lângă Tribunalul Sibiu sub nr. J 32/2304/1994, care după citirea actului întocmit de reprezentanții legali sus numiți, au consimțit la autentificarea prezentului înscris împreună cu două anexe și au semnat toate exemplarele.

În temeiul art.8 lit.b din Legea nr. 36/1995, republicată-

SE DECLARA AUTENTIC PREZENTUL INSCRIS

S-a perceput onorariu de 200 lei, plus TVA 48 lei, conf. bon fiscal nr.3043 / 2012 si fact. nr. 210/2012