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Concordia Financial Group, Ltd.

Registration Form Jun 20, 2019

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【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年6月20日
【事業年度】 第3期 (自  2018年4月1日  至  2019年3月31日)
【会社名】 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ
【英訳名】 Concordia Financial Group, Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長  川 村 健 一
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋2丁目7番1号
【電話番号】 03-5200-8201(代表)
【事務連絡者氏名】 経営企画部主計室長  斉 藤 純 一
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋2丁目7番1号

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ
【電話番号】 03-5200-8201(代表)
【事務連絡者氏名】 経営企画部主計室長  斉 藤 純 一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

 (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E32022 71860 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ Concordia Financial Group, Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true bnk cte 2018-04-01 2019-03-31 FY 2019-03-31 2017-04-01 2018-03-31 2018-03-31 1 false false false E32022-000 2019-06-20 E32022-000 2016-04-01 2017-03-31 E32022-000 2017-04-01 2018-03-31 E32022-000 2018-04-01 2019-03-31 E32022-000 2017-03-31 E32022-000 2018-03-31 E32022-000 2019-03-31 E32022-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32022-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32022-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32022-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32022-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32022-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32022-000 2019-06-20 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E32022-000 2019-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E32022-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E32022-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E32022-000 2019-03-31 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第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前2連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

2016年度 2017年度 2018年度
(自2016年

4月1日

至2017年

3月31日)
(自2017年

4月1日

至2018年

3月31日)
(自2018年

4月1日

至2019年

3月31日)
連結経常収益 百万円 329,476 327,600 306,494
連結経常利益 百万円 97,168 98,022 80,373
親会社株主に帰属する

当期純利益
百万円 126,656 66,413 54,285
連結包括利益 百万円 128,981 72,343 35,802
連結純資産額 百万円 1,113,703 1,154,002 1,160,147
連結総資産額 百万円 18,739,930 18,660,581 18,947,097
1株当たり純資産額 867.59 916.55 937.09
1株当たり当期純利益 98.08 52.36 43.46
潜在株式調整後1株

当たり当期純利益
98.01 52.32 43.44
自己資本比率 5.91 6.15 6.09
連結自己資本利益率 12.22 5.88 4.71
連結株価収益率 5.25 11.21 9.82
営業活動による

キャッシュ・フロー
百万円 1,006,035 △606,618 247,695
投資活動による

キャッシュ・フロー
百万円 79,458 281,992 △148,380
財務活動による

キャッシュ・フロー
百万円 △64,149 △12,067 △9,714
現金及び現金同等物の

期末残高
百万円 3,142,979 2,806,276 2,895,885
従業員数

〔外、平均臨時従業員数〕
6,343 6,315 6,228
〔4,212〕 〔4,261〕 〔4,214〕

(注) 1  当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、主として税抜方式によっております。

2 当社は、2016年4月1日設立のため、2015年度以前の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

3  自己資本比率は、(期末純資産の部合計-期末新株予約権-期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

4  2016年度に負ののれん発生益60,346百万円を特別利益に計上しております。

#### (2) 当社の当事業年度の前2事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

回次 第1期 第2期 第3期
決算年月 2017年3月 2018年3月 2019年3月
営業収益 百万円 58,076 34,397 33,186
経常利益 百万円 56,075 32,848 31,533
当期純利益 百万円 56,037 32,807 31,486
資本金 百万円 150,078 150,078 150,078
発行済株式総数 千株 1,287,616 1,264,616 1,245,616
純資産額 百万円 913,449 914,392 916,492
総資産額 百万円 933,727 955,081 977,235
1株当たり純資産額 714.61 729.46 743.51
1株当たり配当額

(内1株当たり中間

配当額)


(円)
15.00 15.50 16.00
(7.50) (6.50) (6.50)
1株当たり当期純利益 43.39 25.86 25.21
潜在株式調整後1株

当たり当期純利益
43.36 25.84 25.20
自己資本比率 97.78 95.70 93.76
自己資本利益率 6.13 3.59 3.44
株価収益率 11.87 22.69 16.93
配当性向 34.56 59.93 63.46
従業員数

〔外、平均臨時従業員数〕
37 68 86
〔―〕 〔1〕 〔2〕
株主総利回り

(比較指標:配当込みTOPIX)


99.1 115.4 88.5
(118.7) (137.6) (130.6)
最高株価 641.9 740.0 659
最低株価 372.1 488.7 394

(注) 1  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

2 当社は、2016年4月1日設立のため、2016年3月期以前の主要な経営指標等については記載しておりません。

3  第1期(2017年3月)の1株当たり配当額のうち、1.00円は経営統合記念配当、1.00円は特別配当であります。また、第2期(2018年3月)の1株当たり配当額のうち、2.50円は特別配当であります。

4  第3期(2019年3月)中間配当についての取締役会決議は2018年11月9日に行いました。

5  自己資本比率は、(期末純資産の部合計-期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

6 当社は2016年4月1日付で東京証券取引所市場第一部に上場したため、株主総利回り及び比較指標は、最近3年間のもので算定しております。

7 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。  ### 2 【沿革】

2014年11月 株式会社横浜銀行および株式会社東日本銀行(以下、総称して「両行」という)は、経営統合検討

に関する基本合意書を締結。
2015年9月 両行間で「経営統合契約書」を締結するとともに、「株式移転計画書」を共同で作成。
2015年12月 両行の臨時株主総会において、両行が共同で株式移転の方法により当社を設立し、両行がその完全子会社となることについて決議。
2016年4月 当社設立により、両行が当社の完全子会社となる。当社普通株式を東京証券取引所に上場。

当社グループ(当社および当社の関係会社)は、当社と子会社等24社 (2019年3月31日現在)により構成される企業集団であり、銀行業務を中心に、証券業務、リース業務、情報サービス・調査業務、ベンチャーキャピタル業務などをおこなっております。

当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。また、当社グループは、銀行業の単一セグメントであります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(注)1 横浜事務サービス株式会社および株式会社はまぎん事務センターは、2019年3月31日付で解散し、現在清算手続き中であります。

2 横浜キャリアサービス株式会社は、2019年4月1日付で株式会社はまぎんビジネスチャレンジドに商号変更しております。  ### 4 【関係会社の状況】

名称 住所 資本金

又は

出資金

(百万円)
主要な事業

の内容
議決権の

所有割合

(%)
当社との関係内容
役員の

兼任等(人)
資金

援助
営業上

の取引
設備の

賃貸借
業務

提携
(連結子会社)

株式会社横浜銀行
横浜市

西区
215,628 銀行業務 100 2

(1)
経営管理

金銭貸借

預金取引
当社へ建物の一部を賃貸
株式会社東日本銀行 東京都

中央区
38,300 銀行業務 100 4

(3)
経営管理

預金取引
横浜事務サービス株式会社 横浜市

港北区
20 事務代行業務 (100)

100


(―)
横浜キャリアサービス株式会社 横浜市

西区
30 有料職業紹介、

事務代行業務
(100)

100


(―)
浜銀モーゲージサービス株式会社 横浜市

西区
30 事務代行業務 (100)

100


(―)
株式会社はまぎん事務センター 横浜市

港北区
30 事務代行業務 (100)

100


(―)
横浜信用保証株式会社 横浜市

西区
50 保証業務 (100)

100


(―)
浜銀ファイナンス株式会社 横浜市

西区
200 リース業務 (100)

100


(―)
横浜キャピタル株式会社 横浜市

西区
300 ベンチャー

キャピタル業務
(100)

100


(―)
株式会社浜銀総合研究所 横浜市

西区
100 情報サービス、調査業務 (100)

100


(―)
業務委託関係
浜銀TT証券株式会社 横浜市

西区
3,307 証券業務 (60)

60


(―)
株式会社バンクカードサービス 横浜市

西区
200 事務代行業務 (78)

78


(―)
東日本ビジネスサービス株式会社 東京都

中央区
10 事務代行業務 (100)

100


(―)
東日本保証サービス株式会社 東京都

台東区
30 保証業務 (100)

100


(―)
東日本銀ジェーシービーカード

株式会社
東京都

台東区
30 クレジット

カード業務
(90)

90


(―)
(持分法適用関連会社)

スカイオーシャン・アセット

マネジメント株式会社
横浜市

西区
300 証券投資信託

委託業務
(34)

34


(―)

(注) 1 当社グループは、銀行業の単一セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には、各社における具体的な事業内容を記載しております。

2 上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは株式会社横浜銀行および株式会社東日本銀行であります。

3 上記関係会社のうち、株式会社横浜銀行、株式会社東日本銀行、浜銀ファイナンス株式会社の経常収益(連結会社相互間の内部取引を除く)は、連結財務諸表の経常収益の100分の10を超えております。

主要な損益情報等                                                   (百万円)

経常収益 経常利益 当期純利益 純資産額 総資産額
株式会社横浜銀行 227,926 73,108 50,097 974,419 16,809,902
株式会社東日本銀行 34,808 2,121 1,394 120,641 2,080,779
浜銀ファイナンス株式会社 35,418 1,314 921 17,089 131,622

4 「議決権の所有割合」欄の( )内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

5 「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の( )内は、当社の役員(内書き)であります。

6 横浜事務サービス株式会社および株式会社はまぎん事務センターは、2019年3月31日付で解散し、現在清算手続き中であります。

7 横浜キャリアサービス株式会社は、2019年4月1日付で株式会社はまぎんビジネスチャレンジドに商号変更しております。  ### 5 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2019年3月31日現在
合計
従業員数(人) 6,228
〔4,214〕

(注) 1 当社グループは銀行業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

2 従業員数は、海外の現地採用者を含み、嘱託及び臨時従業員 4,229人を含んでおりません。

3 臨時従業員数は、〔〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当社の従業員数

2019年3月31日現在

従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
86 47.4 21.6 10,803
〔2〕

(注) 1 当社従業員は、主に株式会社横浜銀行及び株式会社東日本銀行からの出向者であります。

2 臨時従業員数は、〔〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

3 平均勤続年数は、出向元での勤務年数を通算しております。

4 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社には労働組合はありません。また、当社グループには、横浜銀行従業員組合(組合員数 3,822人)、東日本銀行従業員組合(組合員数 1,047人)が組織されております。労使間においては特記すべき事項はありません。

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第2 【事業の状況】

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載が無い限り、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

株式会社横浜銀行と株式会社東日本銀行の完全親会社である株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループは、企業活動の根幹をなす哲学である「経営理念」を、以下の通り制定しております。

[コンコルディア・フィナンシャルグループの経営理念]

お客さまに信頼され、地域にとってなくてはならない金融グループとして、

① お客さまの豊かな人生、事業の発展に貢献します。

② 地域社会の持続的な発展に貢献します。

③ 従業員が誇りを持って働ける魅力ある会社であり続けます。

④ 持続的に成長し、企業価値を向上させます。

(2) 経営環境

2018年度の世界経済を振り返りますと、全体として緩やかな拡大が続きました。国・地域別には、欧州や中国で景気が減速する一方、米国経済が好調を維持しました。

わが国の景気は、国内民間需要の増加に支えられて緩やかな回復が続きました。人手不足を背景とした省力化ニーズの高まりを受けて設備投資が増加したほか、雇用・所得情勢の改善を受けて個人消費が底堅く推移しましたが、2019年1~3月には、中国景気の減速などを受けて、輸出や生産面に弱い動きが見られました。こうした中、首都圏の景気は、雇用情勢の改善を背景とした個人消費の増加などを受けて回復基調で推移し、また、神奈川県経済も、設備投資や公共投資の増加などを受けて緩やかな景気回復が続きましたが、年度末にかけて、県内企業の景況感が製造業を中心に弱含みました。

金融面では、日本銀行が「長短金利操作付き量的・質的金融緩和」を継続したことにより、短期金利はマイナス圏で推移しました。一方、長期金利は、2018年7月に日本銀行が長期金利の変動幅拡大を含む「強力な金融緩和継続のための枠組み強化」を決定した後、一時水準を切り上げる場面がありました。しかし、その後、米国の長期金利の低下を受けて、日本の長期金利にも低下圧力がかかり、2019年1月以降は概ねマイナス圏での推移となりました。

(3) 会社の対処すべき課題

当社グループは、2019年度からの3年間を計画期間とする中期経営計画を策定いたしました。

当社の経営環境は、国内の人口減少・高齢化による顧客基盤の縮小等に加えて、マイナス金利政策の長期化等による収益環境の悪化や異業種参入等による競争環境の激化等、厳しい環境が継続しています。また、東日本銀行の業務改善命令への対応に加え、デジタル技術の進展等を踏まえた既存業務の効率化や新たな業務への取り組み等、従来の業務のあり方を抜本的に見直していく必要性が生じています。

このような厳しい経営環境や課題に対応していくため、「神奈川における圧倒的なお客さま基盤」や「効率経営のノウハウ」といった当社グループの「強み」と「巨大マーケット東京」という当社グループの「機会」を踏まえたうえで、計画期間を「従来の銀行を超える新しい金融企業へ転換していく変革の3年間」と位置づけ、新たな中期経営計画をスタートさせます。

中期経営計画では、「コアビジネスの深化」、「構造改革による生産性向上」、「経営基盤の強化」という3つの基本方針のもと、10の重点施策に取り組んでまいります。

基本方針1.コアビジネスの深化

圧倒的なお客さま基盤を有する神奈川と、巨大マーケットである東京において、それぞれの地域性に応じた営業戦略のもと、ソリューション営業の高度化に取り組むとともに、取引先の成長支援や海外アセットの積上げにより海外ビジネスの拡大をはかってまいります。また、預貸ギャップ(預金と貸出金の差)の水準や国内の低金利環境の継続を踏まえ、適正なリスク管理のもと、資金運用の多様化に取り組んでまいります。

基本方針2.構造改革による生産性向上

当社グループの「強み」の一つである「効率経営のノウハウ」をさらに強化し、既存の銀行業務における生産性を向上させるため、デジタル技術を活用したオペレーション改革や店舗チャネル改革を中心とした構造改革に取り組んでまいります。

基本方針3.経営基盤の強化

「従来の銀行を超える新しい金融企業」へ変革していくために、戦略的投資・出資等を活用し、新たな事業領域へ挑戦していくとともに、持続的な成長を支える強い組織と人づくりや、SDGs(持続可能な開発目標)へ積極的に取り組んでまいります。また、リスクアペタイト・フレームワークを活用し、健全性維持と資本効率向上を両立した資本政策のもと、バランスのとれた株主還元を継続してまいります。

〔参考:3つの基本方針と10の重点施策〕

基本方針 10の重点施策
1.コアビジネスの深化 ① ホームマーケットにおける営業戦略
② ソリューション営業の高度化
③ 海外ビジネスの拡大
④ 資金運用の多様化
2.構造改革による生産性向上 ⑤ デジタル技術を活用したオペレーション改革
⑥ 店舗チャネル改革
3.経営基盤の強化 ⑦ 戦略的投資・出資等を活用した新たな事業領域への挑戦
⑧ 持続的な成長を支える強い組織と人づくりの強化
⑨ SDGsへの取り組み
⑩ 資本政策

(4) 目標とする経営指標

中期経営計画では目標指標として、以下の4つの指標を掲げ、計画期間最終年度である2021年度の目標水準とともに、長期目標として目指すレベルを以下のとおり設定いたします。

低金利環境が継続する中でも、ソリューション営業の高度化や適切なリスクテイク等によりリスクアセット対比の収益指標である業務粗利益RORAの水準を維持するとともに、構造改革による生産性向上により効率性の指標であるOHRを改善させ、株主の皆さまからお預かりした株主資本に対する収益指標であるROEを高めてまいります。また、健全性維持と資本効率向上を両立した資本政策のもと、成長投資や株主還元のバランスを取りながら、普通株式等Tier1比率を適切な水準にコントロールしてまいります。

項目 2018年度

(実績)
目標指標
2021年度

(中計最終年度)
長期的に目指すレベル
業務粗利益

RORA(連結)

(注)1
2.5% 2%台半ば 2%台半ば
OHR

(連結)

(注)2
61.4% 60%程度 50%程度
ROE

(連結)

(注)3
5.2% 5%台半ば 7%程度
普通株式等

Tier1比率(連結)

(注)4
13.00% 12%程度 11%台半ば

(注)1 業務粗利益RORA(連結)=業務粗利益÷リスクアセット

2 OHR(連結)=経費÷業務粗利益

3 ROE(連結)=親会社株主に帰属する当期純利益÷株主資本

4 普通株式等Tier1比率=普通株式等Tier1÷リスクアセット

### 2 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を与える可能性がある主な事項を記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の適切な対応に努めてまいります。

なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載が無い限り、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業に関するリスク

① 持株会社のリスク

当社は銀行持株会社であるため、当社の収入の大部分を傘下の子会社である銀行から受領する配当金に依存しております。一定の状況下で、様々な規制上または契約上の制限により、その金額が制限される場合があります。また、子会社である銀行が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合には、当社株主に対する配当の支払ができない可能性があります。

② 経営統合に関するリスク

当初期待した経営統合効果を十分に発揮できない場合には、当社グループの業務運営や業績、財政状態に影響を与える可能性があります。

経営統合効果の進展を妨げる主たる要因としては以下のものが考えられますが、これらに限定されるものではありません。

・当社および当社グループにおける業務面での協調体制の強化や経営資源の相互活用が奏功せず、シナジー効果が十分に発揮できない場合。

・経営統合に伴う経営インフラの整備・統合・再編等により、想定外の追加費用が発生する場合。

③ 他の金融機関・他の業態との競合について

当社グループは、神奈川県および東京都という成長性の高いマーケットの中で確固たる営業基盤を築いておりますが、他の金融機関が当社グループの営業地盤において今後さらに積極的な営業展開を進めることにより、あるいはデジタル技術の進展により、利便性の高いシステム基盤を持つFinTech企業等が、新たに参入することにより競合が生じた場合には、当社グループの業務運営や業績、財政状態に影響を与える可能性があります。

④ 業務範囲の拡大に伴うリスク

当社グループは、既存の事業およびサービスを拡大させる過程で、それらの事業およびサービスに影響を及ぼす、規制の不利な変更、競争激化または営業環境の悪化等、新たなまたはさらなるリスクにさらされる可能性があります。それらのリスクの一部は、当社グループが全く経験したことのないまたは限られた経験しかない種類のリスクである可能性があります。当該リスクが当社グループの予想しない方法または程度で具体化した場合、当社グループの業務運営や業績、財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤ ビジネス戦略が奏功しないリスク

当社グループは、戦略的な取り組み・施策の実施が成功しない可能性があり、または成功したとしても、当該取り組み・施策の実施は、市場機会の発展が予想より遅い、当初想定されていたほど当該取り組みに将来性がない、または当該商品およびサービスの収益性が競争圧力によって損なわれる等の場合、期待された効果を発揮しない可能性があります。

⑥ 金利の低下が進むリスク

当社グループの収益は、預貸金資金収益に大きく依存します。預貸金業務にかかる円金利については、景気、競合、様々な政府機関や規制当局の方針、特に日本銀行の政策といった、当社グループの支配の及ばない多くの要因により左右されます。景気の悪化等により、追加的金融緩和が実施された場合、預金金利以上に貸出金利が低下することにより預貸金資金収益が低下し、当社グループの業務運営や業績、財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) 財務に関するリスク

① 信用リスク

イ 不良債権の状況

当社グループは、厳格な自己査定の実施にもとづく不良債権処理の徹底と、大口融資先の削減による小口分散化を進めてきておりますが、国内外の景気動向、不動産・株式市場を含む金融経済環境の変化および貸出先の経営状況等が変動した場合には、当社グループの業績、財政状態に影響を与える可能性があります。

また、予想損失率を上回る貸倒れが発生した場合、または、当社グループの自己査定結果と関係当局の検査・考査における査定結果が異なり、追加的な引当てを実施する必要が生じる場合には、当社グループの業績、財政状態に影響を与える可能性があります。

ロ 中小企業等に対する貸出金について

当社グループは、地域の中小企業・個人向け貸出金の増強に継続して取り組んでいることから、中小企業・個人向け貸出の比率は高い水準を維持しております。中小企業・個人向け貸出については、小口化によりリスク分散をはかっておりますが、中小企業の業績や担保不動産の価格、個人の家計の動向等が大きく変動した場合には、当社グループの業績、財政状態に影響を与える可能性があります。

ハ 特定の取引先等への高い依存度

当社グループの貸出ポートフォリオは、従来より貸出金の小口分散化を進めてきており、特定の大口貸出先への大きな偏りもなく、幅広く分散しておりますが、貸出ポートフォリオのなかで不動産業に対する貸出金残高が占める割合は、他の業種に比べて高くなっております。今後、不動産業の経営環境が悪化した場合は、当社グループの業績、財政状態に影響を与える可能性があります。

ニ 地域経済の動向

当社グループは、神奈川県・東京都を主とした首都圏を主要な営業地盤としていることから、地域経済が悪化した場合は、業容の拡大がはかれないほか、信用リスクが増加するなど当社グループの業績、財政状態に影響を与える可能性があります。

② 市場リスク

当社グループは、預貸金業務のほか、市場業務として債券、投資信託、デリバティブ商品等の相場変動を伴う金融商品に対して投資活動をおこなっております。当社グループの体力の範囲内でコントロール可能なリスク量となるようにリスク管理に努めておりますが、金利、外国為替、債券および株式市場において想定を超える変動が生じた場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③ 流動性リスク

当社グループは、資金繰りの適切な管理に努めておりますが、当社グループや金融業界一般に対して否定的な内容の報道がなされた場合、国内の他の金融機関の信用が著しく悪化しリスクプレミアムが生じた場合等、当社グループの資金・資本調達や財政状態に影響を与える可能性があります。

④ 退職給付債務に関するリスク

当社グループは、年金資産の運用利回りが低下した場合や、割引率等予定給付債務計算の前提となる年金数理上の前提・仮定に変更があった場合などには、退職給付債務が増加することにより、将来期間において認識される費用および計上される債務が変動し、当社グループの財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤ 自己資本比率規制に関するリスク

当社グループは、海外営業拠点を有しておりますので、「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(平成18年金融庁告示第20号)」に定められた国際統一基準における所要水準以上の連結自己資本比率を維持する必要があります。当社グループの自己資本比率は、この所要水準を上回っておりますが、今後、算出基準等に何らかの変更があり、資本金、利益剰余金、保有有価証券の評価差損等の増減、劣後債務の増減およびリスク・アセットの額等が変動した場合には、当社グループの自己資本比率に影響を与える可能性があります。

また、国際統一基準では、2016年3月末から最低所要水準に加え資本保全バッファーを備えることが求められております。当社グループの自己資本比率は、現在このバッファー水準を上回っておりますが、一定水準を下回り、配当等の社外流出について制限を受ける場合には、当社グループの財政状態に影響を与える可能性があります。

⑥ 流動性規制に関するリスク

当社グループの流動性カバレッジ比率は規制水準を上回っておりますが、今後、算出基準等に何らかの変更があった場合、適格流動資産の額や資金流出額等の変動により、当社グループの流動性カバレッジ比率が低下した場合には、当社グループの業務運営や業績、財政状態に影響を与える可能性があります。

⑦ 繰延税金資産に関するリスク

当社グループは、繰延税金資産を現時点の会計基準にもとづき計上しております。今後、会計基準に何らかの変更があり、繰延税金資産の計上に何らかの制限が課された場合、あるいは繰延税金資産の一部または全部の回収ができないと判断され、当社グループの繰延税金資産が減額された場合には、当社グループの業務運営や業績、財政状態に影響を与える可能性があります。

⑧ 格付低下のリスク

当社グループは、外部格付機関による当社の格付けが引き下げとなり、当社グループの資本・資金調達の取引条件の悪化、もしくは取引そのものが制限される場合には、当社グループの業務運営や業績、財政状態に影響を与える可能性があります。

⑨ 固定資産の減損に関するリスク

当社グループは、保有する固定資産について「固定資産の減損に係る会計基準」を適用し、保有する固定資産の使用目的の変更、収益性の低下及び価額の下落などにより評価減が発生した場合には、当社グループの業績、財政状態に影響を与える可能性があります。

⑩ 大地震発生のリスク

当社グループは、自然災害の中でも特に地震による災害リスクにさらされています。そのため、当社グループの主たる営業地域であり、金融市場をはじめとした日本経済の重要な機能が集中する首都圏において大地震が発生した場合には、株価・国債価格が下落し、取引先の倒産や延滞が増加する等、首都圏(日本)経済に大打撃を及ぼし、当社グループの業務運営や業績、財政状態に影響を与える可能性があります。

(3) 業務およびその他に関するリスク

① 情報漏洩リスク

当社グループは、お客さまに関するデータの漏洩、不正、悪用等がないよう最大限の努力を払っておりますが、万一そのようなことがおこった場合には、当社グループのレピュテーショナルリスクが顕在化し、お客さまの経済的・精神的損害に対する賠償など直接的な損害が発生した場合には、当社グループの業務運営や業績、財政状態に影響を与える可能性があります。

② コンプライアンスに係るリスク

当社グループは、各種法令諸規則が遵守されるよう、役職員に対するコンプライアンスの徹底をおこなっておりますが、これら法令諸規則が遵守されず行政処分や賠償など直接的な損害が発生した場合には、当社グループの業務運営や業績、財政状態に影響を与える可能性があります。

③ 金融犯罪に係るリスク

当社グループは、キャッシュカードの偽造・盗難をはじめとする金融機関を狙った犯罪が多発している状況を踏まえ、金融犯罪による被害発生を未然に防止するため、セキュリティ強化に向けた取り組みをおこなっております。しかしながら、高度化する金融犯罪の発生により、被害に遭われたお客さまに対し多額の補償をおこなう場合、ならびに未然防止の対策に多額の費用が必要となる場合には、当社グループの業務運営や業績、財政状態に影響を与える可能性があります。

④ 各種の規制および法制度等

イ マネー・ ローンダリング対策不備による制裁のリスク

当社グループが、マネー・ ローンダリングに関する法令及び規則の全てを遵守できない場合、課徴金や業務改善命令等を受けることが考えられます。 また、これらにより当社グループのレピュテーショナルリスクが顕在化し、顧客やマーケット等の信頼を失った場合には、当社グループの業務運営や業績、財政状態に影響を与える可能性があります。

ロ テロ支援国家との取引に係るリスク

本邦を含む各国当局は、経済制裁対象国や特定の団体・個人等との取引を制限しております。また、米国政府は、イラン制裁関連法制等により、米国以外の法人、個人に対しても、イランの指定団体や指定金融機関との取引等を規制しております。そのため、当社グループがおこなった事業が法規制に抵触し、関連当局より行政処分等を受けた場合には、当社グループの業務運営や業績、財政状態に影響を与える可能性があります。

ハ 新たな法令の実施、既存法令の変更のリスク

当社グループ、その事業および従業員には、その事業活動に適用される一般的な法律、規制および会計規則が適用されます。また、一般的にバーゼルⅢとして知られる国際的な規制の枠組のみならず、自己資本比率規制を含む日本の銀行法等、金融機関に適用される様々な法律、規制、慣例および政策も適用されます。当社グループ、その事業および従業員に適用される法令が、当社グループが意図する事業活動を制限されるような方法等によって、新たに実施されもしくは変更された場合、当社グループの業務運営や業績、財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤ 重要な訴訟事件等の発生に伴うリスク

当社グループが、業務遂行の過程で損害賠償請求訴訟等を提起されたり、損害に対する補償が必要となった場合には、当社グループの業務運営や業績、財政状態に影響を与える可能性があります。

⑥ 人材確保に係るリスク

当社グループは、日頃より有能な人材の確保や育成等に努めておりますが、十分な人材を確保・育成ができず、競争力や効率性が低下した場合には、当社グループの業務運営や業績、財政状態に影響を与える可能性があります。

⑦ システムに係るリスク

当社グループは、保有する情報とコンピュータシステムを適切に保護するため、「セキュリティポリシー」「セキュリティスタンダード」「システムリスク管理規程」を定め、システムリスクに対する体制整備をおこなうとともに、オンラインシステムに関しては、万が一、システム障害が発生した場合に備えて、コンピュータ機器・回線の二重化や危機管理に対する訓練を実施し、早期回復をおこなえるよう努めています。また大規模地震などの災害に備え、オンラインシステムのバックアップセンターを設置しています。しかしながら、過失、事故、ハッキング、コンピュータウィルスの発生、システムの新規開発・更新等により重大な障害が発生し、こうした対策が有効に機能しない等の場合、当社グループの業務運営や業績、財政状態に影響を与える可能性があります。

⑧ 外部的事象に起因するリスク

当社グループの本店、支店、コンピューターネットワーク接続基地およびその他の施設は、当社グループの支配の及ばない、テロ行為、その他の政治的・社会的紛争、世界的流行病、伝染病および外部的事象に起因するその他の障害のみならず、地震、台風、洪水等の自然災害による損害のリスクがあります。バックアップセンターの設置等、当社グループが策定する危機管理計画の実施を含む当社グループの営業再開努力が、これらの事象に起因する業務上の重大な障害を予防するのに有効でない場合、当社グループの業務運営や業績、財政状態に影響を与える可能性があります。  ### 3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

連結粗利益は、長期化するマイナス金利政策の影響などにより、資金利益および役務取引等利益等が減少したことから、前連結会計年度に比べ 184億77百万円減少し、2,165億90百万円となりました。営業経費は、退職給付費用の減少等により、前連結会計年度に比べ、8億83百万円減少し、1,330億12百万円となりました。連結粗利益の減少にともない、経常利益は、前連結会計年度に比べ 176億49百万円減少し、803億73百万円となりました。これにより、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ 121億28百万円減少し、542億85百万円となりました。

総資産は、前連結会計年度末に比べ 2,865億16百万円増加し、18兆9,470億97百万円となり、純資産は、前連結会計年度末に比べ 61億45百万円増加し、1兆1,601億47百万円となりました。預金は前連結会計年度末に比べ 4,492億81百万円増加し、15兆9,454億23百万円、貸出金は前連結会計年度末に比べ 2,161億10百万円増加し、12兆6,619億99百万円、有価証券は前連結会計年度末に比べ 1,390億60百万円増加し、2兆4,769億44百万円となりました。

連結ROE(親会社株主に帰属する当期純利益ベース)は、親会社株主に帰属する当期純利益が前連結会計年度に比べ 121億28百万円減少したことから、前連結会計年度に比べ 1.17%ポイント低下の 4.71%となりました。

普通株式等Tier1比率(連結)は、前連結会計年度末に比べ 0.53%ポイント上昇し、13.00%となり、質の高い資本構成を維持しました。

横浜銀行と東日本銀行との2行単体合算の業務粗利益は、前事業年度に比べ 176億54百万円減少の 2,011億57百万円となり、実質業務純益は前事業年度に比べ 185億88百万円減少の 770億25百万円となりました。

OHR(2行単体合算)は、業務粗利益の減少により前事業年度に比べ 5.4%ポイント上昇し、61.7%となりました。

前連結会計年度

(百万円)(A)
当連結会計年度

(百万円)(B)
増減(百万円)

(B)-(A)
連結粗利益 235,067 216,590 △18,477
資金利益 189,840 166,646 △23,194
役務取引等利益 53,197 47,838 △5,359
特定取引利益 3,079 2,046 △1,033
その他業務利益 △11,050 60 11,110
営業経費(△) 133,895 133,012 △883
与信関係費用(△) 7,813 9,836 2,023
貸出金償却(△) 5,473 6,028 555
個別貸倒引当金繰入額(△) 2,394 3,737 1,343
一般貸倒引当金繰入額(△) 1,134 1,350 216
償却債権取立益 1,977 2,211 234
その他(△) 788 931 143
株式等関係損益 6,092 10,306 4,214
その他 △1,428 △3,673 △2,245
経常利益 98,022 80,373 △17,649
特別損益 △719 △1,058 △339
税金等調整前当期純利益 97,302 79,314 △17,988
法人税等合計(△) 30,335 24,847 △5,488
当期純利益 66,966 54,467 △12,499
非支配株主に帰属する当期純利益(△) 552 181 △371
親会社株主に帰属する当期純利益 66,413 54,285 △12,128
連結ROE(親会社株主に帰属する当期純利益ベース) 5.88% 4.71% △1.17%

(注) 「連結粗利益」は、(資金運用収益-資金調達費用)+(役務取引等収益-役務取引等費用)+(特定取引収益-特定取引費用)+(その他業務収益-その他業務費用)で算出しております。

(参考)2行単体合算(横浜銀行・東日本銀行)

前事業年度

(百万円)(A)
当事業年度

(百万円)(B)
増減(百万円)

(B)-(A)
業務粗利益 218,811 201,157 △17,654
経費(除く臨時処理分)(△) 123,197 124,131 934
実質業務純益 95,613 77,025 △18,588
OHR 56.3% 61.7% 5.4%

(収支等の状況)

① 国内・海外別収支

当連結会計年度の資金運用収支は、前連結会計年度比 231億94百万円減少の 1,666億46百万円、役務取引等収支は、前連結会計年度比 53億59百万円減少の 478億38百万円、特定取引収支は、前連結会計年度比 10億33百万円減少の 20億46百万円、その他業務収支は、前連結会計年度比 111億10百万円増加の 60百万円となりました。

種類 期別 国内 海外 相殺消去額(△) 合計
金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円)
資金運用収支 前連結会計年度 189,414 426 189,840
当連結会計年度 166,065 581 166,646
うち資金運用収益 前連結会計年度 201,200 1,057 26 202,231
当連結会計年度 184,252 1,346 72 185,526
うち資金調達費用 前連結会計年度 11,785 630 26 12,390
当連結会計年度 18,187 765 72 18,880
役務取引等収支 前連結会計年度 53,204 △7 53,197
当連結会計年度 47,845 △7 47,838
うち役務取引等収益 前連結会計年度 67,080 6 67,087
当連結会計年度 62,709 7 62,717
うち役務取引等費用 前連結会計年度 13,875 14 13,889
当連結会計年度 14,864 15 14,879
特定取引収支 前連結会計年度 3,079 3,079
当連結会計年度 2,046 2,046
うち特定取引収益 前連結会計年度 3,079 3,079
当連結会計年度 2,046 2,046
うち特定取引費用 前連結会計年度
当連結会計年度
その他業務収支 前連結会計年度 △11,046 △4 0 △11,050
当連結会計年度 △6 67 60
うちその他業務収益 前連結会計年度 42,384 19 19 42,384
当連結会計年度 39,360 70 3 39,427
うちその他業務費用 前連結会計年度 53,430 24 19 53,435
当連結会計年度 39,367 3 3 39,367

(注) 1  「国内」とは、当社及び連結子会社(海外店を除く)であります。

2  「海外」とは、連結子会社の海外店であります。

3  「相殺消去額」には内部取引金額等を表示しております。

② 国内・海外別資金運用/調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定の平均残高は、前連結会計年度比 1,239億82百万円増加の 15兆1,879億95百万円となりました。受取利息は、前連結会計年度比 167億5百万円減少の 1,855億26百万円となり、この結果、利回りは前連結会計年度比 0.12%低下の 1.22%となりました。

一方、資金調達勘定の平均残高は、前連結会計年度比 157億55百万円増加の 17兆1,897億52百万円となりました。支払利息は、前連結会計年度比 64億90百万円増加の 188億80百万円となり、この結果、利回りは前連結会計年度比 0.03%上昇の 0.10%となりました。

イ  国内
種類 期別 平均残高 利息 利回り
金額(百万円) 金額(百万円) (%)
資金運用勘定 前連結会計年度 15,047,553 201,200 1.33
当連結会計年度 15,167,482 184,252 1.21
うち貸出金 前連結会計年度 12,114,430 142,147 1.17
当連結会計年度 12,436,458 142,176 1.14
うち有価証券 前連結会計年度 2,535,109 50,926 2.00
当連結会計年度 2,279,139 29,961 1.31
うちコールローン及び

  買入手形
前連結会計年度 203,927 3,203 1.57
当連結会計年度 268,669 5,504 2.04
うち買入金銭債権 前連結会計年度 76,188 1,411 1.85
当連結会計年度 52,259 1,315 2.51
うち預け金 前連結会計年度 85,051 2,321 2.72
当連結会計年度 99,857 2,770 2.77
資金調達勘定 前連結会計年度 17,158,040 11,785 0.06
当連結会計年度 17,169,893 18,187 0.10
うち預金 前連結会計年度 14,859,756 6,481 0.04
当連結会計年度 15,353,409 10,396 0.06
うち譲渡性預金 前連結会計年度 449,342 22 0.00
当連結会計年度 454,561 20 0.00
うちコールマネー及び

  売渡手形
前連結会計年度 786,225 235 0.03
当連結会計年度 543,589 1,761 0.32
うち債券貸借取引受入

 担保金
前連結会計年度 135,155 1,084 0.80
当連結会計年度 186,878 936 0.50
うち借用金 前連結会計年度 899,953 1,197 0.13
当連結会計年度 579,490 2,058 0.35

(注) 1  平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、一部の連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

2  「国内」とは、当社及び連結子会社(海外店を除く)であります。

3  資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。

ロ  海外
種類 期別 平均残高 利息 利回り
金額(百万円) 金額(百万円) (%)
資金運用勘定 前連結会計年度 31,857 1,057 3.31
当連結会計年度 37,364 1,346 3.60
うち貸出金 前連結会計年度 23,699 894 3.77
当連結会計年度 29,568 1,159 3.92
うち有価証券 前連結会計年度
当連結会計年度
うちコールローン及び買入手形 前連結会計年度 315 8 2.81
当連結会計年度 712 18 2.60
うち買入金銭債権 前連結会計年度
当連結会計年度
うち預け金 前連結会計年度 7,423 153 2.07
当連結会計年度 6,396 168 2.62
資金調達勘定 前連結会計年度 31,353 630 2.01
当連結会計年度 36,711 765 2.08
うち預金 前連結会計年度 8,060 259 3.21
当連結会計年度 11,259 346 3.07
うち譲渡性預金 前連結会計年度
当連結会計年度
うちコールマネー及び売渡手形 前連結会計年度 7,893 345 4.37
当連結会計年度 7,507 308 4.10
うち債券貸借取引受入

担保金
前連結会計年度
当連結会計年度
うち借用金 前連結会計年度 3 0 3.80
当連結会計年度 1,092 38 3.49

(注) 1  「海外」とは、連結子会社の海外店であります。

2  資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。

ハ  合計
種類 期別 平均残高(百万円) 利息(百万円) 利回り

(%)
小計 相殺消去額

(△)
合計 小計 相殺消去額

(△)
合計
資金運用勘定 前連結会計年度 15,079,410 15,397 15,064,013 202,257 26 202,231 1.34
当連結会計年度 15,204,847 16,851 15,187,995 185,598 72 185,526 1.22
うち貸出金 前連結会計年度 12,138,130 12,138,130 143,042 143,042 1.17
当連結会計年度 12,466,026 12,466,026 143,336 143,336 1.14
うち有価証券 前連結会計年度 2,535,109 2,535,109 50,926 50,926 2.00
当連結会計年度 2,279,139 2,279,139 29,961 29,961 1.31
うちコールローン

及び買入手形
前連結会計年度 204,243 204,243 3,212 3,212 1.57
当連結会計年度 269,381 269,381 5,523 5,523 2.05
うち買入金銭債権 前連結会計年度 76,188 76,188 1,411 1,411 1.85
当連結会計年度 52,259 52,259 1,315 1,315 2.51
うち預け金 前連結会計年度 92,474 92,474 2,475 2,475 2.67
当連結会計年度 106,253 106,253 2,939 2,939 2.76
資金調達勘定 前連結会計年度 17,189,394 15,397 17,173,997 12,416 26 12,390 0.07
当連結会計年度 17,206,604 16,851 17,189,752 18,952 72 18,880 0.10
うち預金 前連結会計年度 14,867,816 14,867,816 6,740 6,740 0.04
当連結会計年度 15,364,669 15,364,669 10,742 10,742 0.06
うち譲渡性預金 前連結会計年度 449,342 449,342 22 22 0.00
当連結会計年度 454,561 454,561 20 20 0.00
うちコールマネー

及び売渡手形
前連結会計年度 794,118 794,118 581 581 0.07
当連結会計年度 551,096 551,096 2,069 2,069 0.37
うち債券貸借取引受入

担保金
前連結会計年度 135,155 135,155 1,084 1,084 0.80
当連結会計年度 186,878 186,878 936 936 0.50
うち借用金 前連結会計年度 899,957 899,957 1,197 1,197 0.13
当連結会計年度 580,582 580,582 2,096 2,096 0.36

(注) 1  資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。

2  「相殺消去額」には内部取引金額等を表示しております。

③ 国内・海外別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益は、前連結会計年度比 43億70百万円減少の627億17百万円となりました。

また、役務取引等費用は、前連結会計年度比 9億90百万円増加の 148億79百万円となりました。

この結果、役務取引等収支は、前連結会計年度比 53億59百万円減少の 478億38百万円となりました。

種類 期別 国内 海外 相殺消去額(△) 合計
金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円)
役務取引等収益 前連結会計年度 67,080 6 67,087
当連結会計年度 62,709 7 62,717
うち預金・貸出業務 前連結会計年度 26,893 26,893
当連結会計年度 24,621 24,621
うち為替業務 前連結会計年度 10,816 6 10,822
当連結会計年度 10,828 6 10,835
うち証券関連業務 前連結会計年度 13,101 13,101
当連結会計年度 9,775 9,775
うち保護預り・

貸金庫業務
前連結会計年度 1,725 1,725
当連結会計年度 1,671 1,671
うち保証業務 前連結会計年度 3,819 3,819
当連結会計年度 3,893 3,893
うち保険関連業務 前連結会計年度 4,555 4,555
当連結会計年度 5,518 5,518
役務取引等費用 前連結会計年度 13,875 14 13,889
当連結会計年度 14,864 15 14,879
うち為替業務 前連結会計年度 2,250 2,250
当連結会計年度 2,297 2,297

(注) 1  「国内」とは、当社及び連結子会社(海外店を除く)であります。

2 「海外」とは、連結子会社の海外店であります。

3  「相殺消去額」には内部取引金額等を表示しております。

④ 国内・海外別特定取引の状況

イ  特定取引収益・費用の内訳

当連結会計年度の特定取引収益は、前連結会計年度比 10億33百万円減少の 20億46百万円となりました。

一方、特定取引費用は、当連結会計年度、前連結会計年度とも、ありませんでした。

この結果、特定取引収支は、前連結会計年度比 10億33百万円減少の 20億46百万円となりました。

種類 期別 国内 海外 相殺消去額(△) 合計
金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円)
特定取引収益 前連結会計年度 3,079 3,079
当連結会計年度 2,046 2,046
商品有価証券収益 前連結会計年度 3,039 3,039
当連結会計年度 2,001 2,001
特定金融派生商品収益 前連結会計年度 0 0
当連結会計年度 3 3
その他の特定取引

収益
前連結会計年度 39 39
当連結会計年度 40 40
特定取引費用 前連結会計年度
当連結会計年度
特定金融派生商品

費用
前連結会計年度
当連結会計年度

(注) 1  「国内」とは、当社及び連結子会社(海外店を除く)であります。

2 「海外」とは、連結子会社の海外店であります。

3  「相殺消去額」には内部取引金額等を表示しております。

ロ  特定取引資産・負債の内訳(末残)

当連結会計年度末の特定取引資産は、前連結会計年度末比 6億68百万円減少の 52億43百万円となりました。

一方、特定取引負債は、前連結会計年度末比 7百万円増加の 1億13百万円となりました。

種類 期別 国内 海外 相殺消去額(△) 合計
金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円)
特定取引資産 前連結会計年度 5,911 5,911
当連結会計年度 5,243 5,243
商品有価証券 前連結会計年度 5,537 5,537
当連結会計年度 4,897 4,897
商品有価証券派生

商品
前連結会計年度
当連結会計年度
特定金融派生商品 前連結会計年度 374 374
当連結会計年度 346 346
その他の特定取引

  資産
前連結会計年度
当連結会計年度
特定取引負債 前連結会計年度 106 106
当連結会計年度 113 113
商品有価証券派生

商品
前連結会計年度 0 0
当連結会計年度 7 7
特定金融派生商品 前連結会計年度 106 106
当連結会計年度 106 106

(注) 1  「国内」とは、当社及び連結子会社(海外店を除く)であります。

2 「海外」とは、連結子会社の海外店であります。

3  「相殺消去額」には内部取引金額等を表示しております。

⑤ 国内・海外別預金残高の状況

〇  預金の種類別残高(末残)
種類 期別 国内 海外 相殺消去額(△) 合計
金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円)
預金合計 前連結会計年度 15,485,517 10,624 15,496,142
当連結会計年度 15,934,118 11,305 15,945,423
流動性預金 前連結会計年度 10,969,087 386 10,969,474
当連結会計年度 11,644,833 600 11,645,433
定期性預金 前連結会計年度 4,011,503 10,238 4,021,742
当連結会計年度 3,863,728 10,704 3,874,433
その他 前連結会計年度 504,926 504,926
当連結会計年度 425,556 425,556
譲渡性預金 前連結会計年度 186,776 186,776
当連結会計年度 234,633 234,633
総合計 前連結会計年度 15,672,294 10,624 15,682,919
当連結会計年度 16,168,752 11,305 16,180,057

(注) 1  「国内」とは、当社及び連結子会社(海外店を除く)であります。

2 「海外」とは、連結子会社の海外店であります。

3  流動性預金=当座預金+普通預金+貯蓄預金+通知預金

4  定期性預金=定期預金+定期積金

5  「相殺消去額」には内部取引金額等を表示しております。

⑥ 国内・海外別貸出金残高の状況

イ  業種別貸出状況(末残・構成比)
業種別 前連結会計年度 当連結会計年度
金額(百万円) 構成比(%) 金額(百万円) 構成比(%)
国内(除く特別国際金融取引勘定分) 12,420,122 100.00 12,631,280 100.00
製造業 992,369 7.99 1,018,201 8.06
農業、林業 3,611 0.03 3,736 0.03
漁業 5,004 0.04 6,780 0.06
鉱業、採石業、砂利採取業 3,837 0.03 3,654 0.03
建設業 322,193 2.59 323,322 2.56
電気・ガス・熱供給・水道業 50,821 0.41 58,211 0.46
情報通信業 142,539 1.15 137,727 1.09
運輸業、郵便業 367,332 2.96 374,358 2.96
卸売業、小売業 1,004,479 8.09 997,467 7.90
金融業、保険業 356,183 2.87 336,181 2.66
不動産業、物品賃貸業 3,807,590 30.65 3,867,879 30.62
その他の各種サービス業 1,092,911 8.80 1,117,016 8.84
地方公共団体 419,851 3.38 455,026 3.60
その他 3,851,394 31.01 3,931,716 31.13
海外及び特別国際金融取引勘定分 25,767 100.00 30,719 100.00
政府等
金融機関
その他 25,767 100.00 30,719 100.00
合計 12,445,889 12,661,999

(注) 1  「国内」とは、当社及び連結子会社(海外店を除く)であります。

2 「海外」とは、連結子会社の海外店であります。

ロ  外国政府等向け債権残高(国別)

「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第4号に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等の債権残高を掲げることとしておりますが、前連結会計年度末及び当連結会計年度末のいずれも該当ありません。

⑦ 国内・海外別有価証券の状況

○  有価証券残高(末残)
種類 期別 国内 海外 相殺消去額(△) 合計
金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円)
国債 前連結会計年度 474,610 474,610
当連結会計年度 465,144 465,144
地方債 前連結会計年度 285,678 285,678
当連結会計年度 259,866 259,866
社債 前連結会計年度 652,730 652,730
当連結会計年度 594,012 594,012
株式 前連結会計年度 248,258 248,258
当連結会計年度 213,466 213,466
その他の証券 前連結会計年度 676,607 676,607
当連結会計年度 944,454 944,454
合計 前連結会計年度 2,337,884 2,337,884
当連結会計年度 2,476,944 2,476,944

(注) 1  「国内」とは、当社及び連結子会社(海外店を除く)であります。

2 「海外」とは、連結子会社の海外店であります。

3  「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

4  「相殺消去額」には、当社及び子会社間の資本連結等に伴い相殺消去した金額を記載しております。

(キャッシュ・フローの状況)

営業活動によるキャッシュ・フローは、預金の増加などにより、2,476億95百万円の収入(前連結会計年度は 6,066億18百万円の支出)となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得などにより、1,483億80百万円の支出(前連結会計年度は 2,819億92百万円の収入)となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払いや自己株式の取得などにより、97億14百万円の支出(前連結会計年度は 120億67百万円の支出)となりました。この結果、現金及び現金同等物の期末残高は、期中 896億8百万円増加して 2兆8,958億85百万円となりました。

なお、設備投資の資金調達の方法は自己資金であり、設備投資については、「第3 設備の状況」に記載しております。

(自己資本比率等の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(平成18年金融庁告示第20号)に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。

なお、当社は、国際統一基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法を、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては基礎的手法を採用するとともに、マーケット・リスク規制を導入しております。

また、自己資本比率の補完的指標であるレバレッジ比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準の補完的指標として定めるレバレッジに係る健全性を判断するための基準(平成31年金融庁告示第12号)に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。

連結自己資本比率(国際統一基準)

(単位:億円、%)
2018年3月31日 2019年3月31日
1 連結総自己資本比率(4/7) 12.97 13.76
2 連結Tier1比率(5/7) 12.48 13.00
3 連結普通株式等Tier1比率(6/7) 12.47 13.00
4 連結における総自己資本の額 11,257 11,530
5 連結におけるTier1資本の額 10,828 10,898
6 連結における普通株式等Tier1資本の額 10,826 10,897
7 リスク・アセットの額 86,757 83,777
8 連結総所要自己資本額(7×8%) 6,940 6,702

持株レバレッジ比率(国際統一基準)

(単位:%)
2018年3月31日 2019年3月31日
持株レバレッジ比率 5.68 5.62

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(平成10年法律第132号)第6条に基づき、株式会社横浜銀行及び株式会社東日本銀行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第2条第3項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

1  破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

2  危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

3  要管理債権

要管理債権とは、3ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

4  正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記1から3までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

株式会社横浜銀行(単体)の資産の査定の額

債権の区分 2018年3月31日 2019年3月31日
金額(億円) 金額(億円)
破産更生債権及びこれらに準ずる債権 580 551
危険債権 928 934
要管理債権 105 111
正常債権 107,217 111,054

(注)部分直接償却後の金額を記載しております。

株式会社東日本銀行(単体)の資産の査定の額

債権の区分 2018年3月31日 2019年3月31日
金額(億円) 金額(億円)
破産更生債権及びこれらに準ずる債権 100 113
危険債権 130 168
要管理債権 65 56
正常債権 17,343 15,669

(注)部分直接償却を実施しておりません。

(生産、受注及び販売の状況)

銀行持株会社としての業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。### 4 【経営上の重要な契約等】

当社は、当社の完全子会社である株式会社横浜銀行と株式会社東日本銀行との間で、当社が両行に対しておこなう経営管理について、「グループの経営管理に関する基本契約書」および「経営管理に関する覚書」を締結しております。 

5 【研究開発活動】

該当事項はありません。

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第3 【設備の状況】

1 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における当社グループの設備投資につきましては、お客さまの利便性向上及び業務の一層の効率化を図るための店舗投資、事務機械投資、ソフトウェア投資等をおこないました。

この結果、当連結会計年度における設備投資の総額は194億円となりました。

また、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社グループは、銀行業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。  ### 2 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(2019年3月31日現在)

会社名 店舗名

その他
所在地 設備の

内容
土地 建物 動産 リース

資産
合計 従業員数(人)
面積(㎡) 帳簿価額(百万円)
連結子会社 株式会社

横浜銀行
本店

他176店
神奈川県 店舗 79,737

(5,945)
65,584 29,445 7,115 102,144 3,448
東京支店

他24店
東京都 店舗 1,605

(-)
2,441 5,543 734 8,719 447
前橋支店

他2店
群馬県 店舗 1,653

(372)
94 123 49 267 23
名古屋支店 愛知県 店舗

(-)
26 14 40 12
大阪支店 大阪府 店舗

(-)
9 15 24 8
上海支店 中華人民

共和国
店舗

(-)
24 22 47 40
事務

センター
神奈川県

横浜市
事務

センター
6,519

(-)
9,788 5,558 611 15,958
藤沢寮、

大和総合

グランド他
神奈川県

社宅・寮

厚生施設等
40,889

(781)
6,889 2,563 926 10,379 11
株式会社

東日本銀行
本店

他54店
東京都 店舗 7,649

(215)
14,396 5,171 3,682 165 23,415 995
水戸支店

他12店
茨城県 店舗 7,825

(165)
957 705 152 1,815 114
宇都宮支店 栃木県 店舗

(-)
17 5 23 8
柏支店

他2店
千葉県 店舗 438

(-)
172 123 43 340 34
相模原支店

他7店
神奈川県 店舗 3,054

(74)
1,200 344 132 1,677 86
草加支店

他4店
埼玉県 店舗 408

(-)
133 384 93 612 51
事務

センター
東京都

千代田区
事務

センター


(-)
84 23 108 24
千住寮

他5か所
東京都

足立区他
社宅・寮 947

(-)
211 408 0 619
融資事務

センター他
東京都

葛飾区他
その他の

施設
482

(-)
43 1,197 61 1,302

(注) 1 土地の面積欄の( )内は、借地の面積(うち書き)であり、その年間賃借料は建物も含め、次のとおりであります。

会社名 年間賃借料(百万円)
株式会社横浜銀行 5,610
株式会社東日本銀行 1,133

2 動産は、次のとおりであります。

会社名 事務機械(百万円) その他(百万円)
株式会社横浜銀行 6,645 2,844
株式会社東日本銀行 3,097 1,099

3 株式会社横浜銀行の店舗外現金自動設備425か所及び海外駐在員事務所4か所は、上記に含めて記載しております。

4 上記のほか、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

会社名 店舗名その他 所在地 設備の内容 年間リース料(百万円)
株式会社横浜銀行 本店他 神奈川県横浜市他 車両 252

5 上記のほか、所有しているソフトウェア資産は次のとおりであります。

会社名 ソフトウェア(百万円)
株式会社横浜銀行 9,678
株式会社東日本銀行 5,801

6 当社グループは、銀行業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。   ### 3 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

会社名 店舗名

その他
所在地 区分 設備の

内容
投資予定金額

(百万円)
資金調達

方法
着手年月 完了予定

年月
総額 既支払額
連結子会社 株式会社

横浜銀行
川崎支店 神奈川県

川崎市
新設 店舗等 5,114 1,666 自己資金 2018年9月 2020年11月
営業店他 神奈川県

改修

その他
店舗等 3,012 自己資金
営業店他 神奈川県

更改

その他
イントラネット

システム
2,783 自己資金
営業店他 神奈川県

更改

その他
事務

機械等
1,461 自己資金

(注) 1 上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

2 当社グループは、銀行業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

3 株式会社横浜銀行の営業店他のイントラネットシステム、店舗等、事務機械等の主なものは、2020年3月までに設置予定であります。

(2) 売却

重要な設備の売却予定はありません。 

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第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 3,000,000,000
3,000,000,000
種類 事業年度末現在

発行数(株)

(2019年3月31日)
提出日現在

発行数(株)

(2019年6月20日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 内容
普通株式 1,245,616,065 1,245,616,065 東京証券取引所

(市場第一部)
権利内容に何ら限定のない、

標準となる株式。

単元株式数は100株。
1,245,616,065 1,245,616,065

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は以下のとおりであります。

なお、役員に対する株式報酬制度の導入により、従来の株式報酬型ストックオプション制度は廃止し、2017年度以降、新規の割り当てを行わないこととしております。

イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第3回新株予約権
決議年月日 2015年9月8日 株式会社横浜銀行取締役会
付与対象者の区分および人数(名) 株式会社横浜銀行の取締役:3

株式会社横浜銀行の執行役員:1
新株予約権の数(個) ※ 189
新株予約権の目的となる株式の種類、内容

および数(株) ※
普通株式 18,900 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2016年4月1日~2040年7月7日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格および資本組入額(円) ※
発行価格  369

資本組入額 185
新株予約権の行使の条件 ※ (注)2
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項 ※
(注)3

※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前 月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) 1 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。

新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株といたします。ただし、募集新株予約権割当日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整いたします。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、募集新株予約権割当日以降、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものといたします。

なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。

2 新株予約権の行使の条件

(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の  期間内において、横浜銀行の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役および執 行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)3に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものといたします。

① 新株予約権者が2039年7月7日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2039年7月8日から2040年7月7日といたします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から1ヵ月間といたします。

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。

3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件といたします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数は、新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数といたします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式といたします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定いたします。

(4) 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下の再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。再編後払込金額は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円といたします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間は、募集新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権の行使期間の満了日までといたします。

(6) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。また、募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額といたします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要することといたします。

(8) 以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができるものといたします。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

(注)2に準じて決定するものといたします。

ロ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第4回新株予約権
決議年月日 2015年9月8日 株式会社横浜銀行取締役会
付与対象者の区分および人数(名) 株式会社横浜銀行の取締役:6

株式会社横浜銀行の執行役員:1
新株予約権の数(個) ※ 164
新株予約権の目的となる株式の種類、内容

および数(株) ※
普通株式 16,400 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2016年4月1日~2041年7月6日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格および資本組入額(円) ※
発行価格  368

資本組入額 184
新株予約権の行使の条件 ※ (注)2
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項 ※
(注)3

※ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第3回新株予約権」の※に記載のとおりであります。

(注) 1 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。

付与株式数は「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第3回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。

2 新株予約権の行使の条件

(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、横浜銀行の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)3に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものといたします。

① 新株予約権者が2040年7月6日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2040年7月7日から2041年7月6日といたします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から1ヵ月間といたします。

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。

3 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第3回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。

ハ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第5回新株予約権
決議年月日 2015年9月8日 株式会社横浜銀行取締役会
付与対象者の区分および人数(名) 株式会社横浜銀行の取締役:7

株式会社横浜銀行の執行役員:3
新株予約権の数(個) ※ 290[190]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容

および数(株) ※
普通株式 29,000[19,000](注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2016年4月1日~2042年7月5日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格および資本組入額(円) ※
発行価格  327

資本組入額 164
新株予約権の行使の条件 ※ (注)2
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項 ※
(注)3

※ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第3回新株予約権」の※に記載のとおりであります。

(注) 1 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。

付与株式数は「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第3回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。

2 新株予約権の行使の条件

(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、横浜銀行の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)3に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものといたします。

① 新株予約権者が2041年7月5日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2041年7月6日から2042年7月5日といたします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から1ヵ月間といたします。

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。

3 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第3回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。

ニ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第6回新株予約権
決議年月日 2015年9月8日 株式会社横浜銀行取締役会
付与対象者の区分および人数(名) 株式会社横浜銀行の取締役:7

株式会社横浜銀行の執行役員:7
新株予約権の数(個) ※ 327[270]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容

および数(株) ※
普通株式 32,700[27,000](注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2016年4月1日~2043年7月4日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格および資本組入額(円) ※
発行価格  487

資本組入額 244
新株予約権の行使の条件 ※ (注)2
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項 ※
(注)3

※ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第3回新株予約権」の※に記載のとおりであります。

(注) 1 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。

付与株式数は「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第3回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。

2 新株予約権の行使の条件

(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、横浜銀行の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)3に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものといたします。

① 新株予約権者が2042年7月4日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2042年7月5日から2043年7月4日といたします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から1ヵ月間といたします。

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。

3 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第3回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。

ホ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第7回新株予約権
決議年月日 2015年9月8日 株式会社横浜銀行取締役会
付与対象者の区分および人数(名) 株式会社横浜銀行の取締役:7

株式会社横浜銀行の執行役員:12
新株予約権の数(個) ※ 400[349]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容

および数(株) ※
普通株式 40,000[34,900](注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2016年4月1日~2044年7月4日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格および資本組入額(円) ※
発行価格  549

資本組入額 275
新株予約権の行使の条件 ※ (注)2
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項 ※
(注)3

※ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第3回新株予約権」の※に記載のとおりであります。

(注) 1 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。

付与株式数は「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第3回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。

2 新株予約権の行使の条件

(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、横浜銀行の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)3に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものといたします。

① 新株予約権者が2043年7月4日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2043年7月5日から2044年7月4日といたします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から1ヵ月間といたします。

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。

3 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第3回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。

ヘ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第8回新株予約権
決議年月日 2015年9月8日 株式会社横浜銀行取締役会
付与対象者の区分および人数(名) 株式会社横浜銀行の取締役:7

株式会社横浜銀行の執行役員:14
新株予約権の数(個) ※ 348[309]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容

および数(株) ※
普通株式 34,800[30,900](注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2016年4月1日~2045年7月6日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格および資本組入額(円) ※
発行価格  692

資本組入額 346
新株予約権の行使の条件 ※ (注)2
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項 ※
(注)3

※ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第3回新株予約権」の※に記載のとおりであります。

(注) 1 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。

付与株式数は「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第3回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。

2 新株予約権の行使の条件

(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、横浜銀行の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)3に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものといたします。

① 新株予約権者が2044年7月6日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2044年7月7日から2045年7月6日といたします。

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から1ヵ月間といたします。

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。

3 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第3回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。

ト 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第9回新株予約権
決議年月日 2015年9月8日 株式会社東日本銀行取締役会
付与対象者の区分および人数(名) 株式会社東日本銀行の取締役:8
新株予約権の数(個) ※ 696
新株予約権の目的となる株式の種類、内容

および数(株) ※
普通株式 37,653.6 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2016年4月1日~2042年9月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格および資本組入額(円) ※
発行価格  295

資本組入額 148
新株予約権の行使の条件 ※ (注)2
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項 ※
(注)3

※ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第3回新株予約権」の※に記載のとおりであります。

(注) 1 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。

付与株式数は54.1株といたします。ただし、募集新株予約権割当日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整いたします。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、募集新株予約権割当日以降、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものといたします。

なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものといたします。

2 新株予約権の行使の条件

(1) 各募集新株予約権を保有する者は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、東日本銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用いたしません。

3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件といたします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数は、新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数といたします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式といたします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定いたします。

(4) 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下の再編後行使価格に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。再編後行使価格は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円といたします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間は、募集新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権の行使期間の満了日までといたします。

(6) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものといたします。また、募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額といたします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要することといたします。

(8) 以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができるものといたします。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

(注)2に準じて決定するものといたします。

チ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第10回新株予約権
決議年月日 2015年9月8日 株式会社東日本銀行取締役会
付与対象者の区分および人数(名) 株式会社東日本銀行の取締役:8
新株予約権の数(個) ※ 605
新株予約権の目的となる株式の種類、内容

および数(株) ※
普通株式 32,730.5 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2016年4月1日~2043年8月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格および資本組入額(円) ※
発行価格  395

資本組入額 198
新株予約権の行使の条件 ※ (注)2
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項 ※
(注)3

※ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第3回新株予約権」の※に記載のとおりであります。

(注) 1 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。

付与株式数は「(2) ①ト 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第9回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。

2 新株予約権の行使の条件

(1) 各募集新株予約権を保有する者は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、東日本銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者および譲渡による新株予約権の取得について当社取締役会の決議による承認を受けている場合の新株予約権を譲り受けた者については適用いたしません。

3 「(2)①ト 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第9回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。

リ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第11回新株予約権
決議年月日 2015年9月8日 株式会社東日本銀行取締役会
付与対象者の区分および人数(名) 株式会社東日本銀行の取締役:8
新株予約権の数(個) ※ 492
新株予約権の目的となる株式の種類、内容

および数(株) ※
普通株式 26,617.2 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2016年4月1日~2044年8月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格および資本組入額(円) ※
発行価格  464

資本組入額 232
新株予約権の行使の条件 ※ (注)2
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項 ※
(注)3

※ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第3回新株予約権」の※に記載のとおりであります。

(注) 1 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。

付与株式数は「(2) ①ト 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第9回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。

2 「(2) ① チ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第10回新株予約権」の(注)2に記載のとおりであります。

3 「(2) ① ト 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第9回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。

ヌ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第12回新株予約権
決議年月日 2015年9月8日 株式会社東日本銀行取締役会
付与対象者の区分および人数(名) 株式会社東日本銀行の取締役:8
新株予約権の数(個) ※ 204
新株予約権の目的となる株式の種類、内容

および数(株) ※
普通株式 11,036.4 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2016年4月1日~2045年8月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格および資本組入額(円) ※
発行価格  878

資本組入額 439
新株予約権の行使の条件 ※ (注)2
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項 ※
(注)3

※ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第3回新株予約権」の※に記載のとおりであります。

(注) 1 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。

付与株式数は「(2) ①ト 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第9回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。

2 「(2) ① チ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第10回新株予約権」の(注)2に記載のとおりであります。

3 「(2) ① ト 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第9回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。

ル 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第13回新株予約権
決議年月日 2016年6月30日 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ取締役会
付与対象者の区分および人数(名) 当社の取締役および執行役員:7

株式会社横浜銀行の取締役および執行役員:19

株式会社東日本銀行の取締役:6
新株予約権の数(個) ※ 1,057[884]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容

および数(株) ※
普通株式 105,700[88,400](注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
新株予約権の行使期間 ※ 2016年7月16日~2046年7月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格および資本組入額(円) ※
発行価格  376

資本組入額 188
新株予約権の行使の条件 ※ (注)2
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項 ※
(注)3

※ 「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第3回新株予約権」の※に記載のとおりであります。

(注) 1 新株予約権の目的となる株式の種類は「(1) ②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。

付与株式数は「(2) ① イ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第3回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。

2 新株予約権の行使の条件

(1) 各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、募集新株予約権の行使期間の期間内において、当社、横浜銀行または東日本銀行の取締役または執行役員の地位に基づき割当を受けた新株予約権については、当該会社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り募集新株予約権を行使することができるものといたします。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者および譲渡による新株予約権の取得について当社取締役会の決議による承認を受けている場合の新株予約権を譲受けた者については適用いたしません。

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、行使することができないものといたします。

3 「(2)① ト 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ第9回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(千株)
発行済株式

総数残高

(千株)
資本金増減額

(百万円)
資本金残高

(百万円)
資本準備金

増減額

(百万円)
資本準備金

残高

(百万円)
2016年4月1日

(注)1
1,300,263 1,300,263 150,000 150,000 37,500 37,500
2016年4月6日

~2016年7月1日

(注)2
352 1,300,616 78 150,078 78 37,578
2017年3月15日

(注)3
△13,000 1,287,616 150,078 37,578
2018年3月9日

(注)3
△23,000 1,264,616 150,078 37,578
2019年3月15日

(注)3
△19,000 1,245,616 150,078 37,578

(注) 1 株式会社横浜銀行と株式会社東日本銀行の両行が、株式移転により共同で当社を設立したことに伴う新株の発行であります。

2 会社法に基づく新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の権利行使による増加であります。

3 会社法に基づく取締役会決議による自己株式の消却であります。 #### (5) 【所有者別状況】

2019年3月31日現在

区分 株式の状況(1単元の株式数 100株) 単元未満

株式の

状況(株)
政府及び

地方公共

団体
金融機関 金融商品

取引業者
その他の

法人
外国法人等 個人

その他
個人以外 個人
株主数

(人)
89 36 2,283 527 11 26,893 29,839
所有株式数

(単元)
5,167,972 313,085 1,897,925 3,809,382 152 1,261,312 12,449,828 633,265
所有株式数

の割合(%)
41.51 2.52 15.24 30.60 0.00 10.13 100.00

(注) 1 自己株式 12,273,899株は「個人その他」に 122,738 単元、「単元未満株式の状況」に 99株含まれております。

2 「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ 5単元および 41株含まれております。  #### (6) 【大株主の状況】

2019年3月31日現在

氏名又は名称 住所 所有株式数

(千株)
発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する所有株式数の割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行

株式会社(信託口)
東京都港区浜松町2丁目11番3号 75,416 6.11
日本トラスティ・サービス信託銀行

株式会社(信託口)
東京都中央区晴海1丁目8番11号 72,465 5.87
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE

SILCHESTER INTERNATIONAL

INVESTORS INTERNATIONAL VALUE

EQUITY TRUST

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14

5NT,UK

(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)
52,166 4.22
明治安田生命保険相互会社 東京都千代田区丸の内2丁目1番1号 37,576 3.04
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 明治安田生命保険口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社 東京都中央区晴海1丁目8番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟 36,494 2.95
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE

U.S. TAX EXEMPTED PENSION

FUNDS

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14

5NT,UK

(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)
29,617 2.40
日本トラスティ・サービス信託銀行

株式会社(信託口5)
東京都中央区晴海1丁目8番11号 24,646 1.99
日本生命保険相互会社 東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

日本生命証券管理部内
24,578 1.99
第一生命保険株式会社 東京都千代田区有楽町1丁目13番1号 21,994 1.78
日本トラスティ・サービス信託銀行

株式会社(信託口4)
東京都中央区晴海1丁目8番11号 19,959 1.61
394,915 32.01

(注)1 2016年4月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社他共同保有者8名が2016年4月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2019年3月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者名    ブラックロック・ジャパン株式会社(他共同保有者8名)

保有株券等の数   71,163,585株(共同保有者分を含む)

株券等保有割合   5.47%

2 2019年1月9日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友信託銀行株式会社他共同保有者2名が2018年12月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2019年3月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者名    三井住友信託銀行株式会社(他共同保有者2名)

保有株券等の数   66,019,467株(共同保有者分を含む)

株券等保有割合   5.22%

3 2019年3月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2019年3月25日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2019年3月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者名    シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー

保有株券等の数   118,793,400株

株券等保有割合   9.54% 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年3月31日現在

区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) (自己保有株式)

普通株式
「(1)②発行済株式」の「内容」に記載のとおりであります。
12,273,800
完全議決権株式(その他) 普通株式 12,327,090 同上
1,232,709,000
単元未満株式 普通株式 1単元(100株)未満の株式
633,265
発行済株式総数 1,245,616,065
総株主の議決権 12,327,090

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式 500株および株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式 927,834株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数 5個および株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に係る議決権の数 9,278個が含まれております。 

② 【自己株式等】

2019年3月31日現在

所有者の氏名又は名称 所有者の住所 自己名義所有

株式数(株)
他人名義所有

株式数(株)
所有株式数の

合計(株)
発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
株式会社コンコルディア・

フィナンシャルグループ
東京都中央区日本橋

2丁目7番1号
12,273,800 12,273,800 0.98
12,273,800 12,273,800 0.98

(注) 上記の自己保有株式および自己保有の単元未満株式 99株のほか、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式927,834株を財務諸表上、自己株式として処理しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

役員に対する株式報酬制度

当社は、株主の皆さまと利害を共有し、当社グループ全体の持続的な成長を促進し、中長期的な企業価値向上への意欲を高めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除く。)および当社と委任契約を締結している執行役員を対象に、信託を活用した株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。

本制度は、当社の子会社である株式会社横浜銀行および株式会社東日本銀行(以下、「子会社」といい、当社と子会社を併せて以下、「対象会社」という。)の取締役(社外取締役および非業務執行取締役を除く。)および各子会社と委任契約を締結している執行役員についても対象としております(当社を含めた対象者を総称して、以下、「取締役等」という。)。

① 本制度の概要

本制度は、当社グループの中期経営計画の期間に対応した3事業年度(以下、「対象期間」という。ただし、2017年度に設定した本制度においては、設定時の中期経営計画の期間に対応させるため、その残存期間である2018年3月31日で終了する事業年度および2019年3月31日で終了する事業年度の2事業年度を当初の対象期間としている。)を対象として、役位や中期経営計画の業績目標の達成度等に応じて、役員報酬として当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)の交付または給付(以下、「交付等」という。)を行うインセンティブプランです。

本制度では、取締役等の退任後に役位に応じて当社株式等の交付等を行う信託Ⅰと、対象期間の終了後に経営計画の業績目標の達成度に応じて当社株式等の交付等を行う信託Ⅱの2種類の信託を設定しております。

② 信託契約の内容

A  信託の種類      特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

B  信託の目的      対象会社の取締役等に対するインセンティブの付与

C  委託者        当社

D  受託者        三菱UFJ信託銀行株式会社

(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

E  受益者        対象会社の取締役等のうち受益者要件を充足する者

F  信託管理人      各対象会社と利害関係のない第三者(公認会計士)

G  信託契約日      2017年8月4日

H  信託の期間       2017年8月4日~2019年8月末日(信託契約の変更により3年間延長する予定)

I  制度開始日      2017年9月1日

J  議決権行使      行使しない

K  取得株式の種類    当社普通株式

L  株式の取得方法    株式市場から取得

M  帰属権利者      当社

③ 取得株式の総額(信託金の上限)

信託Ⅰ 500百万円(信託報酬および信託費用を含みます。)

信託Ⅱ 800百万円(同上)

④ 受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

対象会社の取締役等のうち受益者要件を充足する者 

2 【自己株式の取得等の状況】

#####  【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 株式数(株) 価額の総額(円)
取締役会(2018年11月9日)での決議状況

(取得期間 2018年11月13日~ 2018年12月20日)
13,000,000 5,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式
当事業年度における取得自己株式 9,839,400 4,999,989,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 3,160,600 10,200
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) 24.3 0.0
当期間における取得自己株式
提出日現在の未行使割合(%) 24.3 0.0
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
取締役会(2019年2月5日)での決議状況

(取得期間 2019年2月7日~ 2019年3月22日)
13,000,000 5,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式
当事業年度における取得自己株式 11,310,100 4,999,960,700
残存決議株式の総数及び価額の総額 1,689,900 39,300
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) 12.9 0.0
当期間における取得自己株式
提出日現在の未行使割合(%) 12.9 0.0
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
取締役会(2019年5月14日)での決議状況

(取得期間 2019年5月16日~ 2019年9月20日)
31,000,000 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式
当事業年度における取得自己株式
残存決議株式の総数及び価額の総額
当事業年度の末日現在の未行使割合(%)
当期間における取得自己株式 4,414,700 1,850,273,400
提出日現在の未行使割合(%) 85.7 81.4

(注) 当期間における取得自己株式には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 株式数(株) 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 3,900 2,101,617
当期間における取得自己株式 453 199,491

(注)当期間における取得自己株式には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 当事業年度 当期間
株式数(株) 処分価額の総額(円) 株式数(株) 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 19,000,000 9,826,095,084
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他(新株予約権の権利行使) 447,310 272,776,375 42,000 21,720,718
その他(単元未満株式の買増請求) 203 119,330 86 38,088
保有自己株式数 12,273,899 16,646,966

(注)1  当期間における「その他(新株予約権の権利行使)」および「その他(単元未満株式の買増請求)」には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。

2  当期間における「保有自己株式数」には、2019年5月14日取締役会決議による取得、新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数のうち、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの株式数は含めておりません。

3 【配当政策】

(1) 利益配分に関する基本方針

当社の株主還元方針は以下のとおりであります。

・資本の状況、成長投資の機会を勘案し、バランスのとれた株主還元をおこないます。

・配当性向35%以上を目標とし、1株当たり配当金の安定的な増加を目指していきます。

・市場動向、業績見通しなどを勘案のうえ、柔軟かつ機動的な自己株式の取得を実施します。

なお、当社は定款において、会社法第459条第1項の規定にもとづき取締役会の決議によって剰余金の配当等をおこなうことができる旨と、中間配当をおこなうことができる旨を、定めております。

(2) 当事業年度の配当

当事業年度の配当金につきましては、2018年11月9日に公表した2019年3月期の株主還元方針にもとづき、1株当たり16円の配当としました。

(参考)2019年3月期の株主還元方針

・普通配当金として年16円をお支払いします。内訳としては、中間配当金として年6.5円、期末配当金として残りの年9.5円をお支払いします。

・市場動向や業績見通しなどを勘案のうえ、機動的な自己株式の取得を実施していきます。

・株主還元の合計額については、年度の親会社株主に帰属する当期純利益の50%を目途とします。

決議年月日 配当金の総額(百万円) 1株当たり配当額(円)
2018年11月9日

取締役会決議(中間配当)
8,154 6.5
2019年5月14日

取締役会決議(期末配当)
11,716 9.5

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ(以下、「当社」という。)は、株式会社横浜銀行および株式会社東日本銀行(以下、「グループ各社」という。)を傘下に擁する地域金融グループの持株会社です。

当社は、当社グループの持続的な成長の促進と中長期的な企業価値の向上をはかることを目的として、実効的なコーポレートガバナンスを実現するための方針および枠組みを定める「コーポレートガバナンス基本方針」を定め、コーポレートガバナンスの在り方について常に見直し、その充実に取り組みます。

当社は、「経営理念」にもとづき、株主をはじめお客さま、従業員、地域社会等のさまざまなステークホルダーのために、意思決定の公正性、透明性および迅速性を確保して、地域金融グループとしての適切なコーポレートガバナンス体制を構築します。

[経営理念]

お客さまに信頼され、地域にとってなくてはならない金融グループとして、

①お客さまの豊かな人生、事業の発展に貢献します。

②地域社会の持続的な発展に貢献します。

③従業員が誇りを持って働ける魅力ある会社であり続けます。

④持続的に成長し、企業価値を向上させます。

[グループスローガン]

One Heart for You ~ こころをあわせて

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、取締役会および監査役・監査役会が経営の監督機能を担う体制としております。独立性のある3名の社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席や重要書類の確認などにより、取締役の業務執行状況についての適法性および妥当性の監査を実施しており、経営に対する監査機能を発揮しています。また、3名の独立性のある社外取締役は、独立的な立場から経営を監督するとともに、意思決定の適正性を確保するための意見・提言をおこなっています。

当社は、これらの体制により監査・監督機能が十分に発揮されていると考え、現状のコーポレートガバナンス体制を採用しております。なお、当社の経営上の意思決定、執行および監督に係る主な経営管理組織は、以下のとおりであります。

A.取締役会および取締役

取締役会は、取締役会規程等により取締役会決議事項の範囲を定め、経営会議・経営陣等に対する委任の範囲を明確化することで、経営計画や、ガバナンスに関する事項、リスク・コンプライアンスに係る基本方針等のグループの経営方針等の重要な意思決定をおこなうとともに、より実効性の高い経営の監督機能を担います。

取締役会の機能を最も効果的かつ効率的に発揮するとともに、取締役会の活性化をはかる観点から、定款において取締役の員数を10名以内と定め、当社グループの業務に精通した社内取締役と社外における豊富な経験と知見を有する複数の社外取締役を組み合わせて、取締役会全体としての知識・経験・能力をバランスよく備えた構成となるよう専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成しております。現在、取締役7名(男性6名・女性1名)のうち、独立性のある社外取締役を3名配置しております。なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。

役職名 氏名
代表取締役社長(議長) 川 村 健 一
取締役 大 矢 恭 好
取締役 大 神 田 智 男
取締役 野 澤 康 隆
取締役 森 尾   稔
取締役 根 本 直 子
取締役 秋 吉   満

(注) 取締役森尾稔、根本直子および秋吉満は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

B.監査役会および監査役

監査役会は、監査役会規程等により監査役会の職務の範囲を定め、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議をおこないます。監査役は、監査役会で定めた監査方針および監査計画にもとづき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務および財産の状況調査、重要な決裁書類の閲覧のほか、内部監査部門やグループ各社との意思疎通、会計監査人等との情報交換等を通じ、取締役の業務執行についての適法性および妥当性の監査を実施しております。

監査の実効性を確保する観点から、定款において監査役の員数を5名以内と定め、そのうち半数以上は社外監査役で構成しております。現在、監査役5名(男性4名・女性1名)のうち、独立性のある社外監査役3名を配置しております。なお、監査役会の構成員は以下のとおりであります。

役職名 氏名
常勤監査役(議長) 前 原 和 弘
常勤監査役 前 川 洋 二
監査役 野 田 賢治郎
監査役 緒 方 瑞 穂
監査役 橋 本 圭一郎

(注) 監査役野田賢治郎、緒方瑞穂および橋本圭一郎は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

C.経営会議

取締役会の下に、代表取締役、取締役等によって構成する経営会議を設置しております。

経営会議は、取締役会で決定した基本方針や経営計画にもとづき、業務執行上重要な事項や、グループで機動的な業務執行をおこなうための戦略等の協議または決定をおこなうほか、必要に応じて取締役会決議事項の予備的討議等をおこないます。なお、経営会議の構成員は以下のとおりであります。

役職名 氏名
代表取締役社長(議長) 川 村 健 一
取締役 大 矢 恭 好
取締役 大 神 田 智 男
取締役 野 澤 康 隆

また、当社グループの業務執行に関する重要な事項については、以下の各会議を経営会議と位置付け、それぞれの所管事項を集中審議することとしております。

a コンプライアンス会議

当社グループ全体のコンプライアンス、顧客保護等管理に関する基本方針等の協議・決議をおこなうとともに、子会社の状況についてモニタリングをおこないます。

b ALM・リスク管理会議

当社グループのALM、統合リスク管理、信用リスク管理、市場リスク管理、流動性リスク管理、オペレーショナルリスク管理、収益管理ならびに総合予算に関する基本方針・計画・重要施策等の協議・決議をおこなうとともに、子会社の状況についてモニタリングをおこないます。

c グループ営業戦略会議

当社グループの営業戦略・提携戦略に関する基本方針・計画・重要施策等の協議・決議をおこなうとともに、中期経営計画等の進捗状況のモニタリングをおこないます。

d 事務・システム戦略会議

当社グループ全体の事務最適化やシステム・事務プロセスの統合に関する施策ならびにIT戦略の基本方針・計画、重要施策等の協議・決議をおこなうとともに、子会社における各施策の進捗状況のモニタリングをおこないます。

e グループ経営監査会議

内部監査に関する重要事項の協議・決議・報告ならびにグループ全体についての監査役監査および内部監査の結果に関する事項の報告・協議をおこないます。

D.報酬・人事委員会

取締役・執行役員の報酬・人事について、公平性・透明性を確保するため、社外取締役で構成される任意の報酬・人事委員会を設置しております。なお、報酬・人事委員会の構成員は以下のとおりであります。

役職名 氏名
取締役(議長) 森 尾   稔
取締役 根 本 直 子
取締役 秋 吉   満

(注) 取締役森尾稔、根本直子および秋吉満は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

〔当社のコーポレートガバナンス体制〕

  

③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
当社は、当社グループが法令・定款に適合し、かつ、適正に業務を遂行するために、以下のとおり内部統制システムを構築・運用するとともに、継続的な評価および必要な改善措置を講じることにより、実効性向上に努めています。
A.取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a 取締役会は、当社グループのコンプライアンス基本方針等を定めた「コンプライアンス基本規程」を制定し、当社グループの全役職員に顧客保護、個人情報保護、反社会的勢力との関係遮断等を含めた法令等遵守を徹底します。

b 取締役会は、「コンプライアンス会議(経営会議)」を設置し、当社グループのコンプライアンス実現のための具体的な実践計画として、基本方針に則した年度ごとの「コンプライアンスプログラム」を制定するとともに、当社グループ全体のコンプライアンスプログラムの進捗状況や、コンプライアンスの状況についてモニタリングをおこなうことで実効性を高めます。

c 取締役会は、当社グループのコンプライアンスを統括する部署を設置し、コンプライアンス統括部署は、コンプライアンスに関する業務をグループ一元的に管理・指導します。

d 取締役会は、コンプライアンス上問題のある事項について、当社グループの全役職員が当社のコンプライアンス統括部署へ直接報告できる体制を整備し、報告を受けた場合、コンプライアンス統括部署は、速やかに改善指導をおこなうとともに是正・改善措置を講じます。

e 取締役会は、当社グループから独立した立場にある社外取締役を複数選任することにより、社外の視点による監督機能の維持・向上をはかります。

f 取締役会は、執行部門から独立した組織として監査部を設置し、監査部は、コンプライアンス態勢等の有効性および適切性について内部監査をおこないます。

B.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に関する情報は、規程により各会議の議事録およびその他の文書等を保存・管理します。また、取締役および監査役はこれらの文書等を常時閲覧できるものとします。

C.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a 取締役会は、「リスク管理の基本規程」を中心としたリスク関連規程を体系的に整備するとともに、当社グループ全体のリスク統括部署やリスクの種類ごとにリスク管理部署を定めることにより、当社グループ内のリスクの伝播や集中等を含めたリスク管理を適切におこなう態勢を構築します。

b 取締役会は、収益・リスク・資本のバランスを考慮しつつ、経営として進んで受け入れるリスクの種類と量を明確化し、モニタリングする手法としてリスクアペタイト・フレームワークを定め、リスク管理全般に関するガバナンスの充実およびリスクカルチャーの醸成をはかります。

c 取締役会および経営会議等は、当社グループのリスク管理を健全かつ効果的に実施するとともに、当社グループの戦略目標や外部環境の変化等を踏まえてリスク管理の方針・手続きを定期的かつ継続的に見直します。また、経営会議として設置する「ALM・リスク管理会議」は、当社グループが抱える各種リスクをグループ共通の枠組みで把握するとともに、把握したリスクを子会社の業務執行や管理態勢の整備等に活用することで、リスク管理の実効性を高めます。

d 監査部は、リスク管理態勢等の有効性および適切性について内部監査をおこないます。

D.取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

取締役会は、以下の体制を構築することにより、取締役の職務の執行の効率化をはかります。

a 代表取締役・取締役等によって構成される経営会議の設置

b 職務の権限に関する規程の制定による委任の範囲の明確化

c 取締役会による経営方針および経営計画の策定

d 取締役会および経営会議における業績および主要事項の進捗などの適切なグループ経営管理

E.財務報告の適正性を確保するための体制

取締役会は、当社グループの財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定します。

F.企業集団における業務の適正を確保するための体制

a 取締役会は、当社グループの経営管理に関する基本規程および協議・報告に関する規程を定め、当社と子会社の役割および権限を明確化することにより、当社グループの業務の適切性と効率性を確保します。

b 取締役会は、当社グループにおける経営資源配分の最適化をはかり、子会社のリスク管理、コンプライアンス等の態勢を整備します。

c 監査部は、当社グループの内部監査を統括し、当社グループの内部監査結果を当社の取締役および監査役に報告します。

G.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役からの独立性に関する事項およびその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a 監査役室を設置し、専属の職員を配置し、監査役の監査業務を補助します。

b 監査役室に属する職員の人事異動、人材評価等について、監査役へ事前に報告し、監査役は意見を付すことができるものとします。

c 監査役室に属する職員は、監査役の指示に従ってその職務を遂行します。

H.取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が監査役会または監査役に報告するための体制その他の監査役会または監査役への報告に関する体制

a 取締役および使用人が、当社グループにおいて、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正の行為がなされている事実または法令もしくは定款に違反する重大な事実があることを発見したとき、ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が、当該会社においてそれらの事実があることを発見したときは、それらの者は、当該事実を直接あるいは間接的に当社の監査役会または監査役に報告します。

b 取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人は、その業務の執行状況等について、当社の監査役会または監査役に対して適切に報告します。

c 当社グループは、当社の監査役会または監査役への報告者に対して、いかなる不利益な取り扱いもおこないません。

I.その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

a 監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議等の会議および委員会に出席することができるものとします。

b 監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の経営方針を確認するとともに、当社グループが対処すべき課題、取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換をおこなうほか、会計監査人とも同様に積極的な意見交換をおこないます。

c 監査役は、会計監査人、監査部および子会社の監査役等と緊密に連携するとともに、当社グループの役職員と定期的に会合を持つことにより、実効的な監査をおこないます。

d 監査役は、その職務を遂行するために必要と判断した場合には、監査部に対し、必要な調査の実施、報告等を指示することができるものとします。

e 監査役会は、内部監査基本計画および監査部長の任免について、事前に同意決議をおこないます。

f 監査役は、監査部長の人材評価等について、事前に報告を受け、意見を付すことができるものとします。

g 当社は、会社法第388条の定めに従い、監査役の請求にもとづき、必要な監査費用を支払います。

(内部統制システムの運用状況の概要)

当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりです。

2018年7月、当社の子会社である東日本銀行は、内部管理態勢および経営管理態勢に問題があったとして、銀行法第26条第1項にもとづき、業務改善命令を受けました。当社は親会社として、東日本銀行が策定した業務改善計画の着実な実施を管理・監督するとともに、内部管理態勢および経営管理態勢の見直し・強化に取り組んでいます。

当社は、当社グループの内部統制の態勢整備およびその運用状況を原則として年に1回、定期的に検証し、必要に応じて見直しをおこなっています。当事業年度は、2019年3月の取締役会において、検証・見直し等をおこないました。

A.コンプライアンスに関する体制

a 経営会議において2018年度コンプライアンスプログラムを制定し、役職員はその実践に努めました。

b 問題事例の再発防止や法令等違反の未然防止等に向けて、経営会議のひとつとして代表取締役・取締役などによって構成されるコンプライアンス会議を、原則3か月に1回開催しております。当事業年度は、4回開催し、協議・決定等をおこないました。

c 役職員等からコンプライアンス統括部署への直接通報制度であるコンプライアンスホットラインを適切に運用し、問題事例等の通報に対して、コンプライアンス統括部署が是正・改善のために速やかに対応しました。

B.リスク管理体制

a 取締役会において制定した「リスク管理の基本規程」および各種リスク管理に関する基本規程をはじめとする関係規程にもとづき、有効なリスク管理に努めました。

b 取締役会および経営会議は、各種リスクの水準や管理状況について定期的に報告を受け、各種リスクを適切に管理するうえで必要な決定を適時におこないました。

c 収益・リスク・資本のバランスを考慮した適切なポートフォリオの形成によりリスクとリターンの最適化を進める手法であるリスクアペタイト・フレームワークを活用し、リスク管理全般に関するガバナンスの充実およびリスクカルチャーの醸成をはかりました。

C.取締役の職務執行の効率性確保および情報の保存・管理に関する体制

a 取締役会は、取締役会の運営、経営会議の設置・運営に関する規程を定めています。また、当社の職制、業務分掌および決裁権限に関する規程は、経営会議等において定めています。

b 取締役会は、2016年度から2018年度までの3年間を対象期間とする中期経営計画のもとで、グループ経営方針やグループ総合予算を決定しました。また、取締役会および経営会議は、担当部署からの定期的な報告等にもとづき、グループ経営方針やグループ総合予算に照らした業績その他主要事項の進捗管理、経営管理をおこないました。

c 取締役会、経営会議等の議事録および取締役の職務の執行に係るその他の文書等は、関係規程にしたがい、適切に保存・管理しています。

D.財務報告の適正性確保に関する体制

取締役会において制定した「財務報告に係る内部統制基本規程」にもとづき、財務報告に関する内部統制の有効性を定期的に評価しております。

E.企業集団における業務の適正を確保するための体制

a 取締役会において制定した「グループ経営管理規程」にもとづき、子会社にて発生したグループ全体に大きな影響を及ぼす事項や内部統制上必要な事項等について、協議・決定等をおこないました。

b 東日本銀行の業務改善計画の実施状況を確認し、ガバナンス高度化に向けた取り組みを継続していくため、グループガバナンス強化委員会を毎月開催し、検証をおこないました。

c ALM・リスク管理会議やグループ営業戦略会議を定期的に開催して、グループ内会社の業務実績やリスク管理の状況等について報告を受けるとともに、リスク管理をはじめとする内部管理態勢に関する協議や各種経営目標の設定とその履行状況の検証等をおこないました。

d 当社の監査部は、当社グループの業務運営の適正を確保する観点から、監査役室を除く当社のすべての部署・業務に加え、グループ内会社を対象に監査を実施したほか、当社グループの内部監査を統括し、取締役会等に内部監査結果を定期的に報告しています。

F.監査役監査の実効性確保に関する体制

a 執行部門から独立した組織として監査役室を設置し、監査役の指示に従って監査役および監査役会を補佐する専任担当者を配置しています。

b 当社の取締役および使用人ならびにグループ内会社の取締役、監査役および使用人が直接あるいは間接的に当社の監査役会または監査役に対して必要な報告をおこなうことについては、周知徹底がはかられています。

c 監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針の確認と当社グループの課題等に関する意見の交換を実施しました。また、監査役は、当社の取締役、部長、内部監査部門やコンプライアンス統括部門の管理者、子会社の役職員および監査役、当社の会計監査人等との間で、定期的に会合を開催することや随時に報告・説明を求めること等を通じて、情報の収集や意見の交換を実施しました。

d 監査役会は、内部監査基本計画について事前に同意決議をおこないました。

e 監査役は、監査部長の人材評価等について事前に報告を受け、内容の協議をおこないました。

(責任限定契約の内容の概要)

本有価証券報告書提出日現在、業務執行取締役等でない取締役である森尾稔氏、根本直子氏および秋吉満氏、並びに監査役である前原和弘氏、前川洋二氏、野田賢治郎氏、緒方瑞穂氏および橋本圭一郎氏の各氏と当社との間で、会社法第423条第1項の責任について、その職務をおこなうにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う旨の契約を締結しております。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第2項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。

(取締役に関する定款の規定)

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

(監査役に関する定款の規定)

当社の監査役は、5名以内とする旨を定款に定めております。監査役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款に定めております。監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

(剰余金の配当等の決定機関)

当社は、機動的かつ柔軟な利益還元をすることができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性2名 (役員のうち女性の比率16%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

川 村 健 一

1959年8月11日生

1982年4月 株式会社横浜銀行入行
2005年6月 同統合リスク管理室長
2007年4月 同融資部長
2009年4月 同綱島支店長兼綱島エリア委員長
2010年4月 同監査部長
2011年5月 同リスク統括部長
2012年5月 同執行役員リスク統括部長
2013年4月 同執行役員
2013年6月 同取締役執行役員
2015年4月 同取締役常務執行役員
2016年4月 当社取締役
2016年6月 株式会社横浜銀行代表取締役頭取
2018年6月 当社代表取締役社長(現任)

(注)2

73,400

取締役

大 矢 恭 好

1962年4月19日生

1985年4月 株式会社横浜銀行入行
2008年8月 同事務統括部長
2010年4月 同リスク統括部長
2011年5月 同執行役員経営企画部長
2012年6月 同取締役執行役員経営企画部長
2013年4月 同取締役執行役員経営企画部長

ブランド戦略本部副本部長
2014年4月 同取締役常務執行役員

ブランド戦略本部副本部長
2015年4月 同代表取締役常務執行役員営業本部長

ブランド・CSR戦略本部長
2016年4月 同代表取締役常務執行役員
2016年4月 当社代表取締役
2016年6月 株式会社横浜銀行取締役執行役員
2018年6月

2018年6月
同代表取締役頭取(現任)

当社取締役(現任)

(注)2

25,300

取締役

大 神 田 智 男

1956年10月8日生

1979年4月 株式会社ときわ相互銀行(現株式会社東日本銀行)入行
2007年6月 同池袋支店長
2010年6月 同取締役営業推進部長
2013年4月 同常務取締役営業推進部長
2014年6月 同常務取締役
2016年6月 同専務取締役
2017年6月 同代表取締役専務
2018年6月

2018年6月
同代表取締役頭取(現任)

当社取締役(現任)

(注)2

17,484

取締役

野 澤 康 隆

1961年5月4日生

1984年4月 株式会社横浜銀行入行
2005年6月 同瀬谷支店長
2007年4月 同統合リスク管理室長
2009年4月 同経営企画部長
2011年5月 同執行役員営業企画部長
2012年5月 同執行役員市場営業部長
2015年4月 同執行役員
2015年6月 同取締役執行役員
2016年4月 同取締役執行役員営業本部副本部長

ブランド・CSR戦略本部副本部長
2016年6月 同取締役常務執行役員営業本部副本部長

ブランド・CSR戦略本部副本部長
2017年4月 同取締役常務執行役員
2017年6月 同代表取締役常務執行役員
2018年6月 株式会社東日本銀行代表取締役副頭取(現任)
2018年6月 当社取締役(現任)

(注)2

71,370

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

森 尾   稔

1939年5月20日生

1963年4月 ソニー株式会社入社
1988年6月 同取締役
1990年6月 同専務取締役
1993年6月 同取締役副社長
2000年6月 同取締役副会長
2001年6月 沖電気工業株式会社取締役
2003年6月 ソニー株式会社取締役執行役副会長
2010年6月 沖電気工業株式会社取締役退任
2013年6月 株式会社横浜銀行取締役
2015年6月 沖電気工業株式会社取締役(現任)
2016年4月 当社取締役(現任)

(注)2

21,700

取締役

根 本 直 子

1960年1月15日生

1983年4月 日本銀行入行
1994年9月 スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社

アソシエートディレクター
1999年1月 同ディレクター
2005年4月 同マネジングディレクター
2011年4月 同マネジングディレクター

兼アジア太平洋地域リサーチヘッド

兼アナリティカルマネージャー
2015年4月 同マネジングディレクター

兼リサーチ・フェロー
2016年4月 アジア開発銀行研究所エコノミスト(現任)
2016年6月 中部電力株式会社取締役(現任)
2016年6月 株式会社横浜銀行取締役
2018年6月 当社取締役(現任)
2019年4月 早稲田大学大学院

経営管理研究科教授(現任)

(注)2

7,400

取締役

秋 吉   満

1956年1月9日生

1978年4月 丸紅株式会社入社
2007年4月 同執行役員
2009年4月 同常務執行役員
2010年6月 同代表取締役常務執行役員
2012年4月 同代表取締役専務執行役員
2014年4月 同代表取締役副社長執行役員
2015年4月 同代表取締役副社長執行役員

生活産業グループCEO
2018年4月 同取締役特別顧問
2018年6月 同特別顧問
2019年4月 エムジーリース株式会社

代表取締役社長(現任)
2019年6月 当社取締役(現任)

(注)2

常勤監査役

前 原 和 弘

1964年9月28日生

1988年4月 株式会社横浜銀行入行
2008年8月 同融資部経営サポート室長
2009年4月 同融資部担当部長
2010年4月 同営業本部担当部長
2011年5月 同営業企画部担当部長
2012年11月 同蒲田支店長兼蒲田エリア委員長
2015年4月 同ブロック支援部営業本部事務局長
2016年4月 同執行役員リスク統括部長
2016年10月 当社執行役員リスク統括部長
2017年1月 同退任
2017年4月 株式会社横浜銀行

執行役員営業本部副本部長
2018年4月 当社執行役員リスク統括部長
2019年3月 同退任
2019年6月 同常勤監査役(現任)

(注)4

15,500

常勤監査役

前 川 洋 二

1959年6月23日生

1984年4月 株式会社横浜銀行入行
2003年6月 同経営企画部主計室長
2014年2月 同理事経営企画部主計室長
2015年7月 同理事経営企画部主計室主任調査役
2016年4月 当社常勤監査役(現任)

(注)5

16,884

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

野 田 賢治郎

1946年4月4日生

1969年7月 株式会社住友銀行入行
1996年6月 同取締役
2000年5月 同常務執行役員
2000年6月 同常務取締役兼常務執行役員
2001年4月 株式会社三井住友銀行

常務取締役兼常務執行役員
2003年6月 大和証券エスエムビーシー株式会社

代表取締役副社長
2004年6月 同代表取締役副社長兼

株式会社大和証券グループ本社執行役副社長
2007年7月 アイエヌジー生命保険株式会社(現エヌエヌ生命保険株式会社)取締役会長
2016年4月 当社監査役(現任)

(注)5

6,400

監査役

緒 方 瑞 穂

1947年3月6日生

1976年10月 株式会社大河内不動産鑑定事務所入社
1983年1月 株式会社緒方不動産鑑定事務所代表取締役(現任)
2007年4月 社団法人東京都不動産鑑定士協会会長
2011年6月 公益社団法人日本不動産鑑定士協会連合会会長
2016年4月 当社監査役(現任)

(注)5

11,400

監査役

橋 本 圭一郎

1951年10月20日生

1974年4月 株式会社三菱銀行入行
2001年6月 株式会社東京三菱銀行国際業務部長
2003年6月 三菱自動車工業株式会社

代表取締役執行副社長兼最高財務責任者
2005年6月 セガサミーホールディングス株式会社専務取締役
2010年6月 首都高速道路株式会社

代表取締役会長兼社長
2012年10月 株式会社ビットアイル監査役
2014年5月 塩屋土地株式会社

代表取締役副社長・COO
2015年6月 株式会社東日本銀行監査役(現任)
2016年4月 当社監査役(現任)
2016年12月 井植グループ本社株式会社

代表取締役副社長
2016年12月 塩屋土地株式会社

代表取締役副会長
2019年4月 井植グループ本社株式会社

取締役(現任)
2019年4月 塩屋土地株式会社取締役(現任)
2019年4月 公益社団法人経済同友会

副代表幹事・専務理事(現任)

(注)5

6,400

273,238

(注) 1 取締役森尾稔、根本直子および秋吉満は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会の終結の時より、2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

3 監査役野田賢治郎、緒方瑞穂および橋本圭一郎は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

4 監査役前原和弘の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会の終結の時より、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5 監査役前川洋二、野田賢治郎、緒方瑞穂および橋本圭一郎の任期は、当社の設立日である2016年4月1日より、2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

6 当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は次のとおりであります。

役職名 氏名
常務執行役員

(経営企画部担当)
小 峰   直
執行役員

(グループ機能強化担当)
山 下 明 良
執行役員

(ICT統括部担当)
丸 山 浩 司
執行役員

(リスク統括部担当)
粟 野   裕
執行役員

(経営企画部長)
片 岡 達 也
執行役員

(経営企画部副部長)
田 中 光 好

本有価証券報告書提出日現在、当社では、社外取締役を3名、社外監査役を3名選任しております。

当社と全ての社外取締役、社外監査役の間には、人的関係、取引関係において記載すべき特別な利害関係はなく、また、各社外取締役、社外監査役の所有当社株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄の記載のとおりです。いずれの社外取締役、社外監査役も東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充足していることから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しています。

社外取締役は、取締役会において、当社グループの持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、社外の視点に基づく意見・提言を述べるとともに、職務執行に対する監督をおこなっております。

社外監査役は、監査体制の独立性および中立性を高めるため、中立の立場から客観的な意見を表明する等により、取締役の職務の執行を監査しています。

社外役員の独立性判断基準

社外取締役および社外監査役候補者の選任にあたっては、当社が上場する金融商品取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、以下の「社外役員の独立性判断基準」を満たす者とします。

「社外役員の独立性判断基準」

当社またはグループ各社における社外取締役および社外監査役候補者は、原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者とします。

(1)A.当社またはグループ各社を主要な取引先とする者もしくはその者が法人等である場合にはその業務執行者

B.当社またはグループ各社の主要な取引先である者もしくはその者が法人等である場合にはその業務執行者

(2)当社またはグループ各社から、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等

(3)当社またはグループ各社を主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所、法律事務所等に所属する者等

(4)当社またはグループ各社から、多額の寄付等を受ける者もしくはその者が法人等である場合にはその業務執行者

(5)当社の主要株主、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

(6)次に掲げる者(重要でない者は除く)の近親者

A.上記(1)~(5)に該当する者

B.当社またはグループ各社の取締役、監査役、執行役員、重要な使用人等

※「最近」の定義

実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。

※「主要な」の定義

直近事業年度の連結売上高(当社またはグループ各社の場合は連結業務粗利益)の1%以上を基準に判定する。

※「法人等」の定義

法人以外の団体を含む。

※「多額」の定義

過去3年平均で、年間1,000万円以上

※「近親者」の定義

二親等内の親族

※「重要でない者」の定義

「重要でない者」とは、会社の役員・部長クラスに従属する職階に属する者および会計事務所、法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士に従属する職階に属する者などをいう。

本有価証券報告書提出日時点における社外取締役3名、社外監査役3名の選任理由等は、以下のとおりであります。

氏名 選任理由等
森尾 稔 ソニー株式会社の取締役副社長、取締役副会長および取締役執行役副会長を歴任されるなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。こうした経験や知見を活かすことにより、当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、取締役および経営陣に対して適時・適切に意見・提言をおこない得る人物と判断し、社外取締役に選任しております。
根本 直子 長年、スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社で金融機関に関する格付・調査業務に携わられるなど、金融の専門家としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。こうした経験や知見を活かすことにより、当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、取締役および経営陣に対して適時・適切に意見・提言をおこない得る人物と判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
秋吉 満 丸紅株式会社で代表取締役専務執行役員等を経て、代表取締役副社長執行役員および生活産業グループCEOを務められるなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。こうした経験や知見を活かすことにより、当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、取締役および経営陣に対して適時・適切に意見・提言をおこない得る人物と判断し、社外取締役に選任しております。
野田 賢治郎 株式会社三井住友銀行の常務取締役兼常務執行役員を務められたほか、大和証券エスエムビーシー株式会社の代表取締役副社長やエヌエヌ生命保険株式会社取締役会長を歴任されるなど、金融機関の経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。こうした経験や知見を活かし当社の経営に貢献していただくため、社外監査役に選任しております。
緒方 瑞穂 長年、不動産鑑定事務所の代表取締役を務められているほか、社団法人東京都不動産鑑定士協会会長や公益社団法人日本不動産鑑定士協会連合会の会長を歴任されるなど、不動産鑑定士や法人の代表者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。こうした経験や知見を活かし当社の経営に貢献していただくため、社外監査役に選任しております。
橋本 圭一郎 株式会社東京三菱銀行の要職を務められたほか、三菱自動車工業株式会社の代表取締役執行副社長兼最高財務責任者や首都高速道路株式会社の代表取締役会長兼社長を歴任されるなど、銀行の幹部職や企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。こうした経験や知見を活かし当社の経営に貢献していただくため、社外監査役に選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査部門、リスク統括部署から内部監査やリスク管理の状況等について報告を受けるとともに、取締役会以外でも、代表取締役、監査役、会計監査人との意見交換や、内部監査部門やリスク統括部署から定期的または必要に応じて報告を受けるなどの連携を確保しております。

社外監査役は、内部監査部門や会計監査人からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受けるなど緊密な連携を維持しているほか、内部統制機能を所管する部署から報告を受け、情報収集をおこなっております。また、その職務の遂行に当たり、他の監査役との意思疎通および情報の交換を図り、代表取締役や社外取締役と意見交換をおこなうなど連携を確保しております。 (3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査の実効性を確保する観点から、定款において監査役の員数を5名以内と定め、そのうち半数以上は社外監査役で構成しております。現在、監査役5名(男性4名・女性1名)のうち、独立性のある社外監査役3名を配置しております。常勤監査役前川洋二氏は、株式会社横浜銀行の主計室長として長年、財務・会計業務に携わるなど、豊富な業務経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は、監査役会で定めた監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務および財産の状況調査、重要な決裁書類の閲覧のほか、内部監査部門やグループ各社との意思疎通、会計監査人等との情報交換等を通じ、取締役の業務執行についての適法性および妥当性の監査を実施しております。

② 内部監査の状況

内部監査部門は、執行部門から独立した監査部(2019年3月31日現在31名、株式会社横浜銀行および株式会社東日本銀行との兼務者30名を含む)が担当しており、内部管理態勢および内部統制の有効性・適切性を検証し、その評価と改善提言等のプロセスを通じて、当社グループの健全性の確保と経営効率の向上に努めております。

監査部は、グループ各社の内部監査状況を評価するとともに、グループ全体で一貫性のある内部監査を実施することにより、内部監査機能の強化を図っております。

内部監査の目的、対象、種類、権限と責任、実施と報告等の基本事項は、取締役会が承認した内部監査基本規程に定めており、監査部は、内部監査基本規程に則った内部監査基本計画を年度ごとに策定のうえ、各部・連結対象子会社等に対する内部管理態勢等の適切性に関する内部監査のほか、内部格付、自己査定、償却・引当の妥当性等に関する内部監査などを実施し、その結果を経営会議(グループ経営監査会議)、取締役会、監査役に報告しております。

監査部と監査役、監査部と会計監査人は、定期的に意見および情報の交換の場をもち、相互連携を図っております。また、監査役は、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うほか、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見および情報の交換をおこない、効率的な監査を実施するよう努めております。

③ 会計監査の状況

A. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

B. 業務を執行した公認会計士

木村 充男

青木 裕晃

百瀬 和政

C. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他10名であります。

D. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、「会計監査人の選任および再任に関する判断の基準」を定めており、前年度における監査実績、独立性、品質管理体制その他について適切性を判断することとしております。これらの判断項目が全て適切であったことから、有限責任監査法人トーマツの再任を決定しております。

また、監査役会はつぎのとおり会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めており、有限責任監査法人トーマツが解任又は不再任には該当しないことを確認しております。

<会計監査人の解任又は不再任の決定の方針>

監査役会は、会計監査人が次のいずれかに該当するときは、会社法の規定にもとづき、監査役全員の同意による解任(1.の場合に限ります。)または解任もしくは不再任に関する株主総会の議案の内容の決定を検討し、解任または不再任が妥当と判断した場合には、解任またはこれらの議案の内容の決定をおこないます。

1.会社法第340条第1項各号に定める事項に該当すると判断される場合

2.会社法、公認会計士法等の法令に違反する行為があったと認められる場合

3.会計監査人としての独立性、監査の品質、その他総合的な監査能力等の観点から、監査を適切に遂行することが困難と判断される場合

E. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、「会計監査人の選任および再任に関する判断の基準」にもとづき有限責任監査法人トーマツを評価しております。有限責任監査法人トーマツは、リスク・アプローチによる的確な監査を実践しているとともに、有限責任監査法人トーマツの独立性、法令および規程の遵守体制、品質管理体制、新年度における監査体制その他いずれも適切であると評価いたしました。

④ 監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日内閣府令第3号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

A. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 前連結会計年度 当連結会計年度
監査証明業務に

基づく報酬(百万円)
非監査業務に

基づく報酬(百万円)
監査証明業務に

基づく報酬(百万円)
非監査業務に

基づく報酬(百万円)
提出会社 10 15 11 10
連結子会社 158 34 166 20
168 49 177 30

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、自己資本比率規制への対応に関する助言業務等であります。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、自己資本比率規制への対応に関する助言業務等であります。

B. その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

C. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

D. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意をおこないました。  (4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

A.基本的な考え方

当社は、当社グループの持続的な成長を促進し、中長期的な企業価値の向上をはかるため、役員が適切にリスクをとるインセンティブを高め、攻めのガバナンスを実践する報酬体系としております。

役員の報酬等の報酬構成、報酬構成割合、報酬水準については、外部調査機関による役員報酬データをもとに、他産業および当社と業種・業態の類似する企業群をベンチマークとして、比較・検証をおこない、決定しております。

B.報酬構成及び内容

[取締役(社外取締役を除く)]

a 報酬構成

・「基本報酬」、「賞与」、「株式報酬」の構成としております。

・報酬構成割合は、「基本報酬」66%、「賞与」17%、「株式報酬」17%としております(「賞与」および「株式報酬」が標準額支給の場合)。

・なお、基本報酬の額、賞与および株式報酬の標準額については、役位別にその金額を定めております。

b 各報酬等の内容

(ア)基本報酬

・「基本報酬」は、役割や責任に応じて月次で金銭を支給いたします。

(イ)賞与

・「賞与」は、会社の業績(親会社株主に帰属する当期純利益の水準等)と役員個人の業務上の成果に応じて、年次で金銭を支給いたします。

・役員個人の業務上の成果については、期初に設定する目標(担当部門の予算達成・各施策の展開状況・リスク管理体制の整備など、担当部門等にもとづき個人別に3~6項目程度を設定)に対する達成度等を踏まえ評価し、役位別の基準額を100とした場合、役員個人の評価結果に応じて支給額は70%~130%の範囲で変動いたします。なお、最終的な会社の業績および役員個人の業務上の成果は「報酬・人事委員会」の審議を経たうえで決定しております。

(ウ)株式報酬

・「株式報酬」は、信託を活用し当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を交付および給付(以下、「交付等」という。)いたします。信託は、以下のとおり、「信託Ⅰ」および「信託Ⅱ」の2種類を設定しております。

1)信託Ⅰ

・役位別の基準額に相当する当社株式等を、各役員の退任時に交付等をおこないます。

2)信託Ⅱ

・役位別の基準額に、中期経営計画の業績目標の達成度等に応じた業績連動係数(業績達成度に応じて75%~200%の範囲で変動)を反映した額に相当する当社株式等を、中期経営計画終了時に交付等をおこないます。

・「中期経営計画の業績目標の達成度」を評価するうえでの指標は以下のとおりです。各指標は成長性、収益性、安全性を判断する指標として導入しております。最終的な業績連動係数は「報酬・人事委員会」の審議を経たうえで決定いたします。

(指標)

・EPS成長率:中期経営計画期間中の伸び率の競合他社比較

・OHR:中期経営計画における目標達成状況

・普通株式等Tier1比率:中期経営計画における目標達成状況

・なお、2019年度から新たな中期経営計画を開始したことをうけ、2019年7月より「中期経営計画の業績目標の達成度」を評価する指標は、当該中期経営計画における目標指標である「業務粗利益RORA」、「OHR」、「ROE(株主資本ベース)」、「普通株式等Tier1比率」としております。最終的な業績連動係数は、非財務指標や定性事項を評価し、「報酬・人事委員会」の審議を経たうえで決定いたします。

[社外取締役]

a 報酬構成

・業務執行の監督をおこなう役割を踏まえ、業績連動性のある報酬制度とはせず、「基本報酬」のみとしております。

b 報酬の内容

・「基本報酬」は、役割や責任に応じて月次で金銭を支給いたします。

[監査役]

a 報酬構成

・監査役の中立性および独立性を確保する観点から、業績連動性のある報酬制度とはせず、「基本報酬」のみとしております。

b 報酬の内容

・「基本報酬」は、役割や責任に応じて月次で金銭を支給いたします。

C.株主総会の決議年月日および当該決議の内容

取締役の報酬等のうち金銭報酬である「基本報酬」および「賞与」は年額430百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)、監査役の報酬等は年額120百万円以内として、それぞれ2017年6月20日開催の株主総会にてご承認をいただいております。当該株主総会終了時点の取締役は7名(うち社外取締役3名)、監査役は5名です。また、金銭報酬とは別枠として、社外取締役を除く取締役の「株式報酬」は当社と委任契約を締結している執行役員を含め3事業年度を対象に、当社が拠出する金銭の上限を合計414百万円(信託Ⅰが160百万円、信託Ⅱが254百万円)、当社が1事業年度に付与するポイント数(当社株式数)の上限を373,700ポイント(信託Ⅰが145,200ポイント、信託Ⅱが228,500ポイント)として、2017年6月20日開催の株主総会にてご承認をいただいております。当該株主総会終了時点の本制度の対象となる取締役は4名、当社と委任契約を締結している執行役員は3名です。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

役員区分 報酬等の総額

(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる

役員の員数(名)
基本報酬

(固定報酬)
賞与

(業績連動報酬)
株式報酬
信託Ⅰ 信託Ⅱ

(業績連動報酬)
取締役

(社外取締役を除く)
156 103 26 14 11 6
監査役

(社外監査役を除く)
50 50 2
社外役員 57 57 7

(注) 1 記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

2 賞与の金額は、当事業年度の業績評価を加味する前の賞与引当金の金額を記載しております。

3 取締役(社外取締役を除く)の支給人数・報酬等には、2018年6月19日に退任した取締役2名が含まれております。

4 監査役(社外監査役を除く)の支給人数・報酬等には、2019年3月31日に退任した監査役1名が含まれております。

5 社外役員の支給人数・報酬等には、2018年6月19日に退任した取締役1名が含まれております。

6 当社は、信託を活用した株式報酬制度を導入しております。株式報酬には、当該制度にもとづき当事業年度に付与された株式交付ポイントに関する費用を記載しております。なお、信託Ⅱ部分については、業績評価を加味する前の費用を記載しております。

7 業績連動報酬である「賞与」の当事業年度における指標の目標は「親会社株主に帰属する当期純利益 70,000百万円(2018年5月公表)」です。当事業年度における実績は「親会社株主に帰属する当期純利益54,285百万円」です。

8 業績連動報酬である「株式報酬(信託Ⅱ部分)」の当事業年度における指標の目標は、「OHR 50%程度(2行単体合算)」、「普通株式等Tier1比率 11%半ば」です。当事業年度における実績は「OHR 61.7%(2行単体合算)」、「普通株式等Tier1比率 13.00%」です。「EPS成長率」については競合他社比較としているため目標はございません。

<提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等>

連結報酬等の総額が1億円以上である者がおりませんので、記載しておりません。 

③ 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

a 取締役の報酬等の額・算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・名称

取締役会

b 取締役会の権限の内容・裁量の範囲

取締役会決議により取締役の報酬等の額の決定権限を代表取締役社長に一任しております。代表取締役社長は、株主総会の決議により決定した限度額等の範囲内で、社外取締役のみで構成する「報酬・人事委員会」の審議を経て具体的な報酬額を決定いたします。

c 監査役の報酬等の額・算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・名称

監査役

d 監査役の権限の内容・裁量の範囲

監査役の報酬は株主総会の決議により決定した限度額の範囲内で、監査役協議により、具体的な報酬額を決定しております。

e 任意の報酬諮問委員会における手続

構成:委員は独立社外取締役3名です。委員長は委員の中から互選により決定いたします。

諮問・答申のプロセス:報酬・人事委員会規則にもとづき委員長をはじめ各委員により決定された審議事項について、委員間で審議をしております。

f 取締役会および任意の報酬諮問委員会の活動内容

2018年度の取締役等の報酬等にかかる主な活動内容は以下のとおりです。

<取締役会における決議事項>

・2017年6月20日:取締役の報酬等の額の決定について代表取締役社長へ一任する件

・2018年6月19日:取締役の報酬等の額の決定について代表取締役社長へ一任する件

<報酬・人事委員会における審議事項>

・2017年5月31日:報酬テーブルの改定について

・2017年7月25日:役員報酬水準の検証について

・2017年12月19日:報酬テーブルの検証について

・2018年5月29日:報酬の一部改定について

・2018年6月19日:2018年度報酬テーブルについて、グループ内兼務役員の報酬について

・2018年8月28日:グループ内兼務役員の報酬について

・2018年9月25日:賞与について、グループ内兼務役員の報酬について

・2018年10月23日:賞与について

・2019年3月28日:賞与について

・2019年4月23日:賞与について

・2019年5月21日:株式報酬にかかる業績連動係数の決定について、賞与について、賞与における役員個人評価について (5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式、純投資目的以外の目的である投資株式は、地域金融グループとして、地域の発展への貢献、長期的・安定的な取引関係強化などの保有意義が認められる投資株式と区分しております。

② 株式会社横浜銀行における株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理をおこなうことを主たる業務としております。保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である株式会社横浜銀行の株式の保有状況は以下のとおりです。

A.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

ⅰ 保有方針

保有株式については、保有意義や経済合理性等を定期的に検証し、妥当性が認められる場合において保有する方針としております。保有の妥当性が認められない株式については、取引先企業に理解を得たうえで、市場環境等を勘案しながら売却する方針としております。

ⅱ 保有の合理性を検証する方法

保有する上場株式について、個社別に、地域の発展への貢献、長期的・安定的な取引関係強化、経済合理性(資本コストに見合ったリスク・リターン)について、定期的に取締役会での検証を実施しております。

経済合理性(リスク・リターン)の検証につきましては、RORAおよび使用資本利益率(リスク量ベース)について、株主資本利益率(ROE)目標に応じた基準値を設定し、検証しております。

ⅲ 取締役会等における検証の内容

上記に基づき、2019年5月に開催した取締役会において、2019年3月末時点で保有している上場株式について合理性等の検証を実施いたしました。

b 銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数

(銘柄)
貸借対照表計上額の

合計額(百万円)
非上場株式 216 6,729
非上場株式以外の株式 161 189,140
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
銘柄数

(銘柄)
株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) 株式数の増加の理由
非上場株式
非上場株式以外の株式
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
銘柄数

(銘柄)
株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 5 730
非上場株式以外の株式 14 13,740

c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 当事業年度 前事業年度 保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由 (注)1
当社の株

式の保有

の有無
株式数(株) 株式数(株)
貸借対照表計上額

(百万円)
貸借対照表計上額

(百万円)
京浜急行電鉄株式会社 8,028,367 8,028,367 金融機関として、地域の経済と社会を支える同社と連携することにより、共に地域価値向上を目指すため。
15,077 14,852
相鉄ホールディングス株式会社 4,092,236 4,092,236 金融機関として、地域の経済と社会を支える同社と連携することにより、共に地域価値向上を目指すため。
13,934 11,572
東日本旅客鉄道株式会社 1,000,000 1,000,000 金融機関として、地域の経済と社会を支える同社と連携することにより、共に地域価値向上を目指すため。
10,680 9,862
東海旅客鉄道株式会社 400,000 400,000 金融機関として、地域の経済と社会を支える同社と連携することにより、共に地域価値向上を目指すため。
10,284 8,052
東京急行電鉄株式会社 4,474,023 4,474,023 金融機関として、地域の経済と社会を支える同社と連携することにより、共に地域価値向上を目指すため。
8,648 7,417
三菱鉛筆株式会社 2,992,410 2,992,410 金融機関として、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との関係を維持・強化することにより、共に地域経済の更なる発展を目指すため。
6,418 7,175
小田急電鉄株式会社 2,268,994 2,268,994 金融機関として、地域の経済と社会を支える同社と連携することにより、共に地域価値向上を目指すため。
6,087 4,885
日本精工株式会社 5,855,802 5,855,802 金融機関として、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との関係を維持・強化することにより、共に地域経済の更なる発展を目指すため。
6,072 8,350
株式会社シマノ 324,260 524,960 株式保有も含めた経済合理性に加え、同社との取引関係を維持・強化することをはかるため。
5,836 8,052
日本発条株式会社 5,718,388 5,718,388 金融機関として、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との関係を維持・強化することにより、共に地域経済の更なる発展を目指すため。
5,684 6,433
横浜ゴム株式会社 2,499,918 2,499,918 金融機関として、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との関係を維持・強化することにより、共に地域経済の更なる発展を目指すため。
5,139 6,157
三菱瓦斯化学株式会社 3,085,427 3,085,427 株式保有も含めた経済合理性に加え、同社との取引関係を維持・強化することをはかるため。
4,871 7,864
株式会社オカムラ 4,076,373 4,076,373 金融機関として、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との関係を維持・強化することにより、共に地域経済の更なる発展を目指すため。
4,724 5,910
タカラスタンダード株式会社 2,723,394 2,723,394 株式保有も含めた経済合理性に加え、同社との取引関係を維持・強化することをはかるため。
4,616 4,869
株式会社大塚商会 965,040 965,040 金融機関として、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との関係を維持・強化することにより、共に地域経済の更なる発展を目指すため。
3,990 5,172
東京応化工業株式会社 1,026,640 1,026,640 金融機関として、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との関係を維持・強化することにより、共に地域経済の更なる発展を目指すため。
3,100 3,916
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 7,014,553 7,014,553 同社との金融関連業務における協力関係や人的交流を通じ、当社の中長期的な企業価値向上をはかるため。
2,812 5,155
東京海上ホールディングス株式会社 522,965 775,965 同社との金融関連業務における協力関係や人的交流を通じ、当社の中長期的な企業価値向上をはかるため。
2,804 3,674
銘柄 当事業年度 前事業年度 保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由 (注)1
当社の株

式の保有

の有無
株式数(株) 株式数(株)
貸借対照表計上額

(百万円)
貸借対照表計上額

(百万円)
株式会社サカタのタネ 744,047 744,047 金融機関として、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との関係を維持・強化することにより、共に地域経済の更なる発展を目指すため。
2,801 2,801
丸全昭和運輸株式会社 903,465 4,517,326 金融機関として、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との関係を維持・強化することにより、共に地域経済の更なる発展を目指すため。
2,710 2,303
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 699,879 943,814 同社との金融関連業務における協力関係や人的交流を通じ、当社の中長期的な企業価値向上をはかるため。
2,358 3,166
神奈川中央交通株式会社 612,500 612,800 金融機関として、地域の経済と社会を支える同社と連携することにより、共に地域価値向上を目指すため。
2,330 2,350
イオンフィナンシャルサービス株式会社 948,000 948,000 同社との金融関連業務における協力関係や人的交流を通じ、当社の中長期的な企業価値向上をはかるため。
2,135 2,317
横浜冷凍株式会社 2,176,955 2,176,955 金融機関として、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との関係を維持・強化することにより、共に地域経済の更なる発展を目指すため。
1,946 2,274
株式会社日新 978,175 978,175 金融機関として、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との関係を維持・強化することにより、共に地域経済の更なる発展を目指すため。
1,812 2,741
株式会社千葉銀行 3,000,500 3,000,500 同社との金融関連業務における協力関係や人的交流を通じ、当社の中長期的な企業価値向上をはかるため。
1,803 2,565
株式会社ノジマ 851,204 851,204 金融機関として、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との関係を維持・強化することにより、共に地域経済の更なる発展を目指すため。
1,710 2,140
株式会社やまびこ 1,356,936 1,356,936 株式保有も含めた経済合理性に加え、同社との取引関係を維持・強化することをはかるため。
1,442 1,887
株式会社ツクイ 2,027,200 2,027,200 金融機関として、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との関係を維持・強化することにより、共に地域経済の更なる発展を目指すため。
1,410 1,678
株式会社ミツバ 2,199,330 2,199,330 金融機関として、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との関係を維持・強化することにより、共に地域経済の更なる発展を目指すため。
1,367 3,006
三井不動産株式会社 441,067 441,067 株式保有も含めた経済合理性に加え、同社との取引関係を維持・強化することをはかるため。
1,227 1,138
株式会社アルプス技研 659,916 659,916 金融機関として、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との関係を維持・強化することにより、共に地域経済の更なる発展を目指すため。
1,218 1,620
株式会社ヨロズ 842,668 842,668 金融機関として、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との関係を維持・強化することにより、共に地域経済の更なる発展を目指すため。
1,218 1,509
SOMPOホールディングス株式会社 293,481 293,481 同社との金融関連業務における協力関係や人的交流を通じ、当社の中長期的な企業価値向上をはかるため。
1,202 1,256
株式会社西武ホールディングス 600,000 600,000 金融機関として、地域の経済と社会を支える同社と連携することにより、共に地域価値向上を目指すため。
1,162 1,111
イオン株式会社 500,000 500,000 金融機関として、地域の経済と社会を支える同社と連携することにより、共に地域価値向上を目指すため。
1,158 949
高砂香料工業株式会社 342,111 342,111 株式保有も含めた経済合理性に加え、同社との取引関係を維持・強化することをはかるため。
1,144 1,070
銘柄 当事業年度 前事業年度 保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由 (注)1
当社の株

式の保有

の有無
株式数(株) 株式数(株)
貸借対照表計上額

(百万円)
貸借対照表計上額

(百万円)
株式会社京三製作所 3,124,000 3,124,000 金融機関として、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との関係を維持・強化することにより、共に地域経済の更なる発展を目指すため。
1,134 2,049
新光商事株式会社 571,824 571,824 株式保有も含めた経済合理性に加え、同社との取引関係を維持・強化することをはかるため。
1,074 1,008
相模ゴム工業株式会社 536,840 536,840 株式保有も含めた経済合理性に加え、同社との取引関係を維持・強化することをはかるため。
1,069 995
河西工業株式会社 1,276,025 1,276,025 金融機関として、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との関係を維持・強化することにより、共に地域経済の更なる発展を目指すため。
1,043 1,759
ワタミ株式会社 645,405 645,045 金融機関として、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との関係を維持・強化することにより、共に地域経済の更なる発展を目指すため。
1,040 904
東急不動産ホールディングス株式会社 1,540,155 1,540,155 金融機関として、地域の経済と社会を支える同社と連携することにより、共に地域価値向上を目指すため。
1,019 1,193
フィード・ワン株式会社 5,578,900 5,578,900 株式保有も含めた経済合理性に加え、同社との取引関係を維持・強化することをはかるため。
981 1,205
株式会社パイオラックス 459,000 459,000 金融機関として、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との関係を維持・強化することにより、共に地域経済の更なる発展を目指すため。
977 1,279
中部飼料株式会社 815,050 815,050 株式保有も含めた経済合理性に加え、同社との取引関係を維持・強化することをはかるため。
951 1,758
株式会社アイネット 707,300 707,300 金融機関として、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との関係を維持・強化することにより、共に地域経済の更なる発展を目指すため。
931 1,155
ヱスビー食品株式会社 209,440 104,720 株式保有も含めた経済合理性に加え、同社との取引関係を維持・強化することをはかるため。なお、株式数の増加は、株式の分割によるものであります。
872 1,210
エバラ食品工業株式会社 360,000 360,000 金融機関として、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との関係を維持・強化することにより、共に地域経済の更なる発展を目指すため。
781 759
昭和電工株式会社 200,000 200,000 株式保有も含めた経済合理性に加え、同社との取引関係を維持・強化することをはかるため。
778 900
リケンテクノス株式会社 1,670,573 1,670,573 株式保有も含めた経済合理性に加え、同社との取引関係を維持・強化することをはかるため。
756 846
株式会社コロワイド 319,725 319,725 金融機関として、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との関係を維持・強化することにより、共に地域経済の更なる発展を目指すため。
732 796
株式会社ミクニ 1,678,000 1,678,000 金融機関として、地域の雇用創出などにより地域経済に大きく貢献している同社との関係を維持・強化することにより、共に地域経済の更なる発展を目指すため。
713 1,075
株式会社よみうりランド 163,127 163,127 株式保有も含めた経済合理性に加え、同社との取引関係を維持・強化することをはかるため。
705 735
東亜道路工業株式会社 240,770 240,770 株式保有も含めた経済合理性に加え、同社との取引関係を維持・強化することをはかるため。
698 977
東亜建設工業株式会社 433,703 433,703 株式保有も含めた経済合理性に加え、同社との取引関係を維持・強化することをはかるため。
692 975
銘柄 当事業年度 前事業年度 保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由 (注)1
当社の株

式の保有

の有無
株式数(株) 株式数(株)
貸借対照表計上額

(百万円)
貸借対照表計上額

(百万円)
日本瓦斯株式会社 173,325 248,325 株式保有も含めた経済合理性に加え、同社との取引関係を維持・強化することをはかるため。
530 1,234
株式会社あおぞら銀行 642,000
2,718
株式会社東芝 6,315,000
1,945
日油株式会社 500,000
1,572

(注) 1 定量的な保有効果の記載は困難であり、保有の合理性を検証した方法についてはaⅱに記載しております。

2 「―」は、当事業年度末時点で、当該銘柄を保有していないことを示しており、「保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由」および「当社の株式の保有の有無」については、記載を省略しております。

みなし保有株式

銘柄 当事業年度 前事業年度 保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由 (注)1
当社の株

式の保有

の有無
株式数(株) 株式数(株)
貸借対照表計上額

(百万円)
貸借対照表計上額

(百万円)
株式会社セブン&アイ・ホールディングス 2,220,000 2,220,000 議決権行使権限を有する。(退職給付信託に拠出)
9,270 10,132
小田急電鉄株式会社 2,500,000 2,500,000 議決権行使権限を有する。(退職給付信託に拠出)
6,707 5,382
いすゞ自動車株式会社 2,010,000 2,010,000 議決権行使権限を有する。(退職給付信託に拠出)
2,922 3,280
京浜急行電鉄株式会社 1,330,000 1,330,000 議決権行使権限を有する。(退職給付信託に拠出)
2,497 2,460
株式会社セブン銀行 7,500,000 7,500,000 議決権行使権限を有する。(退職給付信託に拠出)
2,452 2,542
古河電気工業株式会社 410,000 410,000 議決権行使権限を有する。(退職給付信託に拠出)
1,144 2,341

(注) 1 定量的な保有効果の記載は困難であり、保有の合理性を検証した方法についてはaⅱに記載しております。

2 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

3 みなし保有株式の貸借対照表計上額については、各事業年度末日の時価に株式数を乗じて得た額を記載しております。

B.保有目的が純投資目的である投資株式
区分 当事業年度 前事業年度
銘柄数

(銘柄)
貸借対照表計

上額の合計額

(百万円)
銘柄数

(銘柄)
貸借対照表計

上額の合計額

(百万円)
非上場株式
非上場株式以外の株式
区分 当事業年度
受取配当金の

合計額(百万円)
売却損益の

合計額(百万円)
評価損益の

合計額(百万円)
非上場株式
非上場株式以外の株式
C.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
銘柄 株式数(株) 貸借対照表計上額(百万円)
D.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
銘柄 株式数(株) 貸借対照表計上額(百万円)

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第5 【経理の状況】

1  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

2  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

3  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(自2018年4月1日  至2019年3月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自2018年4月1日  至2019年3月31日)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査証明を受けております。

4  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構等の行う研修に参加しております。

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1 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】
(単位:百万円)
前連結会計年度

(2018年3月31日)
当連結会計年度

(2019年3月31日)
資産の部
現金預け金 ※8 2,954,291 ※8 2,969,305
コールローン及び買入手形 280,177 256,899
買入金銭債権 63,300 44,220
特定取引資産 5,911 5,243
有価証券 ※1,※2,※8,※14 2,337,884 ※1,※2,※8,※14 2,476,944
貸出金 ※3,※4,※5,※6,※7,※8,※9 12,445,889 ※3,※4,※5,※6,※7,※8,※9 12,661,999
外国為替 ※7 16,968 ※7 17,636
リース債権及びリース投資資産 67,881 68,684
その他資産 ※8 232,182 ※8 208,672
有形固定資産 ※11,※12 163,565 ※11,※12 166,862
建物 53,325 54,992
土地 ※10 93,300 ※10 93,532
リース資産 770 165
建設仮勘定 2,517 2,626
その他の有形固定資産 13,651 15,545
無形固定資産 13,148 16,721
ソフトウエア 12,265 15,993
のれん 54 14
リース資産 112 0
その他の無形固定資産 715 713
退職給付に係る資産 31,504 33,958
繰延税金資産 8,435 8,085
支払承諾見返 92,971 65,280
貸倒引当金 △53,532 △53,418
資産の部合計 18,660,581 18,947,097
(単位:百万円)
前連結会計年度

(2018年3月31日)
当連結会計年度

(2019年3月31日)
負債の部
預金 ※8 15,496,142 ※8 15,945,423
譲渡性預金 186,776 234,633
コールマネー及び売渡手形 716,410 496,364
売現先勘定 ※8 3,069 ※8 13,726
債券貸借取引受入担保金 ※8 135,914 ※8 307,071
特定取引負債 106 113
借用金 ※8 655,517 ※8 489,630
外国為替 448 407
社債 ※13 40,000 ※13 60,000
その他負債 131,977 134,880
賞与引当金 4,605 4,465
役員賞与引当金 103 94
株式報酬引当金 144 272
退職給付に係る負債 1,126 1,040
睡眠預金払戻損失引当金 2,001 2,274
システム解約損失引当金 2,270 -
偶発損失引当金 1,112 1,255
特別法上の引当金 18 18
繰延税金負債 19,326 13,521
再評価に係る繰延税金負債 ※10 16,534 ※10 16,474
支払承諾 92,971 65,280
負債の部合計 17,506,578 17,786,949
純資産の部
資本金 150,078 150,078
資本剰余金 273,204 263,294
利益剰余金 609,653 644,634
自己株式 △7,033 △6,879
株主資本合計 1,025,904 1,051,127
その他有価証券評価差額金 87,042 72,907
繰延ヘッジ損益 △24 △2,707
土地再評価差額金 ※10 36,935 ※10 36,799
退職給付に係る調整累計額 △1,389 △3,237
その他の包括利益累計額合計 122,562 103,762
新株予約権 357 169
非支配株主持分 5,178 5,088
純資産の部合計 1,154,002 1,160,147
負債及び純資産の部合計 18,660,581 18,947,097

 0105020_honbun_0365600103104.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度

(自 2017年4月1日

 至 2018年3月31日)
当連結会計年度

(自 2018年4月1日

 至 2019年3月31日)
経常収益 327,600 306,494
資金運用収益 202,231 185,526
貸出金利息 143,042 143,336
有価証券利息配当金 50,926 29,961
コールローン利息及び買入手形利息 3,212 5,523
預け金利息 2,475 2,939
その他の受入利息 2,574 3,766
役務取引等収益 67,087 62,717
特定取引収益 3,079 2,046
その他業務収益 42,384 39,427
その他経常収益 12,818 16,777
償却債権取立益 1,977 2,211
その他の経常収益 ※1 10,840 ※1 14,566
経常費用 229,578 226,121
資金調達費用 12,390 18,880
預金利息 6,740 10,742
譲渡性預金利息 22 20
コールマネー利息及び売渡手形利息 581 2,069
売現先利息 7 124
債券貸借取引支払利息 1,084 936
借用金利息 1,197 2,096
社債利息 107 183
その他の支払利息 2,647 2,706
役務取引等費用 13,889 14,879
その他業務費用 53,435 39,367
営業経費 ※2 133,895 ※2 133,012
その他経常費用 15,967 19,981
貸倒引当金繰入額 3,528 5,088
その他の経常費用 ※3 12,438 ※3 14,892
経常利益 98,022 80,373
特別利益 141 295
固定資産処分益 141 -
システム解約損失引当金戻入益 - 295
特別損失 861 1,353
固定資産処分損 859 1,158
減損損失 - 195
その他の特別損失 1 -
税金等調整前当期純利益 97,302 79,314
法人税、住民税及び事業税 30,001 22,434
法人税等調整額 334 2,412
法人税等合計 30,335 24,847
当期純利益 66,966 54,467
非支配株主に帰属する当期純利益 552 181
親会社株主に帰属する当期純利益 66,413 54,285

 0105025_honbun_0365600103104.htm

【連結包括利益計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度

(自 2017年4月1日

 至 2018年3月31日)
当連結会計年度

(自 2018年4月1日

 至 2019年3月31日)
当期純利益 66,966 54,467
その他の包括利益 ※1 5,376 ※1 △18,664
その他有価証券評価差額金 3,953 △14,134
繰延ヘッジ損益 53 △2,683
退職給付に係る調整額 1,369 △1,847
包括利益 72,343 35,802
(内訳)
親会社株主に係る包括利益 71,790 35,621
非支配株主に係る包括利益 552 181

 0105040_honbun_0365600103104.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

(単位:百万円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 150,078 286,112 560,900 △5,939 991,152
当期変動額
剰余金の配当 △17,797 △17,797
親会社株主に帰属する

当期純利益
66,413 66,413
自己株式の取得 △14,091 △14,091
自己株式の処分 △28 118 89
自己株式の消却 △12,878 12,878 -
土地再評価差額金の

取崩
136 136
株主資本以外の項目の

当期変動額(純額)
当期変動額合計 - △12,907 48,753 △1,094 34,751
当期末残高 150,078 273,204 609,653 △7,033 1,025,904
その他の包括利益累計額 新株予約権 非支配株主

持分
純資産合計
その他

有価証券

評価差額金
繰延ヘッジ

損益
土地再評価

差額金
退職給付に

係る調整

累計額
その他の

包括利益

累計額合計
当期首残高 83,088 △78 37,071 △2,759 117,322 423 4,804 1,113,703
当期変動額
剰余金の配当 △17,797
親会社株主に帰属する

当期純利益
66,413
自己株式の取得 △14,091
自己株式の処分 89
自己株式の消却 -
土地再評価差額金の

取崩
136
株主資本以外の項目の

当期変動額(純額)
3,953 53 △136 1,369 5,240 △66 373 5,547
当期変動額合計 3,953 53 △136 1,369 5,240 △66 373 40,298
当期末残高 87,042 △24 36,935 △1,389 122,562 357 5,178 1,154,002

当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

(単位:百万円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 150,078 273,204 609,653 △7,033 1,025,904
当期変動額
剰余金の配当 △19,440 △19,440
親会社株主に帰属する

当期純利益
54,285 54,285
自己株式の取得 △10,002 △10,002
自己株式の処分 △84 329 244
自己株式の消却 △9,826 9,826 -
土地再評価差額金の

取崩
135 135
株主資本以外の項目の

当期変動額(純額)
当期変動額合計 - △9,910 34,980 153 25,222
当期末残高 150,078 263,294 644,634 △6,879 1,051,127
その他の包括利益累計額 新株予約権 非支配株主

持分
純資産合計
その他

有価証券

評価差額金
繰延ヘッジ

損益
土地再評価

差額金
退職給付に

係る調整

累計額
その他の

包括利益

累計額合計
当期首残高 87,042 △24 36,935 △1,389 122,562 357 5,178 1,154,002
当期変動額
剰余金の配当 △19,440
親会社株主に帰属する

当期純利益
54,285
自己株式の取得 △10,002
自己株式の処分 244
自己株式の消却 -
土地再評価差額金の

取崩
135
株主資本以外の項目の

当期変動額(純額)
△14,134 △2,683 △135 △1,847 △18,799 △187 △90 △19,077
当期変動額合計 △14,134 △2,683 △135 △1,847 △18,799 △187 △90 6,145
当期末残高 72,907 △2,707 36,799 △3,237 103,762 169 5,088 1,160,147

 0105050_honbun_0365600103104.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:百万円)
前連結会計年度

(自 2017年4月1日

 至 2018年3月31日)
当連結会計年度

(自 2018年4月1日

 至 2019年3月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益 97,302 79,314
減価償却費 10,451 11,787
減損損失 - 195
のれん償却額 128 39
持分法による投資損益(△は益) 28 7
貸倒引当金の増減(△) 1,448 △113
賞与引当金の増減額(△は減少) 8 △140
役員賞与引当金の増減額(△は減少) 26 △8
株式報酬引当金の増減額(△は減少) 144 127
退職給付に係る資産の増減額(△は増加) 840 △4,582
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) △167 △336
睡眠預金払戻損失引当金の増減(△) 69 273
システム解約損失引当金の増減額(△は減少) - △2,270
偶発損失引当金の増減(△) 127 143
資金運用収益 △202,231 △185,526
資金調達費用 12,390 18,880
有価証券関係損益(△) 12,490 △4,497
為替差損益(△は益) 11,163 △6,121
固定資産処分損益(△は益) 718 1,158
特定取引資産の純増(△)減 701 668
特定取引負債の純増減(△) △26 6
貸出金の純増(△)減 △467,790 △216,109
預金の純増減(△) 565,860 449,281
譲渡性預金の純増減(△) △113,793 47,856
借用金(劣後特約付借入金を除く)の純増減(△) △254,162 △165,886
預け金(日銀預け金を除く)の純増(△)減 △83,866 74,594
コールローン等の純増(△)減 △13,706 41,743
コールマネー等の純増減(△) △304,991 △209,389
債券貸借取引受入担保金の純増減(△) 39,009 171,156
外国為替(資産)の純増(△)減 △2,687 △667
外国為替(負債)の純増減(△) 191 △41
リース債権及びリース投資資産の純増(△)減 △1,862 △1,282
資金運用による収入 200,957 185,918
資金調達による支出 △12,263 △18,504
その他 △81,009 3,912
小計 △584,499 271,585
法人税等の支払額 △22,119 △23,889
営業活動によるキャッシュ・フロー △606,618 247,695
(単位:百万円)
前連結会計年度

(自 2017年4月1日

 至 2018年3月31日)
当連結会計年度

(自 2018年4月1日

 至 2019年3月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
有価証券の取得による支出 △1,702,118 △1,194,695
有価証券の売却による収入 1,004,508 397,254
有価証券の償還による収入 996,579 669,049
有形固定資産の取得による支出 △12,213 △11,587
有形固定資産の売却による収入 698 156
無形固定資産の取得による支出 △4,792 △8,631
その他 △668 72
投資活動によるキャッシュ・フロー 281,992 △148,380
財務活動によるキャッシュ・フロー
劣後特約付社債及び新株予約権付社債の発行による収入 20,000 20,000
自己株式の取得による支出 △14,091 △10,002
自己株式の売却による収入 0 0
配当金の支払額 △17,797 △19,440
非支配株主への配当金の支払額 △178 △272
財務活動によるキャッシュ・フロー △12,067 △9,714
現金及び現金同等物に係る換算差額 △9 7
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △336,702 89,608
現金及び現金同等物の期首残高 3,142,979 2,806,276
現金及び現金同等物の期末残高 ※1 2,806,276 ※1 2,895,885

 0105100_honbun_0365600103104.htm

【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社                    15社

連結子会社名は、「第1 企業の概況 4 関係会社の状況」に記載しているため省略しました。

なお、横浜事務サービス株式会社及び株式会社はまぎん事務センターは、2019年3月31日付で解散し、現在清算手続き中であります。また、横浜キャリアサービス株式会社は2019年4月1日付で株式会社はまぎんビジネスチャレンジドに商号変更しております。

(2) 非連結子会社                  5社

非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益(持分に見合う額)、利益剰余金(持分に見合う額)及びその他の包括利益累計額(持分に見合う額)等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。

2  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社は該当ありません。

(2) 持分法適用の関連会社     1社

持分法適用の関連会社名は、「第1 企業の概況 4 関係会社の状況」に記載しているため省略しました。

(3) 持分法非適用の非連結子会社    5社

持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額)、利益剰余金(持分に見合う額)及びその他の包括利益累計額(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。

(4) 持分法非適用の関連会社    3社

持分法非適用の関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)、利益剰余金(持分に見合う額)及びその他の包括利益累計額(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。

3  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は次のとおりであります。

3月末日 15社

4  会計方針に関する事項

(1) 特定取引資産・負債の評価基準及び収益・費用の計上基準

金利、通貨の価格、金融商品市場における相場その他の指標に係る短期的な変動、市場間の格差等を利用して利益を得る等の目的(以下「特定取引目的」という。)の取引については、取引の約定時点を基準とし、連結貸借対照表上「特定取引資産」及び「特定取引負債」に計上するとともに、当該取引からの損益を連結損益計算書上「特定取引収益」及び「特定取引費用」に計上しております。

特定取引資産及び特定取引負債の評価は、有価証券及び金銭債権等については連結決算日の時価により、スワップ・先物・オプション取引等の派生商品については連結決算日において決済したものとみなした額により行っております。

また、特定取引収益及び特定取引費用の損益計上は、当連結会計年度中の受払利息等に、有価証券及び金銭債権等については前連結会計年度末と当連結会計年度末における評価損益の増減額を、派生商品については前連結会計年度末と当連結会計年度末におけるみなし決済からの損益相当額の増減額を加えております。

(2) 有価証券の評価基準及び評価方法

有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法(定額法)、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法(売却原価は移動平均法により算定)、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

デリバティブ取引(特定取引目的の取引を除く)の評価は、時価法により行っております。

(4) 固定資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

有形固定資産は、主として定額法により償却しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建  物:2年~60年

その他:2年~20年

② 無形固定資産(リース資産を除く)

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当社及び連結子会社で定める利用可能期間(主として5年~7年)に基づいて償却しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。 (5) 繰延資産の処理方法

社債発行費は、支出時に全額費用として処理しております。

(6) 貸倒引当金の計上基準

主要な連結子会社の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者(以下「破綻先」という。)に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者(以下「実質破綻先」という。)に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者(以下「破綻懸念先」という。)に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。

破綻懸念先及び貸出条件緩和債権等を有する債務者で与信額が一定額以上の大口債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積ることができる債権については、当該キャッシュ・フローを当初の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法(キャッシュ・フロー見積法)により計上しております。また、上記以外の債務者であっても、従来よりキャッシュ・フロー見積法により計上しており、経営改善計画等の期間内にある債務者に係る債権については、引き続きキャッシュ・フロー見積法により計上しております。

上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は 33,122百万円(前連結会計年度末は 37,517百万円)であります。

その他の連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

(7) 賞与引当金の計上基準

賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。 

(8) 役員賞与引当金の計上基準

役員賞与引当金は、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(9) 株式報酬引当金の計上基準

株式報酬引当金は、当社及び一部の連結子会社の取締役等への株式報酬制度における報酬支払いに備えるため、取締役等に対する報酬の支給見込額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

(10) 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。

(11) 偶発損失引当金の計上基準

偶発損失引当金は、他の引当金で引当対象とした事象以外の偶発事象に対し、将来発生する可能性のある損失を見積り必要と認める額を計上しております。

(12) 特別法上の引当金の計上基準

特別法上の引当金は、金融商品取引責任準備金であり、証券事故による損失に備えるため、連結子会社が金融商品取引法第46条の5第1項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第175条の規定に定めるところにより算出した額を計上しております。

(13) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理方法は次のとおりであります。

過去勤務費用:その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(2年)による定額法により費用処理

数理計算上の差異:各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(10年から15年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理

なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(14) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建資産・負債及び海外支店勘定は、主として連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

(15) リース取引の収益・費用の計上基準

ファイナンス・リース取引に係る収益・費用の計上基準については、リース契約期間の経過に応じて売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(16) 重要なヘッジ会計の方法

① 金利リスク・ヘッジ

銀行業を営む連結子会社における金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号)に規定する繰延ヘッジによることとしております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の残存期間毎にグルーピングのうえ特定し評価することとしております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をすることとしております。

② 為替変動リスク・ヘッジ

銀行業を営む連結子会社における外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号)に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。

なお、上記①、②以外のヘッジ会計の方法として、一部の資産・負債については、繰延ヘッジあるいは金利スワップの特例処理を行っております。

(17) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、5年間の定額法により償却を行っております。 

(18) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

(19) 消費税等の会計処理

当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、主として税抜方式によっております。 (追加情報)

(信託を活用した株式報酬制度)

1 取引の概要

当社は、株主の皆さまと利害を共有するとともに、当社グループ全体の持続的な成長を促進し、中長期的な企業価値向上への意欲を高めることを目的として、信託を活用した株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。

本制度は、当社及び一部の連結子会社の取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除く)及び執行役員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社の株主総会決議で承認を受けた範囲内の金銭に、一部の連結子会社から各社の株主総会決議での承認を経て拠出された金銭を合わせて信託を設定し、当該信託は信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得しております。

信託期間中、予め定める株式交付等規程に従い、受益者は一定のポイントの付与を受けた上で、かかるポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。

なお、信託としては、退任後に役位に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)の交付又は給付(以下「交付等」という。)を行う信託と、中期経営計画終了後に経営計画の業績目標の達成度に応じて当社株式等の交付等を行う信託を設定しております。

2 信託に残存する当社株式

信託に残存する当社株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末 588百万円、1,026千株、当連結会計年度末 531百万円、927千株であり、純資産の部に自己株式として計上しております。 

(連結貸借対照表関係)

※1  非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額

前連結会計年度

(2018年3月31日)
当連結会計年度

(2019年3月31日)
株式 73百万円 638百万円
出資金 2,172百万円 2,470百万円
前連結会計年度

(2018年3月31日)
当連結会計年度

(2019年3月31日)
45,776百万円 66,014百万円

現先取引及び現金担保付債券貸借取引により受け入れている有価証券のうち、売却又は(再)担保という方法で自由に処分できる権利を有する有価証券は次のとおりであります。

前連結会計年度

(2018年3月31日)
当連結会計年度

(2019年3月31日)
当該連結会計年度末に当該処分をせずに所有している有価証券 ―百万円 417百万円

※3  貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

前連結会計年度

(2018年3月31日)
当連結会計年度

(2019年3月31日)
破綻先債権額 4,583百万円 3,907百万円
延滞債権額 162,118百万円 164,757百万円

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上貸出金」という。)のうち、法人税法施行令(昭和40年政令第97号)第96条第1項第3号イからホまでに掲げる事由又は同項第4号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※4  貸出金のうち3ヵ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

前連結会計年度

(2018年3月31日)
当連結会計年度

(2019年3月31日)
3ヵ月以上延滞債権額 3,953百万円 4,026百万円

なお、3ヵ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日を起算日として3ヵ月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※5  貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

前連結会計年度

(2018年3月31日)
当連結会計年度

(2019年3月31日)
貸出条件緩和債権額 13,143百万円 12,811百万円

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び3ヵ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※6  破綻先債権額、延滞債権額、3ヵ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

前連結会計年度

(2018年3月31日)
当連結会計年度

(2019年3月31日)
合計額 183,798百万円 185,502百万円

なお、上記3から6に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※7  手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号)に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は(再)担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

前連結会計年度

(2018年3月31日)
当連結会計年度

(2019年3月31日)
48,526百万円 47,385百万円
前連結会計年度

(2018年3月31日)
当連結会計年度

(2019年3月31日)
担保に供している資産
現金預け金 12,593百万円 12,593百万円
有価証券 1,051,380百万円 995,584百万円
貸出金 99,010百万円 606,306百万円
その他資産 874百万円 904百万円
1,163,859百万円 1,615,388百万円
担保資産に対応する債務
預金 45,737百万円 70,101百万円
売現先勘定 3,069百万円 13,726百万円
債券貸借取引受入担保金 135,914百万円 307,071百万円
借用金 613,352百万円 447,677百万円

上記のほか、為替決済等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。

前連結会計年度

(2018年3月31日)
当連結会計年度

(2019年3月31日)
有価証券 56,973百万円 38,853百万円
その他資産 58,688百万円 53,022百万円

また、その他資産には、先物取引差入証拠金、金融商品等差入担保金及び保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

前連結会計年度

(2018年3月31日)
当連結会計年度

(2019年3月31日)
先物取引差入証拠金 1,653百万円 1,653百万円
金融商品等差入担保金 23,431百万円 29,971百万円
保証金 9,125百万円 8,475百万円

※9  当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

前連結会計年度

(2018年3月31日)
当連結会計年度

(2019年3月31日)
融資未実行残高 2,306,083百万円 2,281,540百万円
うち契約残存期間が1年以内のもの 1,483,343百万円 1,523,069百万円

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当社及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている社内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※10  土地の再評価に関する法律(平成10年3月31日公布法律第34号)に基づき、株式会社横浜銀行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日

1998年3月31日

同法律第3条第3項に定める再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年3月31日公布政令第119号)第2条第1号に定める「地価公示法第6条に規定する標準地について同条の規定により公示された価格」に基づいて、近隣売買事例による補正等合理的な調整を行って算出。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

前連結会計年度

(2018年3月31日)
当連結会計年度

(2019年3月31日)
37,826百万円 36,405百万円
前連結会計年度

(2018年3月31日)
当連結会計年度

(2019年3月31日)
減価償却累計額 167,944 百万円 171,914 百万円
前連結会計年度

(2018年3月31日)
当連結会計年度

(2019年3月31日)
圧縮記帳額 82,441百万円 82,213百万円
(当該連結会計年度の圧縮記帳額) (   ―百万円) (     ―百万円)

※13  社債は劣後特約付社債であります。

※14  「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第2条第3項)による社債に対する保証債務の額

前連結会計年度

(2018年3月31日)
当連結会計年度

(2019年3月31日)
64,169百万円 68,954百万円
(連結損益計算書関係)

※1 その他の経常収益には、次のものを含んでおります。

前連結会計年度

(自  2017年4月1日

至  2018年3月31日)
当連結会計年度

(自 2018年4月1日

至  2019年3月31日)
株式等売却益 7,075百万円 11,047百万円
前連結会計年度

(自  2017年4月1日

至  2018年3月31日)
当連結会計年度

(自  2018年4月1日

至  2019年3月31日)
給料・手当 50,458百万円 49,948百万円
前連結会計年度

(自  2017年4月1日

至  2018年3月31日)
当連結会計年度

(自  2018年4月1日

至  2019年3月31日)
貸出金償却 5,473百万円 6,028百万円
(連結包括利益計算書関係)

※1  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(単位:百万円)
前連結会計年度

(自  2017年4月1日

至  2018年3月31日)
当連結会計年度

(自  2018年4月1日

至  2019年3月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額 21,893 △6,606
組替調整額 △16,366 △13,457
税効果調整前 5,527 △20,063
税効果額 △1,573 5,929
その他有価証券評価差額金 3,953 △14,134
繰延ヘッジ損益
当期発生額 △1,813 △4,504
組替調整額 1,890 638
税効果調整前 77 △3,866
税効果額 △23 1,183
繰延ヘッジ損益 53 △2,683
退職給付に係る調整額
当期発生額 146 △2,844
組替調整額 1,826 182
税効果調整前 1,973 △2,661
税効果額 △603 814
退職給付に係る調整額 1,369 △1,847
その他の包括利益合計 5,376 △18,664
(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2017年4月1日  至  2018年3月31日)

1  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(単位:千株)

当連結会計年度

期首株式数
当連結会計年度

増加株式数
当連結会計年度

減少株式数
当連結会計年度末

株式数
摘要
発行済株式
普通株式 1,287,616 23,000 1,264,616 (注)1
合計 1,287,616 23,000 1,264,616
自己株式
普通株式 9,968 24,825 23,199 11,594 (注)2,3,4
合計 9,968 24,825 23,199 11,594

(注) 1 発行済株式数の減少は、自己株式消却によるものであります。

2 自己株式数の増加は、自己株式取得のための市場買付 23,793千株、株式報酬制度に係る信託による取得 1,026千株、単元未満株式の買取請求 5千株によるものであります。

3  自己株式数の減少は、自己株式消却 23,000千株及びストック・オプションの権利行使による譲渡 199千株等によるものであります。

4 当連結会計年度末の普通株式の自己株式数には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式 1,026千株が含まれております。 2  新株予約権に関する事項

区分 新株予約権の内訳 新株予約権の

目的となる

株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数(株)
当連結会計年度期首 当連結会計年度 当連結会計年度末
増加 減少
当社 ストック・オプションとしての新株予約権
合計

(1) 当連結会計年度中の配当金支払額

(決議) 株式の種類 配当金の総額

(百万円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日
2017年5月12日

取締役会
普通株式 9,582 7.5 2017年3月31日 2017年5月29日
2017年11月10日

取締役会
普通株式 8,214 6.5 2017年9月30日 2017年12月1日

(注) 2017年11月10日取締役会決議による配当金の総額には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金 6百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

(決議) 株式の種類 配当金の総額

(百万円)
配当の原資 1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日
2018年5月11日

取締役会
普通株式 11,286 利益剰余金 9.0 2018年3月31日 2018年5月28日

(注) 2018年5月11日取締役会決議による配当金の総額には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金 9百万円が含まれております。 

当連結会計年度(自  2018年4月1日  至  2019年3月31日)

1  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(単位:千株)

当連結会計年度

期首株式数
当連結会計年度

増加株式数
当連結会計年度

減少株式数
当連結会計年度末

株式数
摘要
発行済株式
普通株式 1,264,616 19,000 1,245,616 (注)1
合計 1,264,616 19,000 1,245,616
自己株式
普通株式 11,594 21,153 19,546 13,201 (注)2,3,4
合計 11,594 21,153 19,546 13,201

(注) 1 発行済株式数の減少は、自己株式消却によるものであります。

2 自己株式数の増加は、自己株式取得のための市場買付 21,149千株、単元未満株式の買取請求 3千株によるものであります。

3  自己株式数の減少は、自己株式消却 19,000千株、ストック・オプションの権利行使による譲渡 447千株、株式報酬制度に係る信託による交付及び売却 98千株等によるものであります。

4 当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の普通株式の自己株式数には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式がそれぞれ 1,026千株、927千株含まれております。 2  新株予約権に関する事項

区分 新株予約権の内訳 新株予約権の

目的となる

株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数(株)
当連結会計年度期首 当連結会計年度 当連結会計年度末
増加 減少
当社 ストック・オプションとしての新株予約権
合計

(1) 当連結会計年度中の配当金支払額

(決議) 株式の種類 配当金の総額

(百万円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日
2018年5月11日

取締役会
普通株式 11,286 9.0 2018年3月31日 2018年5月28日
2018年11月9日

取締役会
普通株式 8,154 6.5 2018年9月30日 2018年12月3日

(注) 1 2018年5月11日取締役会決議による配当金の総額には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金 9百万円が含まれております。

2 2018年11月9日取締役会決議による配当金の総額には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金 6百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

(決議) 株式の種類 配当金の総額

(百万円)
配当の原資 1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日
2019年5月14日

取締役会
普通株式 11,716 利益剰余金 9.5 2019年3月31日 2019年5月28日

(注) 2019年5月14日取締役会決議による配当金の総額には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金 8百万円が含まれております。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

前連結会計年度

(自  2017年4月1日

至  2018年3月31日)
当連結会計年度

(自  2018年4月1日

至  2019年3月31日)
現金預け金勘定 2,954,291百万円 2,969,305百万円
日本銀行以外への預け金 △148,014百万円 △73,420百万円
現金及び現金同等物 2,806,276百万円 2,895,885百万円
(貸手側)

1  ファイナンス・リース取引

(1) リース投資資産の内訳

(単位:百万円)
前連結会計年度

(2018年3月31日)
当連結会計年度

(2019年3月31日)
リース料債権部分 63,725 64,605
見積残存価額部分 1,747 1,707
受取利息相当額 △3,836 △3,803
合計 61,636 62,509

(2) リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の金額の回収期日別内訳

前連結会計年度(2018年3月31日)

(単位:百万円)
リース債権 リース投資資産
1年以内 2,547 20,100
1年超2年以内 1,461 14,768
2年超3年以内 797 11,538
3年超4年以内 452 8,126
4年超5年以内 324 4,686
5年超 837 4,505
合計 6,420 63,725

当連結会計年度(2019年3月31日)

(単位:百万円)
リース債権 リース投資資産
1年以内 2,513 19,485
1年超2年以内 1,438 15,106
2年超3年以内 695 11,719
3年超4年以内 503 8,021
4年超5年以内 397 5,577
5年超 819 4,695
合計 6,367 64,605

2  オペレーティング・リース取引

・オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位:百万円)
前連結会計年度

(2018年3月31日)
当連結会計年度

(2019年3月31日)
1年内 187 218
1年超 720 687
合計 907 906

1  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、銀行業務を中心に、証券業務、リース業務、情報サービス・調査業務、ベンチャーキャピタルなどの金融サービスに係る事業を行っております。地域における中小企業、個人向け業務を当社グループの中核事業と位置づけ、景気変動等の悪影響を最小限にとどめ、地域から信頼される金融グループとして安定・継続して金融サービスを提供することを基本方針としております。このため、当社グループの中期経営計画やグループ経営方針など戦略目標に対応した金融商品に内包された各種リスクを継続的に識別、評価、モニタリング、コントロールすることにより経営の健全性の確保を図っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

当社グループが保有する金融資産は、主として中小企業・個人向け貸出金であり、顧客の契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されております。有価証券は、主に債券、株式、投資信託であり、売買目的、満期保有目的、その他有価証券で保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。

金融負債は、主として個人預金であり、流動性預金、定期性預金で構成されておりますが、一定の環境の下で予期せぬ資金の流出などにより損失を被る流動性リスクに晒されております。

貸出金等の資産と預金等の負債には、金利又は期間のミスマッチが存在しており、金利の変動リスクに晒されておりますが、一部は金利スワップ取引を行うことにより当該リスクを回避しております。

外貨建の金融資産・金融負債については、為替相場の変動により損失が発生する為替リスクに晒されております。

デリバティブ取引については、お客さまに対する各種のリスク・ヘッジ手段の提供、及び当社グループの資産・負債構造の管理(ALM)や相場変動リスク等のヘッジ目的に加え、当社グループの収益増強のために、金利スワップ取引等に取り組んでおります。デリバティブ取引には他の市場性取引と同様に、市場リスク、信用リスク、流動性リスク等があります。なお、ヘッジ目的で取り組んだデリバティブ取引については、「金融商品会計に関する実務指針」(以下「実務指針」という。)等に準拠した「ヘッジ会計」を採用しております。当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。

・ヘッジ対象:貸出金・債券、外貨建金銭債権債務、株式

・ヘッジ手段:金利スワップ、通貨スワップ、株式先渡取引

ヘッジ有効性の評価方法は、実務指針等に定められた方法により評価しております。

また、一部の連結子会社では、リース債権、割賦債権を保有しております。当該金融商品は、金利変動リスク、信用リスク等に晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスクの管理

当社では、信用リスクは「クレジットポリシー」を定め、与信ポートフォリオ管理の最適化に取り組んでおります。また、債務者及び個別与信案件の信用度を客観的に分類するための「内部格付制度」や「自己査定制度」を整備し、子会社の信用リスク管理状況や当社グループ全体の与信集中リスクをモニタリングするとともに、必要に応じて助言・指導を行っております。

② 市場リスクの管理

当社では、デリバティブなどの金融商品の高度化や多様化するお客さまのニーズに適切に対処し、グループ全体の収益力向上に資する市場取引の実施と、それに沿った市場リスク管理をおこなうことを基本方針としております。また、子会社が体力に応じた適正なリスクを取りそのリスク水準に見合うリターンを確保することを目的に、経営陣が子会社の抱える市場取引にかかわるリスクの特性について十分に認識・把握のうえ適切な意思決定をおこなえるよう取り組んでおります。

≪管理態勢≫

当社では、子会社のリスク管理部署からの報告を基に、各種リスクリミットの遵守状況と市場取引の運用状況や損益状況について、毎日、直接経営陣に報告し、毎月開催されるALM・リスク管理会議において、市場リスクの状況について報告しております。

また、銀行業を営む連結子会社は、市場業務についてトレーディング業務とバンキング業務に区分して管理を行っております。トレーディング業務として、金利、通貨の価格、金融商品市場における相場その他の指標に係る短期的な変動、市場間の格差等を利用して利益を得る目的、又は当該目的で行う取引により生じ得る損失を減少させる目的で行う取引(特定取引)を行っております。トレーディング業務で取り扱うことができる商品は、国債、国債先物取引、金利スワップ取引、金利先物取引などの商品であります。バンキング業務はトレーディング業務以外を指します。なお、銀行業を営む連結子会社では、トレーディング業務について、特定取引の定義、時価算定の権限や方法などを規定した社内規程に従い、厳格な運用を行っております。

≪市場リスクの計測≫

当社グループでは、市場リスクの計測において、VaR(バリューアットリスク)、BPV(ベーシスポイントバリュー)のほか、業務の特性や運用方針に合った効果的・効率的な計測方法を組み合わせて活用しております。

≪市場リスクに係る定量的情報≫

当社グループでは、原則全ての金融商品について市場リスクに関する定量的分析を行っており、主としてVaRを用いております。VaRの算定にあたってはヒストリカル・シミュレーション法(観測期間 1,250日)を採用しており、保有期間については、トレーディング目的の金融商品は10日、トレーディング目的以外の金融商品(バンキング業務に係る金融商品)は、ポジション解消期間などを考慮して適切な期間を設定(主に1ヵ月から1年)しております。なお、当社グループ全体のVaRの算出は、信頼区間99.9%で行っております。

2019年3月31日現在でのトレーディング業務の市場リスク量(損失額の推計値)は、総額で31百万円(前連結会計年度末は 21百万円)、バンキング業務の市場リスク量(横浜銀行の市場リスク量と信頼区間99.9%で算出した東日本銀行の市場リスク量の単純合算)は、総額で136,102百万円(前連結会計年度末は141,290百万円)であります。なお、市場リスク量の総額は各市場リスク量をリスク種類別に単純合算した合計額であります。

当社では、バックテスティングについて、子会社の実施状況をモニタリングしております。ただし、VaRは過去の相場変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率でのリスク量を計測しており、通常では考えられないほど市場環境が激変する状況下におけるリスクは捕捉できない場合があります。

③ 資金調達に係る流動性リスクの管理

当社グループでは、流動性リスク管理を当社グループ存続のために重要な経営課題のひとつとして最優先で取り組むものとし、健全な管理に努めております。また、銀行業務を営む連結子会社では諸規程において、日常の流動性リスク管理の方法をきめ細かく規定するとともに、万が一の流動性リスク懸念時・危機時の適切な対応策を定めております。

≪管理態勢≫

リスク統括部は、子会社のリスク管理部署からの報告を基に、各種リスクリミットの遵守状況を、毎日、直接経営陣に報告しております。また、毎月開催されるALM・リスク管理会議において、流動性リスクの状況や資金繰りの状況について報告しております。

子会社の流動性リスク懸念時及び危機時においては、子会社からの報告を基に、危機管理委員会が、子会社に緊急時対策本部の設置を指示するなど、必要な対策を講じることになっております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

2  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません((注2)参照)。また、「連結貸借対照表計上額」の重要性が乏しい科目については、記載を省略しております。

前連結会計年度(2018年3月31日)

連結貸借対照表

計上額(百万円)
時価(百万円) 差額(百万円)
(1) 現金預け金 2,954,291 2,954,291
(2) コールローン及び買入手形 280,177 280,177
(3) 有価証券
満期保有目的の債券 181,836 188,924 7,087
その他有価証券 2,139,153 2,139,153
(4) 貸出金 12,445,889
貸倒引当金(*1) △52,649
12,393,240 12,458,823 65,583
資産計 17,948,700 18,021,371 72,671
(1) 預金 15,496,142 15,496,953 810
(2) 譲渡性預金 186,776 186,776 0
(3) コールマネー及び売渡手形 716,410 716,410
(4) 債券貸借取引受入担保金 135,914 135,914
(5) 借用金 655,517 655,517
負債計 17,190,761 17,191,572 811
デリバティブ取引(*2)
① ヘッジ会計が適用されていないもの 10,893 10,893
② ヘッジ会計が適用されているもの 2,641 2,641
デリバティブ取引計 13,535 13,535

(*1)貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

(*2)特定取引資産・負債及びその他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(  )で表示しております。

当連結会計年度(2019年3月31日)

連結貸借対照表

計上額(百万円)
時価(百万円) 差額(百万円)
(1) 現金預け金 2,969,305 2,969,305
(2) コールローン及び買入手形 256,899 256,899
(3) 有価証券
満期保有目的の債券 174,879 180,125 5,245
その他有価証券 2,282,733 2,282,733
(4) 貸出金 12,661,999
貸倒引当金(*1) △52,596
12,609,403 12,684,943 75,540
資産計 18,293,221 18,374,007 80,785
(1) 預金 15,945,423 15,946,063 639
(2) 譲渡性預金 234,633 234,633 0
(3) コールマネー及び売渡手形 496,364 496,364
(4) 債券貸借取引受入担保金 307,071 307,071
(5) 借用金 489,630 489,630
負債計 17,473,122 17,473,761 639
デリバティブ取引(*2)
① ヘッジ会計が適用されていないもの 9,122 9,122
② ヘッジ会計が適用されているもの (4,454) (4,454)
デリバティブ取引計 4,668 4,668

(*1)貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

(*2)特定取引資産・負債及びその他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(  )で表示しております。

(注1)金融商品の時価の算定方法

資  産

(1) 現金預け金

満期のない預け金、又は約定期間等が短期間(1年以内)の預け金は、それぞれ時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(2) コールローン及び買入手形

コールローン及び買入手形は、約定期間が短期間(1年以内)であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(3) 有価証券

株式は取引所の価格、債券は日本証券業協会公表の売買参考統計値又は取引金融機関から提示された価格等によっております。投資信託は、取引所の価格又は公表されている基準価格等によっております。

私募債のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、発行会社の信用状態が引受後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、将来のキャッシュ・フローを、無リスクの利子率に内部格付に基づき見積った信用リスク・プレミアム等を加算した割引率で割り引いて算定しております。

なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「(有価証券関係)」に記載しております。

(4) 貸出金

貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、主として、将来のキャッシュ・フローを、無リスクの利子率に内部格付に基づき見積った信用リスク・プレミアム等を加算した割引率で割り引いて時価を算定しております。また、約定期間等が短期間(1年以内)のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。

貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。

負  債

(1) 預金、及び (2) 譲渡性預金

要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額(帳簿価額)を時価とみなしております。また、定期預金及び譲渡性預金の時価は、商品別、残存期間別にグルーピングした将来のキャッシュ・フローを、新規に預金を受け入れる際に使用する利率で割り引いて現在価値を算定しております。なお、預入期間等が短期間(1年以内)のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(3) コールマネー及び売渡手形、及び (4) 債券貸借取引受入担保金

これらは、約定期間が短期間(1年以内)であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(5) 借用金

借用金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社及び連結子会社等の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、将来のキャッシュ・フローを同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。なお、約定期間が短期間(1年以内)のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

デリバティブ取引

デリバティブ取引については、「(デリバティブ取引関係)」に記載しております。

(注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産(3)その他有価証券」には含まれておりません。

(単位:百万円)
区 分 前連結会計年度

(2018年3月31日)
当連結会計年度

(2019年3月31日)
① 非上場株式 (*1)(*2)(*3) 8,874 8,436
② 組合出資金 (*3)(*4)(*5) 5,773 7,784
合 計 14,648 16,221

(*1)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。

(*2)非連結子会社及び関連会社の株式(前連結会計年度 73百万円、当連結会計年度 638百万円)は含めておりません。

(*3)前連結会計年度において、非上場株式について 141百万円、組合出資金について 14百万円減損処理を行っております。

当連結会計年度において、非上場株式について 80百万円、組合出資金について 5百万円減損処理を行っております。

(*4)組合出資金のうち、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されているものについては、時価開示の対象とはしておりません。

(*5)非連結子会社及び関連会社への出資金(前連結会計年度 2,172百万円、当連結会計年度 2,470百万円)は含めておりません。

(注3)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年3月31日)

1年以内

(百万円)
1年超

3年以内

(百万円)
3年超

5年以内

(百万円)
5年超

7年以内

(百万円)
7年超

10年以内

(百万円)
10年超

(百万円)
預け金 2,812,013
コールローン及び買入手形 280,177
有価証券 368,658 632,014 246,435 88,582 122,346 561,513
満期保有目的の債券 7,030 67,491 97,557 4,000 6,000
うち国債 2,000 6,000
地方債 2,430 18,658 200 2,000
社債 4,600 48,833 97,357
その他有価証券のうち満期があるもの 361,628 564,523 148,878 84,582 116,346 561,513
うち国債 117,500 252,200 13,400 60,830 15,840
地方債 49,526 128,163 48,341 7,727 26,634 1,252
社債 150,755 128,660 62,095 6,043 4,504 148,502
貸出金(*) 2,681,527 2,205,211 1,525,688 999,989 1,216,557 3,520,389
合計 6,142,378 2,837,226 1,772,123 1,088,572 1,338,903 4,081,903

(*)貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない 166,701百万円、期間の定めのないもの 131,687百万円は含めておりません。

当連結会計年度(2019年3月31日)

1年以内

(百万円)
1年超

3年以内

(百万円)
3年超

5年以内

(百万円)
5年超

7年以内

(百万円)
7年超

10年以内

(百万円)
10年超

(百万円)
預け金 2,827,641
コールローン及び買入手形 256,899
有価証券 415,359 378,248 149,968 82,543 130,501 1,012,739
満期保有目的の債券 18,482 146,566 10,000
うち国債 8,000
地方債 14,458 4,400 2,000
社債 4,024 142,166
その他有価証券のうち満期があるもの 396,877 231,682 149,968 72,543 130,501 1,012,739
うち国債 230,200 23,000 40,899 30,747 18,506 105,000
地方債 76,434 79,440 32,629 27,274 21,002 864
社債 66,015 121,689 71,169 11,581 4,466 169,527
貸出金(*) 2,614,856 2,122,233 1,567,548 1,106,723 1,261,024 3,678,731
合計 6,114,756 2,500,482 1,717,517 1,189,266 1,391,526 4,691,471

(*)貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない 168,665百万円、期間の定めのないもの 143,813百万円は含めておりません。

(注4)社債、借用金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年3月31日)

1年以内

(百万円)
1年超

3年以内

(百万円)
3年超

5年以内

(百万円)
5年超

7年以内

(百万円)
7年超

10年以内

(百万円)
10年超

(百万円)
預金(*) 14,665,921 556,231 251,936 5,833 12,459 3,761
譲渡性預金 186,776
コールマネー及び売渡手形 716,410
債券貸借取引受入担保金 135,914
借用金 247,118 258,078 135,479 3,235 11,605
合計 15,952,141 814,309 387,416 9,068 24,064 3,761

(*)預金のうち、要求払預金については、「1年以内」に含めて開示しております。

当連結会計年度(2019年3月31日)

1年以内

(百万円)
1年超

3年以内

(百万円)
3年超

5年以内

(百万円)
5年超

7年以内

(百万円)
7年超

10年以内

(百万円)
10年超

(百万円)
預金(*) 15,154,055 541,990 229,971 7,131 12,274
譲渡性預金 234,633
コールマネー及び売渡手形 496,364
債券貸借取引受入担保金 307,071
借用金 218,958 251,136 6,705 2,368 10,461
合計 16,411,082 793,127 236,676 9,500 22,735

(*)預金のうち、要求払預金については、「1年以内」に含めて開示しております。 ###### (有価証券関係)

※1  連結貸借対照表の「有価証券」のほか、「特定取引資産」中の商品有価証券及びその他の特定取引資産、「買入金銭債権」中の信託受益権を含めて記載しております。

※2  「子会社株式及び関連会社株式」については、財務諸表における注記事項として記載しております。

1  売買目的有価証券

(単位:百万円)
前連結会計年度

(2018年3月31日)
当連結会計年度

(2019年3月31日)
連結会計年度の損益に含まれた評価差額 △27 △15

2  満期保有目的の債券

前連結会計年度(2018年3月31日)

種類 連結貸借対照表

計上額(百万円)
時価(百万円) 差額(百万円)
時価が連結貸借対照表

計上額を超えるもの
国債 7,992 9,180 1,188
地方債 23,284 24,080 795
社債 150,560 155,664 5,104
その他
小計 181,836 188,924 7,087
時価が連結貸借対照表

計上額を超えないもの
国債
地方債
社債
その他
小計
合計 181,836 188,924 7,087

当連結会計年度(2019年3月31日)

種類 連結貸借対照表

計上額(百万円)
時価(百万円) 差額(百万円)
時価が連結貸借対照表

計上額を超えるもの
国債 7,992 9,098 1,105
地方債 20,855 21,332 476
社債 146,030 149,694 3,663
その他
小計 174,879 180,125 5,245
時価が連結貸借対照表

計上額を超えないもの
国債
地方債
社債
その他
小計
合計 174,879 180,125 5,245

3  その他有価証券

前連結会計年度(2018年3月31日)

種類 連結貸借対照表

計上額(百万円)
取得原価(百万円) 差額(百万円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの 株式 234,087 103,471 130,615
債券 995,341 990,686 4,654
国債 430,385 427,622 2,762
地方債 184,115 183,773 342
社債 380,840 379,290 1,549
その他 222,358 212,333 10,025
小計 1,451,787 1,306,491 145,295
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの 株式 5,225 6,136 △911
債券 235,841 236,517 △676
国債 36,233 36,384 △151
地方債 78,278 78,447 △169
社債 121,329 121,686 △356
その他 484,327 504,960 △20,632
小計 725,394 747,614 △22,220
合計 2,177,181 2,054,106 123,075

当連結会計年度(2019年3月31日)

種類 連結貸借対照表

計上額(百万円)
取得原価(百万円) 差額(百万円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの 株式 197,932 94,524 103,407
債券 1,044,182 1,035,459 8,722
国債 400,153 395,450 4,702
地方債 224,930 224,375 555
社債 419,098 415,633 3,464
その他 637,893 623,891 14,001
小計 1,880,008 1,753,876 126,132
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの 株式 6,460 7,644 △1,183
債券 99,961 100,256 △294
国債 56,998 57,216 △218
地方債 14,080 14,083 △3
社債 28,882 28,956 △73
その他 315,933 337,643 △21,709
小計 422,355 445,543 △23,187
合計 2,302,364 2,199,419 102,944

4  当連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2017年4月1日  至  2018年3月31日)

種類 売却額(百万円) 売却益の合計額(百万円) 売却損の合計額(百万円)
株式 3,634 2,521 13
債券 898,514 1,079 1,305
国債 880,998 1,033 1,209
地方債 4,949 22 4
社債 12,566 23 92
その他 196,001 5,272 1,462
合計 1,098,150 8,873 2,781

当連結会計年度(自  2018年4月1日  至  2019年3月31日)

種類 売却額(百万円) 売却益の合計額(百万円) 売却損の合計額(百万円)
株式 17,518 10,377 45
債券 164,664 710 278
国債 119,387 361 278
地方債 14,539 35
社債 30,737 314
その他 193,556 2,312 4,625
合計 375,739 13,400 4,949

5  減損処理を行った有価証券

売買目的有価証券以外の有価証券(時価を把握することが極めて困難なものを除く)のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落したものについては、原則時価が取得原価まで回復する見込みがないものとみなして、当該時価をもって連結貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当該連結会計年度の損失として処理(以下「減損処理」という。)しております。

前連結会計年度における減損処理額は、52百万円であります。

当連結会計年度における減損処理額は、899百万円であります。

また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、主として、資産の自己査定基準において、有価証券の発行会社区分ごとに次のとおり定めております。

破綻先、実質破綻先、破綻懸念先      時価が取得原価に比べて下落

要注意先                            時価が取得原価に比べて30%以上下落

正常先                              時価が取得原価に比べて50%以上下落

なお、要注意先とは今後管理に注意を要する債務者、正常先とは破綻先、実質破綻先、破綻懸念先及び要注意先以外の債務者であります。  ###### (金銭の信託関係)

前連結会計年度(2018年3月31日)及び当連結会計年度(2019年3月31日)

該当事項はありません。 ###### (その他有価証券評価差額金)

連結貸借対照表に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。

前連結会計年度(2018年3月31日)

金額(百万円)
評価差額 123,009
その他有価証券 123,009
(△)繰延税金負債 35,967
その他有価証券評価差額金(持分相当額調整前) 87,042
(△)非支配株主持分相当額
その他有価証券評価差額金 87,042

(注)  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品に区分している外貨建その他有価証券に係る為替換算差額については、「評価差額」の内訳「その他有価証券」に含めて記載しております。

当連結会計年度(2019年3月31日)

金額(百万円)
評価差額 102,945
その他有価証券 102,945
(△)繰延税金負債 30,037
その他有価証券評価差額金(持分相当額調整前) 72,907
(△)非支配株主持分相当額
その他有価証券評価差額金 72,907

(注)  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品に区分している外貨建その他有価証券に係る為替換算差額については、「評価差額」の内訳「その他有価証券」に含めて記載しております。  ###### (デリバティブ取引関係)

1 ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(1) 金利関連取引
前連結会計年度(2018年3月31日)
区分 種類 契約額等

(百万円)
契約額等のうち

1年超のもの

(百万円)
時価(百万円) 評価損益

(百万円)
金融商品

取引所
金利先物
売建
買建
金利オプション
売建
買建
店頭 金利先渡契約
売建
買建
金利スワップ
受取固定・支払変動 1,286,715 1,117,972 30,080 30,080
受取変動・支払固定 1,264,366 990,201 △20,386 △20,386
受取変動・支払変動 1,429,310 1,118,570 329 329
金利オプション
売建
買建
その他
売建 14,192 13,658 △96 141
買建 10,625 10,625 100 100
合  計 10,028 10,266

(注) 1  上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

2  時価の算定

店頭取引については、割引現在価値やオプション価格計算モデル等により算定しております。

3  その他はキャップ取引等であります。

当連結会計年度(2019年3月31日)
区分 種類 契約額等

(百万円)
契約額等のうち

1年超のもの

(百万円)
時価(百万円) 評価損益

(百万円)
金融商品

取引所
金利先物
売建
買建
金利オプション
売建
買建
店頭 金利先渡契約
売建
買建
金利スワップ
受取固定・支払変動 1,182,668 1,004,546 30,770 30,770
受取変動・支払固定 1,147,317 867,977 △22,543 △22,543
受取変動・支払変動 1,239,070 941,120 981 981
金利オプション
売建
買建
その他
売建 15,011 14,106 △23 201
買建 12,910 12,910 30 30
合  計 9,215 9,440

(注) 1  上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

2  時価の算定

店頭取引については、割引現在価値やオプション価格計算モデル等により算定しております。

3  その他はキャップ取引等であります。

(2) 通貨関連取引
前連結会計年度(2018年3月31日)
区分 種類 契約額等

(百万円)
契約額等のうち

1年超のもの

(百万円)
時価(百万円) 評価損益

(百万円)
金融商品

取引所
通貨先物
売建
買建
通貨オプション
売建
買建
店頭 通貨スワップ 1,808 690 5 5
為替予約
売建 101,311 255 4,265 4,265
買建 106,609 △3,433 △3,433
通貨オプション
売建 12,927 6,078 △518 251
買建 13,858 6,078 547 △97
その他
売建
買建
合  計 866 990

(注) 1  上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

2  時価の算定

割引現在価値やオプション価格計算モデル等により算定しております。

当連結会計年度(2019年3月31日)
区分 種類 契約額等

(百万円)
契約額等のうち

1年超のもの

(百万円)
時価(百万円) 評価損益

(百万円)
金融商品

取引所
通貨先物
売建
買建
通貨オプション
売建
買建
店頭 通貨スワップ 705 504 1 1
為替予約
売建 35,271 582 △135 △135
買建 37,076 42 42
通貨オプション
売建 9,708 4,792 △310 232
買建 10,179 4,792 317 △120
その他
売建
買建
合  計 △85 19

(注) 1  上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

2  時価の算定

割引現在価値やオプション価格計算モデル等により算定しております。

(3) 株式関連取引
前連結会計年度(2018年3月31日)及び当連結会計年度(2019年3月31日)

該当事項はありません。

(4) 債券関連取引
前連結会計年度(2018年3月31日)
区分 種類 契約額等

(百万円)
契約額等のうち

1年超のもの

(百万円)
時価(百万円) 評価損益

(百万円)
金融商品

取引所
債券先物
売建 1,506 △0 △0
買建
債券先物オプション
売建
買建
店頭 債券店頭オプション
売建
買建
その他
売建
買建
合  計 △0 △0

(注) 1  上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

2  時価の算定

取引所取引については、大阪取引所等における最終の価格によっております。

当連結会計年度(2019年3月31日)
区分 種類 契約額等

(百万円)
契約額等のうち

1年超のもの

(百万円)
時価(百万円) 評価損益

(百万円)
金融商品

取引所
債券先物
売建 2,292 △7 △7
買建
債券先物オプション
売建
買建
店頭 債券店頭オプション
売建
買建
その他
売建
買建
合  計 △7 △7

(注) 1  上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

2  時価の算定

取引所取引については、大阪取引所等における最終の価格によっております。

(5) 商品関連取引
前連結会計年度(2018年3月31日)及び当連結会計年度(2019年3月31日)

該当事項はありません。

(6) クレジット・デリバティブ取引
前連結会計年度(2018年3月31日)及び当連結会計年度(2019年3月31日)

該当事項はありません。

2  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッジ会計の方法別の連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額及び時価並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(1) 金利関連取引
前連結会計年度(2018年3月31日)
ヘッジ会計の方法 種類 主なヘッジ対象 契約額等

(百万円)
契約額等のうち

1年超のもの

(百万円)
時価

(百万円)
金利スワップの特例処理 金利スワップ 貸出金等 39,151 39,133 (注)2
受取変動・支払固定
合  計

(注) 1  金利スワップの特例処理によっております。

2  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている貸出金等と一体として処理されているため、その時価は「(金融商品関係)」の当該貸出金等の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(2019年3月31日)
ヘッジ会計の方法 種類 主なヘッジ対象 契約額等

(百万円)
契約額等のうち

1年超のもの

(百万円)
時価

(百万円)
原則的処理方法 金利スワップ その他有価証券(債券) 105,000 105,000 △3,927
受取変動・支払固定
金利スワップの特例処理 金利スワップ 貸出金等 66,841 66,786 (注)3
受取変動・支払固定
合  計 △3,927

(注) 1  繰延ヘッジあるいは金利スワップの特例処理によっております。

2 時価の算定

割引現在価値により算定しております。

3  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている貸出金等と一体として処理されているため、その時価は「(金融商品関係)」の当該貸出金等の時価に含めて記載しております。

(2) 通貨関連取引
前連結会計年度(2018年3月31日)
ヘッジ会計の方法 種類 主なヘッジ対象 契約額等

(百万円)
契約額等のうち

1年超のもの

(百万円)
時価

(百万円)
原則的処理方法 通貨スワップ 外貨建の預け金、預金等 239,519 2,641
合  計 2,641

(注) 1  「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号)に基づき、繰延ヘッジによっております。

2  時価の算定

割引現在価値により算定しております。

当連結会計年度(2019年3月31日)
ヘッジ会計の方法 種類 主なヘッジ対象 契約額等

(百万円)
契約額等のうち

1年超のもの

(百万円)
時価

(百万円)
原則的処理方法 通貨スワップ 外貨建の預け金、預金等 163,706 164 △527
合  計 △527

(注) 1  「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号)に基づき、繰延ヘッジによっております。

2  時価の算定

割引現在価値により算定しております。

(3) 株式関連取引
前連結会計年度(2018年3月31日)及び当連結会計年度(2019年3月31日)

該当事項はありません。

(4) 債券関連取引
前連結会計年度(2018年3月31日)及び当連結会計年度(2019年3月31日)

該当事項はありません。  ###### (退職給付関係)

1 採用している退職給付制度の概要

銀行業を営む連結子会社は、確定給付制度として確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けるとともに、確定拠出制度として確定拠出年金制度を設けております。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。なお、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度には、退職給付信託が設定されております。

その他の連結子会社は、確定給付制度として退職一時金制度を設けており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。また、その他の連結子会社の一部は、確定拠出制度として確定拠出年金制度を設けております。

2 確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(百万円)
区分 前連結会計年度

(自 2017年4月1日

至 2018年3月31日)
当連結会計年度

(自 2018年4月1日

至 2019年3月31日)
退職給付債務の期首残高 104,133 104,241
勤務費用 2,594 2,661
利息費用 674 572
数理計算上の差異の発生額 2,064 616
退職給付の支払額 △5,320 △5,674
過去勤務費用の発生額
その他 95 94
退職給付債務の期末残高 104,241 102,512

(注)簡便法を適用した連結子会社の制度の金額を含めて記載しております。

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(百万円)
区分 前連結会計年度

(自 2017年4月1日

至 2018年3月31日)
当連結会計年度

(自 2018年4月1日

至 2019年3月31日)
年金資産の期首残高 132,797 134,619
期待運用収益 3,053 3,143
数理計算上の差異の発生額 2,211 △2,227
事業主からの拠出額 657 3,925
退職給付の支払額 △4,195 △4,125
その他 95 94
年金資産の期末残高 134,619 135,430

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(百万円)
区分 前連結会計年度

(自 2017年4月1日

至 2018年3月31日)
当連結会計年度

(自 2018年4月1日

至 2019年3月31日)
積立型制度の退職給付債務 103,833 102,057
年金資産 △134,619 △135,430
△30,786 △33,372
非積立型制度の退職給付債務 408 455
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 △30,377 △32,917
退職給付に係る負債 1,126 1,040
退職給付に係る資産 △31,504 △33,958
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 △30,377 △32,917

(注)簡便法を適用した連結子会社の制度の金額を含めて記載しております。

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(百万円)
区分 前連結会計年度

(自 2017年4月1日

至 2018年3月31日)
当連結会計年度

(自 2018年4月1日

至 2019年3月31日)
勤務費用(注)1,2 2,594 2,661
利息費用 674 572
期待運用収益 △3,053 △3,143
数理計算上の差異の費用処理額 1,749 182
過去勤務費用の費用処理額 77
その他 137 223
確定給付制度に係る退職給付費用 2,178 497

(注) 1  企業年金基金に対する従業員拠出額を控除しております。

2  簡便法を適用した連結子会社の退職給付費用は、一括して「勤務費用」に含めて計上しております。

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(百万円)
区分 前連結会計年度

(自 2017年4月1日

至 2018年3月31日)
当連結会計年度

(自 2018年4月1日

至 2019年3月31日)
過去勤務費用 77
数理計算上の差異 1,896 △2,661
合計 1,973 △2,661

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(百万円)
区分 前連結会計年度

(自 2017年4月1日

至 2018年3月31日)
当連結会計年度

(自 2018年4月1日

至 2019年3月31日)
未認識過去勤務費用
未認識数理計算上の差異 2,003 4,664
合計 2,003 4,664

(7) 年金資産に関する事項

① 年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

区分 前連結会計年度

(自 2017年4月1日

至 2018年3月31日)
当連結会計年度

(自 2018年4月1日

至 2019年3月31日)
国内株式 34% 31%
(うち退職給付信託設定国内株式) (19%) (18%)
海外株式 12% 9%
国内債券 21% 18%
海外債券 25% 30%
その他 8% 12%
合計 100% 100%

(注)年金資産合計には、企業年金制度及び退職一時金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度は

24%、当連結会計年度は 23%含まれております。

② 長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

区分 前連結会計年度

(自 2017年4月1日

至 2018年3月31日)
当連結会計年度

(自 2018年4月1日

至 2019年3月31日)
割引率 0.5~0.7% 0.4~0.6%
長期期待運用収益率 2.5% 2.5%
予想昇給率 3.4~5.4% 3.4~5.4%

3 確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は前連結会計年度 418百万円、当連結会計年度 422百万円であります。 ###### (ストック・オプション等関係)

1  ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

前連結会計年度

(自  2017年4月1日

至  2018年3月31日)
当連結会計年度

(自  2018年4月1日

至  2019年3月31日)
営業経費 23百万円 ―百万円
2  ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
第3回ストック・

オプション(注)1
第4回ストック・

オプション(注)1
第5回ストック・

オプション(注)1
第6回ストック・

オプション(注)1
付与対象者の区分

及び人数(名)
株式会社横浜銀行の取締役:3

株式会社横浜銀行の執行役員:1
株式会社横浜銀行の取締役:6

株式会社横浜銀行の執行役員:1
株式会社横浜銀行の取締役:7

株式会社横浜銀行の執行役員:3
株式会社横浜銀行の取締役:7

株式会社横浜銀行の執行役員:7
株式の種類別のストック・オプションの数(注)3 普通株式

74,000株
普通株式

70,800株
普通株式

109,500株
普通株式

102,700株
付与日 2016年4月1日 2016年4月1日 2016年4月1日 2016年4月1日
権利確定条件 定めなし 同左 同左 同左
対象勤務期間 定めなし 同左 同左 同左
権利行使期間 2016年4月1日から

2040年7月7日まで
2016年4月1日から

2041年7月6日まで
2016年4月1日から

2042年7月5日まで
2016年4月1日から

2043年7月4日まで
第7回ストック・

オプション(注)1
第8回ストック・

オプション(注)1
第9回ストック・

オプション(注)2
第10回ストック・

オプション(注)2
付与対象者の区分

及び人数(名)
株式会社横浜銀行の取締役:7

株式会社横浜銀行の執行役員:12
株式会社横浜銀行の取締役:7

株式会社横浜銀行の執行役員:14
株式会社東日本銀行の取締役:8 株式会社東日本銀行の取締役:8
株式の種類別のストック・オプションの数(注)3 普通株式

118,500株
普通株式

96,800株
普通株式

187,402.4株
普通株式

154,509.6株
付与日 2016年4月1日 2016年4月1日 2016年4月1日 2016年4月1日
権利確定条件 定めなし 同左 同左 同左
対象勤務期間 定めなし 同左 同左 同左
権利行使期間 2016年4月1日から

2044年7月4日まで
2016年4月1日から

2045年7月6日まで
2016年4月1日から

2042年9月11日まで
2016年4月1日から

2043年8月13日まで
第11回ストック・

オプション(注)2
第12回ストック・

オプション(注)2
第13回ストック・

オプション
付与対象者の区分

及び人数(名)
株式会社東日本銀行の取締役:8 株式会社東日本銀行の取締役:8 当社の取締役および執行役員:7

株式会社横浜銀行の取締役および執行役員:19

株式会社東日本銀行の取締役:6
株式の種類別のストック・オプションの付与数(注)3 普通株式

123,618.5株
普通株式

58,536.2株
普通株式

281,200株
付与日 2016年4月1日 2016年4月1日 2016年7月15日
権利確定条件 定めなし 同左 同左
対象勤務期間 定めなし 同左 同左
権利行使期間 2016年4月1日から

2044年8月12日まで
2016年4月1日から

2045年8月11日まで
2016年7月16日から

2046年7月15日まで

(注) 1 株式会社横浜銀行が付与していたストック・オプションに代えて、当社設立日である2016年4月1日に当社が付与したものであります。

2 株式会社東日本銀行が付与していたストック・オプションに代えて、当社設立日である2016年4月1日に当社が付与したものであります。

3 株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2019年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数
第3回ストック・

オプション
第4回ストック・

オプション
第5回ストック・

オプション
第6回ストック・

オプション
第7回ストック・

オプション
第8回ストック・

オプション
権利確定前(株)
前連結会計年度末
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後(株)
前連結会計年度末 18,900 25,200 47,500 52,100 56,000 48,400
権利確定
権利行使 8,800 18,500 19,400 16,000 13,600
失効
未行使残 18,900 16,400 29,000 32,700 40,000 34,800
第9回ストック・

オプション
第10回ストック・

オプション
第11回ストック・

オプション
第12回ストック・

オプション
第13回ストック・

オプション
権利確定前(株)
前連結会計年度末
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後(株)
前連結会計年度末 128,866.2 106,901.6 86,235.4 35,651.9 227,100
権利確定
権利行使 91,210 74,170 59,616 24,614 121,400
失効 2.6 1.1 2.2 1.5
未行使残 37,653.6 32,730.5 26,617.2 11,036.4 105,700
②  単価情報
第3回ストック・

オプション
第4回ストック・

オプション
第5回ストック・

オプション
第6回ストック・

オプション
第7回ストック・

オプション
第8回ストック・

オプション
権利行使価格(円) 1 1 1 1 1 1
行使時平均株価(円) 602 602 596 597 597
付与日における

公正な評価単価(円)
368 367 326 486 548 691
第9回ストック・

オプション
第10回ストック・

オプション
第11回ストック・

オプション
第12回ストック・

オプション
第13回ストック・

オプション
権利行使価格(円) 1 1 1 1 1
行使時平均株価(円) 571 571 571 571 587
付与日における

公正な評価単価(円)
294 394 463 877 375

(注) 第3回から第12回については、株式会社横浜銀行および株式会社東日本銀行がそれぞれ当初付与した日における公正な評価単価を記載しております。

3  ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。 ###### (税効果会計関係)

1  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

前連結会計年度

(2018年3月31日)
当連結会計年度

(2019年3月31日)
繰延税金資産
貸倒引当金損金算入限度超過額 25,614百万円 24,522百万円
退職給付に係る負債 7,410 7,854
有価証券償却 2,619 2,416
その他 10,517 11,995
繰延税金資産小計 46,162 46,787
評価性引当額 △4,962 △5,434
繰延税金資産合計 41,199 41,352
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金 △38,040 △31,661
退職給付信託設定益益金不算入 △6,243 △6,243
その他 △7,807 △8,883
繰延税金負債合計 △52,090 △46,788
繰延税金資産(負債)の純額 △10,891百万円 △5,436百万円

2  連結財務諸表提出会社の法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が、法定実効税率の百分の五以下であるため、記載を省略しております。

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

1  サービスごとの情報

当社グループは銀行業として単一のサービスを提供しているため、記載を省略しております。 2  地域ごとの情報

当社グループの本邦以外の外部顧客に対する取引及び当社グループの本邦以外に所在している有形固定資産については、重要性が乏しいことから、記載を省略しております。 3  主要な顧客ごとの情報

主要な顧客ごとの情報について、記載すべき重要なものはありません。 

当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

1  サービスごとの情報

当社グループは銀行業として単一のサービスを提供しているため、記載を省略しております。 2  地域ごとの情報

当社グループの本邦以外の外部顧客に対する取引及び当社グループの本邦以外に所在している有形固定資産については、重要性が乏しいことから、記載を省略しております。 3  主要な顧客ごとの情報

主要な顧客ごとの情報について、記載すべき重要なものはありません。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当社グループは、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。  ###### 【関連当事者情報】

1 関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

種類 会社等の名称

又は氏名
所在地 資本金

又は出資金

 (百万円)
事業の内容

又は職業
議決権等

の所有

(被所有)

割合(%)
関連当事者

との関係
取引の内容 取引金額

(百万円)
科目 期末残高

(百万円)
役員及び

 その近親者
鳥居 眞 子会社の

 監査役
与信取引 資金の貸付

 (注)
貸出金 38
役員及び

 その近親者
河村 恭子 子会社の

監査役の

 近親者
与信取引 資金の貸付

 (注)
貸出金 39

(注)取引条件及び取引条件の決定方針等は、一般の取引と同様であります。

当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

種類 会社等の名称

又は氏名
所在地 資本金

 又は出資金

 (百万円)
事業の内容

又は職業
議決権等

の所有

(被所有)

割合(%)
関連当事者

との関係
取引の内容 取引金額

(百万円)
科目 期末残高

(百万円)
役員及び

 その近親者
鳥居 眞 子会社の

 監査役
与信取引 資金の貸付

 (注)
貸出金 36
役員及び

 その近親者
河村 恭子 子会社の

監査役の

 近親者
与信取引 資金の貸付

 (注)
貸出金 37

(注)取引条件及び取引条件の決定方針等は、一般の取引と同様であります。

2 親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (1株当たり情報)

前連結会計年度

(自  2017年4月1日

至  2018年3月31日)
当連結会計年度

(自  2018年4月1日

至  2019年3月31日)
1株当たり純資産額 916円55銭 937円09銭
1株当たり当期純利益 52円36銭 43円46銭
潜在株式調整後1株当たり当期純利益 52円32銭 43円44銭

(注) 1  1株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

前連結会計年度

(2018年3月31日)
当連結会計年度

(2019年3月31日)
純資産の部の合計額 百万円 1,154,002 1,160,147
純資産の部の合計額から控除する金額 百万円 5,535 5,258
新株予約権 百万円 357 169
非支配株主持分 百万円 5,178 5,088
普通株式に係る期末の純資産額 百万円 1,148,466 1,154,889
1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数 千株 1,253,021 1,232,414

2   1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。

前連結会計年度

(自  2017年4月1日

至  2018年3月31日)
当連結会計年度

(自  2018年4月1日

至  2019年3月31日)
1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益 百万円 66,413 54,285
普通株主に帰属しない金額 百万円
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 百万円 66,413 54,285
普通株式の期中平均株式数 千株 1,268,360 1,248,936
潜在株式調整後1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額 百万円
普通株式増加数 千株 864 493
新株予約権 千株 864 493
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

3  株主資本において自己株式として計上されている株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式は、1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めており、また、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

1株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度 1,026千株、当連結会計年度 927千株であり、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度 666千株、当連結会計年度 963千株であります。  ###### (重要な後発事象)

自己株式の取得

当社は、2019年5月14日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得について、次のとおり決議しました。

取得対象株式の種類    普通株式

取得する株式の総数    31,000,000株(上限)

株式の取得価額の総額   100億円(上限)

取得期間         2019年5月16日から2019年9月20日まで 

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⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
会社名 銘柄 発行年月日 当期首残高

(百万円)
当期末残高

(百万円)
利率

(%)
担保 償還期限
当社 第1回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付) 2017年

3月22日
20,000 20,000 0.50 なし 2027年

3月19日
第2回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付) 2018年

2月23日
20,000 20,000 0.40 なし 2028年

2月23日
第3回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付) 2019年

3月13日
10,000 0.49 なし 2029年

3月13日
第4回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付) 2019年

3月22日
10,000 0.49 なし 2029年

3月22日
合計 40,000 60,000

(注) 連結決算日後5年以内における償還予定額はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分 当期首残高(百万円) 当期末残高(百万円) 平均利率(%) 返済期限
借用金 655,517 489,630 ―― ――
借入金 655,517 489,630 0.53 2019年4月~

2028年1月
1年以内に返済予定のリース債務 502 115 ―― ――
リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。) 434 63 ―― 2020年4月~

2021年9月

(注) 1.「平均利率」は、期末日現在の「利率」及び「当期末残高」により算出(加重平均)しております。なお、リース債務については、「平均利率」の欄は、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

2.借入金及びリース債務の連結決算日後5年以内における返済額は次のとおりであります。

1年以内 1年超2年以内 2年超3年以内 3年超4年以内 4年超5年以内
借入金

(百万円)
218,958 121,351 129,785 3,661 3,043
リース債務

(百万円)
115 54 9

銀行業は、預金の受入れ、コール・手形市場からの資金の調達・運用等を営業活動として行っているため、借入金等明細表については連結貸借対照表中「負債の部」の「借用金」及び「その他負債」中のリース債務の内訳を記載しております。 ###### 【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、資産除去債務明細表の作成を省略しております。  #### (2) 【その他】

①  当連結会計年度における四半期情報
(累計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 当連結会計年度
経常収益 (百万円) 74,137 152,292 229,093 306,494
税金等調整前四半期

(当期)純利益
(百万円) 22,414 45,858 68,368 79,314
親会社株主に帰属する

四半期(当期)純利益
(百万円) 15,218 31,295 46,755 54,285
1株当たり四半期(当期)純利益 (円) 12.14 24.97 37.34 43.46

(注)  一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。

(会計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
1株当たり

四半期純利益
(円) 12.14 12.82 12.36 6.07
②  その他

該当事項はありません。 

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2 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】
(単位:百万円)
前事業年度

(2018年3月31日)
当事業年度

(2019年3月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 ※1 910 ※1 1,033
有価証券 ※1 27,000 ※1 29,000
前払費用 ※1 13 ※1 13
未収収益 ※1 569 ※1 665
未収還付法人税等 6,677 6,383
その他 78 331
流動資産合計 35,249 37,428
固定資産
有形固定資産
工具、器具及び備品 73 62
有形固定資産合計 73 62
無形固定資産
商標権 3 3
ソフトウエア 80 61
無形固定資産合計 83 65
投資その他の資産
関係会社株式 879,639 879,639
関係会社長期貸付金 ※1 40,000 ※1 60,000
繰延税金資産 34 40
投資その他の資産合計 919,673 939,680
固定資産合計 919,831 939,807
資産合計 955,081 977,235
負債の部
流動負債
未払費用 17 20
未払法人税等 9 24
預り金 11 21
賞与引当金 72 74
役員賞与引当金 29 26
その他 58 95
流動負債合計 198 264
固定負債
社債 ※2 40,000 ※2 60,000
株式報酬引当金 33 60
長期預り金 ※1 456 ※1 417
固定負債合計 40,489 60,478
負債合計 40,688 60,742
(単位:百万円)
前事業年度

(2018年3月31日)
当事業年度

(2019年3月31日)
純資産の部
株主資本
資本金 150,078 150,078
資本剰余金
資本準備金 37,578 37,578
その他資本剰余金 672,006 662,095
資本剰余金合計 709,584 699,673
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金 61,404 73,450
利益剰余金合計 61,404 73,450
自己株式 △7,033 △6,879
株主資本合計 914,034 916,323
新株予約権 357 169
純資産合計 914,392 916,492
負債純資産合計 955,081 977,235

 0105320_honbun_0365600103104.htm

② 【損益計算書】
(単位:百万円)
前事業年度

(自 2017年4月1日

 至 2018年3月31日)
当事業年度

(自 2018年4月1日

 至 2019年3月31日)
営業収益
関係会社受取配当金 ※1 32,764 ※1 31,439
関係会社受入手数料 ※1 1,632 ※1 1,746
営業収益合計 34,397 33,186
営業費用
販売費及び一般管理費 ※1,※2 1,468 ※1,※2 1,518
営業費用合計 1,468 1,518
営業利益 32,928 31,668
営業外収益
受取利息 ※1 107 ※1 183
有価証券利息 ※1 0 ※1 0
その他 32 10
営業外収益合計 141 195
営業外費用
社債利息 107 183
社債発行費 ※1 104 ※1 130
その他 9 14
営業外費用合計 221 329
経常利益 32,848 31,533
特別損失
固定資産処分損 - 0
特別損失合計 - 0
税引前当期純利益 32,848 31,533
法人税、住民税及び事業税 36 54
法人税等調整額 4 △6
法人税等合計 40 47
当期純利益 32,807 31,486

 0105330_honbun_0365600103104.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

(単位:百万円)
株主資本 新株

予約権
純資産

合計
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本

合計
資本

準備金
その他

資本

剰余金
資本

剰余金

合計
その他

利益

剰余金
利益

剰余金

合計
繰越利益

剰余金
当期首残高 150,078 37,578 684,913 722,492 46,394 46,394 △5,939 913,026 423 913,449
当期変動額
剰余金の配当 △17,797 △17,797 △17,797 △17,797
当期純利益 32,807 32,807 32,807 32,807
自己株式の取得 △14,091 △14,091 △14,091
自己株式の処分 △28 △28 118 89 89
自己株式の消却 △12,878 △12,878 12,878 - -
株主資本以外の項目の当期変動額(純額) △66 △66
当期変動額合計 - - △12,907 △12,907 15,010 15,010 △1,094 1,008 △66 942
当期末残高 150,078 37,578 672,006 709,584 61,404 61,404 △7,033 914,034 357 914,392

当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

(単位:百万円)
株主資本 新株

予約権
純資産

合計
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本

合計
資本

準備金
その他

資本

剰余金
資本

剰余金

合計
その他

利益

剰余金
利益

剰余金

合計
繰越利益

剰余金
当期首残高 150,078 37,578 672,006 709,584 61,404 61,404 △7,033 914,034 357 914,392
当期変動額
剰余金の配当 △19,440 △19,440 △19,440 △19,440
当期純利益 31,486 31,486 31,486 31,486
自己株式の取得 △10,002 △10,002 △10,002
自己株式の処分 △84 △84 329 244 244
自己株式の消却 △9,826 △9,826 9,826 - -
株主資本以外の項目の当期変動額(純額) △187 △187
当期変動額合計 - - △9,910 △9,910 12,045 12,045 153 2,288 △187 2,100
当期末残高 150,078 37,578 662,095 699,673 73,450 73,450 △6,879 916,323 169 916,492

 0105400_honbun_0365600103104.htm

【注記事項】
(重要な会計方針)

1 有価証券の評価基準及び評価方法

有価証券の評価は、子会社株式については移動平均法による原価法、その他有価証券のうち預金と同様の性格を有するものについては移動平均法による原価法により行っております。 2 固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

有形固定資産は、定額法により償却しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

工具、器具及び備品:3年~20年

(2) 無形固定資産

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいて償却しております。 3 繰延資産の処理方法

社債発行費は、支出時に全額費用として処理しております。 4 引当金の計上基準

(1) 賞与引当金

賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上しております。

(2) 役員賞与引当金

役員賞与引当金は、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上しております。

(3) 株式報酬引当金

株式報酬引当金は、取締役等への株式報酬制度における報酬支払いに備えるため、取締役等に対する報酬の支給見込額のうち、当事業年度末までに発生していると認められる額を計上しております。 5 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。  ##### (表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号)を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」34百万円は、「投資その他の

資産」の「繰延税金資産」34百万円に含めて表示しております。   (追加情報)

(信託を活用した株式報酬制度)

連結財務諸表の「注記事項(追加情報)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。  

(貸借対照表関係)

※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

前事業年度

(2018年3月31日)
当事業年度

(2019年3月31日)
金銭債権 68,475百万円 90,685百万円
金銭債務 456百万円 417百万円

(損益計算書関係)

※1 関係会社との取引高

前事業年度

(自 2017年4月1日

 至 2018年3月31日)
当事業年度

(自 2018年4月1日

 至 2019年3月31日)
営業取引による取引高
営業収益 34,397百万円 33,186百万円
営業費用 148百万円 160百万円
営業取引以外の取引による取引高
営業外収益 108百万円 184百万円
営業外費用 10百万円 10百万円

ります。

前事業年度

(自 2017年4月1日

 至 2018年3月31日)
当事業年度

(自 2018年4月1日

 至 2019年3月31日)
給料・手当 991 百万円 1,036 百万円

子会社株式及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものは該当ありません。

なお、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次の

とおりであります。

(単位:百万円)
前事業年度

(2018年3月31日)
当事業年度

(2019年3月31日)
子会社株式 879,639 879,639
合計 879,639 879,639

1  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

前事業年度

(2018年3月31日)
当事業年度

(2019年3月31日)
繰延税金資産
賞与引当金 22百万円 22百万円
株式報酬引当金 7 11
その他 7 5
繰延税金資産合計 37 40
繰延税金負債
未収還付事業税 3 -
繰延税金負債合計 3 -
繰延税金資産の純額 34百万円 40百万円

2  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度

(2018年3月31日)
当事業年度

(2019年3月31日)
法定実効税率 30.9% 30.6%
(調整)
受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △30.8 △30.5
その他 0.0 0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率 0.1% 0.2%

自己株式の取得

当社は、2019年5月14日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づく自己

株式の取得について、次のとおり決議しました。

取得対象株式の種類    普通株式

取得する株式の総数    31,000,000株(上限)

株式の取得価額の総額   100億円(上限)

取得期間         2019年5月16日から2019年9月20日まで 

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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】

(単位:百万円)

区分 資産の種類 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高 減価償却

累計額
有形固定資産 工具、器具及び備品 73 - 0 11 62 28
73 - 0 11 62 28
無形固定資産 商標権 3 0 - 0 3 0
ソフトウエア 80 2 - 20 61 48
83 2 - 21 65 48

(単位:百万円)

科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
賞与引当金 72 74 72 74
役員賞与引当金 29 26 29 26
株式報酬引当金 33 45 18 60

連結財務諸表を作成しているため記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第6 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度

4月1日から3月31日まで

定時株主総会

6月中

基準日

3月31日

剰余金の配当の基準日

9月30日

3月31日

1単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り

及び買増し

取扱場所

(特別口座)

東京都中央区日本橋茅場町一丁目2番4号

日本証券代行株式会社 本店

株主名簿管理人

(特別口座)

東京都中央区日本橋茅場町一丁目2番4号

日本証券代行株式会社

取次所

―――

買取(買増)手数料

無料

公告掲載方法

電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載しておこなう。

公告掲載URL

https://www.concordia-fg.jp/

株主に対する特典

3月31日時点の株主名簿に記載された株主に対して、保有株式数に応じて以下のメニューから選択いただく株主優待制度を実施。

①定期預金金利上乗せ

②資産運用パッケージ(窓口専用プラン)における定期預金金利追加上乗せ

③自動継続外貨定期預金金利上乗せ

④外貨両替レート割引

保有株式数 選択できる優待メニュー
500株以上10,000株未満 1つ
10,000株以上 2つ(注)

(注) 同一メニューの2回選択も可能

(注) 当社定款の定めにより、当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4) その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当社に請求する権利 

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第7 【提出会社の参考情報】

1 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。

2 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第2期)(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月20日 関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2018年6月20日 関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第3期第1四半期 (自 2018年4月1日 至 2018年6月30日) 2018年8月6日 関東財務局長に提出
第3期第2四半期 (自 2018年7月1日 至 2018年9月30日) 2018年11月14日 関東財務局長に提出
第3期第3四半期 (自 2018年10月1日 至 2018年12月31日) 2019年2月7日 関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。 2018年6月20日 関東財務局長に提出

(5) 訂正発行登録書

2017年8月29日提出の発行登録書に係る訂正発行登録書であります。 2018年6月20日 関東財務局長に提出
2017年8月29日提出の発行登録書に係る訂正発行登録書であります。 2019年2月25日 関東財務局長に提出

(6) 発行登録追補書類及びその添付書類

2017年8月29日提出の発行登録書に係る発行登録追補書類(追補書類番号 29-関東1-2)であります。 2019年3月6日 関東財務局長に提出
2017年8月29日提出の発行登録書に係る発行登録追補書類(追補書類番号 29-関東1-3)であります。 2019年3月6日 関東財務局長に提出

(7) 自己株券買付状況報告書

報告期間 (自 2018年11月9日 至 2018年11月30日) 2018年12月7日 関東財務局長に提出
報告期間 (自 2018年12月1日 至 2018年12月31日) 2019年1月9日 関東財務局長に提出
報告期間 (自 2019年2月5日 至 2019年2月28日) 2019年3月8日 関東財務局長に提出
報告期間 (自 2019年3月1日 至 2019年3月31日) 2019年4月5日 関東財務局長に提出
報告期間 (自 2019年5月14日 至 2019年5月31日) 2019年6月7日 関東財務局長に提出

(8) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度(第1期)(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日) 2019年6月20日 関東財務局長に提出
事業年度(第2期)(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2019年6月20日 関東財務局長に提出

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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