Concentric — AGM Information 2015

Mar 26, 2015

Kommuniké från Concentric AB:s årsstämma den 26 mars 2015

Concentric AB höll under torsdagen den 26 mars 2015 sin årsstämma varvid följande huvudsakliga beslut fattades.

För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman och de fullständiga förslagen. Kallelse till årsstämman samt fullständiga förslag finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.concentricab.com.

Fastställande av balans- och resultaträkningar

Stämman fastställde resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2014.

Utdelning

Bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens och den verkställande direktörens förslag, om vinstutdelning om 3,00 kronor per aktie med avstämningsdag den 30 mars 2015. Utdelning beräknas utbetalas avEuroclear SwedenAB den 2 april 2015.

Ansvarsfrihet

Stämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet gentemot bolaget för förvaltningen under 2014.

Styrelse och revisorer

Bolagsstämman omvalde styrelseledamöterna Stefan Charette, Marianne Brismar, Kenth Eriksson, Martin Lundstedt, Martin Sköld och Claes Magnus Åkesson. Bolagsstämman valde även Susanna Schneeberger som ny styrelseledamot. Bolagsstämman omvalde Stefan Charette till ordförande i styrelsen.

Bolagsstämman omvalde det registrerade revisionsbolaget KPMG som bolagets revisor till och med utgången avårsstämman 2016.

Beslutades att styrelsens ordförande ska erhålla 500 000 kronor och var och en avde övriga ledamöterna ska erhålla 240 000 kronor. Därutöver ska ordföranden i ersättningsutskottet erhålla 50 000 kronor, samt ordföranden i revisionsutskottet erhålla 75 000 kronor. Arvode till revisorn utgår för utfört arbete enligt avbolaget godkänd löpande räkning.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Bolagsstämman beslutade att fastställa de av styrelsen föreslagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, som i allt väsentligt överensstämmer med de riktlinjer som gällde under föregående år.

Ändring av bolagsordningen

Bolagsstämman beslutade att ändra bolagsordningen så att styrelsen ska ha sitt säte i Stockholm istället för i Örkelljunga.

Indragning av återköpta egna aktier

Bolagsstämman beslutade att dra in 1 363 470 avde egna aktier som bolaget har återköpt. Indragningen avaktier sker genom en minskning av aktiekapitalet med indragning avaktier samt en efterföljande fondemission som återställer aktiekapitalet. Beslutet innebär sammantaget att antalet aktier i bolaget minskar med 1 363 470 och att bolagets aktiekapital ökar med 41 kronor.

Incitamentsprogram

I enlighet med styrelsens förslag, beslutade bolagsstämman att införa ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram, LTI 2015. Programmet riktar sig till upp till åtta ledande befattningshavare, inklusive VD, och övriga nyckelpersoner i Concentric-koncernen som, förutsatt en egen investering i Concentric-aktier, erbjuds personaloptioner som under vissa förutsättningar ger deltagarna rätt att förvärva Concentric-aktier efter en treårig inlåsningsperiod.

LTI 2015 förväntas medföra kostnader på 1,6 miljoner kronor årligen för Concentric givet att deltagarna investerar i maximalt antal egna aktier inom programmet, prestationskraven uppnås till fullo och en årlig värdeökning om 15 procent antas för Concentric-aktien. Därutöver tillkommer kostnader för sociala avgifter vid tilldelning avaktierna, år 2018. De bokförda kostnaderna för sociala avgifter förväntas uppgå till 0,5 miljoner kronor årligen, baserat på ovanstående antaganden.

Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Som ett av flera alternativatt säkra en kostnadseffektiv tillgång på Concentric-aktier för överlåtelse inom LTI 2015, antog bolagsstämman styrelsens förslag om att vederlagsfritt emittera 180 000 teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Concentric Skånes Fagerhult AB. För det fall styrelsen väljer alternativet att utnyttja teckningsoptionerna för leverans avaktier inom LTI 2015 kommer utspädningseffekten att uppgå till 0,4 procent, i annat fall kommer optionerna förfalla och utspädningseffekten utebli.

Bolagsstämman beslutade också att godkänna att Concentric Skånes Fagerhult AB vid ett eller flera tillfällen får överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i LTI 2015 i enlighet med villkoren och riktlinjerna för LTI 2015 samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att täcka kostnader för, eller fullgöra åtaganden under, LTI 2015.

Förvärv och överlåtelse av egna aktier

I enlighet med styrelsens förslag, beslutade bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2016, besluta om förvärvoch/eller överlåtelse avegna aktier, som idet senare fallet får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Förvärvavegna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm i syfte att bland annat ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv, förbättra bolagets kapitalstruktur eller täcka kostnader för och möjliggöra leverans avaktier inom ramen för LTI 2012 - 2015. Bolagets totala innehavavegna aktier får inte vid något tillfälle överstiga 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

Överlåtelse avbolagets egna aktier får ske i syfte att bland annat finansiera eventuella framtida företagsförvärv, att möjliggöra en förbättring avbolagets kapitalstruktur, eller att täcka kostnader inom ramen för LTI 2012 - 2015. Överlåtelser sker antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt, med högst det antal aktier som innehas avbolaget vid överlåtelsetidpunkten.

I enlighet med styrelsens förslag, beslutade bolagsstämman även om överlåtelse avbolagets egna aktier till deltagare i LTI 2015 på de villkor och under de förutsättningar som gäller för incitamentsprogrammet.

För ytterligare information, kontakta David Bessant, CFO, tel +44 121 445 6545