Data/Ora Ricezione : 10 Dicembre 2025 19:31:57

Oggetto : Fusione Comtel Innovation e acquisto azioni

proprie

Testo del comunicato

Vedi allegato

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI COMTEL APPROVA:

• IL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA CONTROLLATA AL 100% COMTEL INNOVATION SRL

• L'AVVIO DEL PROGRAMMA DI ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Milano, 10 dicembre 2025. Comtel S.p.A. ("Comtel") o la ("Società"), realtà da 30 anni attiva nell'integrazione di sistemi ICT in Italia, rende noto che, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione della Società e il Consiglio di Amministrazione di Comtel Innovation S.r.l. ("Comtel Innovation", e, unitamente a Comtel, le "Società Partecipanti alla Fusione") hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione ai sensi dell'art. 2505 c.c. di Comtel Innovation nella Società (il "Progetto di Fusione").

L'operazione di fusione (la "Fusione") è motivata dall'esigenza di procedere alla concentrazione in capo alla Società delle attività di Comtel Innovation, al fine di creare nuove sinergie anche attraverso la razionalizzazione della governance e della gestione delle relative strutture operative. Le sinergie ed i risparmi derivanti dall'incorporazione di Comtel Innovation in Comtel a seguito della Fusione sono molteplici, per effetto della concentrazione nella società incorporante del personale e di tutte le attività commerciali di vendita, di acquisto, ed in generale di supporto alla gestione del business.

Poiché il capitale di Comtel Innovation è interamente detenuto da Comtel, la Fusione è qualificabile come incorporazione di società interamente posseduta, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2505 c.c. e, pertanto, si applicheranno alla Fusione le semplificazioni previste dalla normativa applicabile.

In particolare, le quote rappresentative del capitale sociale di Comtel Innovation, per effetto della Fusione, verranno annullate senza alcun concambio né conguaglio in danaro e conseguente emissione di nuove quote a servizio dell'unico socio Comtel che, invece, vedrà annullata la propria diretta partecipazione in Comtel Innovation in ragione della Fusione stessa. Inoltre, Comtel non procederà ad alcun mutamento del proprio capitale sociale e assumerà nel proprio patrimonio gli elementi attivi e passivi di Comtel Innovation.

Per maggiori informazioni in merito alla Fusione si rinvia al contenuto del relativo Progetto di Fusione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet di Comtel, unitamente ai fascicoli completi dei bilanci degli ultimi tre esercizi di ciascuna delle Società Partecipanti alla Fusione. A tal proposito, si rappresenta che Comtel e Comtel Innovation non si trovano nelle condizioni di impedimento previste dall'art. 2501, comma 2, c.c..

Inoltre, si rappresenta che la decisione in ordine alla Fusione sarà adottata (i) per Comtel dall'Organo Amministrativo, così come previsto dall'art. 25.6 dello statuto della Società, fatta salva la possibilità per gli azionisti di Comtel titolari di azioni rappresentative di almeno il 5% del capitale sociale, di richiedere (ai sensi dell'art. 2505, comma 3, c.c.), entro 8 giorni dall'iscrizione del Progetto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese, che tale decisione venga assunta in sede assembleare (l'"Esercizio del Diritto ex art. 2505 c.c."). In mancanza della richiesta relativa all'Esercizio del Diritto ex art. 2505 c.c., l'Organo Amministrativo di Comtel procederà ad approvare la Fusione; e (ii) per Comtel Innovation, dalla relativa assemblea dei soci.

Gli effetti civilistici della Fusione si produrranno, ai sensi dall'art. 2504-bis, comma 2, c.c., alternativamente (i) alla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione presso il Registro delle Imprese, ovvero (ii) ad una data successiva individuata nell'atto di Fusione, sempre che l'atto di Fusione sia iscritto presso il Registro delle Imprese prima di tale data. Gli effetti contabili e fiscali della Fusione, invece, decoreranno a partire dal 1° gennaio 2026.

Si rappresenta che la stipula dell'atto di Fusione e il perfezionamento della Fusione stessa sono subordinati al rilascio da parte dell'Autorità Governativa dell'autorizzazione alla Fusione (sia essa espressa o tacita, allo spirare del termine di legge applicabile, ovvero tramite conferma circa la non applicabilità della normativa) ai sensi del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21.

Si rende noto, inoltre, che ai sensi della "Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione di Comtel nella riunione del 29 novembre 2024 (la "Procedura OPC"), Comtel e Comtel Innovation sono parti correlate, poiché quest'ultima è una società interamente controllata dalla prima. Si segnala tuttavia che, ai sensi dell'articolo 13.1, lettera (g) della Procedura OPC, la stessa non trova applicazione con riferimento ad operazioni con o tra società controllate da Comtel, anche congiuntamente, nonché alle operazioni con società collegate, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano "Interessi Significativi" (come definiti nella medesima Procedura OPC) di altre parti correlate della Società, da escludersi nella Fusione in esame. Ne consegue che Comtel non sarà tenuta ad espletare le procedure previste dalla Procedura OPC, salvo l'adempimento degli obblighi informativi gravanti sulla medesima in qualità di emittente titoli ammessi alla negoziazione su Euronext Growth Milan.

La Società è assistita nella Fusione, per i profili legali - con esclusione di quelli inerenti la regolamentazione del mercato di quotazione della stessa - e fiscali, da Bird&Bird Società tra Avvocati S.r.l. .

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Il Consiglio di Amministrazione della Società ha inoltre deliberato in data odierna di dare attuazione al piano di acquisto e/o disposizione di azioni proprie di cui alla delibera assunta dall'Assemblea degli azionisti in data 30 aprile 2025, attribuendo all'Amministratore Delegato

Fabio Daniele Maria Lazzerini ogni più ampio potere e facoltà al fine dell'ottimale esecuzione della delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie.

Il programma di acquisto di azioni proprie potrà pertanto essere effettuato fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dal 30 aprile 2025 salvo eventuale anticipata interruzione.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è stata invece deliberata senza limiti temporali.

L'acquisto e la disposizione di azioni proprie trova fondamento nell'opportunità di dotare la Società di un efficace strumento che permetta alla stessa di disporre di un portafoglio titoli (c.d. magazzino titoli) da utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della Società, a servizio di eventuali operazioni straordinarie e/o l'eventuale impiego delle azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società.

Alla data odierna, il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 18.422.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, per un valore complessivo di Euro 869.959, interamente sottoscritto e versato. Alla data odierna, la Società non detiene azioni proprie in portafoglio.

Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni previste dalla normativa vigente, ma, in ogni caso, fermo restando che il corrispettivo unitario non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto ai prezzi ufficiali di borsa che il titolo avrà registrato nella seduta del giorno precedente ad ogni singola operazione di acquisto. Il complesso delle azioni proprie in portafoglio potrà essere al massimo quanto consentito dalla legge, nel rispetto di quanto stabilito dall'articolo 25-bis del Regolamento Euronext Growth Milan emanato da Borsa Italiana, limitatamente ai regolamenti applicabili e nei limiti delle riserve disponibili e degli utili distribuibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

Il controvalore massimo delle azioni ordinarie della Società acquistabili in base al presente programma è stato determinato in Euro 140.000,00.

Gli acquisti e le disposizioni di azioni proprie saranno effettuati per il tramite di un intermediario incaricato; al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha in tal senso deliberato di attribuire all'Amministratore Delegato Fabio Daniele Maria Lazzerini ogni più ampio potere e facoltà al fine di dare esecuzione alla delibera.

Per ogni ulteriore informazione in merito al programma di acquisto e/o disposizione di azioni proprie, ivi inclusa la determinazione del corrispettivo minimo e massimo nonché le modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie, si rinvia

alla relazione illustrativa degli amministratori pubblicata sul sito della Società (www.comtelitalia.it, nella sezione "Investor Relations – Assemblea degli azionisti").

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Il presente comunicato è disponibile nella sezione "Investor/Comunicati Stampa" / "News" del sito www.comtelitalia.it e su .

LA SOCIETÀ

Da oltre 30 anni Comtel è leader nell'integrazione di sistemi ICT in Italia per la trasformazione digitale delle imprese. La missione è offrire competenze consolidate e tecnologie innovative per organizzare connessioni globali, rendendo i dati accessibili ovunque e semplificando la gestione aziendale. La multiconnetività rappresenta l'impegno e la visione di Comtel per rendere realmente il mondo più vicino, connettendo persone, tecnologie e informazioni, ovunque essi si trovino attraverso un'unica infrastruttura dinamica e scalabile. Con 8 sedi sul territorio nazionale, Comtel vuole diventare un player di rilievo nell'ecosistema dell'innovazione italiano. L'obiettivo è permettere alle aziende di raggiungere il loro massimo potenziale, soddisfacendo le esigenze di multiconnessione attraverso soluzioni "one-stop shop".

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