Compremum S.A.

Quarterly Report • Sep 29, 2023

Strona | 1

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023

SPIS TREŚCI

1.	Podstawowe informacje o Emitencie3
2.	Informacje o Grupie Kapitałowej4	Strona 2
3.	Prezentacja podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w skróconym śródrocznym skonsolidowanym
	sprawozdaniu finansowym 5
4.	Informacje o podstawowych produktach i usługach Grupy6
5.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony 10
6.	Informacje o istotnych zdarzeniach, o zawartych umowach istotnych dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi
	umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 16
7.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami, określenie głównych inwestycji,
	w tym inwestycji kapitałowych 19
8.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na
	innych warunkach niż rynkowe 20
9.	Informacje o zaciągniętych kredytach, udzielonych pożyczkach, udzielonych gwarancjach i poręczeniach oraz innych aktywach
	i zobowiązaniach warunkowych 20
	10. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z przeprowadzonej emisji papierów wartościowych 22
	11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami
	wyników na dany rok 22
	12. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi 22
	13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych (w porównaniu do wielkości posiadanych
	środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności) 24
	14. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności 24
	15. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis
	perspektyw rozwoju działalności Emitenta, co najmniej do końca następnego półrocza 24
	16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową 26
	17. Umowy zawarte między COMPREMUM S.A. oraz jednostkami zależnymi, a osobami zarządzającymi, przewidujące
	rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie
	lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie 26
	18. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
	administracji publicznej 26
	19. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby
	głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu 29
	20. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych
	Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) 29
	21. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w
	przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 30
	22. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do
	Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień 30
	23. Informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz
	informacje które są istotne 30
	24. Oświadczenie Zarządu Emitenta 31

1. Podstawowe informacje o Emitencie

Nazwa (firma): COMPREMUM Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Poznań, województwo wielkopolskie Adres siedziby: 60-192 Poznań, ul. Gryfińska 1 Telefon: +48 538 55 03 94 Adres e-mail: biuro@compremum.pl Strona internetowa: www.compremum.pl Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Numer KRS: 0000284164 PKD: 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych REGON: 634378466 NIP: 777-26-68-150 Giełda: Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej jako "GPW"), ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa Symbol na GPW: CPR Data debiutu: 11 czerwca 2008 roku Kod Lei: 259400RSI902DYNUQ180 ISIN: PLPZBDT00013 (dla akcji pozostających w obrocie) Klasyfikacja przyjęta przez rynek GPW: Rynek Główny Przynależność do indeksu: WIG-Poland, WIG-BUDOWNICTWO, WIG System depozytowo-rozliczeniowy: Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW), ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa

COMPREMUM S.A. (dalej "Spółka", "Jednostka dominująca", "Emitent") to polska spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Historycznie jeden z największych w Polsce producentów drzwi i okien drewnianych, dostarczanych klientom indywidualnym i profesjonalnym oraz instytucjom na rynku polskim, europejskim i amerykańskim. Od dnia 31 grudnia 2021 roku zasoby i kompetencje z zakresu stolarki obrotowej przekazała spółce zależnej, która nieprzerwanie do 14 kwietnia 2023 roku, tj. daty zbycia przez Emitenta udziałów, działała w segmencie jako członek Grupy Kapitałowej COMPREMUM. Emitent konsekwentnie, realizował i realizuje ogłoszoną w grudniu 2020 roku strategię budowy Grupy Kapitałowej złożonej z polskich spółek, działających na rynkach usług budowlanych, przemysłu kolejowego oraz elektroenergetycznym z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii. Spółka brała udział w realizacji projektów deweloperskich, również jako deweloper. Obecnie działalność samej Jednostki dominującej jest skupiona na segmencie budowalnym oraz zarządzaniu aktywami objętych holdingiem.

Na dzień 30 czerwca 2023 roku skład organów zarządczych i nadzorujących Jednostki dominującej był następujący:

Zarząd:
Łukasz Marcin Fojt Agnieszka Grzmil	Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Rada Nadzorcza:
Andrzej Raubo	Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 20 lipca 2023r.)
Dominik Hunek	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (od 20 lipca 2023r.)
Piotr Matras	Sekretarz Rady Nadzorczej (od 20 lipca 2023r.)
Andrzej Sołdek	Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Miler	Członek Rady Nadzorczej

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji w Jednostce Dominującej COMPREMUM S.A. funkcjonuje Komitet Audytu, który powołany został po dniu bilansowym 20 lipca 2023 roku w składzie:

Komitet Audytu
Dominik Hunek	Przewodniczący Komitetu Audytu
Andrzej Sołdek	Członek Komitetu Audytu,
Andrzej Raubo	Członek Komitetu Audytu.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem wystąpiły zmiany zarówno w składzie Zarządu jak i Rady Nadzorczej Emitenta. Na dzień 1 stycznia 2023 roku w skład Zarządu Emitenta wchodzili:

Zarząd:
Łukasz Fojt	Wiceprezes Zarządu
Radosław Załoziński	Wiceprezes Zarządu
Agnieszka Grzmil	Wiceprezes Zarządu
	W trakcie okresu bilansowego, dnia 14 lutego 2023 roku, rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu złożył pan Radosław Załoziński.

Na dzień 1 stycznia 2023 roku w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzili:

Rada Nadzorcza:

Nadzorczej Emitenta.

Andrzej Raubo Dominik Hunek Wojciech Prentki Andrzej Sołdek Marcin Raubo	Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Sekretarz Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej
Komitet Audytu: Dominik Hunek Andrzej Raubo	Przewodniczący Komitetu Audytu Członek Komitetu Audytu
Andrzej Sołdek	Członek Komitetu Audytu

Z dniem 23 czerwca 2023 roku, z chwilą zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy COMPREMUM S.A. sprawozdania finansowego za 2022 rok, zakończona została kadencja Rady Nadzorczej, powołanej w 2020 roku, w związku z powyższym Walne Zgromadzenie powołało do składu Rady Nadzorczej nowej kadencji pięciu członków – zgodnie ze stanem wykazanym powyżej na dzień bilansowy. Rada Nadzorcza ukonstytuowała się i powołała Komitet Audytu w dniu 20 lipca 2023 roku. Po dniu bilansowym, do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu oraz Rady

2. Informacje o Grupie Kapitałowej

Na dzień 30 czerwca 2023 roku Emitent tworzył Grupę Kapitałową, w skład której wchodziły następujące spółki:

• COMPREMUM S.A. Jednostka Dominująca,
• "SPC-2" Sp. z o.o. jednostka zależna (100% udziałów) spółka konsolidowana metodą pełną,
• AGNES S.A. jednostka zależna (100% udziałów) spółka konsolidowana metodą pełną,
• o MURATURA Sp. z o.o.- AGNES S.A. posiada 50% w kapitale zakładowym spółki (konsolidowana metodą praw własności),
• FARADISE Energy Sp. z o.o. jednostka zależna (100% udziałów) (do października 2022 pod firmą POZBUD Inwestycje Sp. z o.o.),– spółka konsolidowana metodą pełną,
• POZBUD OZE Sp. z o.o. jednostka zależna (52% udziałów) spółka nie konsolidowana z uwagi na nieistotność danych,
• FARADISE S.A. jednostka zależna (100% udziałów) spółka konsolidowana metodą pełną
• ELEKTROCIEPŁOWNIA PTASZKOWICE Sp. z o.o. jednostka zależna (50,50% udziałów) spółka konsolidowana metodą pełną,
• COMPREMUM WROCŁAW KRAKOWSKA Sp. z o.o. jednostka zależna (100 udziałów), spółka nie konsolidowana z uwagi na nieistotność danych.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem miały miejsce zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej:

• 10 lutego 2023 roku spółka zależna AGNES S.A. założyła spółkę Tubatura Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, następnie w dniu 26

kwietnia 2023 roku spółka zależna AGNES S.A. dokonała sprzedaży udziałów w spółce TUBATURA Sp. z o.o. Informację o dokonaniu sprzedaży Zarząd Emitenta powziął w dniu 4 maja 2023 roku;

• 14 kwietnia 2023 roku Emitent zbył wszystkie udziały w spółce zależnej Fabryka SLONAWY Sp. z o.o., konsolidowanej do tego czasu metodą pełną;

• 16 czerwca 2023 roku Emitent zawiązał spółkę celową COMPREMUM WROCŁAW KRAKOWSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, w której posiada 100 udziałów, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 PLN, co stanowi 100% w kapitale zakładowym spółki. Na moment zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji, spółka nie rozpoczęła działalności.

3. Prezentacja podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

	01.01.-30.06.2023		01.01.-30.06.2022
Wybrane skonsolidowane dane finansowe	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	146 130	31 696	106 919	23 030
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	39 151	8 492	20 982	4 519
Zysk (strata) brutto	31 939	6 928	17 507	3 771
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej	27 515	5 968	13 905	2 995
- z działalności kontynuowanej	25 515	5 534	13 905	2 995
- z działalności zaniechanej	2 000	434	-2 232	-481
Zysk (strata) netto przypadający udziałom niekontrolującym	-	-	0	0
	30.06.2023		31.12.2022
Wybrane skonsolidowane dane finansowe	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa razem	506 415	113 793	508 330	108 388
Rzeczowe aktywa trwałe	14 895	3 347	60 940	12 992
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	6 786	1 525	25 451	5 427
Należności krótkoterminowe	58 237	13 086	48 086	8 547
Należności długoterminowe	14 838	3 334	11 369	2 424
Zobowiązania krótkoterminowe	192 257	43 201	192 082	40 957
Zobowiązania długoterminowe	60 234	13 535	89 839	19 155
Kapitał własny	253 923	57 058	226 409	48 276
Kapitał zakładowy	44 837	10 075	44 837	9 560
	01.01.-30.06.2023		01.01.-30.06.2022
Wybrane skonsolidowane dane finansowe	PLN	EUR	PLN	EUR
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-28 111	-6 098	-13 526	-2 913
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	54 440	11 808	-381	-82
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-32 830	-7 121	4 045	871
Zmiana stanu środków pieniężnych	-6 501	-1 410	-9 862	-2 124
Liczba akcji (szt.)	44 836 769	44 836 769	44 836 769	44 836 769
Średnioważona liczba akcji (szt.)	44 836 769	44 836 769	44 836 769	44 836 769
Średnioważona rozwodniona liczba akcji (szt.)	44 836 769	44 836 769	44 836 769	44 836 769
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (PLN/EUR)	0,61	0,13	0,31	0,07
- z działalności kontynuowanej (PLN)	0,57	0,12	0,31	0,07
- z działalności zaniechanej (PLN)	0,04	0,01	0,00	0,00
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą ( w PLN/EUR)	0,61	0,13	0,31	0,07
- z działalności kontynuowanej (PLN)	0,57	0,12	0,31	0,07
- z działalności zaniechanej (PLN)	0,04	0,01	0,00	0,00
		30.06.2023	31.12.2022
Wybrane skonsolidowane dane finansowe	PLN	EUR	PLN	EUR
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	5,66	1,27	5,05	1,08
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	5,66	1,27	5,05	1,08

Wybrane podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej COMPREMUM:

W I półroczu 2023 roku Grupa Kapitałowa COMPREMUM uzyskała dodatni wynik brutto na sprzedaży wynoszący 35,4 mln zł, przy zysku ze sprzedaży w wysokości 26,4 mln zł i zysku netto na poziomie 27,5 mln zł. Przychody ze sprzedaży wyniosły 146 mln zł, o 39,2 mln zł więcej niż w okresie porównywanym, co stanowi wzrost o 37%. Istotny wpływ na wynik na działalności operacyjnej miały wyniki w sektorze budowlanym, gdzie w pierwszym półroczu 2023 wynik brutto na sprzedaży wyniósł 37,3 mln zł.

wskaźniki rentowności	1H2023	1H2022	metodologia
marża zysku ze sprzedaży brutto
Grupa	24,2%	27,6%	zysk ze sprzedaży brutto okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
[Emitent]	9,1%	11,7%
marża zysku ze sprzedaży
Grupa	18,1%	19,1%	zysk ze sprzedaży okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
[Emitent]	3,2%	-1,0%
marża EBITDA			zysk operacyjny powiększony o amortyzację
Grupa	28,4%	19,4%	w danym okresie/ przychody netto ze sprzedaży
[Emitent]	2,2%	14,2%	w danym okresie
marża brutto
Grupa	21,9%	16,2%	zysk brutto okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
[Emitent]	-2,8%	14,4%
marża netto
Grupa	18,8%	12,8%	zysk netto okresu/ przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
[Emitent]	-2,2%	10,8%
rentowność kapitałów własnych			zysk netto okresu*2/ (wartość kapitałów własnych na
Grupa	11,5%	5,4%	koniec poprzedniego roku obrotowego + wartość
[Emitent]	-0,8%	0,9%	kapitałów własnych na koniec okresu sprawozdawczego)

W I półroczu 2023 r. wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej COMPREMUM uległy polepszeniu w stosunku do poziomu odnotowanego w okresie porównywanym, za wyjątkiem marży ze sprzedaży brutto oraz marży ze sprzedaży, które były nieco niższe niż w analogicznym okresie roku ubiegłego oraz jednostkowej marży brutto oraz netto Emitenta.

4. Informacje o podstawowych produktach i usługach Grupy

W I półroczu roku 2023 Grupa Kapitałowa COMPREMUM S.A. kontynuowała działalność operacyjną w następujących segmentach:

• Produkcja stolarki otworowej (działalność zaniechana w związku ze sprzedażą w dniu 14 kwietnia 2023 roku spółki zależnej Fabryka SLONAWY Sp. z o.o.)
• Usługi budowlane
• Usługi kolejowe
• Usługi deweloperskie

Wyszczególnienie	Przychody 1H 23	Udział % w przychodac h	Przychody 1H 22	Udział % w przychodach	RDR
Produkcja stolarki otworowej	6 011	4,1%	13 357	12,5%	↓ 55,0%
Usługi budowlane	137 671	94,2%	93 147	87,1%	↑ 47,8%
Usługi z segmentu kolejowego	1 943	1,3%	-	-	-
Deweloperka mieszkaniowa	505	0,3%	415	0,4%	↑ 21,7%
Razem	146 130	100,0%	106 919	100,0%	↑ 36,7%

Poniżej przedstawiono podział przychodów, ze względu na ujęcie geograficzne. W strukturze przychodów dominują przychody od podmiotów krajowych. Przychody eksportowe realizowane były do 14 kwietnia br. w segmencie Stolarka Drewniana (Segment I).

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (struktura terytorialna)	01.01-30.06.2023	01.01-30.06.2022
Kraj	142 435	100 684
Export	3 695	6 235
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów razem	146 130	106 919

Segment usług budowlanych

Jest to obecnie najważniejszy segment działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM S.A., który koncentruje się przede wszystkim na realizacji usług budowlanych w zakresie specjalistycznego budownictwa inżynieryjnego (w tym usług generalnego wykonawstwa) dla klientów instytucjonalnych oraz jednostek publicznych. Ich zakres skupia się na obszarach dotyczących budowy sieci światłowodowych, budowy sieci wodociągowych i kanalizacyjnych, budowie i przebudowie infrastruktury kolejowej oraz w mniejszym zakresie obiektów kubaturowych. Grupa realizuje tego typu prace korzystając zarówno z własnych zasobów, jak i ze sprawdzonych podwykonawców. W ostatnich latach Grupa realizowała umowy z obszaru budownictwa kubaturowego oraz infrastrukturalnego, w tym wykonywała m.in. prace związane z infrastrukturą kolejową, w tym prace związane z rewitalizacją dworców, nastawni, wiat peronowych, montażem ekranów akustycznych.

W I półroczu 2023 roku zasoby własne Grupy kontynuowały rozpoczętą w 2018r. realizację długoterminowego kontraktu dla PKP PLK S.A. pn. "Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS", realizowanego dla PKP PLK S.A. przez konsorcjum, złożone z czterech spółek – tj. Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o. jako Lider, Fonon Sp. z o.o. (spółka należąca do notowanej na GPW spółki WASKO S.A.), SPC-2 Sp. z o.o. (pozostająca własnością Emitenta) oraz Herkules Infrastruktura sp. z o.o. w restrukturyzacji.

Jednostka dominująca w omawianym okresie bilansowym kontynuowała także realizację dla spółki Inowrocławskie Kopalnie Soli "Solino" S.A., należącej do Grupy Kapitałowej ORLEN, kontraktu polegającego na kompleksowej realizacji inwestycji pn. Budowa infrastruktury rurociągowej solanki (dalej "Umowa"). Umowa obejmuje realizację przez Spółkę jako generalnego wykonawcę dwóch zadań pn.: "Zadania I pn. Budowa rurociągu solanki z komory zasuw w Broniewicach do KS i PMRiP Góra oraz zadania II pn. Budowa rurociągu solanki z KS "Mogilno" do komory zasuw w Broniewicach. Spółka za realizację Inwestycji otrzyma wynagrodzenie łączne w wysokości: 154.985.000,00 PLN netto. Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji trwają intensywne prace budowlanomontażowe przedmiotowej infrastruktury.

Dnia 31 maja 2022 r. Jednostka dominująca zawarła warunkową umowę z GIANNITSA MUSHROOMS GREECE PRIVATE COMPANY – spółką prawa greckiego, na realizację projektu polegającego na budowie zlokalizowanej w pobliżu Salonik pieczarkarni, w tym wykonanie prac projektowych oraz budowlanych wraz z dostawą technologii dla produkcji pieczarek. Obecnie grecki Inwestor, zgodnie z przekazanymi informacjami, kontynuuje działania zmierzające do spełnienia kluczowego warunku wejścia w życie Umowy, tj. pozyskania finansowania dla inwestycji. Po spełnieniu wszelkich wskazanych w umowie warunków, w tym po przekazaniu na rachunek Emitenta przez Inwestora zaliczki, realizacja wartego 11.768.925,00 EUR netto kontraktu potrwa około 15 miesięcy od chwili rozpoczęcia prac.

W I półroczu 2023 roku Grupa Emitenta odczuła efekty inflacji i wzrost cen podobnie jak wszystkie podmioty działające na rynku, natomiast jeszcze w 2022 roku podjęła działania zmierzające do minimalizacji wpływu inflacji na sytuację w Grupie, w tym między

innymi na kontrakcie GSMR zakontraktowany został już cały światłowód i rok 2022 zakończony został z zapasem materiału rurowego na ponad 800 km szlaku, a na koniec okresu bilansowego objętego sprawozdaniem zapas światłowodu utrzymuje się na poziomie ok 2.000 km.

W I połowie 2023 r. Emitent oczekiwał wraz z konsorcjantami na rozstrzygnięcie ofert w segmencie infrastruktury kolejowej. Kluczowe postępowania zostały unieważnione, głównie z uwagi na brak walidacji budżetów przez Zamawiającego. W wyniku tych działań wraz z konsorcjantem, jeszcze w 2022 roku Emitent podpisał dwa kontrakty na infrastrukturę kolejową z PKP PLK na łączną kwotę 58 904 084,08 PLN brutto. Jednostka dominująca bierze m.in. udział jako Partner Konsorcjum, którego Liderem jest ALUSTA S.A. w realizowanym dla PKP PLK S.A. zadaniu o wartości umownej ok 44,2 mln PLN netto pn. Wykonanie prac projektowych i robót budowlanych na linii kolejowej nr 281 Oleśnica – Chojnice na odcinku Koźmin Wlkp. – Jarocin w torze nr 1 od km 78,352 do km 92,175, w ramach projektu pn.: "Prace na liniach kolejowych nr 281, 766 na odcinku Oleśnica – Łukanów – Krotoszyn – Jarocin – Września – Gniezno". W I półroczu 2023 Konsorcjum kontynuowało realizację kontraktu zawartego w kwietniu 2022 roku.

Przychody ze sprzedaży w ramach tego segmentu stanowiły w I półroczu 2023r. ponad 94 % wszystkich przychodów Grupy i były wyższe o prawie 48% niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Segment usług kolejowych

W I półroczu 2023 Emitent wraz z konsorcjantem, aż do dnia 24 lipca 2023 roku (data odstąpienia od Umów – więcej w raporcie bieżącym 23/2023) realizował umowę podpisaną 10 września 2021r. z PKP Intercity S.A. na naprawę okresową na 5-tym poziomie utrzymania wraz z modernizacją i przeglądem na 3-cim poziomie utrzymania 14 wagonów osobowych typu 111A Lux/112A LUX. Wartość umowy wynosi 70.563.255,00 PLN brutto. Do chwili odstąpienia od Umów Emitent wraz z konsorcjantem Emitent prowadził prace związane z modernizacją dwóch pierwszych wagonów. Emitent większość surowców zakontraktował już w roku 2021, co zoptymalizowało ekspozycje na ryzyko związane ze znacznym wzrostem cen. Emitent wraz z konsorcjantem, spółką Transtrain Sp. z o.o. odstąpił od realizacji umowy w oparciu o przepis art. 4921 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny w związku z powzięciem informacji wskazującymi na to, że Zamawiający nie zamierza realizować Umów w zakresie swoich zobowiązań, w tym zapłaty wynagrodzenia. Zarząd Emitenta zweryfikował okoliczności prawne i faktyczne, w tym bezspornie potwierdził brak woli ze strony Zamawiającego w zakresie realizacji jego zobowiązań wynikających z Umów, a tym samym Zarząd Spółki potwierdził ziszczenie się przesłanek do odstąpienia przez Spółkę (działającą wspólnie jako Konsorcjum) od Umów zgodnie z art. art. 4921 kc. Emitent podejmuje działania zmierzające do sprzedaży zarówno wykonanych prac jak i zużytych w toku modernizacji oraz zakupionych materiałów. Emitent w związku z odstąpieniem od umowy dokonał zmiany w wycenie kontraktu poprzez doszacowanie przychodów do wysokości poniesionych kosztów (tzw. metoda kosztu zerowego).

W celu wzmocnienia pozycji w segmencie tabor kolejowy Emitent podjął w I półroczu 2023r. działania zmierzające do akwizycji spółki posiadającej kompetencje w tym obszarze działalności Grupy. Emitent nawiązał współpracę ze spółką Tatravagónka Poprad s.r.o. z siedzibą w Popradzie (Słowacja) dotyczącą spółki Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego "Paterek" Spółka Akcyjna z siedzibą w Paterku (gm. Nakło nad Notecią), będącej specjalistycznym zakładem posiadającym doświadczenie w zakresie naprawy i modernizacji wagonów towarowych i podpisał umowę inwestycyjną (informacja opublikowana raportem bieżącym 14/2023 w dniu 12 czerwca 2023 roku), zgodnie z którą Strony potwierdziły, że w ramach współpracy Emitent przystąpi do objęcia akcji w kapitale zakładowym spółki ZNTK Paterek sp. z o.o., który podwyższony został przez Walne Zgromadzenie Paterek w dniu 29 czerwca 2023 roku. Ponadto Emitent zawarł ze spółką Tatravagónka Poprad s.r.o., umowę sprzedaży akcji ZNTK Paterek. Umowa sprzedaży 560.000 akcji serii B za kwotę 1 mln Eur, uwzględnia prawo odkupu przez Tatravagónka zakupionych przez Emitenta akcji.

Emitent w segmencie rynek kolejowy zaobserwował wzrost cen i opóźnienia w dostawach, ale przede wszystkim częste unieważnianie postępowań przetargowych organizowanych przez zamawiającego, z uwagi na niedoszacowanie budżetów. Istotnym hamulcem dla uruchamiania inwestycji w segmencie kolejowym jest wstrzymanie wypłaty środków na realizację KPO. Na ich uruchomienie czekają inwestycje ujęte w Krajowym Programie Kolejowym do 2023 r. – zgodnie z przyjętą w grudniu 2022 r. zmianą do KPK do 2023 r., w ramach funduszy na KPO PKP PLK zaplanowało prace o łącznej wartości ponad 11 mld zł – rozłożone w latach 2022-2026, obejmujące m.in. prace modernizacyjne infrastruktury. Potencjalnie dobrą długoterminową perspektywę dla segmentu niesie również zaangażowanie Unii Europejskiej w działania na rzecz transportu intermodalnego i przyjęty w konsekwencji w sierpniu 2022 r. przez Radę Ministrów (uchwała 177/2022 z 26 sierpnia 2022 r.) dokument pn. "Kierunki rozwoju transportu intermodalnego do 2030 r. z perspektywą do 2040 r." (KRTI). Również Strategia Zrównoważonego Rozwoju Transportu do 2030 r. przyjęta przez Radę Ministrów (uchwała 105/2019 z 24 września 2019 r.) wskazuje na potrzebę modernizacji kolejowej infrastruktury liniowej i punktowej oraz modernizacji terminali intermodalnych. Należy się spodziewać, że przedsiębiorstwa zarządzające infrastrukturą kolejową w Polsce wykorzystają fakt, że przez Polskę przebiegają dla kluczowe korytarze sieci bazowej Transeuropejskiej Sieci Transportowej (TEN-T). Zgodnie z KRTI w ramach programu wsparcia transportu intermodalnego z Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko 2014-2020 planowane jest pozyskanie w 2023 r. wagonów platform do przewozu kontenerów, a łącznie aż 4.263 sztuki taboru przeznaczonego do przewozów intermodalnych. W tym kontekście Emitent zawarł w grudniu 2022 r. z Wojskową Akademią Techniczną umowę licencyjną dotyczącą opracowanej w Instytucie WAT platformy-kontenera wspomagającej transport drogowy i kolejowy, zaprojektowanej z myślą o transporcie dłużycy drewnianej i metalowej oraz towarów paletyzowanych. Potrzebę modernizacji infrastruktury kolejowej i taboru w Polsce pokazała również zmiana kierunków importu paliw kopalnych, w tym węgla kamiennego, będąca wynikiem kryzysu energetycznego

wywołanego agresją Rosji w Ukrainie. Podczas posiedzenia 8 marca 2023 r. Podkomisji stałej ds. monitorowania wykorzystania funduszy Unii Europejskiej w zakresie infrastruktury przy Komisji Infrastruktury, sekretarz stanu w Ministerstwie Infrastruktury Andrzej Bitter zapowiedział budowę programu kolejowego do 2030 r., finansowanego ze środków unijnych, który zgodnie z intencjami Ministerstwa Infrastruktury będzie mieć wartość ok 80 mld PLN, co pozwoli na realizację zobowiązań międzynarodowych Polski, w tym inwestycje w sieć bazową i kompleksową TEN-T, która ma zostać wdrożona do 2030 r.² . W te tendencje wpisuje się ogłoszona przez Emitenta współpraca z partnerem w segmencie kolejowym i wejście kapitałowe do

ZNTK Paterek S.A. Jednakże, wyraźne zahamowanie inwestycji w segmencie kolejowym oraz sytuacja zaistniała na kontrakcie z PKP Intercity S.A. mogą mieć kluczowy wpływ na dalsze decyzje Emitenta w zakresie obecności w tym segmencie, w tym rozważanej opcji przekierowania zasobów na segmenty, które charakteryzują się wyższą stopą zwrotu oraz większą przewidywalnością harmonogramów i budżetów inwestycji.

Strona | 9

Segment OZE

Na przełomie I i II kwartału 2023 r. segment zaczął generować pierwsze przychody, a większość projektów jest w końcowej fazie organizacji struktur handlowych. Emitent obserwuje wzrost cen zarówno towarów jak i usług, które mogą mieć istotne znaczenie dla inwestycji z zakresu OZE. Istotną przeszkodą dla inwestycji mogą być wydawane odmownie decyzje administracyjne, związane z ograniczeniem mocy przyłączeniowych dla źródeł wytwórczych. Emitent będzie dążył do wyznaczenia dla Grupy celów klimatycznych, związanych z redukcją emisji gazów cieplarnianych w ramach prowadzonej działalności. Emitent rozpoczął pracę nad wdrożeniem planu pozwalającego na operacjonalizację działań przedsiębiorstwa prowadzących do osiągnięcia celów redukcji. Prace nad strategią klimatyczną pozwolą również na przygotowanie się na zagrożenia wynikające z zachodzących zmian klimatu i wdrożenie praktyk biznesowych, które chronią aktywa i łańcuchy dostaw przed coraz bardziej dotkliwymi zmianami w środowisku naturalnym.

Obecnie Emitent w ramach inwestycji związanej z budową fabryki baterii w Polsce, przy współudziale Faradise S.A. i partnerów biznesowych - Durapower Holdings PTE LTD z siedzibą w Singapurze oraz Elmodis SA z siedzibą w Krakowie finalizuje umowę JV między spółkami zaangażowanymi w projekt. Równolegle kończy kompletować dokumentację pozwalającą uzyskać pozwolenie na budowę fabryki baterii i magazynów energii. Opóźnienie powstałe w harmonogramie działań inwestycyjnych i ich przesunięcie na rok 2024 ma związek również z koncepcją rozszerzenia projektu o własne źródło wytwórcze (farma PV) oraz o magazyn energii pozwalający w pełni wykorzystywać elastyczność dostępnego systemu elektroenergetycznego, jednak kluczowe znaczenie miały obawy partnera z Singapuru, związane z sytuacją geopolityczną w Polsce po wybuchu wojny w Ukrainie.

Jednocześnie trwa realizacja inwestycji związanych z budową źródeł wytwórczych w ramach segmentu OZE, w tym realizacja budowy farmy fotowoltaicznej w Ptaszkowicach (Elektrociepłownia Ptaszkowice Sp. z o.o., która jest finalizowana oraz zostały rozpoczęte procesy projektów farm fotowoltaicznych (Faradise Energy Sp. z o.o.) oraz wiatrowych (Pozbud OZE Sp. z o.o.).

Proces transformacji energetycznej, w wyniku wydarzeń na arenie międzynarodowej (zwłaszcza w związku z toczącą się wojną w Ukrainie), zdecydowanie przyspieszył w UE. W związku z perspektywą celów wyznaczonych dla Europy przez Komisję Europejską w ramach Planu RePowerEU 2030 i koniecznością przeprowadzenia związanych z Planem inwestycji w Odnawialne Źródła Energii, do 2030 r. aż 45% energii ma pochodzić ze źródeł zielonych. Dzięki poprawiającej się nieco sytuacji na rynku, mimo znaczących wzrostów cen w 2022 r., od początku 2023 r. ceny energii i gazu zaczęły spadać. Tendencja spadkowa dla cen energii wydaje się prawdopodobna również w latach kolejnych.

Wprowadzenie mechanizmów cen regulowanych, zmniejszenie obliga giełdowego powoduje, że dotychczas rozwijane modele biznesowe przestają się opłacać (cena regulowana na energię OZE w nielicznych wypadkach pokrywa koszty obsługi bieżącej). Okres dynamicznych zmian zachodzących w miksie energetycznym Polski został lekko wyhamowany. Jednak postępujące odchodzenie od węgla i innych węglowodorów w procesie wytwarzania energii, przy zwiększaniu udziału w tym procesie OZE, jako źródła o charakterze niestabilnym, będzie wymagać systemów wsparcia w postaci magazynów energii. Polityka UE w tym zakresie będzie znacząco wspierać działania zmierzające do skracania łańcuch dostaw i przenoszeniu produkcji dla sektora energetycznego do krajów Unii. Ostatnie zaproponowane regulacje przez KE wskazują, że 85% produkcji w sektorze magazynowania energii powinno powstawać w krajach europejskich dążąc do zmniejszenia uzależnienia od krajów spoza strefy Unii. Emitent w celu realizacji przyjętej polityki ochrony klimatu i środowiska podjął działania, które uwiarygadniają jego zamierzenia w tym zakresie. Jeszcze w 2021 r. spółka zależna Emitenta wystąpiła do Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej (ŁSSE) o możliwość ulokowania w strefie fabryki modułów baterii litowo-jonowych do rozwoju produktów związanych z magazynowaniem energii elektrycznej i otrzymała od ŁSSE decyzję o zwolnieniu z podatku dochodowego dla planowanego przedsięwzięcia. W 2022 r. Emitent i Grupa Kapitałowa rozpoczęły prace przygotowawcze do powstania inwestycji. Elementem przedsięwzięcia będzie również budowa elektrowni fotowoltaicznej dla potrzeb zakładu produkującego baterie, wykorzystanie przepisów o możliwości budowy linii bezpośrednich ograniczy koszt energii elektrycznej wykorzystywanej w procesie produkcji, zaś nadwyżki energii będą odsprzedawane dla innych podmiotów znajdujących się w strefie w ramach umów corporate Power Purchase Agreements (cPPA).

Innym działaniem Emitenta wynikającym ze znacznego wzrostu cen energii na rynku jest pozyskanie projektów farm fotowoltaicznych na różnym etapie ich przygotowania i rozpoczęcia budowy odnawialnych źródeł energii, a następnie zarządzania nimi w celu sprzedaży energii. Emitent rozpoczął prace nad rozwojem systemu zarzadzania elektrownią fotowoltaiczną (USŁUGI OPERATION & MAINTENANCE) pozwalającej optymalizować proces produkcji energii elektrycznej, poprawiając efektywność ekonomiczną.

W ramach rynkowych tendencji rozwoju rynku pomp ciepła Emitent rozpoczął wdrażanie rozwiązań w obszarze magazynów energii cieplnej integrujących współpracę pomp ciepła, fotowoltaiki, jak również energii z sieci elektroenergetycznej. Produkty pod marką Thermino oferowane są gospodarstwom domowym w celu zapewnienia ciepłej wody użytkowej. Jednocześnie prowadzone są prace zmierzające do komercjalizacji większych jednostek magazynujących ciepło, dzięki którym będzie możliwe zagospodarowanie ciepła odpadowego, zarówno do celów grzewczych, jak i CWU.

W związku z wejściem w życie w marcu 2023 r. Ustawy o inwestycjach w zakresie elektrowni wiatrowych można się spodziewać również uruchomienia w Polsce tych inwestycji, które zostały wstrzymane z uwagi na brak rozwiązań ustawowych i jednocześnie spełniają nowe warunki dla inwestycji w zakresie elektrowni wiatrowych.

Segment stolarki otworowej

W okresie bilansowym segment stolarki otworowej, w którym działała Grupa Emitenta do 14 kwietnia 2023 roku poprzez spółkę zależną, nadal odczuwała wpływ niekorzystnych zjawisk globalnych. W szczególności widoczne były skutki opóźnień w łańcuchu dostaw surowców, rosnące ceny drewna oraz pakietów szybowych. Pod koniec 2022 roku istotny wzrost poziomu cen wraz z upływem czasu zaczął się stabilizować, a początek 2023 r. przyniósł nawet obniżki cen niektórych surowców w stosunku do poprzedniego roku. Dało się zauważyć w szczególności stabilizację cenową w zakresie materiałów drzewnych, a dostawcy skłonni byli podejmować negocjacje cenowe, co było niemożliwe jeszcze na koniec 2022 r. Spółka zależna Emitenta podpisała z dostawcą energii umowę zapewniającą do końca roku stałe stawki za energię elektryczną, a własna instalację pv, w pewnym zakresie bilansowała koszty energii w fabryce. Fabryka SLONAWY współpracowała ze stałymi dostawcami, co zapewniało preferencyjne warunki oraz efekt skali. Pomimo trudnej sytuacji gospodarczej w kraju i poza granicami, rynek drewnianej stolarki otworowej typu premium, na którym to rynku działała spółka zależna Emitenta - Fabryka Slonawy, nie uległ znacznemu pogorszeniu, w przeciwieństwie do sytuacji na rynku stolarki PCV. Mimo to, sytuacja wpływała w sposób oczywisty na wyhamowanie działalności głównych odbiorców produktów i usług spółki zależnej, tj. deweloperów (w tym wstrzymanie planowanych inwestycji), ale też i na odbiorców prywatnych. W okresie tym spółka Fabryka Slonawy sp. z o.o. realizowała przyjęte wcześniej zlecenia, zawarła wyłącznie jedną nową umowę na dostawę produkowanych wyrobów, co przyczyniło się do ograniczenia wykorzystania posiadanych zdolności produkcyjnych i wypracowania gorszego wyniku finansowego. W związku z powyższym, po otrzymaniu oferty kupna udziałów, Emitent dokonał w dniu 14 kwietnia 2023 roku sprzedaży spółki zależnej Fabryka SLONAWY Sp. z o.o., Tym samym segment stolarki otworowej został wyłączony z oferty Grupy w II kwartale 2023 roku a przychody i koszty tego segmentu zostały wykazane jako działalność zaniechana.

Segment usług deweloperskich

W I półroczu 2023r. Emitent rozpoznał przychód ze sprzedaży jednego z ostatnich lokali mieszkalnych w ramach inwestycji Zacisze Strzeszyn etap I. Zarząd Emitenta nie wyklucza możliwości udziału w przyszłości w kolejnych projektach deweloperskich, z tym zastrzeżeniem, że każda inwestycja będzie realizowana przez spółkę celową. Dodatkowo Jednostka Dominująca wskazuje, że nie jest jej priorytetem realizacja projektów deweloperskich, a ewentualne zaangażowanie w realizację tego typu inwestycji związane będzie z przeprowadzeniem szczegółowej analizy sytuacji na rynku budownictwa mieszkaniowego, możliwościami finansowymi oraz posiadaniem wystarczającego potencjału wykonawczego przez Grupę.

5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony

Poniżej przedstawiono najbardziej znaczące ryzyka, na które narażony jest Emitent oraz Grupa Kapitałowa.

Ryzyko kursowe

Zarządzanie ryzykiem kursowym koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów z tytułu należności i zobowiązań denominowanych w EUR i USD, dlatego Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego czynnika ryzyka jako średnie, zaś istotność zaistnienia tego ryzyka jako niską. Przedmiotowe ryzyko nie materializowało się w przeszłości.

Ryzyko utraty płynności

Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności, tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków.

Zarząd Emitenta na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji nie zidentyfikował koncentracji w zakresie żadnego z analizowanych ryzyk dotyczących instrumentów finansowych.

Zarząd Emitenta analizuje wymagalność w terminach wynikających z poszczególnych umów. Zgodnie z osądem Zarządu COMPREMUM S.A. analiza wykonana na bazie określony przedziałów terminów wymagalności jest wystarczająca do oceny płynności w analizowanym zakresie. W określonych przypadkach Grupa przeprowadza analizę finansową dłużników, w oparciu o informacje sprawozdawcze pozyskiwane z wywiadowni gospodarczych. Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia

powyższego czynnika ryzyka jako średnie. Emitent ocenia istotność zaistnienia tego ryzyka jako wysoką, ze względu na potencjalny wpływ ziszczenia się tego ryzyka na całość przychodów i wyników finansowych Emitenta i całej Grupy. Przedmiotowe ryzyko nie materializowało się w przeszłości.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Grupę strat na skutek niewypełnienia przez klienta lub kontrahenta Grupy będącego stroną umowy swoich kontraktowych zobowiązań. W ramach należności z tytułu dostaw i usług, stanowiących najbardziej istotną klasę aktywów narażonych na ryzyko kredytowe, a także w przypadku aktywów z tytułu umowy, Grupa w przypadku pojawienia się ryzyka kredytowego w związku z sytuacją znaczącego kontrahenta, dokonuje stosownych zabezpieczeń przysługujących jej wierzytelności.

Strona | 11

Podstawową praktyką Grupy z zakresu zarządzania ryzykiem kredytowym jest dążenie do zawierania transakcji wyłącznie z podmiotami o potwierdzonej wiarygodności. Potencjalni odbiorcy poddawani są przez Grupę procedurom weryfikacji przed przydzieleniem limitu kredytu kupieckiego. Bieżące monitorowanie poziomu należności z tytułu dostaw i usług w przekroju kontrahentów służy obniżaniu poziomu ryzyka kredytowego związanego z tymi aktywami.

Grupa zbudowała model służący do szacowania oczekiwanych strat z portfela należności oraz aktywów z tytułu umowy. Dla należności z tytułu dostaw i usług oraz aktywów z tytułu umowy zastosowano uproszczoną wersję modelu zakładającą kalkulację straty dla całego życia instrumentu. Model dotyczący pozostałych aktywów zakłada dla instrumentów, dla których wzrost ryzyka kredytowego od pierwszego ujęcia nie był znaczący lub ryzyko jest niskie, ujęcie w pierwszej kolejności strat z niewykonania zobowiązania dla okresu kolejnych 12 miesięcy.

Dla udzielonych pożyczek Grupa uznaje, że mają one niskie ryzyko kredytowe, jeżeli nie są przeterminowane na dzień oceny, a pożyczkobiorca potwierdził saldo wierzytelności. Jeśli wzrost ryzyka kredytowego był znaczny, ujmuje się straty odpowiednie dla całego życia instrumentu.

Grupa przyjmuje, że niewykonanie zobowiązania następuje, gdy przeterminowanie wynosi 120 dni lub wystąpiły inne okoliczności na to wskazujące. Pozycje, dla których stwierdzono niewykonanie zobowiązania przez dłużnika w rozumieniu opisanym wyżej, Grupa traktuje jako aktywa finansowe dotknięte utratą wartości ze względu na ryzyko kredytowe, chyba że zostało na rzecz Emitenta ustanowione wiarygodne zabezpieczenie. Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego czynnika ryzyka jako niskie. Emitent ocenia istotność zaistnienia tego ryzyka jako wysoką, ze względu na potencjalny wpływ ziszczenia się tego ryzyka na całość przychodów i wyników finansowych Emitenta i całej Grupy. Przedmiotowe ryzyko materializowało się w przeszłości. 

Ryzyko związane z postępowaniami administracyjnymi

Wykonywanie robót budowlanych i innych prac przewidzianych umowami zawieranymi przez Grupę wymaga uzyskania pozwoleń przewidzianych przepisami prawa budowlanego, energetycznego lub przepisami o ochronie zabytków. Grupa nie może zagwarantować, że w każdym przypadku procedury administracyjne związane z uzyskaniem takich pozwoleń lub uzgodnień przebiegną w zakładanym przez niego terminie. Okoliczność ta może spowodować niemożność wszczęcia prac lub ich znaczne opóźnienie. Grupa dokłada należytej staranności przy planowaniu terminów realizacji prac, podkreślając tym samym, że w całej dotychczasowej działalności taka sytuacja nie miała miejsca.

Ryzyko materializuje się w trakcie realizacji kontraktu GSM-R dla PKP PLK S.A. przez Konsorcjum z udziałem spółki zależnej SPC-2 Sp. z o.o. – opóźnienia w pozyskaniu decyzji administracyjnych niezbędnych do realizacji zakresu kontraktu przez Konsorcjum są m.in. powodem opóźnień, które są przedmiotem negocjacji aneksu terminowego do Umowy z Zamawiającym, o czym Jednostka dominująca informowała między innymi w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2021 (str. 104).

Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego czynnika ryzyka jako wysokie. Emitent ocenia istotność zaistnienia tego ryzyka jako średnią, ze względu na to, że zmaterializowanie się tego ryzyka może powodować istotne zakłócenia w działalności Emitenta oraz opóźnienie w realizacji projektów Grupy.

Zarządzanie kapitałem

Nadrzędnym celem kierownictwa jest rozwój Spółki oraz powiększanie jej wartości dla właścicieli długookresowo.

Głównym celem w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona zdolności do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie zwrotu z inwestycji właścicielom oraz korzyści dla pozostałych interesariuszy. Ponadto celem strategii zarządzania ryzykiem kapitałowym jest utrzymanie takiej struktury kapitału, aby jego koszt był minimalny, a także eliminacja ryzyka utraty zdolności do regulowania bieżących zobowiązań poprzez zapewnienie optymalnej wartości aktywów obrotowych.

Emitent zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. Realizując powyższe cele Emitent może także zwiększać zadłużenie, inwestować lub sprzedawać aktywa. W okresie zakończonym dnia 30 czerwca 2023 roku oraz w latach porównawczych nie wprowadzono żadnych istotnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.

Grupa monitoruje stan kapitałów stosując ("Equity Ratio – ER" lub "Wskaźnik Equity Ratio"), liczony jako stosunek kapitałów własnych Emitenta do sumy bilansowej. Ze względu na fakt, iż rozwój działalności budowlanej wiąże się z koniecznością posiadania stosownych referencji, poczynienia określonych nakładów inwestycyjnych, jak również posiadania znacznych limitów gwarancyjnych, zdaniem Zarządu Emitenta wskaźnik kapitalizacji jest odpowiedni do zarządzania strukturą kapitałową dla podmiotów działających w branży budowlanej.

Realizacja kontraktów budowlanych wiąże się z relatywnie wysokim stanem zaangażowania kapitału obrotowego. Okres finansowania produkcji budowlanej, czyli tzw. cykl obiegu gotówki zasadniczo przekracza 120 dni. Powoduje to, że Emitent musi posiadać silną pozycję finansową. Przy planowanym przez Emitenta wzroście udziału działalności budownictwa w strukturze sprzedaży bardzo istotna jest zdolność i możliwość zaciągania zobowiązań, zarówno w formie oprocentowanych kredytów, jak i kredytu kupieckiego. Należy podkreślić, że w tym rodzaju działalności często występują zaliczki udzielane przez Inwestorów, które z jednej strony umożliwiają Emitentowi płynne prowadzenie kontraktu w szczególności w jego pierwszej fazie, z drugiej jednak są elementem długu i wpływają na poziom ogólnego zadłużenia Grupy. Monitoring ryzyka działalności w oparciu o Wskaźnik Equity Ratio pozwoli znacznie rozbudować segment budownictwa i relatywnie bezpiecznie prowadzić działalność operacyjną. Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego czynnika ryzyka jako średnie. Emitent ocenia istotność zaistnienia tego ryzyka jako średnią.

Strona | 12

Ryzyko związane z konkurencją

Sprzedaż jest zależna od popytu indywidualnego, od inwestycji prywatnych oraz zamówień państwowych i eksportu usług budowlano-remontowych.

Grupa we wszystkich segmentach działalności konkuruje z polskimi i międzynarodowymi podmiotami oraz ich dystrybutorami. Podmioty te dysponują istotnie większymi, w stosunku do Grupy środkami, które mogą przeznaczyć m.in. na marketing swoich produktów i usług. Ponadto - z uwagi na skalę ich działalności – pewne koszty stałe są amortyzowane poprzez istotnie większą skalę działalności.

Materializacja powyżej opisanego ryzyka polegać może ponadto na zmniejszeniu się marż uzyskiwanych ze sprzedaży towarów i usług, a także może spowodować znaczące zmiany w strukturze rynku i istotny wzrost konkurencji, co mogłoby wpłynąć negatywnie na osiągane przez Spółkę przychody i wyniki finansowe.

Ważnym elementem strategii Emitenta w ograniczaniu powyższego ryzyka jest prowadzenie inwestycji mających na celu zwiększenie skali produkcji – w przypadku segmentu stolarki otworowej, w celu zmniejszenia skali wpływu kosztów. Jednocześnie, w pozostałych obszarach działalności Spółka nawiązuje relacje partnerskie z podmiotami posiadającymi silną pozycję w poszczególnych segmentach, w których Spółka i jej Grupa działają od niedawna. Grupa umacnia swoją obecność na rynku polskim, europejskim oraz w Stanach Zjednoczonych oraz podejmuje współpracę z podmiotami działającymi na rynkach światowych.

Ryzyko związane z konkurencją Grupa identyfikuje w obszarze przemysłu kolejowego - partner, który brał udział w przygotowaniu oferty tuż przed złożeniem oferty – mimo wiążącej umowy rozwiązał współpracę ze Spółką pod pretekstem odstąpienia od złożenia oferty, ale wziął udział w postępowaniu z innym podmiotem.

Emitent ocenia prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego czynnika ryzyka jako średnie. Emitent ocenia istotność tego ryzyka jako średnią, z uwagi na wskazaną powyżej możliwość negatywnego wpływu jego materializacji na uzyskiwane marże i rentowność prowadzonej przez Grupę działalności.

Ryzyko powstania nieprzewidzianych kosztów wywołanych działaniami zewnętrznymi

Na Grupie ciąży obowiązek zabezpieczenia placu budowy, bowiem jest narażona na ryzyka takie jak kradzieże czy wypadki przy pracy.

Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie identyfikuje konieczności tworzenia rezerw na dodatkowe koszty kontraktu. Realizacja usług budowlanych świadczonych przez Grupę odbywa się zgodnie z podpisanymi umowami oraz przepisami powszechnie obowiązującymi, w tym BHP i PPOŻ.

Historycznie ryzyko nie zmaterializowało się. Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego czynnika ryzyka jako średnie. Emitent ocenia istotność zaistnienia tego ryzyka jako średnią.

Ryzyko zmian zarządzania Grupą Kapitałową

Grupa Kapitałowa Emitenta zakłada stopniowe rozszerzenie prowadzonej działalności Grupy, przy jednoczesnym ograniczaniu działalności operacyjnej samego Emitenta, który docelowo będzie zarządzać z poziomu nadzoru właścicielskiego działalnością spółek zależnych, tworząc strukturę holdingową Grupy. Może to spowodować konieczność kontynuacji zmian w wewnętrznej organizacji Spółki i Grupy Kapitałowej oraz przemodelowanie procesów nadzoru właścicielskiego. Może to doprowadzić do sytuacji, w której Zarząd Emitenta będzie miał okresowe problemy z zarządzaniem Grupą, a w skrajnym przypadku może wpłynąć w sposób negatywny na działalność spółek z Grupy oraz potencjalnie na osiągane przez Grupę wyniki finansowe.

Historycznie – ryzyko nie zmaterializowało się, jednak prowadzona reorganizacja może mieć wpływ czasowo na wyniki Grupy.

Dodatkowym elementem wpływającym na opisywany rodzaj ryzyka jest konieczność pozyskania szerszego grona wysokokwalifikowanej kadry menedżerskiej, legitymującej się doświadczeniem i kompetencjami w poszczególnych obszarach działalności Grupy.

Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego czynnika ryzyka jako niskie. Emitent ocenia istotność zaistnienia tego ryzyka jako średnią, ze względu na to, że zmaterializowanie się tego ryzyka może powodować istotne zakłócenia w działalności Emitenta oraz opóźnienie w realizacji projektów Grupy.

Ryzyko dodatkowych prac

Emitent lub podmiot z Grupy, składając oferty lub zawierając umowy na wykonanie usług w ramach swojej działalności, dochowuje uprzednio należytej staranności przy wycenie oferowanych prac. Treść zawieranych umów co do zasady wymaga złożenia oświadczenia o tym, iż Emitentowi znane są warunki zlecenia i że uwzględnił w związku z tym wszystkie konieczne prace do wykonania, co eliminuje możliwość zmiany zakresu prac (w tym zwiększenia wynagrodzenia) o ewentualne dodatkowe prace.

Emitent nie może wykluczyć, że po zawarciu umowy nie ujawnią się nieprzewidziane zakresy prac, które doprowadzą do powstania dodatkowych, nieprzewidzianych kosztów oraz opóźnień w realizacji umowy.

Historycznie ryzyko nie zmaterializowało się.

Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego czynnika ryzyka jako niskie. Emitent ocenia istotność zaistnienia tego ryzyka jako średnią, ze względu na to, że zmaterializowanie się tego ryzyka może doprowadzić do powstania dodatkowych, nieprzewidzianych kosztów oraz opóźnień w realizacji umowy.

Ryzyko zmniejszenia zakresu robót przez zamawiającego

Zgodnie z przepisami o zamówieniach publicznych - w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim przypadku Grupa może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy. W przeciągu ostatnich 12 miesięcy działalności Grupy nie wystąpiły przypadki ograniczenia zakresu prac, które miałyby wpływ na wysokość wynagrodzenia Grupy. W przypadku kontraktów o znacznej wartości lub rezygnacji z realizacji większej liczby przedsięwzięć, istnieje ryzyko, że Emitent nie uzyska przychodów na zakładanym poziomie.

Historycznie ryzyko nie zmaterializowało się. Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego czynnika ryzyka jako niskie. Emitent ocenia istotność zaistnienia tego ryzyka jako średnią.

Ryzyko związane ze współpracą z dostawcami i podwykonawcami

Do najbliższego otoczenia, w którym działa Grupa, należą dostawcy usług i materiałów. Jakość współpracy między Grupą oraz jej dostawcami materiałów oraz podwykonawcami wpływa bezpośrednio na poziom jakości realizowanych przez Grupę zleceń oraz renomę Grupy.

Realizacja ryzyka związanego z niezgodnym z umową dostarczeniem materiałów i usług może mieć przełożenie na wymierne straty finansowe Grupy, wynikające z konieczności wykonywania napraw gwarancyjnych lub zapłaty odszkodowania umownego na rzecz klientów z tytułu opóźnień w dostarczeniu i montażu produktów i usług.

Historycznie ryzyko nie zmaterializowało się w sposób wpływający istotnie na działalność Emitenta i Grupy. Z uwagi na powyższe, Emitent ocenia prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego czynnika ryzyka jako średnie. Emitent ocenia istotność tego ryzyka jako wysoką.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne i jakość dostarczanych produktów

W związku z faktem, iż w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, Grupa dokonuje sprzedaży swoich produktów i usług, istnieje możliwość, iż w wypadku występowania wad sprzedawanych produktów, usług lub ich nienależytej jakości, wobec Emitenta będą podnoszone roszczenia związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi oraz gwarancji jakości. Treść i zakres potencjalnych roszczeń regulują przepisy Kodeksu Cywilnego i innych obowiązujących przepisów prawa. W dotychczasowej działalności Grupy roszczenia związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne i jakość towarów dotyczyły znikomej części sprzedanych produktów, głównie mieszkań zbywanych w ramach projekty deweloperskiego realizowanego w Poznaniu oraz produktów z zakresu segmentu stolarki otworowej.

Emitent ocenia prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego czynnika ryzyka jako średnie. Emitent ocenia istotność tego ryzyka jako wysoką.

Ryzyko związane z odpisami aktualizującymi

Grupa zgodnie z obowiązującymi ją standardami rachunkowości przeprowadza testy na utratę wartości aktywów. Istnieje ryzyko rozpoznania w przyszłości przez spółki z Grupy odpisów aktualizujących wartość wybranych aktywów. Ewentualne odpisy mogą mieć negatywny wpływ na wynik finansowy, a ich charakter będzie niepieniężny. Emitent wskazuje, że w szczególności podatne na ryzyko są aktywa związane z należnościami z tytułu umów. W przypadku Emitenta wrażliwość ww. pozycji bilansowej uzależniona jest przede wszystkim od czynników zewnętrznych związanych z sytuacją makroekonomiczną, która sprowadza się przede wszystkim do dostępności materiałów, kwalifikowanych podwykonawców, a także poziomem cen na rynku materiałów i usług budowlanych. Przyczyną, która może oddziaływać na ewentualną zmianę szacunków są również określone decyzje administracyjne, które wpływają na tempo realizacji prac budowlanych. W obecnej sytuacji gospodarczej jak również w związku z warunkami otoczenia, w którym Emitent realizuje prace budowlane możliwe jest wystąpienie zdarzeń, które wpłyną na wartość tego rodzaju aktywów i zobowiązań. Emitent przeprowadza wewnętrzne analizy, które mają zapewnić komfort w prezentacji tego typu aktywów i zobowiązań, uwzględniając przy tym główne źródła niepewności dotyczące prezentowanych szacunków.

Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego czynnika ryzyka jako średnie. Emitent ocenia istotność zaistnienia tego ryzyka jako wysoką.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce i koniunkturą branży budowlanej

Na sytuację finansową Grupy mają wpływ między innymi czynniki makroekonomiczne. Do czynników tych zaliczyć należy w szczególności: poziom wielkości produktu krajowego brutto i jego zmienność, poziom inflacji i jego zmienność, poziom bezrobocia i jego zmienność, poziom nakładów inwestycyjnych w gospodarce i jego zmienność, jak również ogólne postrzeganie kondycji gospodarki przez uczestników życia gospodarczego.

Mając na uwadze, iż działalność Grupy związana jest bezpośrednio z budownictwem, istnieje ryzyko pogorszenia sytuacji finansowej Grupy w przypadku pogorszenia się koniunktury w branży budowlanej. Poza parametrami makroekonomicznymi, wśród

parametrów obrazujących stan branży budowlanej można dodatkowo wymienić poziom optymizmu wśród inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych angażujących środki w budowę lub modernizacje obiektów budowlanych. Do czynników mających wpływ na koniunkturę w budownictwie zaliczyć można:

• 1. stopień zamożności społeczeństwa;
• 1. możliwości inwestycyjne podmiotów gospodarczych i jednostek samorządu terytorialnego;
• 1. oprocentowanie i dostępność kredytów;
• 1. politykę państwa w zakresie rozwoju rynku budowlanego, a w szczególności budownictwa mieszkaniowego;
• Strona | 14 5. opóźnienie i możliwa całkowita blokada wypłaty środków unijnych z Funduszu Odbudowy na realizację Krajowego Planu Odbudowy;
• 1. na Emitenta i Grupę Kapitałową ma wpływ inflacja oraz wzrost cen towarów i konsekwentnie usług:
  2. w zakresie segmentu budownictwo: wzrost cen komponentów oraz usług i kosztów stałych;
     • w zakresie segmentu przemysł kolejowy: wpływ ma wzrost cen komponentów;
     • w zakresie segmentu OZE: wpływ ma wzrost kosztów usług i cen.

Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego czynnika ryzyka jako wysokie, zaś istotność zaistnienia tego ryzyka jako wysoką.

Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

W związku z powziętymi przez Federację Rosyjską działaniami militarnymi na terenie Ukrainy, Zarząd Emitenta wskazuje, że rynki objęte konfliktem (Ukraina, Rosja, Białoruś) nie są rynkami zbytu dla produktów i usług świadczonych przez spółki z Grupy. Emitent nie wprowadza do obrotu produktów, które są wytwarzane, produkowane lub importowane z Ukrainy, Rosji lub Białorusi. Emitent nie zidentyfikował także partnerów spółek z Grupy, którzy prowadzą działalność na tych rynkach lub są uzależnieni od komponentów pochodzących z państw biorących udział w wojnie. Jednostka Dominująca nie zaangażowała także jakichkolwiek dostępnych zasobów we współpracę z Elektrociepłownią Berdyczów, z którą list intencyjny wygasł w grudniu 2020 roku z uwagi na niespełnienie przez Inwestora ukraińskiego wymogów formalno-prawnych postawionych przez instytucje finansowe, które miały udzielić finansowania na projekcie.

Jednakże, co należy podkreślić, Emitent zidentyfikował ryzyko, polegające na tym, że produkcja przez kluczowych dostawców komponentów w segmencie przemysł kolejowy – modernizacja taboru, uzależniona jest od takich surowców jak nikiel, miedź i aluminium, których producentem istotnym w skali globalnej jest Rosja. Nie bez znaczenia są także związane z wojną w Ukrainie problemy z globalnym łańcuchem dostaw, które pogłębia polityka Chin wobec COVID-19.

Jednocześnie Zarząd Emitenta podkreśla, że trwający konflikt zbrojny i w konsekwencji sankcje nałożone na Rosję oraz Białoruś oraz przeformatowanie europejskiej polityki energetycznej wiąże się ze wzrostem cen a ponadto może wiązać się z ograniczonym czasowo dostępem do paliw kopalnych oraz czasową reglamentacją (do czasu zmiany dostawców paliw), nałożoną na firmy produkcyjne przez dostawców energii elektrycznej, gazu oraz ropy naftowej, jak również z utrudnieniami logistycznymi. Ponadto wojna powoduje w wielu przedsiębiorstwach problemy kadrowe, wywołane odpływem pracowników na Ukrainę oraz zmniejszoną, charakterystyczną dla pracowników zza wschodniej granicy rotację, co spowodowane jest wydanym w lutym dekretem Prezydenta Ukrainy o powszechnej mobilizacji wojskowej i zakazie opuszczania kraju przez mężczyzn w wieku 18-60 lat. Zarząd podkreśla, że Grupa COMPREMUM nie odczuwa w sposób istotny skutków odpływu pracowników z Ukrainy, co spowodowane jest zaangażowaniem tylko kilkuosobowej grupy pracowników z Ukrainy w spółce zależnej Fabryka SLONAWY Sp. z o.o. oraz uproszczeniem zasad zatrudniania Ukraińców, w związku z przyjętą w marcu 2022 roku specustawą, regulującą pomoc obywatelom Ukrainy uciekającym na terytorium RP przed wojną.

Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego czynnika ryzyka jako wysokie, zaś istotność zaistnienia tego ryzyka jako średnią.

Ryzyko niewypłacalności partnerów konsorcjum oraz odbiorców

Grupa stara się przede wszystkim opierać swoją działalność o sprawdzonych partnerów oraz klientów. Ponadto Grupa prowadzi politykę zabezpieczania ryzyka niewypłacalności klientów. W przypadku sprzedaży indywidualnej stosuje się zawsze wymóg wpłacenia zaliczki, zaś w przypadku sprzedaży instytucjonalnej możliwość uzyskania zaliczki zależy od polityki zamawiającego. W przypadku sprzedaży o dużej wartości dla klientów nieubezpieczonych bądź w przypadku nowych, nieznanych wcześniej Grupie klientów, stosuje się przedpłatę lub inną formę finansowego zabezpieczenia należności.

Jednostka dominująca posiada wypracowany wewnętrzny system monitoringu należności. W strukturze organizacyjnej Grupy znajdują się osoby, w tym stanowisko ds. windykacji, odpowiedzialne za kontrolę i nadzór nad spływem bieżących należności. Osoba zatrudniona na tym stanowisku sporządza monity dla odbiorców, którzy nie wywiązują się z określonych terminów płatności. Grupa prowadzi współpracę z kancelariami prawnymi, które w sposób kompleksowy prowadzą obsługę wymagalnych i bezspornych należności pieniężnych w zakresie windykacji przedsądowej, sądowej i egzekucyjnej.

Emitent ocenia prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego czynnika ryzyka jako średnie. Emitent ocenia istotność tego ryzyka jako średnią, z uwagi na możliwość negatywnego wpływu jego materializacji na osiągane przez Grupę wyniki finansowe.

Ryzyko partnerów konsorcjum

Za zobowiązania konsorcjum Emitent lub podmiot z Grupy jest odpowiedzialny solidarnie z innymi jego uczestnikami. W związku z powyższym istnieje niebezpieczeństwo skierowania przez inwestora roszczenia jedynie do Emitenta lub podmiotu z Grupy jako

lidera lub jako podmiotu najsilniejszego ekonomicznie, niezależnie od tego, kto faktycznie jest odpowiedzialny za określony zakres robót.

Skuteczność przewidzianego w umowach konsorcjum prawa regresu wobec pozostałych uczestników będzie uzależniona od wypłacalności konkretnego wykonawcy.

W dniu 29 września 2022 r. jeden z Partnerów Konsorcjum realizującego Umowę nr 90/109/0002/18/Z/I zawartą w dniu 29.03.2019r. z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. siedzibą w Warszawie pn. "Zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu pn.: Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS część 1 zamówienia" - Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. (spółka zależna od HERKULES S.A.) złożył wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego oraz wniosek o ogłoszenie upadłości. Sąd otworzył postępowanie sanacyjne 20 grudnia 2022 r. Spółka HERKULES Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji odstąpiła od Umowy z Zamawiającym w dniu 11 maja 2023 roku. Pozostałe firmy tworzące Konsorcjum podejmują działania mające na celu przeciwdziałanie skutkom odstąpienia przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji od Kontraktu, w tym przede wszystkim pozostali członkowie Konsorcjum prowadzą intensywne prace przygotowawcze do przejęcia do realizacji zakresu prac przypisanego dotychczas HRI.

Emitent ocenia prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego czynnika ryzyka jako średnie. Emitent ocenia istotność tego ryzyka jako średnią.

Ryzyko prawne

Jednym z poważniejszych zagrożeń dla podmiotów prowadzących działalność gospodarczą jest niestabilność polskiego systemu prawnego. Częste zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje mogą stanowić źródło ryzyka dla działalności Emitenta. Ewentualne zmiany, w szczególności przepisów dotyczących działalności produkcyjnej, ochrony środowiska, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności podmiotów gospodarczych.

W skrajnym przypadku ryzyko prawne (na przykład poprzez niekorzystne zmiany przepisów podatkowych) może doprowadzić do znacznego pogorszenia opłacalności prowadzenia działalności.

Zmniejszenie tego ryzyka Emitent uzyskuje poprzez bieżące śledzenie zapowiadanych zmian przepisów oraz współpracę z firmami specjalizującymi się w doradztwie podatkowym i prawnym.

Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego czynnika ryzyka jako średnie. Emitent ocenia istotność zaistnienia tego ryzyka jako średnią, z uwagi na możliwość negatywnego wpływu jego materializacji na otoczenie prawne działalności gospodarczej Emitenta i spółek z Grupy.

Ryzyko spadku marży

Głównym obszarem działalności Grupy w roku 2023 są usługi budowlano-montażowe. Głównym rodzajem ryzyka, na jakie narażona jest Grupa w tym obszarze działalności jest obniżenie poziomu marży do poziomu czyniącego tę działalność nieopłacalną. Silne wahania cen mogą spowodować przejściowe kłopoty z utrzymaniem marży.

Działania zabezpieczające przed tym ryzykiem podjęte przez Grupę to w szczególności: dążenie do poszerzenia oferty produktów, umocnienie pozycji na rynku, powodujące dostęp do korzystniejszych cen od dostawców, współpraca ze stałym gronem dostawców i podwykonawców, pozyskiwanie w możliwych przypadkach zabezpieczeń należytego wykonania kontraktu, kontraktowanie usług oraz dostaw materiałowych na wczesnym etapie realizacji projektów, jednak kluczowym czynnikiem związanym z tym ryzykiem jest inflacja.

Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego czynnika ryzyka jako średnie. Emitent ocenia istotność zaistnienia tego ryzyka jako średnią.

Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń

Działalność prowadzona przez Grupę wiąże się z ryzykiem narażenia na kary za niewykonanie i nieterminowe wykonanie zleceń, mogących mieć istotny wpływ na sytuację finansową i uzyskiwane wyniki. W umowach kontraktowych zawartych z kluczowymi partnerami znajdują się zapisy dotyczące kar za nieterminowe wywiązanie się z zawartych umów. Dotychczas Grupa nie była zmuszona do zapłaty istotnych kar za nieterminowe wywiązanie się z zawartych umów. Ryzyko to Spółka i podmioty z Grupy ograniczają poprzez stały monitoring stopnia realizacji poszczególnych kontraktów.

Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego czynnika ryzyka jako średnie. Emitent ocenia istotność zaistnienia tego ryzyka jako średnią.

Ryzyko związane z pandemią COVID-19

Na sytuację Grupy ma i może mieć wpływ występowanie pandemii typu COVID-19. Emitent rozpoznał obszary potencjalnego ryzyka związanego z pandemią COVID-19, które mogą wpływać na przyszłe wyniki finansowe Grupy. Do ryzyk tych Grupa zalicza:

• 1. zakłócenia w łańcuchach dostaw surowców i sprzedaży produktów poprzez zakłócenia w transporcie, wpływające zarówno na sferę produkcyjną, objawiającą się możliwymi opóźnieniami w dostawach materiałów i półfabrykatów, a także wpływające na sferę sprzedażową poprzez wydłużony czas oczekiwania na środki transportowe w szczególności realizujące usługi w sprzedaży eksportowej,
• 1. potencjalne przejściowe zakłócenia w terminowości realizacji projektów budowlanych Grupy, ze względu na utrudnioną lub ograniczoną dostępność wykonawców, możliwe opóźnienia dostaw materiałów i urządzeń oraz działania organów

administracji publicznej w zakresie wydawania decyzji w procesach administracyjnych, a także system pracy typu home office,

• 1. zakłócenia w ciągłości procesów produkcyjnych w wyniku zmniejszonej dostępności pracowników,
• 1. potencjalne przejściowe zagrożenie pogorszenia płynności Grupy oraz niektórych kontrahentów w wyniku mogących wystąpić zatorów płatniczych, a także wstrzymywania procesu finansowania działalności gospodarczej przez instytucje finansowe.
• 1. zmienność kursów walutowych.

Strona | 16

Zarząd Emitenta wskazuje, że ostateczny rozmiar wpływu pandemii COVID-19 na wyniki działalności Emitenta nie był znaczący. Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego czynnika ryzyka jako średnie, zaś istotność zaistnienia tego ryzyka jako średnią.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych dostawców lub odbiorców

Z uwagi na charakterystykę rynku na którym działają spółki z Grupy, tj. na szeroko rozumianym rynku kolejowym, ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowego odbiorcy jest prawdopodobne. Jednak ze względu na fakt, iż odbiorcy są podmiotami publicznymi z udziałem Skarbu Państwa oraz ze względu na fakt, że finansują realizację projektów ze środków publicznych oraz dotacji unijnych ryzyko nie jest wysokie. Zarząd Emitenta nie rozpoznaje ryzyka uzależnienia od dostawców.

Emitent ocenia prawdopodobieństwo zmaterializowania się powyższego czynnika ryzyka jako niskie. Emitent ocenia istotność tego ryzyka jako średnią.

Ryzyko związane z utratą personelu zarządzającego

Działalność Grupy związana z rozwijaniem, produkcją i sprzedażą towarów na rynku usług budowlanych kolejowym oraz na rynku elektroenergetycznym opartym o OZE wymaga tworzenia, utrzymywania i rozwijania zespołu wysoko wykwalifikowanych specjalistów z odpowiednim wykształceniem i doświadczeniem, których dostępność na rynku pracy jest ograniczona. Istotną wartością niematerialną, wytwarzaną przez Grupę, jest know-how dotyczący procesów produkcyjnych, wewnętrznego podnoszenia kwalifikacji personelu i umiejętności związanych z przemysłowym wykorzystaniem wiedzy uzyskanej w zakładach przemysłowych tego sektora. Jedną z przewag konkurencyjnych Grupy jest wykwalifikowana kadra zarządzająca oraz doświadczeni specjaliści. Istnieje możliwość, że osoby należące do kadry zarządzającej i wysoko specjalistycznej Grupy mogą zdecydować się na zmianę pracodawcy. Utrata pracowników i konieczność zatrudniania nowych osób lub zastąpienie dotychczasowych pracowników i zatrudnienie oraz wyszkolenie nowych może powodować powstanie istotnych trudności operacyjnych Spółki. W powyższych sytuacjach Grupa może także nie być w stanie pozyskać odpowiedniej kadry, konkurując z ofertami innych pracodawców- z podmiotami krajowymi, jak i zagranicznymi.

Powyższe ryzyka mogą mieć negatywny wpływ na rozwój działalności oraz osiągane przez Grupę wyniki finansowe. Dodatkowym elementem wpływającym na opisywany rodzaj ryzyka jest konieczność pozyskania szerszego niż obecnie zaangażowane grona wysokokwalifikowanej kadry menedżerskiej, legitymującej się doświadczeniem i kompetencjami w poszczególnych obszarach działalności Grupy.

Dotychczas Emitent nie odnotował istotnych problemów związanych z naborem kandydatów do pracy na kluczowych pracowników. Należy przy tym zwrócić uwagę, że obecne warunki na rynku pracy, takie jak rosnący poziom płac, wymuszany m.in. wysoką inflacją oraz niski poziom bezrobocia, zwiększają te ryzyka i wywołują silną presję płacową również u Emitenta.

Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego czynnika ryzyka jako niskie. Emitent ocenia istotność zaistnienia tego ryzyka jako średnią, ze względu na to, że zmaterializowanie się tego ryzyka może powodować istotne zakłócenia w działalności produkcyjnej Emitenta oraz opóźnienie w realizacji projektów Grupy.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Rynek usług budowlanych jest narażony na niebezpieczeństwa wynikające z czynników sezonowych, takich jak warunki pogodowe (szczególnie okres od stycznia do marca), które mogą spowodować konieczność zmiany harmonogramu prac (opóźnienia), a tym samym wpłynąć na przychody Grupy. Ten czynnik ryzyka ograniczany jest poprzez działania akwizycyjne pozwalające budować wyprzedzająco portfel zamówień – jesienią pozyskuje się nowe kontrakty, które zapewniają w miesiącach zimowych płynność finansową.

Emitent ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia powyższego czynnika ryzyka jako niskie. Emitent ocenia istotność zaistnienia tego ryzyka jako średnią.

6. Informacje o istotnych zdarzeniach, o zawartych umowach istotnych dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W okresie sprawozdawczym, tj. od 01 stycznia 2023 roku oraz po okresie sprawozdawczym do dnia zatwierdzenia do publikacji sprawozdania za I półrocze 2023 roku miały miejsce następujące istotne zdarzenia z działalności Emitenta lub spółek zależnych:

Informacja o sprzedaży udziałów w spółce zależnej

Zarząd spółki COMPREMUM w dniu 14 kwietnia 2023 roku zawarł umowę z Preptomil Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (obecnie Concord USA Sp. z o.o. z siedzibą w Słonawach) na podstawie której zbył na rzecz Kupującego 1.600.100 (jeden milion sześćset tysięcy sto) udziałów spółki zależnej Fabryki Slonawy Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000929100, dających prawo do wykonywania 100% głosów ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Zależnej.

Transakcja o wartości stanowiącej równowartość 18 mln USD, obejmowała nabycie udziałów w Spółce Zależnej przez Kupującego oraz spłatę wszystkich zobowiązań, w tym należnych Emitentowi od Spółki Zależnej. Dzięki transakcji Grupa Kapitałowa istotnie zmniejszyła poziom zadłużenia co w kolejnych okresach sprawozdawczych powinno mieć bezpośredni wpływ na zmniejszenie kosztów obsługi długu i poprawę wskaźników finansowych oraz umożliwi koncentrację na rozwoju pozostałych segmentów działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM.

Informacja o przedterminowym wykupie obligacji serii B

Zarząd COMPREMUM w dniu 17 kwietnia 2023r. podjął decyzję o przedterminowym, całkowitym wykupie obligacji serii B (kod ISIN: PLO125400013), tj. 18.000 sztuk o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 18.000.000 PLN ("Obligacje") na żądanie Emitenta. Wcześniejszy wykup Obligacji został wykonany w dniu 8 maja 2023r. W tym dniu Emitent zapłacił za każdą wykupywaną Obligację kwotę w wysokości wartości nominalnej jednej Obligacji, tj. 1.000,00 PLN, narosłe odsetki w IX okresie odsetkowym, tj. 5,88 PLN na każdą wykupywaną Obligację oraz dodatkowe świadczenie pieniężne w postaci premii, tj. 5,00 PLN na każdą wykupywaną Obligację. Przedterminowy wykup Obligacji realizowany będzie za pośrednictwem KDPW, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w ramach KDPW. Jednocześnie Zarząd wskazuje, iż podstawę przedterminowego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta stanowi punkt 15 Warunków Emisji Obligacji.

Spłata kredytu inwestycyjnego w SGB S.A.

Emitent w I półroczu 2023r. dokonał całkowitej spłaty kredytu inwestycyjnego udzielonego na podstawie umowy nr INWKK/7/2017/55690 z dnia 31 lipca 2017 roku w kwocie 9 mln zł, w tym 7 mln zł przed terminem spłaty, który zgodnie z umową przypadał na 31 grudnia 2024 roku. Umowa z Bankiem została zakończona.

Spłata kredytu w rachunku bieżącym w SGB S.A.

Emitent w I półroczu 2023r. dokonał całkowitej spłaty kredytu w rachunku bieżącym udzielonego na podstawie umowy z dnia 2013.10.21 wraz z późniejszymi zmianami w kwocie 3,5 mln zł. Umowa z Bankiem została zakończona.

Spłata limitu faktoringowego w Pekao Faktoring Sp. z o.o.

Emitent w I półroczu 2023r. dokonał całkowitej spłaty limitu faktoringowego odwrotnego udzielonego Emitentowi przez Pekao Faktoring Sp. z o.o. w dniu 19.01.201r. w kwocie 3 mln zł. Limit służył finansowaniu dostawców z segmentu stolarki. Umowa z Faktorantem została zakończona.

Rozwiązanie umowy z Faktorzy S.A.

Emitent w I półroczu 2023r. rozwiązał umowę faktoringową z dnia 3.12.2018r. wraz z późniejszymi zmianami, związaną z udzieleniem Emitentowi limitu faktoringowego z regresem na kwotę 3 mln zł. Limit służył finansowaniu należności od kontrahentów z segmentu stolarki.

Spłata kredytu w BGK

Spółka zależna SPC-2 Sp. z o.o. w dniu 17 kwietnia br. dokonała przedterminowej spłaty odnawialnej linii kredytowej udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie umowy nr 18/5015 z dnia 26 listopada 2018 r. wraz z późn. zm. w wysokości 25 mln zł. Na moment spłaty wartość kapitału niewymagalnego wynosiła 24 999 549,37 PLN.

Całkowite rozliczenie zaliczki udzielonej SPC-2 Sp. z o.o. przez PKP PLK S.A.

W m-cu Maju 2023 spółka zależna SPC-2 Sp. z o.o. rozliczyła całkowicie zaliczkę udzieloną przez Zamawiającego w związku z realizacją w/w kontraktu na GSMR w kwocie 88 626 tyś zł. Spłata zaliczki zabezpieczona była dwoma gwarancjami udzielonymi przez Bank Gospodarstwa Krajowego, z których pierwsza wygasła 05.04.2022r. Druga gwarancja wygasła z dniem 31.05.2023r.

Informacja o aktualnym statusie realizacji kontraktu dla PKP PLK S.A.

W związku z wystąpieniem licznych przeszkód umożliwiających realizację Umowy nr 90/109/0002/18/Z/I zawartej w dniu 29.03.2019r. z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. siedzibą w Warszawie (Zamawiający) pn. "Zaprojektowanie i wykonanie robót w

ramach projektu pn.: Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS część 1 zamówienia", w tym m.in. kolizjami i wstrzymaniem realizacji prac na niektórych liniach kolejowych przez Zamawiającego, Konsorcjum firm w składzie: Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Lider Konsorcjum), Fonon Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, SPC-2 Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu oraz Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie złożyło do Zamawiającego wniosek o przeprowadzenie mediacji. Zarząd Emitenta przekazał do publicznej wiadomości informację otrzymaną w dniu 24 maja 2023 r. od spółki zależnej SPC-2 Sp. z o.o., o podpisaniu umowy o przeprowadzenie mediacji przed Sądem polubownym przy Prokuratorii Generalnej RP pomiędzy Zamawiającym a Konsorcjum. Mediacje prowadzone w ramach umowy dotyczą w szczególności:

1) w zakresie Konsorcjum:

• wydłużenia terminów realizacji Kontraktu,
• zwiększenia kwot należnych Konsorcjum za realizację prac,
• waloryzacji Kontraktu zgodnie z jego warunkami (subklauzula 13.8 Kontraktu),
• kontynuacji realizacji Kontraktu i ustaleń w tym zakresie;
• 2) w zakresie Zamawiającego:

• potencjalnych roszczeń Zamawiającego wobec Konsorcjum, obejmujących ewentualne kary umowne i roszczenia odszkodowawcze.

Wartość przedmiotu sporu, która podlega mediacjom wynika z roszczeń zgłoszonych przez strony, w tym wartość roszczenia Konsorcjum wyrażona została w kwocie 3.011.311.512,81 zł, natomiast Uczestnik, zgłosił roszczenia na kwotę 3.054.153.405,91 zł, która uwzględnia wartość oszacowanych przez Uczestnika roszczeń złożonych Konsorcjum, w tym możliwych roszczeń o zapłatę kar umownych oraz potencjalnych roszczeń odszkodowawczych. Zawarcie umowy nie oznacza przyznania przez którąkolwiek ze Stron jakichkolwiek okoliczności w niej wymienionych, a w szczególności choć niewyłącznie nie oznacza uznania istnienia roszczeń drugiej Strony. Postępowanie mediacyjne jest w toku. Konsorcjum kontynuuje prace i podejmuje starania mające na celu przeciwdziałanie negatywnym skutkom odstąpienia przez Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji od Umowy. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania Grupa Emitenta oraz kontynuujący realizację kontraktu członkowie Konsorcjum pracują zgodnie z powierzonym umownie zakresem oraz proporcjonalnie – realizują niezbędny oraz jednocześnie możliwy do wykonania zakres prac pozostały do realizacji po odstąpieniu od Umowy przez Herkules Infrastruktura sp. z o.o. w restrukturyzacji. Na dzień sprawozdawczy Grupa Emitenta przekroczyła 80% zaawansowania rzeczowego powierzonego w ramach Umowy zakresu prac.

Zarząd COMPREMUM S.A. przekazał do publicznej wiadomości informację otrzymaną w dniu 20 czerwca 2023r. od spółki zależnej SPC-2 sp. z o.o., a dotyczącą realizacji Umowy nr 90/109/0002/18/Z/I z dnia 29.03.2018 r. na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu "Budowa Infrastruktury Systemu ERTMS/GSMR na Liniach Kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS cześć 1. Zarząd SPC-2 Sp. z o.o. poinformował o wpłynięciu w dniu 19.06.2023r. pisma Zamawiającego, PKP PLK S.A., skierowanego do Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o. – Lidera Konsorcjum firm w składzie: Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o. (Lider Konsorcjum), Fonon Sp. z o.o. (Partner Konsorcjum), SPC-2 Sp. z o.o. (Partner Konsorcjum), Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji (Partner Konsorcjum), z informacją o naliczeniu kar umownych wraz z notą obciążeniową wystawioną na Lidera Konsorcjum. Jako powody wystawienia w/w noty obciążeniowej zostały wskazane:

• brak aktualnego harmonogramu rzeczowo-finansowego HRF kara w wysokości 10 230 000,00 zł,
• nieterminowe wykonanie ETAPU nr 1 kara w wysokości 844 163,40 zł,
• nieterminowe wykonanie ETAPU nr 2 kara w wysokości 7 266 021,12 zł,
• nieterminowe wykonanie ETAPU nr 3 kara w wysokości 4 240 851,68 zł,
• nieterminowe wykonanie ETAPU nr 4 kara w wysokości 769 636,32 zł,
• nieprawidłowości związane z umowami z podwykonawcami kara w wysokości 4 736 000,00 zł.

Łączna wartość wystawionej noty obciążeniowej to 28 086 672, 52 zł. W opinii SPC-2 Sp. z o.o., wystawiona nota obciążeniowa w żaden sposób nie dotyczy zakresu prac realizowanego przez SPC-2 Sp. z o.o. w ramach Kontraktu ani nie wynika z działań lub zaniechań SPC-2 Sp. z o.o. Do dnia dzisiejszego Spółka z powodzeniem zrealizowała 4 z 5 przypisanych jej kamieni milowych – niewykonanie ostatniego kamienia milowego wynikało z okoliczności niezależnych od Spółki i wynika głównie ze wstrzymania prac Spółki przez Zamawiającego na wyszczególnionych przez niego odcinkach linii kolejowych oraz kolizji z innymi inwestycjami Zamawiającego. Jednocześnie Spółka zależna informuje, że realizuje prace w ramach Kontraktu terminowo i zgodnie z umową konsorcjum.

Ponadto, Zarząd SPC-2 Sp. z o.o. poinformował o wpłynięciu w dniu 19.06.2023r. dwóch dodatkowych pism Zamawiającego, skierowanych do Lidera Konsorcjum, informujących o naliczeniu kar umownych wraz z notami obciążeniowymi wystawionymi na Lidera Konsorcjum z tytułu:

• braku zapłaty przez partnera konsorcjum Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji 566 szt. faktur wystawionych przez podwykonawców tegoż partnera do dnia 20.12.2022r. – kara w wysokości 28 300 000,00 zł,

• braku zapłaty przez partnera konsorcjum Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji 313 szt. faktur wystawionych przez podwykonawców tegoż partnera do dnia 20.12.2022r. – kara w wysokości 15 650 000,00 zł.

Wskazane powyżej noty obciążeniowe nie dotyczą zakresu prac realizowanego przez SPC-2 Sp. z o.o. w ramach Kontraktu ani nie wynikają z działań lub zaniechań SPC-2 Sp. z o.o.

Przedłużenie gwarancji zabezpieczających należyte wykonanie kontraktu GSMR

Strona | 19 W dniu 19 czerwca br. Spółka zależna SPC-2 Sp. z o.o. powiadomiła o zawarciu aneksu do umowy o gwarancję ubezpieczeniową z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A. potwierdzonej polisą numer 280000149319 wystawioną na zabezpieczenie umowy na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach Projektu "Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS Część 1 zamówienia" (Kontrakt), w wyniku którego doszło do wydłużenia terminu ważności udzielonej przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania Kontraktu do 28 grudnia 2023 roku.

Jednocześnie wydłużeniu uległy pozostałe dwie gwarancje należytego wykonania umowy i właściwego usunięcia wad i usterek udzielone odpowiednio przez Credendo-Excess&Surety S.A. O. w Polsce oraz przez AXA Ubezpieczenia TUiR S.A (obecnie UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.).

Informacja o odstąpieniu od umowy

Zarząd spółki COMPREMUM w dniu 24 lipca 2023 roku odstąpił (data odstąpienia od Umów – więcej w raporcie bieżącym 23/2023) od umowy z dnia 10 września 2021 r. zawartej z PKP Intercity S.A. na naprawę okresową na 5-tym poziomie utrzymania wraz z modernizacją i przeglądem na 3-cim poziomie utrzymania 14 wagonów osobowych typu 111A Lux/112A LUX. Wartość umowy wynosiła 70.563.255,00 PLN brutto. Do chwili odstąpienia od Umów Emitent wraz z konsorcjantem Emitent prowadził prace związane z modernizacją dwóch pierwszych wagonów. Emitent większość surowców zakontraktował już w roku 2021, co zoptymalizowało ekspozycje na ryzyko związane ze znacznym wzrostem cen. Emitent wraz z konsorcjantem, spółką Transtrain Sp. z o.o. odstąpił od realizacji umowy w oparciu o przepis art. 4921 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny w związku z powzięciem informacji wskazującymi na to, że Zamawiający nie zamierza realizować Umów w zakresie swoich zobowiązań, w tym zapłaty wynagrodzenia. Zarząd Emitenta zweryfikował okoliczności prawne i faktyczne, w tym bezspornie potwierdził brak woli ze strony Zamawiającego w zakresie realizacji jego zobowiązań wynikających z Umów, a tym samym Zarząd Spółki potwierdził ziszczenie się przesłanek do odstąpienia przez Spółkę (działającą wspólnie jako Konsorcjum) od Umów zgodnie z art. art. 4921 kc. Emitent podejmuje działania zmierzające do sprzedaży zarówno wykonanych prac jak i zużytych w toku modernizacji oraz zakupionych materiałów.

Podpisanie aneksów terminowych do umów kredytowych z mBank S.A.

Emitent w dniu 29 września br. zawarł z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do Umowy o kredyt obrotowy nr 40/177/22/Z/OB z dnia 30.12.2022r. oraz aneks do Umowy o elastyczny kredyt odnawialny nr 40/120/21/Z/LE z 18.11.2021r. Na mocy postanowień aneksów przedłużony został okres spłaty kredytów: do dnia 29.03.2024r. (kredyt odnawialny) oraz do dnia 31.12.2024r. (kredyt obrotowy). Na mocy podpisanych aneksów ustanowiono następujące zabezpieczenia Banku do obydwu umów: zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych (zapasy); cesja z przyszłych należności ze sprzedaży zapasów; zastaw finansowy na rachunkach bankowych w mBank S.A.; przystąpienie do długu przez spółkę zależną SPC-2 Sp. z o.o.; cesja wierzytelności z kontraktu GSMR; oświadczenie o poddaniu się egzekucji Emitenta w trybie art. 777; oświadczenie o poddaniu się egzekucji spółki zależnej SPC-2 Sp. z o.o. w trybie art. 777, cesja z polisy ubezpieczeniowej. Dodatkowo Umowę o elastyczny kredyt odnawialny nr 40/120/21/Z/LE z 18.11.2021r. Zabezpiecza gwarancja de minimis udzielona przez BGK oraz przystąpienie do długu przez Transtrain Sp. z o.o. Umowę o kredyt obrotowy nr 40/177/22/Z/OB z dnia 30.12.2022r. dodatkowo zabezpiecza gwarancja PLG FGK udzielona przez BGK.

Umowy, które Emitent zakwalifikował jako znaczące dla jego działalności w I półroczu 2023 roku zostały opisane w raportach bieżących, przekazanych do publicznej wiadomości i zamieszczonych na stronie internetowej Emitenta www.compremum.pl w zakładce relacje inwestorskie/raporty bieżące.

7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami, określenie głównych inwestycji, w tym inwestycji kapitałowych

Na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Grupa posiadała inwestycje w innych podmiotach:

• a. EVER HOME S.A. w upadłości z siedzibą w Wysogotowie Udział w kapitale zakładowym: 32% Udział w głosach: 38% Inwestycja w udziały spółki Ever Home objęta jest na dzień bilansowy 100% odpisem aktualizującym wartość inwestycji.
• b. Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego "Paterek" Spółka Akcyjna z siedzibą w Paterku (gm. Nakło nad Notecią) Udział w kapitale zakładowym: 3,69% Udział w głosach: 3,69%

Strona | 20

Szczegóły dotyczące zmian w Grupie Kapitałowej COMPREMUM zostały szczegółowo opisane w dodatkowej nocie objaśniającej nr III.6 skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 roku.

8. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Informacja o transakcjach zawartych przez Grupę z podmiotami powiązanymi zmieszczona została w informacji dodatkowej do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 rok w nocie IV. 20. Transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych.

9. Informacje o zaciągniętych kredytach, udzielonych pożyczkach, udzielonych gwarancjach i poręczeniach oraz innych aktywach i zobowiązaniach warunkowych

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek zaprezentowano w nocie IV.11 skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2023.

Zestawienie posiadanych przez Grupę Kapitałową COMPREMUM limitów kredytowych

Na dzień 30 czerwca 2023 roku Spółki Grupy Kapitałowej COMPREMUM były stronami umów o kredyt w rachunku bieżącym i kredytowym zawartych z bankami, których celem jest przede wszystkim finansowanie realizowanych kontraktów. Łączna wysokość linii kredytowych na dzień 30 czerwca 2023 roku wyniosła 60 076 tys. zł, przy czym wykorzystanie linii na dzień 30 czerwca 2023 roku wyniosło 54 546 tys. zł.

Kredyty	Dostępne limity na 30.06.2023	Wykorzystanie limitów na 30.06.2023	Dostępne limity na 31.12.2022	Wykorzystanie limitów na 31.12.2022
Kredyty w rachunku bieżącym oraz kredyty obrotowe	60,1	54,6	102,3	71,2
Razem	60,1	54,6	102,3	71,2

Informacja n/t posiadanych przez Grupę Kapitałową COMPREMUM pożyczek

Na dzień 30 czerwca 2023 roku łączne saldo udzielonych przez Grupę pożyczek wynosiło 40 256 tys. zł, z tego 1 541 tys. zł do podmiotów niepowiązanych.

Informacja n/t udzielonych w imieniu Grupy Kapitałowej COMPREMUM gwarancji

Na dzień bilansowy zobowiązania warunkowe udzielone w imieniu Grupy Kapitałowej COMPREMUM dotyczyły głównie gwarancji należytego wykonania kontraktu oraz gwarancji właściwego usunięcia wad i usterek, jak również dotyczących ich bankowych gwarancji zapłaty, z których Grupa korzysta w ramach prowadzonej działalności, w tym głównie w zakresie realizacji usług budowlanych. Na dzień bilansowy Grupa posiadała również zobowiązania warunkowe dotyczące gwarancji zwrotu zaliczki. Uzyskane gwarancje ubezpieczeniowe i bankowe są niezbędne z punktu widzenia możliwości podpisania umowy z zamawiającym, jak również potwierdzają konsekwentne działania Grupy mające na celu pozyskanie limitów gwarancyjnych pozwalających Grupie na swobodne przystępowanie do przetargów.

W poniższej tabeli zaprezentowano zestawienie zobowiązań warunkowych Grupy ze względu na przedmiot zabezpieczenia:

Zobowiązania warunkowe	30.06.2023	udział %	31.12.2022	udział %
Gwarancja należytego wykonania kontraktu oraz właściwego usunięcia wad i usterek	107 217	99,4%	113 603	94,6%
Gwarancja bankowa zapłaty	-	-	1 600	1,3%
Gwarancje wadialne	680	0,6%	4 849	4,1%
Razem	107 897	100%	120 052	100%

Wartość gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych udzielonych przez Grupę Kapitałową COMPREMUM na dzień 30 czerwca 2023r. wyniosła 107 897 tys. zł. Do istotnych pozycji w ramach gwarancji udzielonych przez Grupę zalicza się:

• gwarancję ubezpieczeniową należytego wykonania projektu "Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS Część 1 zamówienia" udzieloną w imieniu jednostki zależnej SPC-2 Sp. z o.o. przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeniowe Ergo Hestia S.A. na kwotę 62 mln zł,
• gwarancję należytego wykonania umowy i właściwego usunięcia wad i usterek do łącznej maksymalnej wysokości 16 588 tys. zł dotyczącą projektu "Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS Część 1 zamówienia" udzieloną w imieniu jednostki zależnej SPC-2 Sp. z o.o. przez Credendo-Excess&Surety SA O. w Polsce,
• gwarancję należytego wykonania umowy i właściwego usunięcia wad i usterek do łącznej maksymalnej wysokości 10 000 tys. zł udzieloną przez UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., z siedzibą w Warszawie (dawniej AXA Ubezpieczenia TUiR SA) na zabezpieczenie umowy na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach Projektu "Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS Część 1 zamówienia",
• dwie gwarancje należytego wykonania umowy i właściwego usunięcia wad i usterek do łącznej maksymalnej wysokości 15 498,5 tys. zł udzielone przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna na zabezpieczenie umowy realizowanej dla Inowrocławskie Kopalnie Soli ,,SOLINO" pn. Budowa infrastruktury solanki z komory zasuw w Broniewicach do KS i PMRiP oraz budowa rurociągu Solanki z KS Mogilno do komory zasuw w Broniewicach – zadanie 1 i 2",
• gwarancję zwrotu zaliczki na kwotę 38 126,3 tys. zł udzieloną przez Bank PEKAO S.A. z siedzibą w Warszawie na zabezpieczenie spłaty zaliczki udzielonej w ramach umowy realizowanej dla Inowrocławskie Kopalnie Soli ,,SOLINO" pn. "Budowa infrastruktury solanki z komory zasuw w Broniewicach do KS i PMRiP oraz budowa rurociągu Solanki z KS Mogilno do komory zasuw w Broniewicach – zadanie 1 i 2".

Informacja n/t udzielonych poręczeń przez Grupę Kapitałową COMPREMUM

Na dzień 30 czerwca 2023 roku łączna wartość udzielonych przez Grupę Kapitałową COMPREMUM poręczeń wynosiła 270 973 tys. zł, z czego 99,73% stanowiły poręczenia wzajemne spółek powiązanych za zobowiązania wynikające z zawartych umów z instytucjami finansowymi (Banki oraz Towarzystwa Ubezpieczeniowe). Jednostka Dominująca oraz spółka zależna AGNES S.A. udzieliły jednostce zależnej SPC-2 sp. z o.o. poręczeń za wszystkie gwarancje udzielone dla SPC-2 do łącznej maksymalnej kwoty zaangażowania każdej z w/w instytucji (w przypadku COMPREMUM) oraz do wysokości 50% kwoty zaangażowania każdej z w/w instytucji (w przypadku AGNES S.A). Spółki zależne SPC-2 sp. z o.o. oraz AGNES S.A. udzieliły w I półroczu 2023r. poręczenia za zobowiązania Jednostki dominującej wynikające z umowy o udzielenie limitu na gwarancje bankowe nr 22/2419/LGW/06 z dnia 28.11.2022r. zawartą pomiędzy Emitentem oraz Bankiem PEKAO S.A. z siedzibą w Warszawie w formie poręczenia wekslowego z tytułu gwarancji zwrotu zaliczki wystawionej przez Bank na podstawie w/w umowy do kwoty 38 126,3 tys. zł z terminem obowiązywania do dnia 27.07.2023r. (okres obowiązywania gwarancji oraz dodatkowe 6 miesięcy) dla Inowrocławskich Kopalni Soli ,,SOLINO" dotyczącym kontraktu pn. "Budowa infrastruktury solanki z komory zasuw w Broniewicach do KS i PMRiP oraz budowa rurociągu Solanki z KS Mogilno do komory zasuw w Broniewicach – zadanie 1 i 2." Przedmiot zabezpieczenia zmaterializował się w związku z wypłatą zaliczki przez Beneficjenta gwarancji w I półroczu 2023 r.

Grupa jest także w posiadaniu zabezpieczeń finansowych (gwarancji bankowych, gwarancji ubezpieczeniowych oraz weksli "in blanco" udzielonych przez podwykonawców oraz dostawców które zabezpieczają roszczenia Grupy z tytułu realizowanych kontraktów.

10. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z przeprowadzonej emisji papierów wartościowych

W I półroczu 2023 roku Emitent nie emitował papierów wartościowych, natomiast dokonał wykupu Obligacji serii B.

Obligacje serii B Rodzaj obligacji Obligacje czteroletnie z częściową amortyzacją po 3 latach Wartość emisji 18 000 tys. zł Saldo na dzień 31 marca 2023 r. 18 000 tys. zł Waluta PLN Termin wykupu I termin 31.03.2024r. 7 200 tys. zł II termin 30.03.2025r. 10 800 tys. zł Stopa oprocentowania Oprocentowanie stałe Szczegóły dotyczące zabezpieczenia Hipoteka umowna łączna do kwoty 27 000 tys. zł, wpisana na pierwszym miejscu pod względem pierwszeństwa, z równym pierwszeństwem z hipotekami na rzecz banku współfinansującego Spółkę na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości i prawie własności nieruchomości położonych w Słonawach Cesja praw z polisy ubezpieczenia nieruchomości stanowiących zabezpieczenie obligacji do wartości stanowiącej 50% wartości nieruchomości

W dniu 22 marca 2021 roku Zarząd Jednostki dominującej podjął decyzję o emisji Obligacji serii B. W dniu 27 maja 2021 roku doszła do skutku emisja 18.000 Obligacji serii B wyemitowanych przez POZBUD, o łącznej wartości 18.000.000 zł. Środki z emisji Emitent przeznaczył w pierwszej kolejności na spłatę kredytów udzielonych przez PKO Bank Polski S.A. na rzecz POZBUD, które są jednocześnie zabezpieczone hipotekami na nieruchomościach Spółki położonych w Słonawach. Pozostałe środki zostały przeznaczone na finansowanie ogólnych potrzeb korporacyjnych Jednostki dominującej. Więcej informacji na temat emisji Obligacji zaprezentowano w raportach bieżących nr 4/2021 z dnia 22 marca 2021 roku, nr 8/2021 z dnia 27 kwietnia 2021 roku, nr 13/2021 z dnia 25 maja 2021 roku oraz nr 14/2021 z dnia 27 maja 2021 roku. W dniu 8 maja 2023 roku zrealizowany został przedterminowy wykup Obligacji – na żądanie Emitenta (rb 7/2023). W związku z wykupem obligacji w 2023, zostały one wycenione w kwocie wymagającej zapłaty, tj. z przysługującymi odsetkami.

Więcej informacji na temat emisji Obligacji zaprezentowano w raportach bieżących nr 4/2021 z dnia 22 marca 2021 roku, nr 8/2021 z dnia 27 kwietnia 2021 roku, nr 13/2021 z dnia 25 maja 2021 roku oraz nr 14/2021 z dnia 27 maja 2021 roku.

11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Grupa nie publikowała prognoz na 2023 rok.

12. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

W okresie sprawozdawczym Grupa prezentowała poziom płynności finansowej, pozwalający na terminowe realizowanie prac budowlanych i swoich zobowiązań. W celu utrzymania bezpiecznej pozycji płynnościowej Grupa aktualnie skupia się na zintensyfikowaniu działań sprzedażowych, kontraktacji robót dodatkowych, waloryzacji wynagrodzeń związanych z nieprzewidywalnym wzrostem cen materiałów i surowców w ramach umów na roboty budowlane oraz dalszym zabezpieczaniu dostępu do limitów finansujących działalność Grupy. Dodatkowo, Zarząd Jednostki dominującej kontynuuje działania mające na celu zbycie składników majątku niewykorzystywanych w działalności operacyjnej.

OCENA WSKAŹNIKÓW PŁYNNOŚCI

Poniżej przedstawiono analizę wskaźników płynności Grupy i Spółki w okresie sprawozdawczym:

Wskaźniki płynności	1H2023	2022	zmiana	metodologia
płynność bieżąca				aktywa
Grupa	2,18	1,82	0,28	obrotowe/zobowiązania	Strona 23
[Emitent]	1,36	1,78	-0,43	krótkoterminowe
płynność szybka				(aktywa obrotowe –
Grupa	2,09	1,73	0,29	zapasy)/zobowiązania
[Emitent]	1,27	1,70	-0,43	krótkoterminowe
płynność natychmiastowa
Grupa	0,02	0,06	-0,03	środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe
[Emitent]	0,04	0,06	-0,03
Kapitał obrotowy netto (w tys. PLN)
Grupa	226 648	173 346	53 303	aktywa obrotowe – zobowiązania krótkoterminowe
[Emitent]	41 380	48 533	-7 154
Udział kapitału pracującego w całości aktywów
Grupa	44,8%	34,1%	10,7%	kapitał obrotowy/aktywa ogółem
[Emitent]	15,5%	20,8%	-5,2%

W pierwszym półroczu Grupa zachowuje stabilną i bezpieczną strukturę finansowania majątku. Wskaźniki płynności o wartościach przekraczających 1,5 wskazują na zdolność GK Compremum do regulowania zobowiązań bieżących, o czym świadczą również bezpieczne wartości wskaźników zadłużenia. Compremum stara się utrzymać stabilną kondycję finansową optymalizując źródła finansowania majątku poprzez szersze wykorzystanie finansowania zewnętrznego. Zarząd Emitenta zwraca uwagę, że ze względu na specyfikę prowadzonej działalności, w szczególności budowlanej, istnieją okresy kiedy fakturowanie zrealizowanych prac opóźnia się i możliwość otrzymania środków pieniężnych jest automatycznie odraczana. Z tego też względu Zarząd Emitenta prowadzi działania związane z zapewnieniem dodatkowego finansowania zabezpieczającego grupę pod kątem płynnościowym w przypadku opóźnień w fakturowaniu na realizowanych projektach.

WSKAŹNIKI STRUKTURY FINANSOWANIA I ZADŁUŻENIA

Grupa monitoruje strukturę kapitałów przy pomocy wskaźników struktury finansowania i zadłużenia. Analizowane przez Grupę wskaźniki pozwalają na należytą obsługę zobowiązań Grupy, utrzymanie ratingu kredytowego oraz potwierdzają prawidłową strukturę finansowania majątku Grupy. Wszystkie wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia na koniec czerwca 2023 roku znajdowały się na bezpiecznym poziomie.

wskaźnik	1H2023	2022	zmiana	metodologia
pokrycie majątku kapitałem własnym
Grupa	0,50	0,45	0,06	kapitał własny / aktywa ogółem
[Emitent]	0,52	0,60	-0,08
ogólne zadłużenie				(zobowiązania długoterminowe +
Grupa	0,50	0,53	-0,06	zobowiązania
[Emitent]	0,48	0,40	0,08	krótkoterminowe)/aktywa ogółem
zadłużenie krótkoterminowe
Grupa	0,38	0,38	-	zobowiązania krótkoterminowe/aktywa ogółem
[Emitent]	0,43	0,26	0,17
zadłużenie długoterminowe
Grupa	0,12	0,18	-0,06	zobowiązania długoterminowe/aktywa ogółem
[Emitent]	0,04	0,13	-0,09
zadłużenie finansowe brutto (w tys. PLN)
Grupa	90 231	131 715	-41 484	zobowiązania finansowe długoterminowe i krótkoterminowe
[Emitent]	51 025	58 261	-7 236

13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych (w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności)

Strona | 24

Zamierzenia inwestycyjne z obszaru segmentu elektroenergetyki z wykorzystaniem OZE Grupa zamierza realizować poprzez pozyskanie finansowania zewnętrznego, zabezpieczonego na przepływach z danego projektu (project finance) oraz na majątku spółek celowych, z ewentualnym wsparciem ze strony właścicieli projektu oraz Partnerów strategicznych.

14. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności

Jednym z kluczowych wyzwań w otoczeniu gospodarczym w I półroczu 2023 pozostawała wysoka inflacja. Grupa na bieżąco prowadziła i prowadzi ocenę wpływu inflacji na dane finansowe Grupy, w szczególności dotyczące wyceny kontraktów długoterminowych. Stosowane przez Grupę zabezpieczenia przed niekorzystnymi zmianami cen opierały się głównie na definiowanych umownie ryczałtowych kwotach wynagrodzenia, prowadzonych negocjacjach waloryzacyjnych. Podjęte środki istotnie obniżyły ryzyko zaistnienia korekt w kosztach oraz wynikach finansowych realizowanych kontraktów. Mając na uwadze konflikt zbrojny za wschodnią granicą Polski, obecnie nie możemy wykluczyć wpływu tego konfliktu na sytuację gospodarczą na rynku europejskim jak również krajowym. Uwarunkowania te mogą również wpływać na przyszłą sytuację finansową Grupy Kapitałowej, jednak na dzień dzisiejszy nie identyfikujemy istotnych ryzyk finansowych z tym związanych. Poza wymienionym powyżej, w pierwszym półroczu 2023 roku nie wystąpiły inne nietypowe czynniki, które wpłynęłyby na sytuację finansową czy też wynik finansowy Grupy.

15. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta, co najmniej do końca następnego półrocza

Podstawowe założenia strategii, którą Emitent przedstawił interesariuszom w grudniu 2020 roku (opublikowana raportem bieżącym 55/2020) i którą będzie w istotnej części realizować w bieżącym roku, obejmują segmenty zarówno z dotychczasowej aktywności Grupy COMPREMUM, a także wskazują na dywersyfikację prowadzonej działalności.

Zdaniem Zarządu Jednostki dominującej kluczowe znaczenie dla realizacji celów strategicznych i osiągnięcia założonych wyników w perspektywie kolejnego kwartału będzie miało przede wszystkim:

• koniunktura na rynku budowlanym i deweloperskim w Polsce i na świecie w kolejnych latach, skutkująca niższą podażą zleceń,
• tempo wzrostu zapotrzebowania na technologie skutkujące zmniejszeniem emisji CO2, w tym na technologie związane z zarządzeniem generacją energii rozproszonej oraz rosnący niedobór ekonomiczny (brak dostaw węgla do elektrowni konwencjonalnych, w połączeniu z negatywnym wpływem na środowisko i spadającymi kosztami energii odnawialnej, tworzą nową dynamikę podaży i popytu na energię),
• zmiana polityki energetycznej Polski i spowolnienie procesu transformacji; nowelizacja prawa o Odnawialnych Źródłach Energii i prawa energetycznego, oraz skutki wejścia w życie w marcu 2023 roku ustawy tzw "wiatrakowej",
• zmiana przepisów prawa w obszarze energetyki rynek o wysokim poziomie regulacji,
• polityka dostawców energii w zakresie planowania potrzeb i przychylność na nowe rozwiązania, pozwalające na zapewnienie niezawodnych dostaw energii w odpowiedniej ilości i jakości przy wykorzystaniu pojawiających się technologii jakimi będą hybrydowe instalacje generacji energii (magazyny energii), przy jednoczesnym zabezpieczeniu przed czynnikami zakłócającymi, takimi jak coraz częściej występujące awarie niezmodernizowanych i przeciążonych sieci dystrybucyjnych,
• tempo ogłaszanych postępowań przetargowych w szczególności przez podmioty z grupy PKP oraz sprawne ich rozstrzyganie,
• utrzymująca się inflacja i towarzyszący jej wysoki poziom stóp procentowych, który może negatywnie wpłynąć na popyt w branży budowlanej oraz spadek siły nabywczej konsumentów,

• wzrost kosztów, w tym wzrost cen surowców naturalnych, również tych, pochodzących z Rosji, Białorusi oraz Chin, co wynika zarówno z wojny w Ukrainie, sankcji nakładanych przez Radę Unii Europejskiej na Federację Rosyjską oraz Białoruś w odpowiedzi na zbrojną inwazję Rosji na Ukrainę oraz wynikające z tego faktu konsekwencje gospodarcze, a także z obowiązującej do stycznia 2023 roku chińskiej polityki wobec COVID-19, powodującej zakłócenia w globalnym łańcuchu dostaw oraz inne ryzyka związane z wojną w Ukrainie;

• inne skutki wojny w Ukrainie, sankcji nałożonych na Rosję oraz Białoruś oraz dostępu do zasobów naturalnych pochodzących z krajów zaangażowanych w wojnę,

• sytuacja związana z konsekwencjami pandemii a następnie zagrożenia epidemicznego COVID-19,
• polityka gospodarcza Państwa oraz niepewna sytuacja polityczna,
• polityka instytucji finansujących działalność Grupy, w szczególności w zakresie wspierania innowacji oraz nowych obszarów działalności spółek z Grupy,
• poziom stóp procentowych, który wpływa na koszt kapitału,
• dostępność wykwalifikowanych pracowników oraz koszty ich zatrudnienia oraz presja wynagrodzeń na rynku pracy we wszystkich segmentach działalności, brak wykwalifikowanych pracowników na rynku pracy związanych z nowymi technologiami,
• dostępność partnerów i podwykonawców, posiadających odpowiednie zasoby gwarantujące prawidłową realizację pozyskiwanych kontraktów;
• kształtowanie się kursów walut,
• kondycja finansowa konkurencyjnych przedsiębiorstw i zamawiających,
• dostępność dofinansowania w ramach funduszy europejskich ryzyko braku dotacji unijnych, wynikające z prowadzonej przez Polskę ryzykownej polityki międzynarodowej – oraz związany z tym odpływ zagranicznego kapitału inwestycyjnego – co może wpłynąć negatywnie zarówno na inwestycje związane z rynkiem OZE, przemysłu kolejowego oraz budownictwa, brak mechanizmów wsparcia związanych z brakiem środków z Krajowego Planu Odbudowy oraz niepewność finansowania przetargów kolejowych (m.in. fundusze unijne),
• brak skutecznych mechanizmów waloryzacji kontraktów i niedoszacowanie budżetów Zamawiających budżety powielane z poprzednich postępowań/ poprzednich lat bez uwzględnienia:
  • o niespotykanego od 30 lat wzrostu cen towarów i usług ponad 140% wzrost kosztów związanych z remontami taboru kolejowego; wzrost o ok. 65% cen energii trakcyjnej, wzrost cen surowców (np. stal o 220%),
  • o wzrost kosztów pracowniczych,
  • o znacznego spadku kursu złotego,
• brak transparentności przy unieważnianiu przetargów lub zwiększaniu budżetów po otwarciu ofert;
  • o uprzywilejowana pozycja wykonawców będących spółkami państwowymi;
  • o przedłużające się procedury postępowań przetargowych vs ponoszone koszty oferentów (m.in. koszty gwarancji wadialnych, zasobów).

Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej:

• jakość i stabilność kadry zarządzającej oraz pracowników,
• właściwa polityka cenowa,
• jakość obsługi klienta zarówno przy sprzedaży, jak i posprzedażowa,
• skuteczność założonej strategii rozwoju,
• redukcja kosztów stałych oraz wzmocnienie pozycji gotówkowej,
• terminowa realizacja zawartych kontraktów,
• budowa kompetencji w obszarach OZE i kolejowym (zatrudnianie specjalistów, szkolenia pracowników, zawieranie umów partnerskich).

Zarząd COMPREMUM S.A. do końca 2022 roku kontynuował i w roku 2023 nadal będzie kontynuować działania zmierzające do wdrożenia systemów zarządzania w Grupie Kapitałowej, opartych o nowoczesną infrastrukturę IT, zapewniającą stały dostęp do bieżących i aktualnych danych zarządczych. Jednocześnie Grupa ma kontynuować reorganizację systemów zarządzania, w celu dalszego podnoszenia efektywności procesów zarządzania. W Grupie kontynuowano prace wdrożeniowe w zakresie budowy systemów IT zwiększających bezpieczeństwo danych i będących podstawą do nowoczesnego zarządzania zasobami. Zainstalowano nowoczesny system kontroli dostępu, zapewniający bezpieczeństwo.

Przeprowadzone w grudniu 2021 roku wydzielenie zakładu produkcyjnego w Słonawach i przekazanie jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki zależnej Fabryka SLONAWY Sp. z o.o. było realizacją strategii w zakresie reorganizacji zarządzania Grupą w kierunku utworzenia struktury holdingowej. Dokonana w kwietniu 2023 roku sprzedaż spółki zależnej stanowiła kolejny krok w tym procesie.

Celem strategicznym Zarządu Spółki dominującej jest zmniejszenie obecnego zadłużenia finansowego, pozyskanie nowych limitów gwarancyjnych i finansowych w związku z aplikowaniem o nowe specjalistyczne kontrakty w branży budowlanej, zapewnienie stabilności finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej poprzez poprawę kluczowych wskaźników finansowych, kontynuację i nawiązanie współpracy z wiarygodnymi instytucjami finansowymi oraz optymalizację wykorzystania posiadanych aktywów, w tym przeprowadzenie racjonalnych dezinwestycji nieruchomości nie znajdujących zastosowania w prowadzonej działalności gospodarczej. Jednostka dominująca dysponuje kilkoma nieruchomościami inwestycyjnymi. Biorąc pod uwagę poziom zadłużenia Jednostki Dominującej jeszcze w roku 2021 rozpoczęto proces dezinwestycji. W marcu 2022 roku Emitent zbył nieruchomość nieprodukcyjną zlokalizowaną w miejscowości Grzywna. Część środków pieniężnych uzyskanych ze sprzedaży ww. nieruchomości została przeznaczona na spłatę kredytu inwestycyjnego w banku SGB.

Dodatkowo w kwietniu bieżącego roku Zarząd Emitenta zbył udziały posiadane w Spółce zależnej Fabryka Slonawy. Umożliwiło to znaczną redukcję zadłużenia oprocentowanego, jednocześnie poszerzając możliwości uzyskiwania nowych instrumentów

finansowych. Jest to bardzo istotne z punktu widzenia strategii działania Spółki, ponieważ biorąc pod uwagę programy pomocowe Unii Europejskiej i potencjalne środki, które zostaną przeznaczone na budownictwo, Spółka będzie odpowiednio przygotowana do ubiegania się o nowe kontrakty.

Celem strategicznym Zarządu Spółki jest zrównoważony rozwój działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM z uwzględnieniem optymalnego wykorzystania zasobów Spółki i środowiska, w którym prowadzi działalność gospodarczą. Poszanowanie dla otoczenia, środowiska oraz partnerów i wzajemnych zobowiązań jest podstawową wartością Zarządów i Pracowników Grupy COMPREUM. Każdorazowo podczas wdrażania nowych przedsięwzięć na każdym szczeblu funkcjonowania Grupy, poddawany jest analizie aspekt środowiskowy związany z planowanymi działaniami. Realizację strategii w tym zakresie stanowi zwrot Grupy w kierunku segmentu OZE.

Emitent identyfikuje następujące aktywności Grupy, związane z wpływem na środowisko:

• związane z realizacją przedsięwzięć budowlanych w tym zakresie ryzyka i podejmowane działania są ustalane indywidualnie dla każdego zadania a działania podejmowane są w oparciu o obowiązujące przepisy oraz wymagania zamawiającego;
• związane z prowadzeniem działalności Grupa Emitenta prowadzi w tym zakresie politykę zarządzania odpadami, powstającymi w toku normalnej działalności;
• związane z wpływem Grupy Emitenta jako przedsiębiorstwa odpowiedzialnego za realizację celów klimatycznych działalność Grupy na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji obejmuje działalność w segmencie usług budowlanych oraz kolejowym (który stanowi alternatywę dla transportu kołowego, wspierającą realizację celów klimatycznych i ograniczenie emisji gazów cieplarnianych) i odnawialnych źródeł energii, w tym budowę instalacji pv oraz instalacji magazynów energii.

16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową

Grupa Emitenta zmierza w kierunku ustanowienia struktury holdingowej i specjalizacji spółek Grupy w poszczególnych segmentach operacyjnych. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej są spójne z realizowaną strategią Grupy, ogłoszoną raportem bieżącym 55/2020 w grudniu 2020 roku.

17. Umowy zawarte między COMPREMUM S.A. oraz jednostkami zależnymi, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

Nie wystąpiły.

18. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania i w okresie sprawozdawczym objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym spółki z Grupy Kapitałowej COMPREMUM nie były stroną postępowań przed sądem lub innym organem o zobowiązania lub wierzytelności, których pojedyncza lub łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego i w okresie sprawozdawczym objętym niniejszym sprawozdaniem COMPREMUM S.A. nie była stroną postępowań przed sądem lub innym organem o zobowiązania lub wierzytelności, których pojedyncza lub łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych.

Dnia 23 maja 2023r. została zawarta przez spółkę zależną SPC-2 Sp. z o.o. ("SPC-2") oraz pozostałe spółki wchodzące w skład Konsorcjum realizującego kontrakt pn. "Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS" ("Kontrakt"), tj. Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o., FONON Sp. z o.o. oraz Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. w restrukturyzacji - działające wspólnie jako Wnioskodawca oraz przez PKP PLK S.A. jako Uczestnika, Umowa o przeprowadzenie mediacji w Sądzie Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej ("Umowa"). Mediacje, które będą prowadzone w oparciu o Umowę, ze strony Konsorcjum dotyczyć będą przede wszystkim wydłużenia terminu realizacji Kontraktu, zwiększenia wynagrodzenia należnego Konsorcjum za realizację prac oraz waloryzacji wartości Kontraktu, zgodnie z jego warunkami (subklauzula 13.8 Kontraktu). Wartość przedmiotu sporu, która podlega mediacjom wynika z roszczeń zgłoszonych przez strony, w tym wartość roszczenia Konsorcjum wyrażona została w kwocie 3.011.311.512,81 zł, natomiast Uczestnik, zgłosił roszczenia na kwotę 3.054.153.405,91 zł, która uwzględnia wartość oszacowanych przez Uczestnika roszczeń złożonych Konsorcjum, w tym możliwych roszczeń o zapłatę kar umownych oraz potencjalnych roszczeń odszkodowawczych.

Poniżej Emitent wskazuje skrócone, aktualizacyjne informacje na temat istotnych, w ocenie Zarządu postępowań. Pełen opis postępowań zamieszczony został w nocie 40 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2020, dostępnego na stronie internetowej Emitenta pod adresem: https://compremum.pl/wp-content/uploads/2021/04/pozbud\_ssf-31.12.2020\_30.04.2021-sig-sig-sig.pdf (od str. 115).

Strony	Przedmiot sprawy i jej wartość	Organ prowadzący i sygnatura	Zdarzenia związane z postępowaniem od dnia 1 stycznia 2022 do dnia publikacji sprawozdania
Gothaer Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna przeciwko COMPREMUM S.A. (pozwana)	Postępowanie cywilne o zapłatę wartość przedmiotu sporu 1.470.343,88 zł	Obecnie: Sąd Najwyższy sygn. akt. VII WSC 9/23 Wcześniej: Sąd Apelacyjny, Okręgowy w Warszawie Sygn. akt w II instancji: VII AGa 90/22 Poprzednie sygnatury akt: sygn. XX GC 296/19, XX GNc 1808/18	pozew o zapłatę (data wpływu 3 grudnia 2018 roku); 13 maja 2021 roku – przeprowadzenie rozprawy; 13 października 2021 roku – wyrok Sądu I instancji, w którym Sąd utrzymał w mocy nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym w dniu 6 lutego 2019 r. sygn. akt XX GNc 1808/18 oraz obciążył Spółkę kosztami postępowania; styczeń 2022 roku – złożenie przez Spółkę apelacji od ww. wyroku; Sąd Apelacyjny oddalił złożony środek zaskarżenia. Spółka po otrzymaniu uzasadnienia decyzji złożyła w marcu 2023 roku skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego.  Pełnomocnik Emitenta otrzymał odpowiedź Pełnomocnika Powoda na skargę kasacyjną, sprawa jest w toku.
Gothaer Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna Przeciwko COMPREMUM S.A. (pozwana)	Postępowanie cywilne o zapłatę wartość przedmiotu sporu 578.588,00 zł	Sąd Okręgowy w Warszawie XVI GC 1160/22 Sąd Apelacyjny Sąd Okręgowy w Warszawie sygn. akt w sądzie II instancji: VII AGa 57/21 poprzednie sygnatury akt: XVI GC 769/1; XVI GNc 446/19	pozew o zapłatę (data wpływu 26 marca 2019 roku); 17 grudnia 2021 roku – Sąd Apelacyjny w Warszawie, Wydział VII Gospodarczy i Własności Intelektualnej uchylił wyrok Sądu I instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania temu Sądowi; Po przekazaniu akt  sądowi I instancji, który będzie ponownie rozpoznawał sprawę zgodnie z wyrokiem Sądu odwoławczego, wyznaczono termin pierwszej rozprawy na maj 2023 roku.  Podczas rozprawy przesłuchano świadków, kolejni będą przesłuchiwani podczas rozprawy w październiku 2023.
COMPREMUM S.A. (powódka) przeciwko GN Jantaris Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa Data rozpoczęcia: 24 maja 2019 roku (pozew)	Postępowanie cywilne o zapłatę wartość przedmiotu sporu 1.320.738,25 zł	Sąd Okręgowy w Poznaniu sygn. akt IX GC 784/19	24 maja 2019 roku – pozew o zapłatę; czerwiec 2021 roku – sporządzenie opinii przez biegłego; 8 września 2021 roku – zarzuty do opinii biegłego; 26 stycznia 2022 roku – dalsze zarzuty do opinii biegłego; 15 marca 2022 roku – uzupełniające przesłuchanie biegłego na rozprawie i zamknięcie rozprawy, złożenie pisma – załącznika do protokołu z podsumowaniem dotychczasowego stanowiska spółki oraz przywołaniem nowych argumentów; 30 marca 2022 roku – postanowienie o otwarciu na nowo zamkniętej rozprawy, zobowiązanie drugiej strony do przedłożenia dokumentów oraz dopuszczenie dowodu z uzupełniającej opinii biegłego; W październiku 2022 akta sprawy przekazane zostały biegłemu w celu uzupełnienia opinii w terminie do lutego 2023 roku. Wydana opinia była przedmiotem posiedzenia Sądu, które odbyło się w dniu 3 sierpnia 2023 roku, podczas którego Sąd przychylił się do wniosku

			powoda o wydanie opinii uzupełniającej innego biegłego. Dnia 18 września 2023 roku Sąd, zlecił wykonanie opinii w terminie 3 miesięcy.
GN Jantaris Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa przeciwko COMPREMUM S.A. (pozwana) Data rozpoczęcia: 5 lipca 2019 roku (pozew)	Postępowanie cywilne o zapłatę aktualna wartość przedmiotu sporu 11.672.359,00 zł Przed rozszerzeniami powództw wartość przedmiotu sporu wynosiła 4.957.140 zł	Sąd Okręgowy w Poznaniu sygn. akt IX GNc 741/19	5 lipca 2019 roku – pozew o zapłatę 23 kwietnia 2021 r. – rozszerzenie powództwa do kwoty 10.057.228,00 zł; 18 lipca 2021 r. – odpowiedź na rozszerzenie powództwa; 14 grudnia 2021 r. – kolejne rozszerzenie powództwa do kwoty 11.672.359,00 zł; 17 stycznia 2022 roku – odpowiedź na rozszerzenie powództwa; Aktualnie w sprawie przeprowadzane jest postępowanie dowodowe podczas wyznaczanych kolejnych rozpraw, w tym przesłuchał strony postępowania. Obecnie strony wpłaciły zaliczki na poczet opinii biegłych, natomiast wskutek wyrażenia woli przez biegłych zespołowego sporządzenia opinii, wzrosły koszty jej sporządzenia, na co strony postępowania wyraziły zgodę. Strony czekają na wydanie opinii przez wskazanego przez Sąd biegłego, który został zobowiązany do jej przygotowania do lipca 2024 roku.	Strona 28
COMPREMUM S.A. (powódka) przeciwko GN Jantaris Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa Data rozpoczęcia: 30 grudzień 2022 roku (pozew)	Pozew o zapłatę w postępowaniu upominawczym wartość przedmiotu sporu 2.041.514,14 zł	Sąd Okręgowy w Poznaniu sygn. akt IX GC 1132/22	30.12.2022 – złożenie przez Emitenta pozwu o zapłatę w postępowaniu upominawczym. Emitent roku oczekuje na wyznaczenie terminu rozprawy.
Inne postępowania
Compremum S.A., Agnes S.A. (powódka) przeciwko Łukasz Łagoda	Pozew o zapłatę z tytułu kar umownych kwoty 217.769,55 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od 25.11.2016 r. do dnia zapłaty.	Sąd Okręgowy w Poznaniu, sygn. IX GC 484/21, przeciwko Łukasz Łagoda – o zapłatę W dniu 09.06.2021 r. został złożony pozew o zapłatę.	Obecnie postępowanie jest na etapie rozpoznania przez Sąd I instancji. Przewidywany wynik sporu – Obecny etap postępowania nie pozwala na przewidzenie wyniku postępowania.
COMPREMUM S.A., Agnes S.A. (powódka) Przeciwko Łukasz Łagoda	o zapłatę kwoty 1.000.000,00 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od 24.12.2021 r. do dnia zapłaty + koszty procesu.	Sąd Okręgowy w Poznaniu, sygn. IX GC 1065/21, Compremum S.A, przeciwko Łukasz Łagoda. W dniu 29.12.2021 r. został złożony pozew o zapłatę.	Sprawa w toku. Przewidywany wynik sporu - Obecny etap postępowania nie pozwala na przewidzenie wyniku postępowania.
Syndyk Masy Upadłości Via Polonia S.A. w upadłości, Poznań przeciwko COMPREMUM S.A. i ALUSTA S.A.	Emitent pozwany solidarnie jako odpowiedzialny za roboty budowlane) – o zapłatę 1 223 349,88 wraz z	Sąd Okręgowy w Poznaniu, sygnatura akt. IX GC 43/22	Na obecnym etapie procedowane jest ugoda pomierzy powodem Syndyk Masy Upadłości Via Polonia S.A. a pozwanym Alusta S.A.

odsetkami bez
kosztów
obciążających
Compremum S.A.

Strona | 29 19. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu

Na dzień przekazania niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 roku, kapitał zakładowy Emitenta wynosi 44 836 769,00 zł i dzieli się na 44 836 769 akcji, którym odpowiada 48 730 769 głosów na walnym zgromadzeniu COMPREMUM S.A. Akcje Spółki dzielą się na uprzywilejowane akcje imienne serii A (uprzywilejowane co do głosu, na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu) oraz akcje zwykłe na okaziciela serii B, C, D, E, F i G, wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz serii H, która na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie jest wprowadzona do obrotu. Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 1,00 zł.

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki i innych informacji dostępnych Spółce.

Na dzień bilansowy skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 roku w zakresie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu COMPREMUM S.A.:

Akcjonariusz	Ilość akcji	udział akcji w kapitale zakładowym	Ilość głosów	udział głosów w ogólnej liczbie głosów
Łukasz Fojt	11 936 969	26,62%	11 936 969	24,50%
Andrzej Raubo	11 326 623	25,26%	15 220 623	31,23%
NN OFE + NN DFE	7 425 330	16,56%	7 425 330	15,24%
Pozostali	14 147 847	31,55%	14 147 847	29,03%
OGÓŁEM	44 836 769	100,00%	48 730 769	100,00%

W okresie sprawozdawczym ani też po dniu bilansowym, aż do dnia zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji nie miały miejsca zmiany w obszarze akcjonariatu.

20. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)

Ilość akcji Emitenta, będących w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2023 roku:

• ilość akcji Emitenta będących w posiadaniu członków Zarządu Jednostki dominującej na dzień bilansowy:

Akcjonariusz	Pełniona funkcja	Ilość akcji	Wartość nominalna akcji (zł)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów na WZA (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Łukasz Fojt	Wiceprezes Zarządu	11 936 969	11 936 969	26,56%	11 936 969	24,50%

-ilość akcji Emitenta, będących w posiadaniu członków Rady Nadzorczej:

Akcjonariusz	Pełniona funkcja	Ilość akcji	Wartość nominalna akcji (zł)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów na WZA (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Andrzej Raubo	Przewodniczący Rady Nadzorczej	11 326 623	11 326 623	25,26%	15 220 623	31,23%
Krzysztof Miler	Członek Rady Nadzorczej	58 253	58 253	0,12%	58 253	0,13%

Strona | 30

Według najlepszej wiedzy posiadanej przez Spółkę pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadali na dzień 30 czerwca 2023 roku akcji COMPREMUM S.A.

Zarówno w okresie sprawozdawczym, aż do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie miały miejsca zmiany w zakresie posiadania akcji Emitenta przez członków Zarządu ani w zakresie znacznych pakietów akcji, natomiast miały miejsce zmiany w zakresie posiadania akcji Emitenta przez członków Rady Nadzorczej:

Na dzień 1 stycznia 2023 roku akcje Emitenta posiadali:

Akcjonariusz	Pełniona funkcja	Ilość akcji	Wartość nominalna akcji (zł)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów na WZA (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Wojciech Prentki	Sekretarz Rady Nadzorczej	4 606	4 606	0,01%	4 606	0,01%
Andrzej Raubo	Przewodniczący Rady Nadzorczej	11 326 623	11 326 623	25,26%	15 220 623	31,23%

A następnie, w wyniku dokonanej w II kwartale 2023 roku transakcji nabycia akcji przez Członka Rady Nadzorczej pana Marcina Raubo:

Akcjonariusz	Pełniona funkcja	Ilość akcji	Wartość nominalna akcji (zł)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów na WZA (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Wojciech Prentki	Sekretarz Rady Nadzorczej	4 606	4 606	0,01%	4 606	0,01%
Andrzej Raubo	Przewodniczący Rady Nadzorczej	11 326 623	11 326 623	25,26%	15 220 623	31,23%
Marcin Raubo	Członek Rady Nadzorczej	1 877	1 877	0,004%	1 877	0,004%

21. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Zarząd Emitenta nie posiada informacji o istnieniu umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

22. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień

Jednostka dominująca ani jednostka zależna nie emitowały papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

23. Informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje które są istotne

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie występują zdarzenia i informacje mające istotny wpływ na sytuację kadrową, majątkową i finansową Grupy. Emitent na bieżąco realizuje zaciągnięte zobowiązania.

24. Oświadczenie Zarządu Emitenta

Zarząd spółki pod firmą COMPREMUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej COMPREMUM zawierające skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe COMPREMUM S.A. za okres 6 miesięcy, zakończony 30 czerwca 2023 roku i dane porównywalne zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową COMPREMUM Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej COMPREMUM i ich wyniki finansowe.

Strona | 31

Ponadto Zarząd spółki pod firmą COMPREMUM Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu oświadcza, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za I półrocze 2023 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej COMPREMUM, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Poznań, dnia 29 września 2023 roku

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
29 września 2023 roku	Łukasz Fojt	Wiceprezes Zarządu COMPREMUM S.A.
29 września 2023 roku	Agnieszka Grzmil	Wiceprezes Zarządu COMPREMUM S.A.