COMPREMUM

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ
COMPREMUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POZNANIU
ZA 2025 ROK

Poznań, dnia 29 maja 2026 roku

Strona | 2

SPIS TREŚCI

I. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W 2025 ROKU ... 3
II. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W 2025 ROKU ... 7
III. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. ... 8
IV. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI, O KTÓREJ MOWA W PKT 1.5 DOBRYCH PORAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW W 2021, ALBO INFORMACJA O BRAKU TAKIEJ POLITYKI ... 8
V. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE POKRYCIA STRATY SPÓŁKI ZA 2025 ROK ... 9
VI. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPREMUM S.A. ZA 2025 ROK ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPREMUM S.A. W 2025 ROKU ... 12
VII. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2025 ROKU, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI, DOKONANA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ ... 15

COMPREMUM S.A.: Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2025

Strona | 3

I. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W 2025 ROKU

Rada Nadzorcza spółki COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej „COMPREMUM", „Emitent", „Spółka"), sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, stosownie do postanowień kodeksu spółek handlowych przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym 2025, zawierające m.in. sprawozdanie z wyników oceny, o której mowa w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj. z oceny sprawozdania finansowego COMPREMUM za 2025 rok, opinię w zakresie wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za 2025 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2025 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2025 rok.

Niniejsze sprawozdanie sporządzone zostało zgodnie z wymogami zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej jako „Dobre Praktyki").

1. Skład Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza jest organem nadzoru i kontroli Spółki reprezentującym interesy akcjonariuszy. Może składać się z pięciu do siedmiu członków, których powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie na trzyletnią wspólną kadencję. Na funkcjonowanie Rady Nadzorczej wpływ mają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Walne Zgromadzenie. Organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą określają również zasady ładu korporacyjnego ustanowione przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wszystkie ww. dokumenty dostępne są na stronie internetowej Spółki www.compremum.pl w zakładce o spółce/dokumenty korporacyjne.

W roku 2025 Rada Nadzorcza w ramach bieżącej, trwającej od 23 czerwca 2023 roku kadencji, działała w pięcioosobowym składzie, spełnione zatem było kodeksowe i statutowe minimum liczebności tego organu, umożliwiające Radzie Nadzorczej wykonywać swoje funkcje.

Na dzień 1 stycznia 2025 roku w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzili:

Rada Nadzorcza:

Łukasz Fojt Przewodniczący Rady Nadzorczej (oddelegowany do p.o. Wiceprezesa Zarządu)
Dominik Hunek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Matras Sekretarz Rady Nadzorczej
Monika Brzózka Członek Rady Nadzorczej
Adam Hollanek Członek Rady Nadzorczej

Na dzień bilansowy niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego tj. na dzień 31.12.2025 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji, skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej jest następujący:

Rada Nadzorcza:

Dominik Hunek Przewodniczący Rady Nadzorczej
Monika Brzózka Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Grzegorz Sanocki Sekretarz Rady Nadzorczej
Adam Hollanek Członek Rady Nadzorczej,
Radosław Śliwerski Członek Rady Nadzorczej

W ramach struktury Rady Nadzorczej Spółki działa Komitet Audytu.

COMPREMUM S.A.: Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2025

Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Na dzień bilansowy oraz zatwierdzenia niniejszego sprawozdania kryteria niezależności określone w zaleceniu Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2015 roku dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz Dobrych Praktyk spełniają wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. W/w osoby spełniały jednocześnie kryteria niezależnego członka Rady Nadzorczej określone w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017r. (dalej: „Ustawa o biegłych”).

W odniesieniu do kryterium różnorodności, zgodnie z deklaracją Spółki ujętą w przekazanym na Giełdę Oświadczeniu o stosowaniu Dobrych Praktyk, Spółka nie stosuje zasady 2.1. Organy Spółki, podejmując decyzje personalne kierują się przede wszystkim kryterium kompetencji kluczowych dla powodzenia realizacji założonej strategii. Analogiczna sytuacja ma miejsce w przypadku wyboru osób zarządzających i nadzorujących. W roku 2025, aż do dnia zatwierdzenia Sprawozdania, w skład Rady Nadzorczej wchodzi powołana z dniem 17 czerwca 2024 roku pani Monika Brzózka. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej to mężczyźni.

2. Forma i tryb wykonywania nadzoru

Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Rady oraz zasadami ładu korporacyjnego zapisanymi w Dobrych Praktykach, pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej funkcjonowania oraz wykonywała kontrolę finansową działalności Spółki pod kątem celowości oraz racjonalności.

Narzędziem pełnienia nadzoru przez Radę Nadzorczą były posiedzenia Rady, zwoływane formalnie jak i nieformalnie, podejmowane uchwały, poprzedzane wyjaśnieniami Zarządu oraz posiedzenia Rady Nadzorczej, z udziałem Zarządu lub osób zaangażowanych w omawiane projekty. Ponadto członkowie Rady pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki i aktywnie uczestniczyli we wszystkich, istotnych dla działalności Spółki sprawach. Pozwoliło to Radzie Nadzorczej systematycznie obserwować i kontrolować działania Zarządu, jak również działalność Spółki.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku Rada Nadzorcza podjęła 19 uchwał, o charakterze stanowiącym i opiniującym, zarówno w ramach posiedzeń jak i w trybie obiegowym. Wszystkie działania realizowane były w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie uchwał, co świadczy o dużym zaangażowaniu w sprawy Spółki i o odpowiedzialności członków Rady Nadzorczej za pełnione funkcje.

Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz na każde zapytanie Rady, Zarząd przedstawiał informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki, objętych porządkiem obrad, udzielał również odpowiedzi na zapytania Rady związane ze sprawami objętymi porządkiem posiedzenia lub zarządzanymi głosowaniami. Z kolei Zarząd otrzymywał od Rady Nadzorczej wsparcie decyzyjne dla swoich działań jak również wymagane akceptacje i zgody na dokonywanie istotnych czynności.

Szczegółowy opis czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2025 roku znajduje się w dokumentach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które wraz podjętymi uchwałami archiwizowane są w siedzibie Spółki.

Najważniejszymi tematami posiedzeń Rady w 2025 roku były m.in.:

ocena sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej COMPREMUM oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej COMPREMUM w 2024 roku, wniosku w sprawie pokrycia straty za 2024 rok oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników tej oceny,
ocena sytuacji Spółki w 2024 roku,
przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku,
przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach w 2024 roku,

COMPREMUM S.A.: Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2025

opiniowanie porządku walnego zgromadzenia Spółki;
analiza i ocena jednostkowych i skonsolidowanych wyników finansowych śródrocznych Spółki i Grupy Kapitałowej COMPREMUM,
omówienie z Komitetem Audytu oraz Biegłym Rewidentem zagadnień związanych z badaniem sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej COMPREMUM, omówionych z przedstawicielem audytora,
uzupełnienie składu Komitetu Audytu,
delegowanie członka Rady Nadzorczej do p.o. Wiceprezesa Spółki,
powołanie Zarządu nowej kadencji.

W kręgu zainteresowania Rady znajdowało się również otoczenie Spółki, tj. działalność firm konkurencyjnych, jej pozycja na tle sektora branżowego, sytuacja ekonomiczna kluczowych dostawców oraz czynniki ekonomiczne i polityczno-prawne mające kluczowe znaczenie dla utrzymania płynności przez Spółkę. Ponadto Rada Nadzorcza analizowała mechanizmy kontroli wewnętrznej Spółki.

Rada Nadzorcza służyła Zarządowi głosem doradczym, co było możliwe dzięki wykorzystaniu wiedzy i doświadczenia zawodowego członków Rady oraz formułowała zalecenia i uwagi, które wraz z uchwałami znalazły odzwierciedlenie w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej.

3. Komitet Audytu Rady Nadzorczej

Komitet Audytu Rady Nadzorczej COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: „Spółka”), został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki (spośród swoich Członków), po raz pierwszy w dniu 02 sierpnia 2017 roku (w oparciu o § 3 ust. 1 i 2 Regulaminu Komitetu Audytu).

W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w roku 2025 wchodzili członkowie Rady Nadzorczej:

1) do 30 czerwca 2025 roku: pan Dominik Hunek (Przewodniczący Komitetu), pan Łukasz Fojt oraz pan Piotr Matras, oraz pan Łukasz Fojt;
2) od 30 czerwca 2025 roku: pan Dominik Hunek (Przewodniczący Komitetu), pan Grzegorz Sanocki oraz pan Radosław Śliwerski.

Zmiana wynikała ze złożonych przez panów Łukasza Fojta oraz Piotra Matrasa rezygnacji.

Wskazany w pkt 2 powyżej skład Komitetu Audytu, jest aktualny na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

Czas trwania obecnej kadencji Komitetu Audytu jest tożsamy z kadencją powołanej w dniu 23 czerwca 2023 roku przez Zwyczajne Rady Nadzorczej (3 lata).

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2025 roku, Komitet Audytu realizował wobec Rady Nadzorczej Spółki swoją funkcję doradczą oraz wspierającą. Obszary, które należą do kompetencji Komitetu Audytu, określone zostały przede wszystkim w Regulaminie Komitetu Audytu, a zadania Komitetu Audytu znajdują swoje źródło głównie w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 1421, z późn. zm.) – dalej: „Ustawa o biegłych”.

Głównym celem działania Komitetu Audytu jest wspomaganie Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego nad Spółką oraz dostarczanie Radzie Nadzorczej informacji i opinii, pozwalających na sprawne podejmowanie właściwych decyzji.

Zgodnie z Ustawą o biegłych:

a) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych – kryterium spełniał pan Piotr Matras a następnie pan Grzegorz Sanocki,
b) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki – kryterium spełniał pan Dominik Hunek oraz pan Radosław Śliwerski,

COMPREMUM S.A.: Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2025

c) większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki - kryterium spełniają wszyscy członkowie Komitetu Audytu - są niezależni od Spółki w oparciu o kryteria wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych oraz w zakresie określonym w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady – do 30 czerwca 2025 roku kryterium niezależności spełniał pan Dominik Hunek oraz pan Piotr Matras.

Strona | 6

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył jako indywidualne ciało Rady Nadzorczej 1 posiedzenie 30 kwietnia 2025 roku, ponadto odbywał spotkania wspólnie z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej w ramach jej posiedzeń (7) a także wielokrotnie przeprowadzał uzgodnienia podczas nieformalnych spotkań, zarówno w swoim gronie, jak i z udziałem biegłego rewidenta. Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Radą Nadzorczą oraz z Zarządem Spółki.

W 2025 roku, w ramach realizacji swoich zadań Komitet Audytu, wspólnie z Radą Nadzorczą podejmował następujące działania:

1) analizował sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej oraz dokumenty przedstawiane przez Spółkę,
2) współpracował z zarządem i biegłym rewidentem w zakresie poprawności sprawozdań finansowych oraz kompletności ujawnień, a także kluczowych zasad rachunkowości;
3) współpracował na bieżąco z zarządem i komórkami organizacyjnymi Spółki bezpośrednio, wykonując czynności w zakresie kontroli wewnętrznej,
4) monitorował stan prac nad sprawozdaniami finansowymi, współpracując w tym zakresie z biegłym rewidentem,
5) odbywał spotkania się z biegłym rewidentem z firmy audytorskiej Moore Polska Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie w zakresie organizacji przebiegu audytu rocznych sprawozdań finansowych za 2024 rok oraz jego wyniku a także śródrocznych sprawozdań finansowych publikowanych w 2025 roku, w wyniku których to spotkań stwierdzono, że zarówno badanie jaki i przegląd przebiegały prawidłowo, jak również współpraca z Zarządem Spółki oraz jej pracownikami odpowiedzialnymi za przedłożenie materiałów niezbędnych do wykonania badania układała się w sposób prawidłowo. Biegli rewidenti otrzymali możliwość zapoznania się z dokumentami niezbędnymi do dokonania rzetelnej oceny sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za 2024 rok i wydania stosownych opinii,
6) dokonał oceny sporządzanych przez Spółkę sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za 2024 rok i sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za 2024 rok oraz sposobu rozporządzenia stratą Spółki odnotowaną w roku obrotowym 2024, celem przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji, o których mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE,
7) zapoznał się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania Spółki i rocznego skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za 2024 rok,
8) zapoznał się z dodatkowym sprawozdaniem biegłego rewidenta sporządzonym dla Komitetu Audytu,
9) sporządził sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w 2024 roku celem uwzględnienia treści tego sprawozdania w sprawozdaniu Rady Nadzorczej z działalności w 2024 roku,
10) dokonywał analizy ryzyk, zwracając uwagę na brak funkcjonowania w Spółce sformalizowanego systemu kontroli wewnętrznej.

Ponadto w ramach bieżącego działania Komitet Audytu oceniał niezależność i skuteczność działań biegłego rewidenta w Spółce. Komitet Audytu otrzymał pisemne oświadczenie audytora złożone zgodnie z wymogami art. 88 pkt 2) ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 r., Nr 77, poz. 649) potwierdzające spełnienie wymogów bezstronności i niezależności określonych w ustawie.

Członkowie Komitetu Audytu prowadzili rozmowy z Zarządem Spółki w przedmiocie procesów związanych ze sprawozdawczością finansową oraz organizacją służb księgowych i procesów przebiegających w tym obszarze, a także

COMPREMUM S.A.: Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2025

zwiazane z trwającymi cały rok obrotowy mediacjami z PKP PLK S.A. oraz skutkami procesu dla organizacji Spółki i Grupy oraz jej sytuacji finansowej.

Oceniając wykonanie przez Spółkę obowiązków informacyjnych, Komitet Audytu stwierdza, że Spółka:

a) w terminach sporządza i publikuje raporty okresowe,
b) publikuje na bieżąco informacje zidentyfikowane przez Zarząd jako poufne,
c) posiada wewnętrzne procedury dotyczące wykonywania ustawowych obowiązków informacyjnych wynikających z rozporządzenia MAR i Dyrektywy MAD.

Komitet Audytu, działając na podstawie § 5 ust. 1 Regulaminu Komitetu Audytu, sporządził i przyjął na posiedzeniu w dniu 30 kwietnia 2026 roku sprawozdanie z działalności w 2025 roku, które przedłożyła Radzie Nadzorczej, celem uwzględnienia treści tego sprawozdania w sprawozdaniu Rady Nadzorczej z działalności w 2025 roku.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z przedłożonym sprawozdaniem, pozytywnie oceniła pracę Komitetu Audytu w 2025 roku i zgodziła się z przedstawionymi rekomendacjami Komitetu Audytu, które znajdują wyraz w niniejszym sprawozdaniu Rady Nadzorczej.

II. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W 2025 ROKU

Zgodnie z punktem 2.11 Dobrych Praktyk Rada Nadzorcza Spółki przeprowadziła ocenę swojej pracy w 2025 roku.

W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby posiadające zróżnicowaną wiedzę oraz doświadczenie, które reprezentują wysoki poziom przygotowania zawodowego i posiadają odpowiednie przygotowanie merytoryczne niezbędne do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza systematycznie dokonuje w trakcie swoich posiedzeń samooceny w sposób nieformalny, w drodze dyskusji wewnętrznych i wymiany opinii z Zarządem. W swojej ocenie, Rada Nadzorcza w 2025 roku, właściwie, rzetelnie i efektywnie sprawowała kolegialnie nadzór nad działaniami Zarządu we wszystkich obszarach działania Spółki i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, co zapewniło profesjonalne wsparcie merytoryczne oraz efektywny nadzór. Członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując swoją wiedzę, doświadczenie i umiejętności, wykazując pełne zaangażowanie i dyscyplinę.

Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie prawnie wiążących uchwał. Głosowanie nad poszczególnymi uchwałami odbywało się z zachowaniem zasad określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej. W minionym roku Rada Nadzorcza współpracowała z Zarządem przy wszystkich kluczowych decyzjach, obserwowała i analizowała sytuację w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej. Także w trakcie nieformalnych spotkań omawiano kwestie związane z bieżącą sytuacją oraz strategią dalszych działań Spółki. Pozwoliło to Radzie Nadzorczej systematycznie monitorować działania, jakie prowadził Zarząd Spółki. Bogate i zróżnicowane doświadczenie zawodowe członków Rady Nadzorczej umożliwia wszechstronne spojrzenie i ocenę faktów gospodarczych oraz zamierzeń biznesowych Zarządu.

Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki oraz Komitetem Audytu układała się poprawnie i zapewniała odpowiedni poziom wiedzy na tematy dotyczące wszystkich sfer działalności Spółki.

COMPREMUM S.A.: Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2025

III. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem Zarządu o stosowaniu przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach, sporządzonych zgodnie z § 72 ust. 7 pkt 5) Ministra Finansów z 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2025 roku poz. 755) („Rozporządzenie”), zamieszczonym w raporcie rocznym Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2025 rok, zawierającym wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM oraz Jednostki dominującej w 2025 roku.

Spółka, zgodnie z zasadą 1.1. Dobrych Praktyk, zamieszcza na stronie internetowej wszelkie istotne dla Inwestorów informacje, w tym informacje na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w dokumencie, o którym mowa powyżej.

Niezależny biegły rewident w swojej opinii na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, zawartego w sprawozdaniu z badania stwierdził, iż COMPREMUM zawarła w tym oświadczeniu informacje określone w paragrafie z § 72 ust. 7 pkt 5) Rozporządzenia, o którym mowa powyżej, oraz że informacje wskazane w z § 72 ust. 7 pkt 5) tego Rozporządzenia, zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze stosownymi raportami Spółki przekazanymi do publicznej wiadomości w 2025 roku i ich analizie ocenia, że informacje udostępnione przez Spółkę są zgodne z wymogami wynikającymi z przepisów prawa i rzetelnie przedstawiają stan stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w 2025 roku.

Rada Nadzorcza nie zaobserwowała w 2025 roku uchybień Spółki w zakresie wykonywania przez nią obowiązków informacyjnych.

Ponadto Rada Nadzorcza stwierdza, że pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Ksh - obowiązki informacyjne zarządu wobec rady nadzorczej spółki akcyjnej oraz pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w § 4 art. 382 Ksh.

Jednocześnie Rada Nadzorcza stwierdza, że nie zlecała w roku 2025 badań w trybie określonym w art. 382¹ Ksh.

IV. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI, O KTÓREJ MOWA W PKT 1.5 DOBRYCH PORAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW W 2021, ALBO INFORMACJA O BRAKU TAKIEJ POLITYKI

Z uwagi na fakt, iż Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej, ani też innej o zbliżonym charakterze, nie posiada opracowanej polityki w tym zakresie, która podlegałaby ocenie Rady Nadzorczej.

COMPREMUM S.A.: Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2025

V. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE POKRYCIA STRATY SPÓŁKI ZA 2025 ROK

Ocena Rady Nadzorczej COMPREMUM S.A.
dotycząca sprawozdania finansowego COMPREMUM S.A.
w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
(zgodnie z wymogiem 72 ust. 1 pkt 16) oraz 73 ust. 1 14) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim)

Rada Nadzorcza spółki COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu (Spółka) oświadcza, że dokonała oceny:

a) sprawozdania finansowego COMPREMUM S.A. za rok 2025,
b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMPREMUM za rok 2025,
c) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za rok 2025, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Ocena została dokonana w oparciu o analizę:

a) treści sprawozdań przedłożonych przez Zarząd Spółki,
b) dokumentów i informacji złożonych przez Zarząd Spółki, w tym stanowiska Zarządu Spółki odnośnie okoliczności wydania opinii z zastrzeżeniem,
a) informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach spotkań z kluczowym biegłym rewidentem, a także
b) sprawozdania firmy audytorskiej — Moore Polska Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 4326 - z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025 oraz z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMPREMUM S.A. za rok obrotowy 2025,
c) sprawozdania dodatkowego firmy Audytorskiej dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że sprawozdanie finansowe COMPREMUM S.A. i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej COMPREMUM za rok 2025 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za rok 2025 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz stanem faktycznym.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2025 rok

Działając na podstawie art. 382 § 3 i § 4 K.s.h. oraz § 2 ust. 8 pkt a) ppkt 2) Regulaminu Rady Nadzorczej oraz § 72 ust. 1 pkt. 16) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy 2025 i dokonała ich oceny. Wybrany przez Radę Nadzorczą audytor – firma Moore Polska Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – zbadał sprawozdania finansowe Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku i wydał opinie z badania tego sprawozdania z zastrzeżeniem.

W zakresie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki zastrzeżenia audytora dotyczą szacunków i założeń przyjętych do wyceny aktywów finansowych oraz wartości firmy na dzień bilansowy:

1) Wartości udziałów w Agnes S.A. (42 628 tys. zł) oraz
2) Wartości udziałów w Cornetto Baltic Sp. z o.o. (12 000 tys. zł).

COMPREMUM S.A.: Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2025

W przypadku skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMPREMUM natomiast zastrzeżenia dotyczyły

1) Wartości firmy Agnes S.A. (14 781 tys. zł), oraz
2) Wartości firmy Cornetto Baltic Sp. z o.o. (12 131 tys. zł).

Biegły Rewident zwrócił uwagę, że wyniki finansowe spółki Cornetto Baltic Sp. z o.o. oraz AGNES S.A. wykazują pogorszone wskaźniki ekonomiczne, co było przesłanką przeprowadzenia przez Zarząd Emitenta testów na utratę wartości. Biegły Rewident dodaje, że testy na utratę wartości nie wykazały podstaw do dokonania odpisów aktualizujących, jednak ich wyniki opierają się na założeniach dotyczących przyszłych przepływów pieniężnych, tempa wzrostu oraz poziomu rentowności generowanej przez nabyte ośrodki wypracowujące środki pieniężne, które są obarczone znaczącą niepewnością. Zdaniem Biegłego Rewidenta stopień niepewności z tym związany jest na poziomie uniemożliwiającym potwierdzenie założeń i prognoz będących podstawą testów na utratę wartości. W związku z tym wartość firmy może być istotnie niższa od wartości wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Zarząd Spółki ustosunkował się do zastrzeżeń Biegłego Rewidenta. Zarząd Spółki w swoim stanowisku dotyczącym okoliczności wydania opinii z zastrzeżeniem podtrzymuje stanowisko, argumentując, że na dzień bilansowy nie wystąpiły przesłanki utraty wartości aktywów powiązanych z Cornetto Baltic Sp. z o.o. Przeprowadzony test na utratę wartości został oparty na metodzie zdyskontowanych przepływów pieniężnych i bazuje na szczegółowym projekcie developerskim. Prognozy oparto na konkretnym harmonogramie rzeczowo-finansowym oraz dotychczas otrzymanych ofert generalnych wykonawców. Przyjęte wartości kosztów dodatkowo zabezpieczono wprowadzonymi rezerwami. Kluczowym aktywem determinującym wycenę jest nieruchomość gruntowa, której aktualna wycena potwierdzona operatem szacunkowym wskazuje na istotny wzrost wartości względem ceny nabycia. Spółka Cornetto Baltic Sp. z o.o., po podjęciu czynności rozpoczynających budowę, jest na zaawansowanym etapie przygotowania części konstrukcyjnej budowy, posiada ważne pozwolenie na rozbiórkę istniejących zabudowań na działce oraz pozwolenie na budowę według potwierdzonego projektu budowlanego oraz zaakceptowanego generalnego wykonawcę – oznacza to gotowość do realizacji projektu. Co więcej Zarząd podkreślił, iż na datę skierowanego do biegłego oświadczenia rozpoczęto zarówno prace rozbiórkowe jak i przygotowawcze budowlane. W związku z tym Zarząd ocenił przyjęte parametry przepływów pieniężnych jako realistyczne, co potwierdza, że wartość księgowa powiązanych aktywów nie jest wyższa od wartości odzyskiwalnej.

Również w przypadku zastrzeżenia audytora odnośnie do wartości Spółki AGNES S.A. Zarząd podtrzymał stanowisko co do braku wystąpienia przesłanek utraty wartości aktywów powiązanych Agnes S.A., argumentując, że wycena aktywów Agnes S.A. bazuje na realnych planach operacyjnych, które uwzględniają, że przedsiębiorstwo posiada wykwalifikowaną kadrę, wieloletnią historię operacyjną i silne referencje rynkowe. Model wyceny zakłada stopniową odbudowę działalności hurtowej w oparciu o weryfikowalne dane historyczne, zlecenia wykonania istotnych prac budowlanych przy kontraktach developerskich w oparciu o posiadany w Grupie Kapitałowej Emitenta bank ziemi, a także przepływy z dokończenia prac na kontrakcie GSM-R dla SPC-2 Sp. z o.o. Prognozowane marże użyte w teście na utratę wartości oparto na zrealizowanych poziomach historycznych, a model nie dyskontuje nieuzasadnionych wzrostów rentowności. Przyjęte parametry są realne i rzetelnie odzwierciedlają perspektywy rynkowe dla spółki zależnej.

Zarząd wskazał, że proces weryfikacji wartości bilansowej udziałów oraz wartości firmy jest zgodny z wymogami MSR 36 (Utrata wartości aktywów) oraz MSSF 13 (Wycena w wartości godziwej). Zastosowane metodologie, w tym metoda dochodowa oparta na zdyskontowanych przepływach pieniężnych, są uznawani standardami wyceny, które rzetelnie odzwierciedlają wartość odzyskiwalną składników majątkowych. Przyjęte założenia dotyczące stóp dyskontowych, marż oraz działalności operacyjnej zostały poddane analizie wrażliwości, która potwierdziła, że wartość godziwa aktywów pozostaje na poziomie uzasadniającym ich ujęcie bez konieczności dokonywania odpisów aktualizujących.

Natomiast w odniesieniu do fragmentu podstawy opinii z zastrzeżeniem Biegłego Rewidenta sugerującego, że testy zostały przeprowadzone z powodu zidentyfikowania przesłanek utraty wartości, Zarząd Emitenta wskazał w swoim stanowisku na ich obligatoryjny charakter. Zgodnie z MSR 36 pkt 10: „Bez względu na to, czy istnieją przesłanki, które wskazują, iż nastąpiła utrata wartości, jednostka jest także zobowiązana do: [...] b) przeprowadzania corocznie testu na

COMPREMUM S.A.: Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2025

utrata wartości firmy przyjętej w wyniku połączenia jednostek". Tym samym, weryfikacja wartości firmy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest stałym elementem polityki rachunkowości i procedur kontrolnych Spółki, realizowanym niezależnie od bieżącej oceny sytuacji finansowej podmiotów zależnych.

W związku z powyżej przedstawioną argumentacją, Zarząd Spółki podtrzymał swoje stanowisko i uznał brak odpisów z tytułu utraty wartości aktywów powiązanych ze wskazanymi spółkami za prawidłowy i odzwierciedlający ich stan ekonomiczny na dzień 31 grudnia 2025 r.

Strona | 11

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z argumentacją zaakceptowała stanowisko Zarządu i wyjaśnienia w przedmiotowej sprawie i podziela wyrażone na piśmie stanowisko Zarządu odnośnie do zastrzeżeń wyrażonych przez Biegłego Rewidenta.

Rada Nadzorcza, kierując się ustaleniami zawartymi w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2025 rok oraz w oparciu o sprawozdanie i rekomendacje Komitetu Audytu, dodatkowe informacje uzyskane od Zarządu Spółki oraz kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi, pozytywnie oceniła sprawozdanie finansowe COMPREMUM S.A. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, obejmujące:

sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 178 536 tys. zł,
sprawozdanie z zysków i strat za okres od 01 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, wykazujący stratę netto w kwocie (67 729) tys. zł,
sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie (67 729) tys. zł,
sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę 67 729 tys. zł,
z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, wykazujące spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 302 tys. zł,
noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza oceniła to sprawozdanie pozytywnie i wg swojej najlepszej wiedzy stwierdziła, że sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz że dane zawarte w tym sprawozdaniu prawidłowo charakteryzują sytuację majątkową oraz odzwierciedlającą rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyników działalności gospodarczej, rentowności i przepływów pieniężnych w okresie objętym badaniem. Wartości podane w sprawozdaniu są zgodne z dokumentami Spółki i stanem faktycznym oraz znajdują potwierdzenie w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta.

2. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE POKRYCIA STRATY SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2025

Spółka zakończyła 2025 rok stratą netto w wysokości -67 729 374 zł 03/100 (sześćdziesiąt siedem milionów siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery złote 03/100).

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się z wnioskiem Zarządu co do sposobu pokrycia straty Spółki za 2025 rok, oceniła go pozytywnie i przychyliła się do wniosku Zarządu, o pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2025 w kwocie:

a) -65 230 794 zł 93/100 (sześćdziesiąt pięć milionów dwieście trzydzieści tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt cztery złote 93/100) z kapitału zapasowego Spółki,
b) -276 141 zł 79/100 (dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy sto czterdzieści jeden złotych 79/100) z niepodzielonego zysku za 2024 r.,
c) -2 222 437 zł 31/100 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta trzydzieści siedem złotych 31/100) pozostawić do pokrycia z przyszłych zysków Spółki.

COMPREMUM S.A.: Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2025

Działając na podstawie art. 382 § 3 K.s.h. oraz § 2 ust. 8 pkt a) ppkt 5) Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu co do sposobu pokrycia straty netto Spółki za 2025 rok.

VI. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPREMUM S.A. ZA 2025 ROK ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPREMUM S.A. W 2025 ROKU

Strona | 12

Rada Nadzorcza spółki COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu (Spółka) oświadcza, że dokonała oceny:

d) sprawozdania finansowego COMPREMUM S.A. za rok 2025,
e) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMPREMUM za rok 2025,
f) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za rok 2025, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Ocena została dokonana w oparciu o analizę:

a) treści sprawozdań przedłożonych przez Zarząd Spółki,
b) dokumentów i informacji złożonych przez Zarząd Spółki, w tym stanowiska Zarządu Spółki odnośnie okoliczności wydania opinii z zastrzeżeniem,
c) informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach spotkań z kluczowym biegłym rewidentem, a także
d) sprawozdania firmy audytorskiej — Moore Polska Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 4326 - z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025 oraz z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMPREMUM S.A. za rok obrotowy 2025,
e) sprawozdania dodatkowego firmy Audytorskiej dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPREMUM ZA 2025 ROK

Działając na podstawie art. 382 § 3 i § 4 K.s.h. oraz § 2 ust. 8 pkt a) ppkt 4) Regulaminu Rady Nadzorczej oraz § 73 ust. 1 pkt. 14) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza zapoznała się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej COMPREMUM za rok obrotowy 2025 i dokonała jego oceny. Wybrany przez Radę Nadzorczą audytor – firma Moore Polska Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie – zbadał skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej COMPREMUM za rok obrotowy od 01 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku i wydał opinię z badania tego sprawozdania z zastrzeżeniem.

COMPREMUM S.A.: Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2025

Strona | 13

W zakresie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki zastrzeżenia audytora dotyczą szacunków i założeń przyjętych do wyceny aktywów finansowych oraz wartości firmy na dzień bilansowy: 1) Wartości udziałów w Agnes S.A. (42 628 tys. zł) oraz 2) Wartości udziałów w Cornetto Baltic Sp. z o.o. (12 000 tys. zł). W przypadku skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMPREMUM natomiast zastrzeżenia dotyczyły 1) Wartości firmy przypisanej do Agnes S.A. (14 781 tys. zł), oraz 2) Wartości firmy przypisanej do Cornetto Baltic Sp. z o.o. (12 131 tys. zł).

Z kolei Zarząd Spółki w swoim stanowisku dotyczącym okoliczności wydania opinii z zastrzeżeniem podtrzymał stanowisko, argumentując, że na dzień bilansowy nie wystąpiły przesłanki utraty wartości aktywów powiązanych z Cornetto Baltic Sp. z o.o. Przeprowadzony test na utratę wartości został oparty na metodzie zdyskontowanych przepływów pieniężnych i bazuje na szczegółowym projekcie deweloperskim. Prognozy oparto na konkretnym harmonogramie rzeczowo-finansowym oraz dotychczas otrzymanych ofert generalnych wykonawców. Przyjęte wartości kosztów dodatkowo zabezpieczono wprowadzonymi rezerwami. Kluczowym aktywem determinującym wycenę jest nieruchomość gruntowa, której aktualna wycena potwierdzona operatem szacunkowym wskazuje na istotny wzrost wartości względem ceny nabycia. Spółka Cornetto Baltic Sp. z o.o., po podjęciu czynności rozpoczynających budowę, jest na zaawansowanym etapie przygotowania części konstrukcyjnej budowy, posiada ważne pozwolenie na rozbiorkę istniejących zabudowań na działce oraz pozwolenie na budowę według potwierdzonego projektu budowlanego oraz zaakceptowanego generalnego wykonawcę – oznacza to gotowość do realizacji projektu. Co więcej Zarząd podkreślił, iż na datę niniejszego oświadczenia rozpoczęto zarówno prace rozbiórkowe jak i przygotowawcze budowlane. W związku z tym Zarząd ocenił przyjęte parametry przepływów pieniężnych jako realistyczne, co potwierdza, że wartość księgowa powiązanych aktywów nie jest wyższa od wartości odzyskiwalnej. Również w przypadku zastrzeżenia audytora odnośnie do wartości Spółki AGNES S.A. Zarząd podtrzymał stanowisko co do braku wystąpienia przesłanek utraty wartości aktywów powiązanych Agnes S.A., argumentując, że wycena aktywów Agnes S.A. bazuje na realnych planach operacyjnych, które uwzględniają, że przedsiębiorstwo posiada wykwalifikowaną kadrę, wieloletnią historię operacyjną i silne referencje rynkowe. Model wyceny zakłada stopniową odbudowę działalności w oparciu o weryfikowalne dane historyczne, zlecenia wykonania istotnych prac budowlanych przy kontraktach deweloperskich w oparciu o posiadany w Grupie Kapitałowej Emitenta bank ziemi, a także przepływy z dokończenia prac na kontrakcie GSM-R dla SPC-2 Sp. z o.o. Prognozowane marże użyte w teście na utratę wartości oparto na zrealizowanych poziomach historycznych, a model nie dyskontuje nieuzasadnionych wzrostów rentowności. Przyjęte parametry są realne i rzetelnie odzwierciedlają perspektywy rynkowe dla spółki zależnej.

COMPREMUM S.A.: Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2025

wskazują, iż nastąpiła utrata wartości, jednostka jest także zobowiązana do: [...] b) przeprowadzania corocznie testu na utratę wartości firmy przyjętej w wyniku połączenia jednostek". Tym samym, weryfikacja wartości firmy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest stałym elementem polityki rachunkowości i procedur kontrolnych Spółki, realizowanym niezależnie od bieżącej oceny sytuacji finansowej podmiotów zależnych.

Strona | 14

Rada Nadzorcza, kierując się ustaleniami zawartymi w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2025 rok oraz w oparciu o sprawozdanie i rekomendacje Komitetu Audytu, dodatkowe informacje uzyskane od Zarządu Spółki oraz kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi, pozytywnie ocenia przedłożone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy COMPREMUM za okres od 01 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, obejmujące:

skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 404 305 tys. zł,
skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat za okres od 01 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, wykazujące stratę netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej w kwocie -136 832 tys. zł,
skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie -136 832 tys. zł,
skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 136 832 tys. zł,
skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 132 tys. zł,
noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza, ocenia to sprawozdanie pozytywnie i wg swojej najlepszej wiedzy stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz zawiera rzetelną i kompleksową informację o sytuacji ekonomiczno-finansowej Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym. Wartości podane w sprawozdaniu są zgodne z dokumentami i stanem faktycznym oraz znajdują potwierdzenie w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta.

2. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPREMUM W 2025 ROKU.

Działając na podstawie art. 382 § 3 K.s.h. oraz § 2 ust. 8 pkt a) ppkt 3) Regulaminu Rady Nadzorczej oraz § 72 ust. 1 pkt 16) oraz 73 ust. 1 14) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza, zapoznała się z treścią sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM w 2025 roku, obejmującego również sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i dokonała jego oceny.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia to sprawozdanie i stwierdza, że informacje zawarte w tym sprawozdaniu są kompletne i zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym Spółki i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej, jak i ze stanem faktycznym. W pełni i rzetelnie przedstawia sytuację Grupy Kapitałowej COMPREMUM oraz prezentuje wszystkie ważne zdarzenia, jak też zwraca uwagę na trudności w działalności Spółki i Grupy Kapitałowej.

COMPREMUM S.A.: Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2025

VII. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2025 ROKU, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI, DOKONANA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

Rada Nadzorcza z wnikliwością przyglądała się wszystkim aspektom działalności Spółki oraz pracy Zarządu Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej rok 2025 dla Spółki i Grupy Kapitałowej był okresem trudnym, zdominowanym przez realizację rozpoczętych już kontraktów oraz prowadzenie mediacji i rozmów z zamawiającymi na wiodących kontraktach budowlanych Grupy.

Zarząd Emitenta ocenił, że Spółka i spółki zależne posiadają zdolność do kontynuowania działalności w przewidywalnej przyszłości pod warunkiem pozytywnego rozstrzygnięcia w najbliższej przyszłości zdarzeń, które szczegółowo przedstawił w sprawozdaniach finansowych.

Na sytuację Grupy w roku 2025 wpływ miały przede wszystkim toczące się mediacje z PKP PLK, a zawarcie ugody było kluczowym czynnikiem determinującym zdolność grupy kapitałowej Compremum do kontynuowania działalności. Spółka zależna SPC-2 Sp. z o.o. ("SPC-2") zawarła ugodę z PKP PLK S.A. pod koniec okresu sprawozdawczego. 23 grudnia 2025 roku konsorcjum firm realizujące kontrakt pn. „Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS" („Kontrakt"), tj. SPC-2 oraz Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o. i FONON Sp. z o.o. zawarły ugodę przed mediatorem Sądu Polubownego przy Prokuratorii Generalnej Rzeczpospolitej Polskiej, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 25/2025. Zawarcie ugody zakończyło trwający od maja 2023 roku proces mediacyjny. Na mocy zawartej ugody, strony ustaliły wartość zmodyfikowanego Kontraktu na kwotę 2.427.848.753,07 zł brutto, z czego kwota przypadająca na SPC-2 wynosi łącznie 825.175.350,75 zł brutto, w tym wysokość wynagrodzenia SPC-2 za prace, które zostaną wykonane po dniu zawarcia ugody wynosi 180.635.476,97 zł brutto. Ustalono jednocześnie, iż wszelkie prace wchodzące w zakres Kontraktu ukończone zostaną w terminie 34 miesięcy licząc od dnia zawarcia ugody. Strony uzgodniły nadto rozliczenie należności PKP PLK S.A. oraz kwot należnych SPC-2 objętych postępowaniem mediacyjnym, w wyniku czego PKP PKL S.A. zapłaci na rzecz SPC-2 Sp. z o.o. kwotę 184.131.872,33 zł brutto, które są płacone zgodnie z ustalonym harmonogramem. Samo zawarcie ugody zmitygowało potencjalne ryzyka i niepewność uzgodnień związanych z realizacją Kontraktu, istotnego dla Grupy Compremum. Ugoda zaadresowała wszystkie otwarte pomiędzy stronami zagadnienia dotyczące realizacji Kontraktu, zagwarantowała realizację umówionego zlecenia w określonym czasie za uzgodnione wynagrodzenie, gwarantujące bezpieczne przepływy finansowe, co zapewnia możliwość stabilnego i klarownego planowania finansowania. W dniu 15 stycznia 2026 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał postanowienie o zatwierdzeniu ugody.

W ślad za tym, SPC-2, rozpoczęła fakturowanie zgodnie z postanowieniami ugody, w tym również w związku z dalszą realizacją Kontraktu.

Istotne znaczenie dla poprawy sytuacji finansowej Grupy Compremum miało także końcowe rozliczenie zakończonego projektu realizowanego na rzecz spółki IKS Solino S.A., należącej do grupy ORLEN. W celu końcowego rozliczenia finansowego projektu Emitent wystawił pod koniec 2025 roku fakturę na kwotę ok. 15,4 mln zł brutto, co pozwoliło Spółce m.in. na końcowe rozliczenia z podwykonawcami realizującymi prace budowlane na projekcie.

Rada Nadzorcza zwróciła uwagę, że dramatyczne przedłużenie negocjacji dotyczących kontraktu GSMR nie było spowodowane przez przyczyny leżące po stronie Spółki, natomiast zdeterminowało jej pozycję w 2025 r. i związane z tą pozycją konieczne działania. Tym niemniej Rada Nadzorcza podkreśla, że działania Spółki dokonywane w tych negatywnych okolicznościach okazały się prawidłowe i przyniosły oczekiwane rezultaty.

Zarząd Emitenta oraz Zarządy spółek zależnych zarządzają ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognozy przepływów pieniężnych, a zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami finansowania oraz możliwym do pozyskania finansowaniem

COMPREMUM S.A.: Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2025

Strona | 16

zewnątrznym. Spółka również zabezpiecza ryzyka związane z wymagalnymi roszczeniami kontrahentów, prowadząc transparentne rozmowy, w oparciu o przyszłe, planowane przepływy, w szczególności te, które są opisane są powyżej. Ryzyko płynności jest zawsze istotnym elementem w planowaniu długoterminowych kontraktów i funkcjonowania podmiotu, natomiast celem Zarządu Emitenta jest zapewnienie prawidłowych procedur w tym zakresie.

Zgodnie z zawartą w sprawozdaniach finansowych deklaracją, Zarząd Emitenta nie identyfikuje istotnego ryzyka wezwania Spółki lub spółek zależnych Emitenta do natychmiastowej spłaty bez zachowania uzgodnionych terminów. Emitent zauważa, że zawarcie ugody dotyczącej kontraktu GSM-R stanowiło istotny element wpływający na ocenę stabilności finansowej Grupy Compremum, pozwoliło również przystąpić do rozmów dotyczących innych projektów m.in. w celu przygotowania się pod realizację projektów deweloperskich będących w portfolio Grupy Compremum.

Rada Nadzorcza przyjmuje stanowisko Zarządu, który wskazuje, że opisane wyżej zdarzenia istotnie wpłynęły na ustabilizowanie sytuacji finansowej Grupy i poprawę relacji Grupy z rynkiem kapitałowym oraz z kontrahentami i podwykonawcami, a także umożliwiają kontynuację jej działalności w przyszłości.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd w sposób konsekwentny dąży do realizacji postawionych celów. W ocenie Rady Nadzorczej Grupa posiada zarówno potencjał, jak i doświadczenie, co przy założeniu pozytywnego zakończenia mediacji w najbliższym czasie oraz w połączeniu ze skutecznym zarządzaniem ma szansę pozytywnie wpłynąć na wyniki finansowe i wzmocnić pozycję finansową zarówno Spółki, jak i całej Grupy Kapitałowej COMPREMUM.

Rada Nadzorcza wyraża nadzieję, że najbliższy rok, m. in. dzięki przeprowadzonym i planowanym zmianom organizacyjnym w Grupie będzie dla Spółki i Grupy Kapitałowej COMPREMUM okresem wzrostu wartości firmy, skutecznych działań akwizycyjnych w zakresie pozyskaniu nowych projektów oraz umacniania jej pozycji rynkowej.

Przedstawione w sprawozdaniu oceny oraz opinie biegłego rewidenta wydane z zastrzeżeniem, zdaniem Rady Nadzorczej, należy rozpatrywać również w aspekcie ryzyka i zagrożeń, na które zwraca uwagę Zarząd w sprawozdaniach.

W Spółce, w ramach obowiązku zapewnienia systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, zadania kontrolne określone zostały w zakresach działania odpowiednich służb, a w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych – w wypracowanych w Spółce procedurach sporządzania, zatwierdzania i publikacji raportów okresowych, adekwatnie do skali działalności i rozmiarów organizacji. Identyfikacją i oceną ryzyka zajmują się właściwe dla danego rodzaju ryzyka jednostki organizacyjnej Spółki, do obowiązków których należy zdefiniowanie działań niezbędnych dla ograniczenia ryzyk. Nadzór, a także kluczowe decyzje dotyczące zmniejszenia ryzyka w obszarach strategicznym, operacyjnym, finansowym i prawnym, podejmuje Zarząd. W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd właściwie identyfikuje czynniki ryzyka występujące w działalności Spółki, monitoruje je i skutecznie nimi zarządza (również poprzez aktywne adresowanie pojawiających się problemów), przez co maksymalnie zostaje ograniczony wpływ negatywnych zjawisk na realizację przez Spółkę zadań gospodarczych. Zapewnia on skuteczność działań, wiarygodność, kompletność oraz aktualność informacji finansowych i zarządczych. Komitet Audytu i Rada Nadzorcza nadzorują na bieżąco działania podejmowane przez Zarząd w celu usprawnienia procesów finansowo – księgowych oraz zmniejszenia ryzyk związanych z kontrolą wewnętrzną.

W cenie Rady Nadzorczej, sytuacja Grupy wymaga monitorowania, jednakże perspektywy związane z zakończeniem mediacji dotyczących głównego kontraktu Grupy na koniec grudnia 2025 roku, pozwalają sądzić, że Grupa w najbliższym czasie uzyska stabilność finansową, a także będzie miała możliwość odbudowania portfela zamówień, w szczególności w oparciu o segment budowlany i deweloperski.

Niniejszą swoją ocenę Rada Nadzorcza formułuje w oparciu o sprawowany w okresie sprawozdawczym bieżący nadzór nad działalnością Spółki, przegląd kluczowych spraw oraz dyskusje z Zarządem prowadzone na posiedzeniach Rady, a także na podstawie analizy przedstawionych do rozpatrzenia i oceny sprawozdań za 2025 rok. Ponadto Rada

COMPREMUM S.A.: Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2025

Nadzorcza wzięła pod uwagę ocenę sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMPREMUM za rok 2025, dokonaną przez biegłego rewidenta, a zawartą w sprawozdaniach z badania.

VIII. WNIOSKI

Rada Nadzorcza odstąpiła od szczegółowego przedstawienia wyników ekonomiczno-finansowych, gdyż zostały one wyczerpująco zaprezentowane w sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2025 rok oraz w sprawozdaniach biegłego rewidenta z badania, tj. w dokumentach przyjętych przez Radę Nadzorczą w dniu 30 kwietnia 2026 roku.

Rada Nadzorcza uznała, że w/w dokumenty spełniają wymogi prawa oraz są zgodne ze stanem faktycznym i w sposób prawidłowy przestawiają działalność Spółki i Grupy Kapitałowej COMPREMUM, zaś wnioskowany przez Zarząd sposób pokrycia straty za rok obrotowy 2025 jest uzasadniony, zgodny ze strategią Spółki i celami jej działania.

W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki dołożył należytych starań w celu osiągnięcia jak najlepszych wyników finansowych, dlatego też Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu w minionym roku.

Biorąc pod uwagę wyniki oceny sprawozdań, jak również całokształt uwarunkowań, w jakich funkcjonowała Spółka w 2025 roku – Rada Nadzorcza, przedstawiając niniejsze sprawozdanie, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu COMPREMUM Spółka Akcyjna:

zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2025 rok,
zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2025 roku,
podjęcie uchwały o pokryciu straty za 2025 rok, zgodnie z wnioskiem Zarządu,
przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2025 rok,
udzielenie absolutorium Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2025 roku.

Niniejsze sprawozdanie zostało rozpatrzone i przyjęte przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały numer 4/05/2026 w dniu 29 maja 2026 roku, celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu COMPREMUM S.A.

Rada Nadzorcza
COMPREMUM Spółka Akcyjna

DOMINIK
JAKUB HUNEK

Digitally signed by
DOMINIK JAKUB HUNEK
Date: 2026.05.29
08:33:39 +02'00'
Dominik Hunek – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Poznań, dnia 29 maja 2026 roku

COMPREMUM S.A.: Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2025

AI assistant

Compremum S.A. Governance Information 2026

5572_rns_2026-05-29_3999a42b-58a0-4e9b-be07-099fb8693aa1.pdf

SPIS TREŚCI

I. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W 2025 ROKU

1. Skład Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza:

Rada Nadzorcza:

2. Forma i tryb wykonywania nadzoru

3. Komitet Audytu Rady Nadzorczej

II. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W 2025 ROKU

2. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE POKRYCIA STRATY SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2025

2. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPREMUM W 2025 ROKU.

VIII. WNIOSKI

AI assistant

Compremum S.A. — Governance Information 2026

5572_rns_2026-05-29_3999a42b-58a0-4e9b-be07-099fb8693aa1.pdf

SPIS TREŚCI

I. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W 2025 ROKU

1. Skład Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza:

Rada Nadzorcza:

2. Forma i tryb wykonywania nadzoru

3. Komitet Audytu Rady Nadzorczej

II. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W 2025 ROKU

2. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE POKRYCIA STRATY SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2025

2. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPREMUM W 2025 ROKU.

VIII. WNIOSKI

More from Compremum S.A.

Compremum S.A. Governance Information 2026