Compremum S.A.

Board/Management Information • May 21, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ COMPREMUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POZNANIU ZA 2023 ROK

Poznań, dnia 17 maja 2024r.

SPIS TREŚCI

	I. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W 2023 ROKU3
Strona 2	II. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W 2023 ROKU7
	III. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH
	STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH
	DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW
	WARTOŚCIOWYCH. 8
	IV. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI, O KTOREJ MOWA W PKT 1.5 DOBRYCH
	PORAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW W 2022, ALBO INFORMACJA O BRAKU TAKIEJ POLITYKI8
	V. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ORAZ
	WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU SPÓŁKI ZA 2023 ROK8
	VI. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
	FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPREMUM S.A. ZA 2023 ROK ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z
	DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPREMUM S.A. W 2023 ROKU 10
	VII. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2023 ROKU, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I
	SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI, DOKONANA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ 11

I. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W 2023 ROKU

Rada Nadzorcza spółki COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej "COMPREMUM", "Spółka", "Emitent"), sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, stosownie do postanowień kodeksu spółek handlowych przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym 2023, zawierające m.in. sprawozdanie z wyników oceny, o której mowa w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj. z oceny sprawozdania finansowego COMPREMUM za 2023 rok, opinię w zakresie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku COMPREMUM za 2023 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2023 rok i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2023 rok.

Strona | 3

Niniejsze sprawozdanie sporządzone zostało zgodnie z wymogami zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej jako "Dobre Praktyki").

1. Skład Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza jest organem nadzoru i kontroli Spółki reprezentującym interesy akcjonariuszy. Może składać się z pięciu do siedmiu członków, których powołuje Walne Zgromadzenie na trzyletnią wspólną kadencję i ich odwołuje. Na funkcjonowanie Rady Nadzorczej wpływ mają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Walne Zgromadzenie. Organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą określają również zasady ładu korporacyjnego ustanowione przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Wszystkie dokumenty dostępne są na stronie internetowej Spółki www.compremum.pl w zakładce o spółce/dokumenty korporacyjne.

W roku 2023 Rada Nadzorcza działała w pięcioosobowym składzie, spełnione zatem było kodeksowe i statutowe minimum liczebności tego organu, umożliwiające Radzie Nadzorczej wykonywać swoje funkcje.

Na dzień 1 stycznia 2023 roku w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzili:

Rada Nadzorcza:

Andrzej Raubo	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Dominik Hunek	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Wojciech Prentki	Sekretarz Rady Nadzorczej
Andrzej Sołdek	Członek Rady Nadzorczej
Marcin Raubo	Członek Rady Nadzorczej

W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej, w dniu 23 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie COMPREMUM S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji pana Andrzeja Raubo, pana Dominika Hunka, pana Andrzeja Sołdka, pana Piotra Matrasa oraz pana Krzysztofa Milera. Następnie, w związku ze zmianami kapitałowymi w Spółce, od dnia 27 grudnia 2023 roku z zasiadania w Radzie Nadzorczej zrezygnował pan Andrzej Raubo, a powołany został pan Łukasz Fojt, któremu Rada powierzyła funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jednocześnie delegowała do Zarządu, do pełnienia obowiązków Wiceprezesa Zarządu, na okres 3 miesięcy.

Na dzień bilansowy niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego tj. na dzień 31.12.2023 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji, skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej jest następujący:

Rada Nadzorcza:

Łukasz Fojt	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Dominik Hunek	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Matras	Sekretarz Rady Nadzorczej
Andrzej Sołdek	Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Miler	Członek Rady Nadzorczej
W ramach struktury Rady Nadzorczej Spółki działa Komitet Audytu.

Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Na dzień bilansowy oraz zatwierdzenia niniejszego sprawozdania kryteria niezależności określone w zaleceniu Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2015 roku dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz Dobrych Praktyk spełniali: pan Andrzej Sołdek, pan Dominik Hunek, pan Piotr Matras oraz pan Krzysztof Miler. W/w osoby spełniały jednocześnie kryteria niezależnego członka Rady Nadzorczej określone w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017r. (dalej: "Ustawa o biegłych").

Strona | 4

W odniesieniu do kryterium różnorodności, zgodnie z deklaracją Spółki ujętą w przekazanym na Giełdę Oświadczeniu o stosowaniu Dobrych Praktyk, Spółka nie stosuje zasady 2.1. Organy Spółki, podejmując decyzje personalne kierują się przede wszystkim kryterium kompetencji kluczowych dla powodzenia realizacji założonej strategii. Analogiczna sytuacja ma miejsce w przypadku wyboru osób zarządzających i nadzorujących. W roku 2023 w skład Zarządu wchodziła pani Agnieszka Grzmil – Wiceprezes Zarządu. W skład Rady Nadzorczej nie powołano kobiet.

2. Forma i tryb wykonywania nadzoru

Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Rady oraz zasadami ładu korporacyjnego zapisanymi w Dobrych Praktykach, pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej funkcjonowania oraz wykonywała kontrolę finansową działalności Spółki pod kątem celowości oraz racjonalności.

Główną narzędziem pełnienia przez Radę Nadzorczą nadzoru były podejmowane uchwały, poprzedzane wyjaśnieniami Zarządu oraz posiedzenia Rady Nadzorczej, z udziałem Zarządu lub osób zaangażowanych w omawiane projekty. Członkowie Rady pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki i aktywnie uczestniczyli we wszystkich, istotnych dla działalności Spółki sprawach. Pozwoliło to Radzie Nadzorczej systematycznie obserwować i kontrolować działania Zarządu oraz rozwój i dokonania Spółki.

W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza podjęła 15 uchwał, o charakterze stanowiącym i opiniującym, zarówno w ramach posiedzeń jak i w trybie obiegowym. Wszystkie działania realizowane były w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie uchwał, co świadczy o dużym zaangażowaniu w sprawy Spółki i o odpowiedzialności członków Rady Nadzorczej za pełnione funkcje.

Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz na każde zapytanie Rady Zarząd przedstawiał pełne informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki, objętych porządkiem obrad, udzielał również odpowiedzi na zapytania Rady związane ze sprawami, objętymi głosowaniami. Z kolei Zarząd otrzymywał od Rady Nadzorczej wsparcie decyzyjne dla swoich działań jak również wymagane akceptacje i zgody na dokonywanie istotnych czynności i zawieranie kluczowych transakcji.

Szczegółowy opis czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2023 roku znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które wraz podjętymi uchwałami archiwizowane są w siedzibie Spółki.

Najważniejszymi tematami posiedzeń Rady w 2023 roku były m.in.:

• opiniowanie porządku walnych zgromadzeń Spółki;
• zgoda na sprzedaż aktywów;
• ocena sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej COMPREMUM oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej COMPREMUM w 2022 roku, wniosku w sprawie pokrycia straty za 2022 rok oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników tej oceny,
• ocena sytuacji Spółki w 2022 roku,
• przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku,
• przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach,
• analiza i ocena jednostkowych i skonsolidowanych wyników finansowych kwartalnych i półrocznych Spółki i Grupy Kapitałowej COMPREMUM,
• omówienie z Komitetem Audytu oraz Biegłym Rewidentem zagadnień związanych z badaniem sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej COMPREMUM, omówionych z przedstawicielem audytora,
• ukonstytuowanie Rady Nadzorczej oraz decyzja w zakresie uzupełnienia składu Komitetu,
• oddelegowanie członka Rady Nadzorczej do p.o. Wiceprezesa Spółki.

W kręgu zainteresowania Rady znajdowało się również otoczenie Spółki, tj. działalność firm konkurencyjnych i jej pozycja na tle sektora branżowego.

Rada Nadzorcza służyła Zarządowi głosem doradczym, co było możliwe dzięki wykorzystaniu wiedzy i doświadczenia zawodowego członków Rady oraz formułowała zalecenia i uwagi, które wraz z uchwałami znalazły odzwierciedlenie w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej.

3. Komitet Audytu Rady Nadzorczej

Komitet Audytu Rady Nadzorczej COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: "Spółka"), został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki (spośród swoich członków), po raz pierwszy w dniu 02 sierpnia 2017 roku (w oparciu o § 3 ust. 1 i 2 Regulaminu Komitetu Audytu).

Komitet Audytu Rady Nadzorczej w ciągu 2023 roku funkcjonował w składzie:

1) do dnia 23 czerwca 2023 roku (powołany 3 września 2020 roku uchwałą Rady Nadzorczej numer 04/09/2020), działał w składzie Dominik Hunek (Przewodniczący Komitetu) oraz Andrzej Sołdek i Andrzej Raubo;

2) następnie, w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej i powołaniem w dniu 23 czerwca 2023 roku Rady Nadzorczej nowej kadencji przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, Rada Nadzorcza podjęła w dniu 20 lipca 2023 roku uchwałę, w przedmiocie powołania w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej pana Andrzeja Raubo, pana Dominika Hunka oraz pana Andrzeja Sołdka. Następnie, w związku ze zmianami kapitałowymi w Spółce oraz w konsekwencji – ze zmianami składu Rady Nadzorczej Spółki, od dnia 27 grudnia 2023 roku w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej wchodzą: pan Dominik Hunek (Przewodniczący Komitetu), pan Andrzej Sołdek oraz pan Łukasz Fojt.

Czas trwania obecnej kadencji Komitetu Audytu jest tożsamy z kadencją powołanej w dniu 23 czerwca 2023 roku Rady Nadzorczej (3 lata).

Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Komitet Audytu działa w niezmienionym składzie.

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku, Komitet Audytu realizował wobec Rady Nadzorczej Spółki swoją funkcję doradczą oraz wspierającą. Obszary, które należą do kompetencji Komitetu Audytu, określone zostały przede wszystkim w Regulaminie Komitetu Audytu, a zadania Komitetu Audytu znajdują swoje źródło głównie w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 1421, z późn. zm.) - dalej: "Ustawa o biegłych".

Głównym celem działania Komitetu Audytu jest wspomaganie Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego nad Spółką oraz dostarczanie Radzie Nadzorczej informacji i opinii, pozwalających na sprawne podejmowanie właściwych decyzji.

Zgodnie z Ustawą o biegłych:

a) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych – kryterium spełnia pan Andrzej Sołdek;

• b) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki kryterium spełnia pan Dominik Hunek oraz pan Łukasz Fojt, wcześniej kryterium spełniał także pan Andrzej Raubo,
• c) większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki- kryterium spełniają dwaj spośród trzech członków Komitetu Audytu, którzy są niezależni od Spółki w oparciu o kryteria wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych oraz w zakresie określonym w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady – pan Dominik Hunek oraz pan Andrzej Sołdek.

Strona | 6

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń: 27 marca 2023 roku, 2 maja 2023 roku, 5 maja 2023 roku, 1 września 2023 roku oraz 8 grudnia 2023 roku oraz wielokrotnie przeprowadzał uzgodnienia podczas nieformalnych spotkań, zarówno w swoim gronie, jak i z udziałem biegłego rewidenta. Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Radą Nadzorczą oraz Zarządem Spółki. Komitet Audytu podejmował uchwały i rekomendacje na posiedzeniach, w których uczestniczyły, w zależności od zagadnienia poruszanego na posiedzeniu, osoby zaproszone przez Przewodniczącego Komitetu Audytu, w tym przedstawiciel audytora zewnętrznego.

W 2023 roku, w ramach realizacji swoich zadań Komitet Audytu podejmował następujące czynności:

• 1) analizował sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej oraz dokumenty przedstawiane przez Spółkę,
• 2) prowadził dyskusje z zarządem i biegłym rewidentem na temat poprawności sprawozdań finansowych oraz kompletności ujawnień, a także kluczowych zasad rachunkowości,
• 3) monitorował stan prac nad sprawozdaniami finansowymi, współpracując w tym zakresie z biegłym rewidentem,
• 4) odbywał spotkania się z biegłym rewidentem z firmy audytorskiej Moore Polska Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie w zakresie organizacji przebiegu audytu rocznych sprawozdań finansowych za 2022 rok oraz jego wyniku a także śródrocznych sprawozdań finansowych publikowanych w 2023 roku, w wyniku których to spotkań stwierdzono, że zarówno badanie jaki i przegląd przebiegały prawidłowo, jak również współpraca z Zarządem Spółki oraz jej pracownikami odpowiedzialnymi za przedłożenie materiałów niezbędnych do wykonania badania układała się w sposób prawidłowo. Biegli rewidenci otrzymali możliwość zapoznania się z dokumentami niezbędnymi do dokonania rzetelnej oceny sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za 2022 rok i wydania stosownych opinii,
• 5) dokonał oceny sporządzanych przez Spółkę sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za 2022 rok i sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za 2022 rok oraz sposobu rozporządzenia stratą Spółki odnotowaną w roku obrotowym 2022,celem przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji, o których mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE,
• 6) zapoznał się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania Spółki i rocznego skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za 2022 rok,
• 7) zapoznał się z dodatkowym sprawozdaniem biegłego rewidenta sporządzonym dla Komitetu Audytu,
• 8) sporządził sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w 2022 roku celem uwzględnienie treści tego sprawozdania w sprawozdaniu Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku,
• 9) dokonywał analizy czynników ryzyka, zwracając uwagę na brak funkcjonowania w Spółce systemu kontroli wewnętrznej,
• 10) omawiał rolę Komitetu Audytu w procesie badania sprawozdania finansowego,

W toku bieżącego działania Komitet Audytu oceniał też niezależność i skuteczność działań biegłego rewidenta w Spółce. Komitet Audytu otrzymał pisemne oświadczenie audytora złożone zgodnie z wymogami art. 88 pkt 2) ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 r., Nr 77, poz. 649) potwierdzające spełnienie wymogów bezstronności i niezależności określonych w ustawie.

Członkowie Komitetu Audytu prowadzili rozmowy z Zarządem Spółki w przedmiocie procesów związanych ze sprawozdawczością finansową oraz organizacją służb księgowych i procesów przebiegających w tym obszarze.

Oceniając wykonanie przez Spółkę obowiązków informacyjnych, Komitet Audytu stwierdza, że Spółka:

• a) w terminach sporządza i publikuje raporty okresowe,
• b) publikuje na bieżąco informacje zidentyfikowane przez Zarząd jako poufne,
• c) posiada wewnętrzne procedury dotyczące wykonywania ustawowych obowiązków informacyjnych wynikających z rozporządzenia MAR i Dyrektywy MAD.

Komitet Audytu, działając na podstawie § 5 ust. 1 Regulaminu Komitetu Audytu, sporządził i przyjął na posiedzeniu w dniu 30 kwietnia 2024 roku sprawozdanie z działalności w 2023 roku, które przedłożył Radzie Nadzorczej, celem uwzględnienia treści tego sprawozdania w sprawozdaniu Rady Nadzorczej z działalności w 2023 roku.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z przedłożonym sprawozdaniem, pozytywnie oceniła pracę Komitetu Audytu w 2023 roku i zgodziła się z przedstawionymi rekomendacjami Komitetu Audytu, które znajdują wyraz w niniejszym sprawozdaniu Rady Nadzorczej.

II. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W 2023 ROKU

Zgodnie z punktem 2.11 Dobrych Praktyk Rada Nadzorcza Spółki przeprowadziła ocenę swojej pracy w 2023 roku.

W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby posiadające zróżnicowaną wiedzę oraz doświadczenie, które reprezentują wysoki poziom przygotowania zawodowego i posiadają odpowiednie przygotowanie merytoryczne niezbędne do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza systematycznie dokonuje w trakcie swoich posiedzeń samooceny w sposób nieformalny, w drodze dyskusji wewnętrznych i wymiany opinii z Zarządem. W swojej ocenie, Rada Nadzorcza w 2023 roku, właściwie, rzetelnie i efektywnie sprawowała kolegialnie nadzór nad działaniami Zarządu we wszystkich obszarach działania Spółki i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, co zapewniło profesjonalne wsparcie merytoryczne oraz efektywny nadzór. Członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując swoją wiedzę, doświadczenie i umiejętności, wykazując pełne zaangażowanie i dyscyplinę.

Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie prawnie wiążących uchwał. Głosowanie nad poszczególnymi uchwałami odbywało się z zachowaniem zasad określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej. W minionym roku Rada Nadzorcza współpracowała z Zarządem przy wszystkich kluczowych decyzjach, obserwowała i analizowała sytuację w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej. W trakcie nieformalnych spotkań omawiano też kwestie związane z bieżącą sytuacją oraz strategią dalszych działań Spółki. Pozwoliło to Radzie Nadzorczej systematycznie obserwować i kontrolować działania, jakie prowadził Zarząd Spółki. Bogate i zróżnicowane doświadczenie zawodowe członków Rady Nadzorczej umożliwia wszechstronne spojrzenie i ocenę faktów gospodarczych oraz zamierzeń biznesowych Zarządu.

Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki oraz Komitetem Audytu układała się poprawnie i zapewniała odpowiedni poziom wiedzy na tematy dotyczące wszystkich sfer działalności Spółki.

III. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

Strona | 8

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem Zarządu o stosowaniu przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach, sporządzonych zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) ("Rozporządzenie"), zamieszczonym w raporcie rocznym Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2023 rok, zawierającym wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM oraz Jednostki dominującej w 2023 roku.

Spółka, zgodnie z zasadą 1.1. Dobrych Praktyk, zamieszcza na stronie internetowej wszelkie istotne dla Inwestorów informacje, w tym informacje na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w dokumencie, o którym mowa powyżej.

Niezależny biegły rewident w swojej opinii na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, zawartego w sprawozdaniu z badania stwierdził, iż COMPREMUM zawarła w tym oświadczeniu informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia, o którym mowa powyżej, oraz że informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i, tego Rozporządzenia, zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze stosownymi raportami Spółki przekazanymi do publicznej wiadomości w 2023 roku i ich analizie ocenia, że informacje udostępnione przez Spółkę są zgodne z wymogami wynikającymi z przepisów prawa i rzetelnie przedstawiają stan stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w 2023 roku.

Rada Nadzorcza nie zaobserwowała w 2023 roku uchybień Spółki w zakresie wykonywania przez nią obowiązków informacyjnych.

Ponadto Rada Nadzorcza stwierdza, że pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Ksh - obowiązki informacyjne zarządu wobec rady nadzorczej spółki akcyjnej oraz pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w § 4 art. 382 Ksh.

Jednocześnie Rada Nadzorcza stwierdza, że nie zlecała w roku 2023 badań w trybie określonym w art. 382¹ Ksh.

IV. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI, O KTOREJ MOWA W PKT 1.5 DOBRYCH PORAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW W 2021, ALBO INFORMACJA O BRAKU TAKIEJ POLITYKI

Z uwagi na fakt, iż Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej, ani też innej o zbliżonym charakterze, nie posiada opracowanej polityki w tym zakresie, która podlegałaby ocenie Rady Nadzorczej.

V. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU SPÓŁKI ZA 2023 ROK

1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok

Ocena Rady Nadzorczej COMPREMUM S.A.

dotycząca sprawozdania finansowego COMPREMUM S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej COMPREMUM

oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

(sporządzona zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim)

Rada Nadzorcza spółki COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu (Spółka) oświadcza, że dokonała oceny:

• a) sprawozdania finansowego COMPREMUM S.A. za rok 2023,
• b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMPREMUM za rok 2023,
• c) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za rok 2023, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Ocena została dokonana w oparciu o analizę:

• a) treści w/w sprawozdań przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• b) dokumentów i informacji złożonych przez Zarząd Spółki,
• c) sprawozdania firmy audytorskiej Moore Polska Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 4326 - z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMPREMUM S.A. za rok obrotowy 2023,
• d) sprawozdania dodatkowego firmy Audytorskiej dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki,
• e) informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach spotkań z kluczowym biegłym rewidentem.

Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie finansowe COMPREMUM S.A. i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej COMPREMUM za rok 2023 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za rok 2023 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz stanem faktycznym.

Działając na podstawie art. 382 § 3 i § 4 K.s.h. oraz § 2 ust. 8 pkt a) ppkt 2) Regulaminu Rady Nadzorczej oraz § 70 ust. 1 pkt. 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy 2023 i dokonała jego oceny. Wybrany przez Radę Nadzorczą audytor - firma Moore Polska Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie - zbadał sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku i wyraził opinię z badania tego sprawozdania bez zastrzeżeń.

Rada Nadzorcza, kierując się ustaleniami zawartymi w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok oraz w oparciu o sprawozdanie i rekomendacje Komitetu Audytu, dodatkowe informacje uzyskane od Zarządu Spółki oraz kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi, pozytywnie ocenia przedłożone sprawozdanie finansowe COMPREMUM S.A. za okres od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, obejmujące:

• sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 281 389 tys. zł,
• sprawozdanie z zysków i strat za okres od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujący stratę netto w kwocie ( 1 428) tys. zł,

• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie ( 1 428) tys. zł,

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę 1 428 tys. zł,

• z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 26 850 tys. zł,
• noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

Strona | 10

Rada Nadzorcza ocenia to sprawozdanie pozytywnie i wg swojej najlepszej wiedzy stwierdza, że sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz że dane zawarte w tym sprawozdaniu prawidłowo charakteryzują sytuację majątkową oraz odzwierciedlają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyników działalności gospodarczej, rentowności i przepływów pieniężnych w okresie objętym badaniem. Wartości podane w sprawozdaniu są zgodne z dokumentami Spółki i stanem faktycznym oraz znajdują potwierdzenie w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta.

2. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU SPÓŁKI ZA 2023 ROK ORAZ POKRYCIA STRATY Z LAT UBIEGŁYCH

Spółka zakończyła 2023 rok stratą netto w wysokości (-) 1 428 tysięcy złotych (jeden milion czterysta dwadzieścia osiem tysięcy złotych 00/100).

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się z wnioskiem Zarządu co do sposobu pokrycia straty Spółki za 2023 rok, oceniła go pozytywnie i przychyliła się do wniosku Zarządu, o pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2023 w kwocie 1 428 467 złotych 76/100 (jeden milion czterysta dwadzieścia osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt siedem złotych 76/100) z kapitału zapasowego Spółki.

Działając na podstawie art. 382 § 3 K.s.h. oraz § 2 ust. 8 pkt a) ppkt 5) Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu co do sposobu pokrycia straty netto Spółki za 2023 rok.

VI. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPREMUM S.A. ZA 2023 ROK ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPREMUM S.A. W 2023 ROKU

1. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPREMUM ZA 2023 ROK

Działając na podstawie art. 382 § 3 i § 4 K.s.h. oraz § 2 ust. 8 pkt a) ppkt 4) Regulaminu Rady Nadzorczej oraz § 71 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza zapoznała się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej COMPREMUM za rok obrotowy 2023 i dokonała jego oceny. Wybrany przez Radę Nadzorczą audytor - firma Moore Polska Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie - zbadał skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej COMPREMUM za rok obrotowy od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku i wyraził opinię z badania tego sprawozdania bez zastrzeżeń.

Rada Nadzorcza, kierując się ustaleniami zawartymi w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2023 rok oraz w oparciu o sprawozdanie i rekomendacje Komitetu Audytu, dodatkowe informacje uzyskane od Zarządu Spółki oraz kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi, pozytywnie ocenia przedłożone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy COMPREMUM za okres od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, obejmujące:

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 537 144 tys. zł,
• skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat za okres od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące zysk netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej w kwocie 24 494 tys. zł,
• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie 24 494 tys. zł,
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 24 494 tys. zł,
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 39 442 tys. zł,
• noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza, ocenia to sprawozdanie pozytywnie i wg swojej najlepszej wiedzy stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz zawiera rzetelną i kompleksową informację o sytuacji ekonomiczno - finansowej Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym. Wartości podane w sprawozdaniu są zgodne z dokumentami i stanem faktycznym oraz znajdują potwierdzenie w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta.

2. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPREMUM W 2023 ROKU.

Działając na podstawie art. 382 § 3 K.s.h. oraz § 2 ust. 8 pkt a) ppkt 3) Regulaminu Rady Nadzorczej oraz § 71 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza, zapoznała się z treścią sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM w 2023 roku, obejmującego również sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i dokonała jego oceny.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia to sprawozdanie i stwierdza, że informacje zawarte w tym sprawozdaniu są kompletne i zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym Spółki i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej, jak i ze stanem faktycznym. W pełni i rzetelnie przedstawia sytuację Grupy Kapitałowej COMPREMUM oraz prezentuje wszystkie ważne zdarzenia, jak też zwraca uwagę na trudności w działalności Spółki i Grupy Kapitałowej.

VII. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2023 ROKU, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI, DOKONANA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

Rada Nadzorcza z wnikliwością przyglądała się wszystkim aspektom działalności Spółki oraz pracy Zarządu Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej rok 2023 był dla Spółki i Grupy Kapitałowej okresem wytężonej pracy w trudnych i wymagających warunkach rynkowych, wynikających przede wszystkim z długofalowych, gospodarczych skutków trwającej od lutego 2022 roku wojny w Ukrainie oraz wysokiej inflacji. Pomimo relatywnie niskiej aktywności w zakresie inwestycji infrastrukturalnych, związanych z brakiem transferu funduszy unijnych dla Polski, był to jednak dla Spółki rok dość udany.

Grupa Compremum monitorowała sytuację rynkową i podjęła kroki w celu złagodzenia wszelkich potencjalnych zagrożeń dla działalności. Zarząd Spółki skoncentrował się na efektywności operacyjnej i optymalizacji i reorganizacji procesów i zasobów.

Zarząd Spółki konsekwentnie dąży do zmniejszenia poziomu zadłużenia, bezpiecznej alokacji kapitału w nowe przedsięwzięcia, optymalizacji posiadanych aktywów w celu podniesienia stopy zwrotu z zaangażowanego kapitału oraz uwolnienia gotówki tam, gdzie jest to uzasadnione.

W kwietniu 2023 r. Spółka uprościła strukturę Grupy i jednocześnie istotnie oddłużyła Grupę i poprawiła bieżące wyniki skonsolidowane poprzez sprzedaż 100% udziałów w spółce zależnej Fabryka Slonawy Sp. z o.o. Nadal priorytetowo traktowana jest realizacja kontraktu GSM-R. Na dzień 30 kwietnia 2024 roku Grupa przekroczyła 83,5% zaawansowania rzeczowego powierzonego w ramach kontraktu zakresu prac Jednocześnie podejmuje starania mające przeciwdziałać skutkom związanym z odstąpieniem od kontraktu jednego z konsorcjantów (Herkules Infrastruktura sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie). Równocześnie spółka zależna SPC2 Sp. z o.o. uczestniczy od 24 maja 2023 r. w mediacjach przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej pomiędzy Zamawiającym, a członkami konsorcjum, których celem jest m.in. uzgodnienie ewentualnego wydłużenia terminów realizacji Kontraktu, zwiększenia kwot należnych konsorcjum za realizację prac, waloryzację Kontraktu, kontynuacji realizacji Kontraktu i dokonania innych niezbędnych ustaleń w tym zakresie. Dużym sukcesem mediacji jest uzgodnienie przez strony i wypłacenie konsorcjantom należnego wynagrodzenia wstrzymanego do czasu przeprowadzenia ewentualnych wymaganych certyfikacji oraz dopuszczeń.

Zarząd jednocześnie podejmuje działania mające na celu zwiększenie portfela zamówień w segmencie budowlanym.

Rok 2023 to także kontynuacja realizacji umowy zawartej w 2022 roku z Inowrocławskimi Kopalniami Soli "Solino" S.A. na budowę kompleksowej infrastruktury rurociągowej solanki na łączną wartość ok. 155 mln zł netto, której odbiór końcowy planowany jest na przełomie II i III kw. 2024r.

Zarząd Spółki podjął w lipcu 2023 roku decyzję o odstąpieniu od realizacji umów z PKP Intercity S.A. na modernizację 14 wagonów 111A Lux/112A LUX, które opiewały na łączną wartość ok. 70 mln. Odstąpienie od umów nastąpiło w związku z informacjami wskazującymi na to, że Zamawiający nie zamierzał realizować umów w zakresie swoich zobowiązań, w tym zapłaty wynagrodzenia. Spółka podjęła i prowadzi działania mające na celu rozliczenie tych umów, w tym także działania zmierzające do sprzedaży zarówno wykonanych prac jak i zużytych w toku modernizacji oraz zakontraktowanych materiałów.

W 2023 r. Grupa kontynuowała także działalność w segmencie energetyki i odnawialnych źródeł energii. Zakończone zostały prace budowlane związane z budową farmy fotowoltaicznej realizowaną w ramach spółki Elektrociepłownia Ptaszkowice Sp. z o.o. Kontynuowane były także prace rozwojowe dotyczące inwestycji w Kleszczowie, w Łódzkiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej, jednakże jednocześnie istotne inwestycje dotyczące rozwoju segmentu OZE zostały przesunięte na okres po 2024 r. m.in. ze względu na wolniejsze niż zakładano tempo rozwoju rynku stacjonarnych magazynów energii.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd w sposób konsekwentny i uporządkowany dąży do realizacji postawionych celów. Dołożono wszelkich starań aby inflacja i będąca jej skutkiem sytuacja gospodarcza, miały jak najmniejszy wpływ na działalność Grupy oraz jej wyniki finansowe. W ocenie Rady Nadzorczej Grupa posiada zarówno potencjał, jak i doświadczenie, co w połączeniu ze skutecznym zarządzaniem ma szansę pozytywnie wpłynąć na wyniki finansowe i wzmocnić pozycję finansową zarówno Spółki, jak i całej Grupy Kapitałowej COMPREMUM.

Rada Nadzorcza wyraża nadzieję, że najbliższy rok, m. in. dzięki przeprowadzonym i planowanym zmianom organizacyjnym w Grupie będzie dla Spółki i Grupy Kapitałowej COMPREMUM okresem wzrostu wartości firmy i umacniania jej pozycji rynkowej.

Przedstawione w sprawozdaniu oceny oraz opinie wyrażone przez biegłego rewidenta pozwalają Radzie Nadzorczej pozytywnie ocenić sytuację Spółki i jej Grupy Kapitałowej COMPREMUM w 2023 roku oraz pozytywnie ocenić dotychczasowe rezultaty pracy Zarządu. Jednak zdaniem Rady Nadzorczej oceny jak i analizy osiągniętych

wyników i planów rozwojowych należy rozpatrywać też w aspekcie ryzyka i zagrożeń, na które zwraca uwagę Zarząd w sprawozdaniach.

W Spółce, w ramach obowiązku zapewnienia systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, zadania kontrolne określone zostały w zakresach działania odpowiednich służb, a w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych - w wypracowanych w Spółce procedurach sporządzania, zatwierdzania i publikacji raportów okresowych. Identyfikacją i oceną ryzyka zajmują się właściwe dla danego rodzaju ryzyka jednostki organizacyjne Spółki, do obowiązków których należy zdefiniowanie działań niezbędnych dla ograniczenia ryzyk. Nadzór, a także kluczowe decyzje dotyczące zmniejszenia ryzyka w obszarach strategicznym, operacyjnym, finansowym i prawnym, podejmuje Zarząd. W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd właściwie identyfikuje czynniki ryzyka występujące w działalności Spółki, monitoruje je i skutecznie nimi zarządza (również poprzez aktywne adresowanie pojawiających się problemów), przez co maksymalnie zostaje ograniczony wpływ negatywnych zjawisk na realizację przez Spółkę zadań gospodarczych. Zapewnia on skuteczność działań, wiarygodność, kompletność oraz aktualność informacji finansowych i zarządczych. Komitet Audytu i Rada Nadzorcza nadzorują na bieżąco działania podejmowane przez Zarząd w celu usprawnienia procesów finansowo – księgowych oraz zmniejszenia ryzyk związanych z kontrolą wewnętrzną.

W cenie Rady Nadzorczej, sytuacja Grupy jest dobra i stabilna, z wyraźną tendencją do polepszenia swoich wskaźników oraz wzmacniania pozycji w segmencie budownictwa i jednocześnie rozszerzenia działalności na interesujące, nowe segmenty. Działania podejmowane przez Zarząd, opisane w sprawozdaniach oraz planowane na najbliższe lata mają na celu dalszy rozwój oraz umacnianie pozycji rynkowej Spółki i jej potencjału w przyszłości, co powinno wpłynąć na wzrost wartości posiadanych akcji przez akcjonariuszy. Wsparciem w tym procesie będzie konstruktywna współpraca Rady Nadzorczej i Zarządu, której celem będzie doprowadzenie do zrealizowania przez Spółkę w 2024 roku wszystkich istotnych zadań, które stawia sobie Spółka.

Niniejszą swoją ocenę Rada Nadzorcza formułuje w oparciu o sprawowany w okresie sprawozdawczym bieżący nadzór nad działalnością Spółki, przegląd kluczowych spraw oraz dyskusje z Zarządem prowadzone na posiedzeniach Rady, a także na podstawie analizy przedstawionych do rozpatrzenia i oceny sprawozdań za 2023 rok. Ponadto Rada Nadzorcza wzięła pod uwagę ocenę sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMPREMUM za rok 2023, dokonaną przez biegłego rewidenta, a zawartą w sprawozdaniach z badania.

VIII. WNIOSKI

Rada Nadzorcza odstąpiła od szczegółowego przedstawienia wyników ekonomiczno - finansowych, gdyż zostały one wyczerpująco zaprezentowane w sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2023 rok oraz w sprawozdaniach biegłego rewidenta z badania, tj. w dokumentach przyjętych przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu … maja 2024 roku.

Rada Nadzorcza uznała, że w/w dokumenty spełniają wymogi prawa oraz są zgodne ze stanem faktycznym i w sposób prawidłowy przestawiają działalność Spółki i Grupy Kapitałowej COMPREMUM, zaś wnioskowany przez Zarząd sposób pokrycia straty za rok obrotowy 2023 jest uzasadniony, zgodny ze strategią Spółki i celami jej działania.

W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki dołożył należytych starań w celu osiągnięcia jak najlepszych wyników finansowych, dlatego też Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu w minionym roku. Biorąc pod uwagę wyniki oceny sprawozdań, jak również całokształt uwarunkowań, w jakich funkcjonowała Spółka w 2023 roku - Rada Nadzorcza, przedstawiając niniejsze sprawozdanie, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu COMPREMUM Spółka Akcyjna:

• zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2023 rok,
• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2023 roku,
• podjęcie uchwały o pokryciu straty za 2023 rok, zgodnie z wnioskiem Zarządu,
• przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2023 rok,
• Strona | 14 • udzielenie absolutorium Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku.

Niniejsze sprawozdanie zostało rozpatrzone i przyjęte przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały numer 2/05/2024 w dniu 17 maja 2024 roku, celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu COMPREMUM S.A.

Dominik Hunek – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Poznań, dnia 17 maja 2024 roku