Compremum S.A.

Board/Management Information • May 26, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ COMPREMUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POZNANIU ZA 2022 ROK

Poznań, dnia 25 maja 2023r.

SPIS TREŚCI

II. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W 2022 ROKU8 III. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. 8 IV. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI, O KTOREJ MOWA W PKT 1.5 DOBRYCH PORAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW W 2021, ALBO INFORMACJA O BRAKU TAKIEJ POLITYKI 9 V. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU SPÓŁKI ZA 2022 ROK9 VI. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPREMUM S.A. ZA 2022 ROK ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPREMUM S.A. W 2022 ROKU 11 VII. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2022 ROKU, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI, DOKONANA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ 12		I. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W 2022 ROKU 3
	Strona 2

I. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W 2022 ROKU

Rada Nadzorcza spółki COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej "COMPREMUM", "Spółka", "Emitent"), sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, stosownie do postanowień kodeksu spółek handlowych przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym 2022, zawierające m.in. sprawozdanie z wyników oceny, o której mowa w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj. z oceny sprawozdania finansowego COMPREMUM za 2022 rok, opinię w zakresie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku COMPREMUM za 2022 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2022 rok i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2022 rok.

Strona | 3

Niniejsze sprawozdanie sporządzone zostało zgodnie z wymogami zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej jako "Dobre Praktyki").

1. Skład Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza jest organem nadzoru i kontroli Spółki reprezentującym interesy akcjonariuszy. Może składać się z pięciu do siedmiu członków, których powołuje Walne Zgromadzenie na trzyletnią wspólną kadencję i ich odwołuje. Na funkcjonowanie Rady Nadzorczej wpływ mają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Walne Zgromadzenie. Organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą określają również zasady ładu korporacyjnego ustanowione przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Wszystkie dokumenty dostępne są na stronie internetowej Spółki www.compremum.pl w zakładce o spółce/dokumenty korporacyjne.

W roku 2022 Rada Nadzorcza działała w pięcioosobowym składzie, spełnione zatem było kodeksowe i statutowe minimum liczebności tego organu, umożliwiające Radzie Nadzorczej wykonywać swoje funkcje.

Na dzień 1 stycznia 2022 roku w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzili:

Rada Nadzorcza: Andrzej Raubo Przewodniczący Rady Nadzorczej Dominik Hunek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Wojciech Prentki Sekretarz Rady Nadzorczej Jacek Tucharz Członek Rady Nadzorczej Marcin Raubo Członek Rady Nadzorczej

Pan Jacek Tucharz złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej w dniu 14 grudnia 2022 roku, a Rada Nadzorcza Spółki działając w trybie §9a ust. 1 Statutu Spółki powołała 15 grudnia 2022 roku w skład Rady Nadzorczej pana Andrzeja Sołdek. Pan Sołdek wszedł również do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Na dzień bilansowy niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego tj. na dzień 31.12.2022 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji, skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej jest następujący:

Rada Nadzorcza:
Andrzej Raubo	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Dominik Hunek	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Wojciech Prentki	Sekretarz Rady Nadzorczej
Andrzej Sołdek	Członek Rady Nadzorczej
Marcin Raubo	Członek Rady Nadzorczej

W ramach struktury Rady Nadzorczej Spółki od 02 sierpnia 2017 roku działa Komitet Audytu. Na dzień 1 stycznia 2022 roku w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej wchodzili:

Komitet Audytu
Jacek Tucharz	Przewodniczący Komitetu Audytu
Dominik Hunek	Członek Komitetu Audytu,
Andrzej Raubo	Członek Komitetu Audytu.

Strona | 4

W roku obrotowym miała miejsce zmiana w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Pan Jacek Tucharz złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej w dniu 14 grudnia 2022 roku, a Rada Nadzorcza Spółki działając w trybie §9a ust. 1 Statutu Spółki powołała 15 grudnia 2022 roku w skład Rady Nadzorczej pana Andrzeja Sołdka, który został powołany w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji, skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej jest następujący:

Komitet Audytu
Dominik Hunek	Przewodniczący Komitetu Audytu
Andrzej Sołdek	Członek Komitetu Audytu,
Andrzej Raubo	Członek Komitetu Audytu.

Czas trwania kadencji Komitetu Audytu jest tożsamy z kadencją Rady Nadzorczej.

Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką.

Na dzień bilansowy oraz zatwierdzenia niniejszego sprawozdania dwóch członków Rady Nadzorczej, tj. Pan Andrzej Sołdek oraz Pan Dominik Hunek, spełniało kryteria niezależności określone w zaleceniu Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2015 roku dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz Dobrych Praktykach. W/w osoby spełniały jednocześnie kryteria niezależnego członka Rady Nadzorczej określone w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017r. (dalej: "Ustawa o biegłych").

W odniesieniu do kryterium różnorodności, zgodnie z deklaracją Spółki ujętą w przekazanym na Giełdę Oświadczeniu o stosowaniu Dobrych Praktyk, Spółka nie stosuje zasady 2.1. Organy Spółki, podejmując decyzje personalne kierują się przede wszystkim kryterium kompetencji, które na etapie reorganizacji Spółki oraz Grupy, trwającej od roku 2020 są najistotniejsze i kluczowe dla powodzenia założonego planu. Analogiczna sytuacja ma miejsce w przypadku wyboru osób zarządzających i nadzorujących. W roku 2022 kobiety nie pełniły funkcji w składzie Zarządu ani też w Radzie Nadzorczej, dopiero dnia 31 grudnia 2022 w skład Zarządu powołano panią Agnieszkę Grzmil.

2. Forma i tryb wykonywania nadzoru

Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Rady oraz zasadami ładu korporacyjnego zapisanymi w Dobrych Praktykach, pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej funkcjonowania oraz wykonywała kontrolę finansową działalności Spółki pod kątem celowości oraz racjonalności.

Główną narzędziem pełnienia przez Radę Nadzorczą nadzoru były podejmowane uchwały, poprzedzane wyjaśnieniami Zarządu oraz posiedzenia Rady Nadzorczej, z udziałem Zarządu lub osób zaangażowanych w omawiane projekty. Członkowie Rady pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki i aktywnie uczestniczyli we wszystkich, istotnych dla działalności Spółki sprawach. Pozwoliło to Radzie Nadzorczej systematycznie obserwować i kontrolować działania Zarządu oraz rozwój i dokonania Spółki.

W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła 17 uchwał, o charakterze stanowiącym i opiniującym, zarówno w ramach posiedzeń jak i w trybie obiegowym. Wszystkie działania realizowane były w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie uchwał, co świadczy o dużym zaangażowaniu w sprawy Spółki i o odpowiedzialności członków Rady Nadzorczej za pełnione funkcje.

Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz na każde zapytanie Rady Zarząd przedstawiał wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki, objętych porządkiem obrad, udzielał również odpowiedzi na zapytania Rady związane ze sprawami, objętymi głosowaniami. Z kolei Zarząd otrzymywał od Rady Nadzorczej wsparcie decyzyjne dla swoich działań jak również wymagane akceptacje i zgody na dokonywanie istotnych czynności i zawieranie kluczowych transakcji.

Szczegółowy opis czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2022 roku znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które wraz podjętymi uchwałami archiwizowane są w siedzibie Spółki.

Najważniejszymi tematami posiedzeń Rady w 2022 roku były m.in.:

• powołanie Zarządu Spółki;
• ustalenie zasad wynagrodzenia członków Zarządu;
• opiniowanie porządku walnych zgromadzeń Spółki;
• wybór członków Komitetu Audytu;
• zgoda na sprzedaż aktywów;
• ocena sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej COMPREMUM oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej COMPREMUM w 2021 roku, wniosku w sprawie podziału zysku za 2021 rok oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników tej oceny,
• ocena sytuacji Spółki w 2021 roku,
• przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku,
• przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach,
• analiza i ocena jednostkowych i skonsolidowanych wyników finansowych kwartalnych i półrocznych Spółki i Grupy Kapitałowej COMPREMUM,
• omówienie z Komitetem Audytu zagadnień związanych z badaniem sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej COMPREMUM, omówionych z przedstawicielem audytora,

wybór audytora uprawnionego do badania wyników finansowych Spółki i Grupy za lata 2022-2023.

W kręgu zainteresowania Rady znajdowało się również otoczenie Spółki, tj. działalność firm konkurencyjnych i jej pozycja na tle sektora branżowego.

Rada Nadzorcza służyła Zarządowi głosem doradczym, co było możliwe dzięki wykorzystaniu wiedzy i doświadczenia zawodowego członków Rady oraz formułowała zalecenia i uwagi, które wraz z uchwałami znalazły odzwierciedlenie w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej.

3. Komitet Audytu Rady Nadzorczej

Komitet Audytu Rady Nadzorczej COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: "Spółka"), został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki (spośród swoich członków), po raz pierwszy w dniu 02 sierpnia 2017 roku (w oparciu o § 3 ust. 1 i 2 Regulaminu Komitetu Audytu). Komitet Audytu działający przy Radzie Nadzorczej obecnej kadencji Spółki został powołany w 3 września 2020 roku, uchwałą Rady Nadzorczej numer 04/09/2020, w składzie Jacek Tucharz (Przewodniczący) oraz Wojciech Wika – Czarnowski i Dominik Hunek.

Następnie, w trakcie kadencji skład Komitetu Audytu ulegał zmianom:

• w związku z rezygnacją pana Wojciecha Wika-Czarnowskiego z zasiadania w Radzie Nadzorczej z dniem 24 lipca 2021 roku, w skład Komitetu Audytu został powołany z dniem 20 września 2021 roku pan Andrzej Raubo;

• w związku z rezygnacją pana Jacka Tucharza z dniem 14 grudnia 2022 roku z zasiadania w Radzie Nadzorczej, powołany został z dniem 15 grudnia 2022 roku w skład Rady i Komitetu Audytu pan Andrzej Sołdek.

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 roku, Komitet Audytu realizował wobec Rady Nadzorczej Spółki swoją funkcję doradczą oraz wspierającą. Obszary, które należą do kompetencji Komitetu Audytu, określone zostały przede wszystkim w Regulaminie Komitetu Audytu, a zadania Komitetu Audytu znajdują swoje źródło głównie w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 1421, z późn. zm.) - dalej: "Ustawa o biegłych".

Strona | 6

Głównym celem działania Komitetu Audytu jest wspomaganie Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego nad Spółką oraz dostarczanie Radzie Nadzorczej informacji i opinii, pozwalających na sprawne podejmowanie właściwych decyzji.

W okresie sprawozdawczym, tj. w 2022 roku, Komitet Audytu funkcjonował w składzie:

do 14 grudnia 2022 roku

Jacek Tucharz - Przewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny, Dominik Hunek - Członek Komitetu Audytu, członek niezależny, Andrzej Raubo – Członek Komitetu Audytu.

od 15 grudnia 2022 roku

Dominik Hunek - Przewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny, Andrzej Sołdek - Członek Komitetu Audytu, członek niezależny, Andrzej Raubo – Członek Komitetu Audytu.

Wskazany powyżej skład Komitetu Audytu, jest aktualny na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania. Kadencja Komitetu Audytu pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej, w związku z czym z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienie funkcji, tj. za 2022 rok, wygasają mandaty Członków Rady Nadzorczej, a tym samym mandaty członków Komitetu Audytu.

Zgodnie z Ustawą o biegłych:

• a) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych – kryterium spełnia pan Andrzej Sołdek - Członek Komitetu Audytu powołany z dniem 15 grudnia 2022 roku, wcześniej te kryterium spełniał pan Jacek Tucharz,
• b) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki kryterium spełnia pan Andrzej Raubo,
• c) większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki- kryterium spełniają dwaj spośród trzech członków Komitetu Audytu, którzy są niezależni od Spółki w oparciu o kryteria wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych oraz w zakresie określonym w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń: 14 marca 2022 roku, 26 kwietnia 2022 roku, 15 czerwca 2022 roku, 21 lipca 2022 roku oraz 21 grudnia 2022 roku oraz wielokrotnie przeprowadzał uzgodnienia bez formalnego zwołania posiedzenia, zarówno w swoim gronie, jak i z udziałem biegłego rewidenta. Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Radą Nadzorczą oraz Zarządem Spółki. Komitet Audytu podejmował uchwały oraz formułował rekomendacje na posiedzeniach, w których uczestniczyły, w zależności od zagadnienia poruszanego na posiedzeniu, osoby zaproszone przez Przewodniczącego Komitetu Audytu, w tym przedstawiciel audytora zewnętrznego.

W 2022 roku, w ramach realizacji swoich zadań Komitet Audytu podejmował następujące czynności:

• 1) analizował sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej oraz dokumenty przedstawiane przez Spółkę,
• 2) prowadził dyskusje z zarządem i biegłym rewidentem na temat poprawności sprawozdań finansowych oraz kompletności ujawnień, a także kluczowych zasad rachunkowości,
• 3) monitorował stan prac nad sprawozdaniami finansowymi, współpracując w tym zakresie z biegłym rewidentem,

Strona | 7

• 4) odbywał spotkania się z biegłym rewidentem z firmy audytorskiej UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie w zakresie organizacji przebiegu audytu sprawozdań finansowych za 2021 rok oraz jego wyniku,
• 5) dokonał oceny sporządzanych przez Spółkę sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za 2021 rok i sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za 2021 rok oraz sposobu rozporządzenia zyskiem Spółki wypracowanym w roku obrotowym 2021,celem przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji, o których mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE,
• 6) sporządził sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w 2021 roku celem uwzględnienie treści tego sprawozdania w sprawozdaniu Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku,
• 7) przeprowadzał analizę zebranych ofert na badanie oraz przegląd sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok 2022 oraz 2023 i sformułował rekomendację dla Rady Nadzorczej w sprawie wyboru firmy audytorskiej;
• 8) odbywał spotkania z wybranym biegłym rewidentem z firmy audytorskiej Moore Polska Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, z którym omówił organizację przebiegu przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za I półrocze 2022 roku, procedury przeglądu, zakres i wyniki przeglądu, w tym istotne ryzyka oraz kwestie.
• 9) Stwierdzono, że zarówno badanie jaki i przegląd odbyły się bez zarzutów, a współpraca z Zarządem Spółki oraz jej pracownikami odpowiedzialnymi za przedłożenie materiałów niezbędnych do wykonania badania układała się w sposób prawidłowy i sprawny. Biegli rewidenci otrzymali możliwość zapoznania się z wszelkimi dokumentami niezbędnymi do dokonania rzetelnej oceny sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za 2021 rok i wydania stosownych opinii,
• 10) zapoznał się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania Spółki i rocznego skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za 2021 rok,
• 11) zapoznał się z dodatkowym sprawozdaniem biegłego rewidenta sporządzonym dla Komitetu Audytu,
• 12) dokonywał analizy ryzyk, zwracając uwagę na brak funkcjonowania w Spółce system kontroli wewnętrznej,
• 13) omawiał rolę Komitetu Audytu w procesie badania sprawozdania finansowego,
• 14) przygotował i zatwierdził aktualizację Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską lub podmiot powiązany z firmą audytorską.

W toku bieżącego działania Komitet Audytu oceniał też niezależność i skuteczność działań biegłego rewidenta w Spółce. Komitet Audytu otrzymał pisemne oświadczenie audytora złożone zgodnie z wymogami art. 74 pkt 2) ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 r., Nr 77, poz. 649) potwierdzające spełnienie wymogów bezstronności i niezależności określonych w ustawie.

Członkowie Komitetu Audytu kontynuowali również rozmowy z Zarządem Spółki w przedmiocie powołania audytu wewnętrznego w Spółce oraz konieczności sformalizowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego oraz wydzielenia tych funkcji poza organy Spółki w zakresie ich statutowych kompetencji.

Oceniając wykonanie przez Spółkę obowiązków informacyjnych, Komitet Audytu stwierdza, że Spółka:

• a) w terminach sporządza i publikuje raporty okresowe,
• b) publikuje na bieżąco informacje zidentyfikowane przez Zarząd jako poufne,
• c) posiada wewnętrzne procedury dotyczące wykonywania ustawowych obowiązków informacyjnych wynikających z rozporządzenia MAR i Dyrektywy MAD.

Komitet Audytu, działając na podstawie § 5 ust. 1 Regulaminu Komitetu Audytu, sporządził i przyjął na posiedzeniu w dniu 2 maja 2023 roku sprawozdanie z działalności w 2022 roku, które przedłożył Radzie Nadzorczej, celem uwzględnienia treści tego sprawozdania w sprawozdaniu Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z przedłożonym sprawozdaniem, pozytywnie oceniła pracę Komitetu Audytu w 2022 roku i zgodziła się z przedstawionymi rekomendacjami Komitetu Audytu, które znajdują wyraz w niniejszym sprawozdaniu Rady Nadzorczej.

II. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W 2022 ROKU

Zgodnie z punktem 2.11 Dobrych Praktyk Rada Nadzorcza Spółki przeprowadziła ocenę swojej pracy w 2022 roku.

W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby posiadające zróżnicowaną wiedzę oraz doświadczenie, które reprezentują wysoki poziom przygotowania zawodowego i posiadają odpowiednie przygotowanie merytoryczne niezbędne do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza systematycznie dokonuje w trakcie swoich posiedzeń samooceny w sposób nieformalny, w drodze dyskusji wewnętrznych i wymiany opinii z Zarządem. W swojej ocenie, Rada Nadzorcza w 2022 roku, właściwie, rzetelnie i efektywnie sprawowała kolegialnie nadzór nad działaniami Zarządu we wszystkich obszarach działania Spółki i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, co zapewniło profesjonalne wsparcie merytoryczne oraz efektywny nadzór. Członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując swoją wiedzę, doświadczenie i umiejętności, wykazując pełne zaangażowanie i dyscyplinę.

Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie prawnie wiążących uchwał. Głosowanie nad poszczególnymi uchwałami odbywało się z zachowaniem zasad określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej. W minionym roku Rada Nadzorcza współpracowała z Zarządem przy wszystkich kluczowych decyzjach, obserwowała i analizowała sytuację w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej. W trakcie nieformalnych spotkań omawiano też kwestie związane z bieżącą sytuacją oraz strategią dalszych działań Spółki. Pozwoliło to Radzie Nadzorczej systematycznie obserwować i kontrolować działania, jakie prowadził Zarząd Spółki. Bogate i zróżnicowane doświadczenie zawodowe członków Rady Nadzorczej umożliwia wszechstronne spojrzenie i ocenę faktów gospodarczych oraz zamierzeń biznesowych Zarządu.

Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki oraz Komitetem Audytu układała się poprawnie i zapewniała odpowiedni poziom wiedzy na tematy dotyczące wszystkich sfer działalności Spółki.

III. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem Zarządu o stosowaniu przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach, sporządzonych zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29

marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) ("Rozporządzenie"), zamieszczonym w raporcie rocznym Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2022 rok, zawierającym wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM oraz Jednostki dominującej w 2022 roku.

Spółka, zgodnie z zasadą 1.1. Dobrych Praktyk, zamieszcza na stronie internetowej wszelkie istotne dla Inwestorów informacje, w tym informacje na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w dokumencie, o którym mowa powyżej.

Niezależny biegły rewident w swojej opinii na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, zawartego w sprawozdaniu z badania stwierdził, iż COMPREMUM zawarła w tym oświadczeniu informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia, o którym mowa powyżej, oraz że informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i, tego Rozporządzenia, zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze stosownymi raportami Spółki przekazanymi do publicznej wiadomości w 2022 roku i ich analizie ocenia, że informacje udostępnione przez Spółkę są zgodne z wymogami wynikającymi z przepisów prawa i rzetelnie przedstawiają stan stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku.

Rada Nadzorcza nie zaobserwowała w 2022 roku uchybień Spółki w zakresie wykonywania przez nią obowiązków informacyjnych.

Ponadto Rada Nadzorcza stwierdza, że pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Ksh - obowiązki informacyjne zarządu wobec rady nadzorczej spółki akcyjnej oraz pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w § 4 art. 382 Ksh.

Jednocześnie Rada Nadzorcza stwierdza, że nie zlecała w roku 2022 badań w trybie określonym w art. 382¹ Ksh.

IV. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI, O KTOREJ MOWA W PKT 1.5 DOBRYCH PORAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW W 2021, ALBO INFORMACJA O BRAKU TAKIEJ POLITYKI

Z uwagi na fakt, iż Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej, ani też innej o zbliżonym charakterze, nie posiada opracowanej polityki w tym zakresie, która podlegałaby ocenie Rady Nadzorczej.

V. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU SPÓŁKI ZA 2022 ROK

1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok

Ocena Rady Nadzorczej COMPREMUM S.A.

dotycząca sprawozdania finansowego COMPREMUM S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMPREMUM

oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

(sporządzona zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim)

Rada Nadzorcza spółki COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu (Spółka) oświadcza, że dokonała oceny:

• a) sprawozdania finansowego COMPREMUM S.A. za rok 2022,
• b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMPREMUM za rok 2022,
• c) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za rok 2022, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Ocena została dokonana w oparciu o analizę:

• a) treści w/w sprawozdań przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• b) dokumentów i informacji złożonych przez Zarząd Spółki,
• c) sprawozdania firmy audytorskiej Moore Polska Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 4326 - z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMPREMUM S.A. za rok obrotowy 2022,
• d) sprawozdania dodatkowego firmy Audytorskiej dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki,
• e) informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach spotkań z kluczowym biegłym rewidentem.

Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie finansowe COMPREMUM S.A. i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej COMPREMUM za rok 2022 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za rok 2022 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz stanem faktycznym.

Działając na podstawie art. 382 § 3 i § 4 K.s.h. oraz § 2 ust. 8 pkt a) ppkt 2) Regulaminu Rady Nadzorczej oraz § 70 ust. 1 pkt. 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy 2022 i dokonała jego oceny. Wybrany przez Radę Nadzorczą audytor - firma Moore Polska Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie - zbadał sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku i wyraził opinię z badania tego sprawozdania bez zastrzeżeń.

Rada Nadzorcza, kierując się ustaleniami zawartymi w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok oraz w oparciu o sprawozdanie i rekomendacje Komitetu Audytu, dodatkowe informacje uzyskane od Zarządu Spółki oraz kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi, pozytywnie ocenia przedłożone sprawozdanie finansowe COMPREMUM S.A. za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, obejmujące:

• sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 233 863 tys. zł,
• sprawozdanie z zysków i strat za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 37 017 tys. zł,
• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie - 37 017 tys. zł,
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę 37 017 tys. zł,
• z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 3 535 tys. zł,
• noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza ocenia to sprawozdanie pozytywnie i wg swojej najlepszej wiedzy stwierdza, że sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz że dane zawarte w tym sprawozdaniu prawidłowo charakteryzują sytuację majątkową oraz odzwierciedlają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyników działalności gospodarczej, rentowności i przepływów pieniężnych w okresie

objętym badaniem. Wartości podane w sprawozdaniu są zgodne z dokumentami Spółki i stanem faktycznym oraz znajdują potwierdzenie w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta.

2. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU SPÓŁKI ZA 2022 ROK ORAZ POKRYCIA STRATY Z LAT UBIEGŁYCH

Strona | 11

Spółka zakończyła 2022 rok stratą netto w wysokości (-) 37.016.679,20 złotych (trzydzieści siedem milionów szesnaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt dziewięć złotych 20/100).

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się z wnioskiem Zarządu co do sposobu pokrycia straty Spółki za 2022 rok, oceniła go pozytywnie i przychyliła się do wniosku Zarządu, aby pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2022 w kwocie (-) 37.016.679,20 złotych (trzydzieści siedem milionów szesnaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt dziewięć złotych 20/100) z kapitału zapasowego.

Działając na podstawie art. 382 § 3 K.s.h. oraz § 2 ust. 8 pkt a) ppkt 5) Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu co do sposobu pokrycia straty netto Spółki za 2022 rok.

VI. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPREMUM S.A. ZA 2022 ROK ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPREMUM S.A. W 2022 ROKU

1. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPREMUM ZA 2022 ROK

Działając na podstawie art. 382 § 3 i § 4 K.s.h. oraz § 2 ust. 8 pkt a) ppkt 4) Regulaminu Rady Nadzorczej oraz § 71 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza zapoznała się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej COMPREMUM za rok obrotowy 2022 i dokonała jego oceny. Wybrany przez Radę Nadzorczą audytor - firma Moore Polska Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie - zbadał skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej COMPREMUM za rok obrotowy od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku i wyraził opinię z badania tego sprawozdania bez zastrzeżeń.

Rada Nadzorcza, kierując się ustaleniami zawartymi w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2022 rok oraz w oparciu o sprawozdanie i rekomendacje Komitetu Audytu, dodatkowe informacje uzyskane od Zarządu Spółki oraz kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi, pozytywnie ocenia przedłożone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy COMPREMUM za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, obejmujące:

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 508 330 tys. zł,
• skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zysk netto w kwocie 2 926 tys. zł,
• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie -22 140 tys. zł,
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę 22 140 tys. zł,
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 4 424 tys. zł,
• noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Strona | 12

Rada Nadzorcza, ocenia to sprawozdanie pozytywnie i wg swojej najlepszej wiedzy stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz zawiera rzetelną i kompleksową informację o sytuacji ekonomiczno - finansowej Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym. Wartości podane w sprawozdaniu są zgodne z dokumentami i stanem faktycznym oraz znajdują potwierdzenie w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta.

2. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPREMUM W 2022 ROKU.

Działając na podstawie art. 382 § 3 K.s.h. oraz § 2 ust. 8 pkt a) ppkt 3) Regulaminu Rady Nadzorczej oraz § 71 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza, zapoznała się z treścią sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM w 2022 roku, obejmującego również sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i dokonała jego oceny.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia to sprawozdanie i stwierdza, że informacje zawarte w tym sprawozdaniu są kompletne i zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym Spółki i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej, jak i ze stanem faktycznym. W pełni i rzetelnie przedstawia sytuację Grupy Kapitałowej COMPREMUM oraz prezentuje wszystkie ważne zdarzenia, jak też zwraca uwagę na trudności w działalności Spółki i Grupy Kapitałowej.

VII. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2022 ROKU, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI, DOKONANA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

Rada Nadzorcza z wnikliwością przyglądała się wszystkim aspektom działalności Spółki oraz pracy Zarządu Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej rok 2022 był dla Spółki i Grupy Kapitałowej okresem wytężonej pracy w trudnych i wymagających warunkach rynkowych, wynikających przede wszystkim z długofalowych skutków pandemii COVID-19 oraz trwającej od lutego 2022 roku wojny w Ukrainie. Grupa Compremum monitorowała sytuację rynkową i podjęła kroki w celu złagodzenia wszelkich potencjalnych zagrożeń dla działalności. Zarząd Spółki skoncentrował się na efektywności operacyjnej i optymalizacji kosztów, co pozwoliło nam utrzymać rentowność. Równolegle Zarząd kontynuował reorganizację części struktur Spółki i Grupy Compremum, czego efektem jest doprowadzenie w Grupie do spójnego podziału funkcji biznesowych oraz alokacji ryzyk z nimi związanych. Pomimo tylu czynników, mogących ograniczać rozwój biznesu, Zarząd Spółki kontynuował realizację długoterminowej strategii wzrostu poprzez rozszerzanie działalności na nowe rynki i inwestowanie w innowacyjne technologie. W roku 2022 Grupa prowadziła działalność w obszarach wcześniej zdefiniowanych linii biznesowych: budownictwo infrastrukturalne, stolarka otworowa, energetyka odnawialna i przemysł

kolejowy. W każdym z segmentów realizowane były nakreślone wcześniej strategie, które docelowo mają zapewnić Grupie zrównoważony wzrost i pozytywnie przyczyniać się do rozwoju polskiej gospodarki.

Kolejny rok priorytetowo traktowana jest realizacja kontraktu "Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS", poprzez podmioty zależne: SPC2 Sp. z o.o. oraz AGNES S.A. Kontrakt ten nie tylko ma ogromny wpływ na stabilizację wyników finansowych Grupy, ale także na wzmacnianie kompetencji w obszarze budownictwa infrastrukturalnego. Potwierdzeniem tego jest pozyskany przez COMPREMUM pod koniec 2022 roku kontrakt warty niemal 155 mln zł netto na zadanie "Budowa infrastruktury rurociągowej solanki" dla spółki Inowrocławskie Kopalnie Soli "Solino" S.A., należącej do Grupy Kapitałowej ORLEN.

Segmentem szczególnie narażonym na czynniki zewnętrzne takie jak inflacja była w 2022 roku stolarka otworowa. W tym obszarze Zarząd doprowadził do wzrostu zamówień produktów na rynek amerykański. Segment ten, w sposób zauważalny coraz mniej zbieżny z rozwojowym, technologicznym profilem Grupy Compremum, wyszedł ze struktur Grupy w kwietniu 2023 zyskując nowego inwestora, w którego strukturach zyska zdecydowanie większy potencjał.

W obszarze OZE przyspieszenie transformacji energetycznej postawiło przed Grupą nowe szans, ale także utrudniło realizację niektórych przedsięwzięć. Grupa pozyskała nowego partnera technologicznego, szkocką firmę Sunamp Ltd., która jest światowym liderem w zakresie rozwoju materiałów zmiennofazowych – i obecnie w ramach tej współpracy wdraża nieznane dotąd w Polsce urządzenia umożliwiające magazynowanie ciepła poprze zasilanie zarówno ze źródeł ciepła (pompa ciepła), jak i energii elektrycznej (autokonsumpcja energii z instalacji PV). Mniej dynamicznie rozwijała się w roku 2022 współpraca z partnerem z Singapuru. Niepewność sytuacji w związku z wojną w Ukrainie, spowodowała wyhamowanie tempa prac nad projektem uruchomienia produkcji baterii litowo-jonowych na terenie Polski, w związku z obawami geopolitycznymi partnera z Singapuru. Ustabilizowanie nastrojów pod koniec roku pozwoliło Spółce na powrót do standardowego procedowania przedsięwzięcia joint venture z firmami Durapower i Elmodis. Korzystając z programów wsparcia do odnawialnych źródeł energii w Polsce, jesienią 2022 roku Grupa rozpoczęła proces ofertowania systemów magazynowania (ESS), zarówno dla gospodarstw domowych, jak i podmiotów przemysłowych. Druga połowa roku to również czas rozpoczęcia inwestycji w farmy fotowoltaiczne. Podmiot zależny Elektrociepłownia Ptaszkowice Sp. z o.o., kończył rok ze znacznym zaawansowaniem prac montażowych elektrowni o mocy 4,7 MWp.

Kolejny segment – kolejowy także odczuł negatywnie niepokoje na rynku. Wiele z prowadzonych postępowań przetargowych zostało zakończonych bez rozstrzygnięcia. W tym obszarze nie udało się Spółce poszerzyć portfela zleceń publicznych, natomiast Spółka realizowała w konsorcjum z Trans-Train Sp. z o.o., pozyskaną wcześniej umowę związaną z wykonaniem naprawy okresowej 14 wagonów osobowych typu 111A Lux/112A LUX.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd w sposób konsekwentny i uporządkowany dąży do realizacji postawionych celów. Dzięki podjętym działaniom istotnie został ograniczony negatywny wpływ pandemii COVID-19 na sytuację Grupy i nie wpływa obecnie w znaczący sposób na jej działalność. Również dołożono wszelkich starań aby inflacja i będąca jej skutkiem sytuacja gospodarcza, miały jak najmniejszy wpływ na działalność Grupy oraz jej wyniki finansowe. W ocenie Rady Nadzorczej Grupa posiada duży potencjał ludzki, produkcyjny i doświadczenie, co w połączeniu ze skutecznym zarządzaniem ma szansę pozytywnie wpłynąć na wyniki finansowe i wzmocnić pozycję finansową zarówno Spółki, jak i całej Grupy Kapitałowej COMPREMUM.

Rada Nadzorcza wyraża nadzieję, że najbliższy rok, m. in. dzięki przeprowadzonym zmianom organizacyjnym w Grupie i powiększeniu potencjału zarówno w zakresie pozyskania jak i realizacji kontraktów, będzie dla Spółki i Grupy Kapitałowej COMPREMUM okresem wzrostu wartości firmy i umacniania jej pozycji rynkowej.

Przedstawione w sprawozdaniu oceny oraz opinie wyrażone przez biegłego rewidenta pozwalają Radzie Nadzorczej pozytywnie ocenić sytuację Spółki i jej Grupy Kapitałowej COMPREMUM w 2022 roku oraz pozytywnie ocenić dotychczasowe rezultaty pracy Zarządu. Jednak zdaniem Rady Nadzorczej oceny jak i analizy osiągniętych wyników i planów rozwojowych należy rozpatrywać też w aspekcie ryzyka i zagrożeń, na które zwraca uwagę Zarząd w swoich sprawozdaniach.

Strona | 14

W Spółce, w ramach obowiązku zapewnienia systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, zadania kontrolne określone zostały z zakresach działania odpowiednich służb, a w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych - w wypracowanych w Spółce procedurach sporządzania, zatwierdzania i publikacji raportów okresowych. Identyfikacją i oceną ryzyka zajmują się właściwe dla danego rodzaju ryzyka jednostki organizacyjne Spółki, do obowiązków których należy zdefiniowanie działań niezbędnych dla ograniczenia ryzyk. Nadzór, a także kluczowe decyzje dotyczące zmniejszenia ryzyka w obszarach strategicznym, operacyjnym, finansowym i prawnym, podejmuje Zarząd. W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd właściwie identyfikuje czynniki ryzyka występujące w działalności Spółki, monitoruje je i skutecznie nimi zarządza (również poprzez aktywne adresowanie pojawiających się problemów), przez co maksymalnie zostaje ograniczony wpływ negatywnych zjawisk na realizację przez Spółkę zadań gospodarczych. Zapewnia on skuteczność działań, wiarygodność, kompletność oraz aktualność informacji finansowych i zarządczych.

W świetle stanowiska Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego GPW z dnia 27 czerwca 2019 roku Komitet Audytu i Rada Nadzorcza, ponowiły wniosek do Zarządu o zajęcie stanowiska w przedmiocie możliwości powołania audytu wewnętrznego. Zarząd podziela stanowisko Rady w tym zakresie i już po okresie bilansowym podjął działania zmierzające do optymalizacji ochrony przed ryzykiem, również w funkcji audytu wewnętrznego.

W cenie Rady Nadzorczej, sytuacja Grupy jest dobra i stabilna, z wyraźną tendencją do polepszenia swoich wskaźników oraz rozszerzenia działalności na interesujące, nowe segmenty. Działania podejmowane przez Zarząd, opisane w sprawozdaniach oraz planowane na najbliższe lata są gwarancją realizacji strategii rozwoju oraz dalszego umacniania pozycji rynkowej Spółki w przyszłości i jej potencjału, co oznacza możliwość podnoszenia wartości posiadanych akcji przez akcjonariuszy, a dzięki konstruktywnej współpracy Rady Nadzorczej i Zarządu uda się Spółce zrealizować w 2022 roku wszystkie istotne zadania, przed którymi stanie Spółka.

Niniejszą swoją ocenę Rada Nadzorcza formułuje w oparciu o sprawowany w okresie sprawozdawczym bieżący nadzór nad działalnością Spółki, przegląd kluczowych spraw oraz dyskusje z Zarządem prowadzone na posiedzeniach Rady, a także na podstawie analizy przedstawionych do rozpatrzenia i oceny sprawozdań za 2022 rok. Ponadto Rada Nadzorcza wzięła pod uwagę ocenę sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMPREMUM za rok 2022, dokonaną przez biegłego rewidenta, a zawartą w sprawozdaniach z badania.

VIII. WNIOSKI

Rada Nadzorcza odstąpiła od szczegółowego przedstawienia wyników ekonomiczno - finansowych, gdyż zostały one wyczerpująco zaprezentowane w sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2022 rok oraz w sprawozdaniach biegłego rewidenta z badania, tj. w dokumentach przyjętych przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 2 maja 2022 roku.

Rada Nadzorcza uznała, że w/w dokumenty spełniają wymogi prawa oraz są zgodne ze stanem faktycznym i w sposób prawidłowy przestawiają działalność Spółki i Grupy Kapitałowej COMPREMUM, zaś wnioskowany przez Zarząd podział zysku za rok obrotowy 2022 (oraz pokrycie straty z lat ubiegłych) jest uzasadniony, zgodny ze strategią Spółki i celami jej działania.

Strona | 15

W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki dołożył należytych starań w celu osiągnięcia jak najlepszych wyników finansowych, dlatego też Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu w minionym roku. Biorąc pod uwagę wyniki oceny sprawozdań, jak również całokształt uwarunkowań, w jakich funkcjonowała Spółka w 2022 roku - Rada Nadzorcza, przedstawiając niniejsze sprawozdanie, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu COMPREMUM Spółka Akcyjna:

• zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2022 rok,
• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2022 roku,
• podjęcie uchwały o podziale zysku za 2022 rok oraz pokryciu straty z lat ubiegłych, zgodnie z wnioskiem Zarządu,
• przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2022 rok,
• udzielenie absolutorium Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku.

Niniejsze sprawozdanie zostało rozpatrzone i przyjęte przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały numer 4/05/2022 w dniu 25 maja 2023 roku, celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu COMPREMUM S.A.

Rada Nadzorcza COMPREMUM Spółka Akcyjna Signed by / Podpisano przez:

Andrzej Romuald Raubo Date / Data: 2023- 05-25 12:41

Andrzej Raubo – Przewodniczący Rady Nadzorczej

________________________

Poznań, dnia 25 maja 2023 roku