SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ COMPREMUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POZNANIU ZA 2024 ROK

Poznań, dnia 3 czerwca 2025 roku

SPIS TREŚCI

I. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W 2024 ROKU 3
II. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W 2024 ROKU7
III. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH	Strona 2
STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH
DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH. 8
IV. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI, O KTOREJ MOWA W PKT 1.5 DOBRYCH
PORAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW W 2021, ALBO INFORMACJA O BRAKU TAKIEJ POLITYKI 8
V. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ORAZ
WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE POKRYCIA STRATY SPÓŁKI ZA 2024 ROK 9
VI. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPREMUM S.A. ZA 2024 ROK ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z
DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPREMUM S.A. W 2024 ROKU 11
VII. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2024 ROKU, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ
I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI, DOKONANA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ 13

I. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W 2024 ROKU

Rada Nadzorcza spółki COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej "COMPREMUM", "Emitent", "Spółka"), sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, stosownie do postanowień kodeksu spółek handlowych przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym 2024, zawierające m.in. sprawozdanie z wyników oceny, o której mowa w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj. z oceny sprawozdania finansowego COMPREMUM za 2024 rok, opinię w zakresie wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za 2024 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok.

Niniejsze sprawozdanie sporządzone zostało zgodnie z wymogami zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej jako "Dobre Praktyki").

1. Skład Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza jest organem nadzoru i kontroli Spółki reprezentującym interesy akcjonariuszy. Może składać się z pięciu do siedmiu członków, których powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie na trzyletnią wspólną kadencję. Na funkcjonowanie Rady Nadzorczej wpływ mają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Walne Zgromadzenie. Organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą określają również zasady ładu korporacyjnego ustanowione przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wszystkie ww. dokumenty dostępne są na stronie internetowej Spółki www.compremum.pl w zakładce o spółce/dokumenty korporacyjne.

W roku 2024 Rada Nadzorcza w ramach bieżącej, trwającej od 23 czerwca 2023 roku kadencji, działała w pięcioosobowym składzie, spełnione zatem było kodeksowe i statutowe minimum liczebności tego organu, umożliwiające Radzie Nadzorczej wykonywać swoje funkcje.

Na dzień 1 stycznia 2024 roku w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzili:

Rada Nadzorcza:
Łukasz Fojt	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Dominik Hunek	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Matras	Sekretarz Rady Nadzorczej
Andrzej Sołdek	Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Miler	Członek Rady Nadzorczej

Na dzień bilansowy niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego tj. na dzień 31.12.2024 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji, skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej jest następujący:

Rada Nadzorcza:
Łukasz Fojt	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Dominik Hunek	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Matras	Sekretarz Rady Nadzorczej
Monika Brzózka	Członek Rady Nadzorczej
Adam Hollanek	Członek Rady Nadzorczej

W ramach struktury Rady Nadzorczej Spółki działa Komitet Audytu.

Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Na dzień bilansowy oraz zatwierdzenia niniejszego sprawozdania kryteria niezależności określone w zaleceniu Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2015 roku dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz Dobrych Praktyk spełniali: pan Andrzej Sołdek, pan Dominik Hunek, pan Piotr Matras, pan Krzysztof Miler, pani Monika Brzózka jak również pan Adam Hollanek. W/w osoby spełniały jednocześnie kryteria niezależnego członka Rady Nadzorczej określone w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017r. (dalej: "Ustawa o biegłych").

Strona | 4

W odniesieniu do kryterium różnorodności, zgodnie z deklaracją Spółki ujętą w przekazanym na Giełdę Oświadczeniu o stosowaniu Dobrych Praktyk, Spółka nie stosuje zasady 2.1. Organy Spółki, podejmując decyzje personalne kierują się przede wszystkim kryterium kompetencji kluczowych dla powodzenia realizacji założonej strategii. Analogiczna sytuacja ma miejsce w przypadku wyboru osób zarządzających i nadzorujących. W roku 2024, aż do 31 października 2024 roku w skład Zarządu wchodziła pani Agnieszka Grzmil – Wiceprezes Zarządu. W skład Rady Nadzorczej powołano z dniem 17 czerwca 2024 roku panią Monikę Brzózka.

2. Forma i tryb wykonywania nadzoru

Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Rady oraz zasadami ładu korporacyjnego zapisanymi w Dobrych Praktykach, pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej funkcjonowania oraz wykonywała kontrolę finansową działalności Spółki pod kątem celowości oraz racjonalności.

Głównym narzędziem pełnienia nadzoru przez Radę Nadzorczą były posiedzenia Rady, zwoływane formalnie jak i nieformalnie, podejmowane uchwały, poprzedzane wyjaśnieniami Zarządu oraz posiedzenia Rady Nadzorczej, z udziałem Zarządu lub osób zaangażowanych w omawiane projekty. Członkowie Rady pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki i aktywnie uczestniczyli we wszystkich, istotnych dla działalności Spółki sprawach. Pozwoliło to Radzie Nadzorczej systematycznie obserwować i kontrolować działania Zarządu, jak również działalność Spółki.

W okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza podjęła 14 uchwał, o charakterze stanowiącym i opiniującym, zarówno w ramach posiedzeń jak i w trybie obiegowym. Wszystkie działania realizowane były w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie uchwał, co świadczy o dużym zaangażowaniu w sprawy Spółki i o odpowiedzialności członków Rady Nadzorczej za pełnione funkcje.

Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz na każde zapytanie Rady, Zarząd przedstawiał informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki, objętych porządkiem obrad, udzielał również odpowiedzi na zapytania Rady związane ze sprawami objętymi porządkiem posiedzenia lub zarządzanymi głosowaniami. Z kolei Zarząd otrzymywał od Rady Nadzorczej wsparcie decyzyjne dla swoich działań jak również wymagane akceptacje i zgody na dokonywanie istotnych czynności.

Szczegółowy opis czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2024 roku znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które wraz podjętymi uchwałami archiwizowane są w siedzibie Spółki.

Najważniejszymi tematami posiedzeń Rady w 2024 roku były m.in.:

opiniowanie porządku walnych zgromadzeń Spółki;
zgoda na sprzedaż aktywów;
ocena sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej COMPREMUM oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej COMPREMUM w 2023 roku, wniosku w sprawie pokrycia straty za 2023 rok oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników tej oceny,
ocena sytuacji Spółki w 2023 roku,
przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku,
przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach,
analiza i ocena jednostkowych i skonsolidowanych wyników finansowych kwartalnych i półrocznych Spółki i Grupy Kapitałowej COMPREMUM,
omówienie z Komitetem Audytu oraz Biegłym Rewidentem zagadnień związanych z badaniem sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej COMPREMUM, omówionych z przedstawicielem audytora,
uzupełnienie składu Komitetu Audytu,
delegowanie członka Rady Nadzorczej do p.o. Wiceprezesa Spółki.

Strona | 5

W kręgu zainteresowania Rady znajdowało się również otoczenie Spółki, tj. działalność firm konkurencyjnych, jej pozycja na tle sektora branżowego, sytuacja ekonomiczna kluczowych dostawców oraz czynniki ekonomiczne i politycznoprawne mające kluczowe znaczenie dla pozyskiwania źródeł przychodów przez Spółkę.

Rada Nadzorcza służyła Zarządowi głosem doradczym, co było możliwe dzięki wykorzystaniu wiedzy i doświadczenia zawodowego członków Rady oraz formułowała zalecenia i uwagi, które wraz z uchwałami znalazły odzwierciedlenie w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej.

3. Komitet Audytu Rady Nadzorczej

Komitet Audytu Rady Nadzorczej COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: "Spółka"), został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki (spośród swoich Członków), po raz pierwszy w dniu 02 sierpnia 2017 roku (w oparciu o § 3 ust. 1 i 2 Regulaminu Komitetu Audytu).

W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w roku 2024 wchodzili członkowie Rady Nadzorczej:

1) do 17 czerwca 2024 roku: pan Dominik Hunek (Przewodniczący Komitetu), pan Andrzej Sołdek oraz pan Łukasz Fojt;
2) od 27 czerwca 2024 roku: pan Dominik Hunek (Przewodniczący Komitetu), pan Łukasz Fojt oraz pan Piotr Matras.

Zmiana wynikała ze złożonej przez pana Andrzeja Sołdka rezygnacji z zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki – w związku osobistymi planami zawodowymi. W okresie od 17 – do 27 czerwca 2024 roku Komitet Audytu pozostawał w składzie 2-osobowym.

Wskazany w pkt 2 powyżej skład Komitetu Audytu, jest aktualny na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

Czas trwania obecnej kadencji Komitetu Audytu jest tożsamy z kadencją powołanej w dniu 23 czerwca 2023 roku przez Zwyczajne Rady Nadzorczej (3 lata).

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku, Komitet Audytu realizował wobec Rady Nadzorczej Spółki swoją funkcję doradczą oraz wspierającą. Obszary, które należą do kompetencji Komitetu Audytu, określone zostały przede wszystkim w Regulaminie Komitetu Audytu, a zadania Komitetu Audytu znajdują swoje źródło głównie w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 1421, z późn. zm.) - dalej: "Ustawa o biegłych".

Głównym celem działania Komitetu Audytu jest wspomaganie Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego nad Spółką oraz dostarczanie Radzie Nadzorczej informacji i opinii, pozwalających na sprawne podejmowanie właściwych decyzji.

Zgodnie z Ustawą o biegłych:

a) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych – kryterium spełniał pan Andrzej Sołdek a następnie pan Piotr Matras;
b) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki kryterium spełnia pan Dominik Hunek oraz pan Łukasz Fojt,
c) większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki kryterium spełniają dwaj spośród trzech członków Komitetu Audytu, którzy są niezależni od Spółki w oparciu o kryteria wskazane

w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych oraz w zakresie określonym w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady – pan Dominik Hunek oraz pan Andrzej Sołdek a następnie pan Dominik Hunek oraz pan Piotr Matras.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył 7 posiedzeń: 2 kwietnia 2024 roku, 15 kwietnia 2024 roku, 30 kwietnia 2024 roku, 12 czerwca 2024 roku, 12 sierpnia 2024 roku, 20 sierpnia 2024 roku oraz 24 września 2024 roku oraz wielokrotnie przeprowadzał uzgodnienia podczas nieformalnych spotkań, zarówno w swoim gronie, jak i z udziałem biegłego rewidenta. Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Radą Nadzorczą oraz Zarządem Spółki. Komitet Audytu podejmował uchwały i rekomendacje na posiedzeniach, w których uczestniczyły, w zależności od zagadnienia poruszanego na posiedzeniu, osoby zaproszone przez Przewodniczącego Komitetu Audytu, w tym przedstawiciel audytora zewnętrznego.

W 2024 roku, w ramach realizacji swoich zadań Komitet Audytu podejmował następujące czynności:

1) analizował sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej oraz dokumenty przedstawiane przez Spółkę,
2) odbywał spotkania i prowadził dyskusje z Zarządem oraz biegłym rewidentem na temat poprawności sprawozdań finansowych oraz kompletności ujawnień, kluczowych zasad rachunkowości i kontroli wewnętrznej, a także spotkania merytoryczne na temat prowadzonych prac;
3) monitorował stan prac nad sprawozdaniami finansowymi, współpracując w tym zakresie z biegłym rewidentem,
4) odbywał spotkania się z biegłym rewidentem z firmy audytorskiej Moore Polska Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie w zakresie organizacji przebiegu audytu rocznych sprawozdań finansowych za 2023 rok oraz jego wyniku a także śródrocznych sprawozdań finansowych publikowanych w 2024 roku, w wyniku których to spotkań stwierdzono, że zarówno badanie jaki i przegląd przebiegały prawidłowo, jak również współpraca z Zarządem Spółki oraz jej pracownikami odpowiedzialnymi za przedłożenie materiałów niezbędnych do wykonania badania układała się w sposób prawidłowo. Biegły rewident otrzymał możliwość zapoznania się z dokumentami niezbędnymi do dokonania rzetelnej oceny sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za 2023 rok i wydania stosownych opinii,
5) dokonał oceny sporządzanych przez Spółkę sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za 2023 rok i sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za 2023 rok oraz sposobu rozporządzenia stratą Spółki odnotowaną w roku obrotowym 2023,celem przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji, o których mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE,
6) zapoznał się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania Spółki i rocznego skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za 2023 rok,
7) zapoznał się z dodatkowym sprawozdaniem biegłego rewidenta sporządzonym dla Komitetu Audytu,
8) sporządził sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w 2023 roku celem uwzględnienia treści tego sprawozdania w sprawozdaniu Rady Nadzorczej z działalności w 2023 roku,
9) dokonywał analizy ryzyk, zwracając uwagę na brak funkcjonowania w Spółce sformalizowanego systemu kontroli wewnętrznej,
10) nadzorował działania Zarządu związane z powołaniem do życia funkcji Audytu Wewnętrznego oraz wyborem Audytora Wewnętrznego;
11) monitorował wdrożenie przez Zarząd Spółki procedury zgłaszania nieprawidłowości oraz ochrony sygnalistów;
12) omawiał rolę Komitetu Audytu w procesie badania sprawozdania finansowego.

Ponadto w ramach bieżącego działania Komitet Audytu oceniał niezależność i skuteczność działań biegłego rewidenta w Spółce. Komitet Audytu otrzymał pisemne oświadczenie audytora złożone zgodnie z wymogami art. 88 pkt 2) ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 r., Nr 77, poz. 649) potwierdzające spełnienie wymogów bezstronności i niezależności określonych w ustawie.

Członkowie Komitetu Audytu prowadzili rozmowy z Zarządem Spółki w przedmiocie procesów związanych ze sprawozdawczością finansową oraz organizacją służb księgowych i procesów przebiegających w tym obszarze.

Oceniając wykonanie przez Spółkę obowiązków informacyjnych, Komitet Audytu stwierdza, że Spółka:

a) w terminach sporządza i publikuje raporty okresowe,
b) publikuje na bieżąco informacje zidentyfikowane przez Zarząd jako poufne,
c) posiada wewnętrzne procedury dotyczące wykonywania ustawowych obowiązków informacyjnych wynikających z rozporządzenia MAR i Dyrektywy MAD.

Komitet Audytu, działając na podstawie § 5 ust. 1 Regulaminu Komitetu Audytu, sporządził i przyjął w dniu ….. czerwca 2025 roku sprawozdanie z działalności w 2024 roku, które przedkłada Radzie Nadzorczej, celem uwzględnienia treści tego sprawozdania w sprawozdaniu Rady Nadzorczej z działalności w 2024 roku.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z przedłożonym sprawozdaniem, pozytywnie oceniła pracę Komitetu Audytu w 2024 roku i zgodziła się z przedstawionymi rekomendacjami Komitetu Audytu, które znajdują wyraz w niniejszym sprawozdaniu Rady Nadzorczej.

II. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W 2024 ROKU

Zgodnie z punktem 2.11 Dobrych Praktyk Rada Nadzorcza Spółki przeprowadziła ocenę swojej pracy w 2024 roku.

W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby posiadające zróżnicowaną wiedzę oraz doświadczenie, które reprezentują wysoki poziom przygotowania zawodowego i posiadają odpowiednie przygotowanie merytoryczne niezbędne do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza systematycznie dokonuje w trakcie swoich posiedzeń samooceny w sposób nieformalny, w drodze dyskusji wewnętrznych i wymiany opinii z Zarządem. W swojej ocenie, Rada Nadzorcza w 2024 roku, właściwie, rzetelnie i efektywnie sprawowała kolegialnie nadzór nad działaniami Zarządu we wszystkich obszarach działania Spółki i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, co zapewniło profesjonalne wsparcie merytoryczne oraz efektywny nadzór. Członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując swoją wiedzę, doświadczenie i umiejętności, wykazując pełne zaangażowanie i dyscyplinę.

Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie prawnie wiążących uchwał. Głosowanie nad poszczególnymi uchwałami odbywało się z zachowaniem zasad określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej. W minionym roku Rada Nadzorcza współpracowała z Zarządem przy wszystkich kluczowych decyzjach, obserwowała i analizowała sytuację w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej. Także w trakcie nieformalnych spotkań omawiano kwestie związane z bieżącą sytuacją oraz strategią dalszych działań Spółki. Pozwoliło to Radzie Nadzorczej systematycznie monitorować działania, jakie prowadził Zarząd Spółki. Bogate i zróżnicowane doświadczenie zawodowe członków Rady Nadzorczej umożliwia wszechstronne spojrzenie i ocenę faktów gospodarczych oraz zamierzeń biznesowych Zarządu.

Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki oraz Komitetem Audytu układała się poprawnie i zapewniała odpowiedni poziom wiedzy na tematy dotyczące wszystkich sfer działalności Spółki.

III. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem Zarządu o stosowaniu przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach, sporządzonych zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) ("Rozporządzenie"), zamieszczonym w raporcie rocznym Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok, zawierającym wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM oraz Jednostki dominującej w 2024 roku.

Strona | 8

Spółka, zgodnie z zasadą 1.1. Dobrych Praktyk, zamieszcza na stronie internetowej wszelkie istotne dla Inwestorów informacje, w tym informacje na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w dokumencie, o którym mowa powyżej.

Niezależny biegły rewident w swojej opinii na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, zawartego w sprawozdaniu z badania stwierdził, iż COMPREMUM zawarła w tym oświadczeniu informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia, o którym mowa powyżej, oraz że informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i, tego Rozporządzenia, zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze stosownymi raportami Spółki przekazanymi do publicznej wiadomości w 2024 roku i ich analizie ocenia, że informacje udostępnione przez Spółkę są zgodne z wymogami wynikającymi z przepisów prawa i rzetelnie przedstawiają stan stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w 2024 roku.

Rada Nadzorcza nie zaobserwowała w 2024 roku uchybień Spółki w zakresie wykonywania przez nią obowiązków informacyjnych.

Ponadto Rada Nadzorcza stwierdza, że pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Ksh - obowiązki informacyjne zarządu wobec rady nadzorczej spółki akcyjnej oraz pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w § 4 art. 382 Ksh.

Jednocześnie Rada Nadzorcza stwierdza, że nie zlecała w roku 2024 badań w trybie określonym w art. 382¹ Ksh.

IV. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI, O KTOREJ MOWA W PKT 1.5 DOBRYCH PORAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW W 2021, ALBO INFORMACJA O BRAKU TAKIEJ POLITYKI

Z uwagi na fakt, iż Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej, ani też innej o zbliżonym charakterze, nie posiada opracowanej polityki w tym zakresie, która podlegałaby ocenie Rady Nadzorczej.

V. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE POKRYCIA STRATY SPÓŁKI ZA 2024 ROK

Ocena Rady Nadzorczej COMPREMUM S.A. dotycząca sprawozdania finansowego COMPREMUM S.A.

w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

(sporządzona zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim)

a) Rada Nadzorcza spółki COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu (Spółka) oświadcza, że dokonała oceny sprawozdania finansowego COMPREMUM S.A. za rok 2024, w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Ocena została dokonana w oparciu o analizę:

a) treści sprawozdania przedłożonego przez Zarząd Spółki,
b) dokumentów i informacji złożonych przez Zarząd Spółki, w tym stanowiska Zarządu Spółki odnośnie okoliczności wydania opinii z zastrzeżeniem,
c) informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach spotkań z kluczowym biegłym rewidentem, a także
d) sprawozdania firmy audytorskiej Moore Polska Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 4326 - z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024,
e) sprawozdania dodatkowego firmy Audytorskiej dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że sprawozdanie finansowe COMPREMUM S.A za rok 2024 zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz stanem faktycznym.

1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok

Działając na podstawie art. 382 § 3 i § 4 K.s.h. oraz § 2 ust. 8 pkt a) ppkt 2) Regulaminu Rady Nadzorczej oraz § 70 ust. 1 pkt. 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy 2024 i dokonała ich oceny. Wybrany przez Radę Nadzorczą audytor – firma Moore Polska Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – zbadał sprawozdania finansowe Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku i wydał opinie z badania tego sprawozdania z zastrzeżeniem.

W zakresie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki zastrzeżenie audytora dotyczy zwiększenia łącznego budżetu planowanych przychodów, będących podstawą do oszacowania wartości przychodów w badanym roku, o kwotę 18 156 tys. zł. Aktualizacja budżetu przychodów dotyczyła wykonanych prac dodatkowych, co do których zarząd Spółki oczekuje ich zapłaty przez zamawiających, a co jest przedmiotem trwających negocjacji z zamawiającymi. Zgodnie z MSSF15, aktualizacja budżetu przychodów może nastąpić dopiero po zatwierdzeniu zmiany zakresu umowy przez zamawiającego. W związku z powyższym, zdaniem audytora, niezatwierdzona zmiana wartości kontaktów zawartych z zamawiającymi, nie powinna skutkować aktualizacją łącznego budżetu przychodów i tym samym być uwzględniona w przychodach ze sprzedaży ujętych w sprawozdaniu finansowym. W konsekwencji, zdaniem biegłego

rewidenta, przychody netto ze sprzedaży produktów, wynik finansowy brutto oraz czynne rozliczenia międzyokresowe na dzień bilansowy zostały zawyżone o 18 156 tys. zł.

Z kolei Zarząd Spółki w swoim stanowisku dotyczącym okoliczności wydania opinii z zastrzeżeniem argumentuje m.in. że zgodnie z: (1) MSSF 15.18, (…) zmiana umowy może zostać zatwierdzona w formie pisemnej, ustnej lub w sposób dorozumiany na podstawie zwyczajowych praktyk handlowych; (2) MSSF 15.19. Zmiana umowy może mieć miejsce, nawet jeśli strony umowy pozostają w sporze co do zmiany zakresu lub ceny (lub obu tych zmiennych) lub jeśli strony zatwierdziły zmianę zakresu umowy, ale nie ustaliły jeszcze odpowiedniej zmiany ceny (…) oraz (3) MSSF 15.56. szacunek wynagrodzenia zmiennego może zostać ujęty tylko w takim zakresie, w jakim jest wysoce prawdopodobne, że jego ujęcie nie spowoduje istotnego odwrócenia przychodów w przyszłości. W konsekwencji Zarząd Spółki podtrzymał swoje stanowisko i uznał sposób ujęcia przychodów w sprawozdaniu finansowym za prawidłowy i zgodny z MSSF 15.

Rada Nadzorcza, kierując się ustaleniami zawartymi w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok oraz w oparciu o sprawozdanie i rekomendacje Komitetu Audytu, dodatkowe informacje uzyskane od Zarządu Spółki oraz kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi, pozytywnie ocenia przedłożone sprawozdanie finansowe COMPREMUM S.A. za okres od 01 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, obejmujące:

sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 252 435 tys. zł,
sprawozdanie z zysków i strat za okres od 01 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujący stratę netto w kwocie (21 614) tys. zł,
sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie (21 614) tys. zł,
sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę 21 614 tys. zł,
z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujące spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 30 536 tys. zł,
noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza ocenia to sprawozdanie pozytywnie i wg swojej najlepszej wiedzy stwierdza, że sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz że dane zawarte w tym sprawozdaniu prawidłowo charakteryzują sytuację majątkową oraz odzwierciedlają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyników działalności gospodarczej, rentowności i przepływów pieniężnych w okresie objętym badaniem. Wartości podane w sprawozdaniu są zgodne z dokumentami Spółki i stanem faktycznym oraz znajdują potwierdzenie w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta.

2. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE POKRYCIA STRATY SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2024

Spółka zakończyła 2024 rok stratą netto w wysokości -21 613 761 zł 00/100 (dwadzieścia jeden milionów sześćset trzynaście tysięcy siedemset sześćdziesiąt jeden złotych 00/100).

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się z wnioskiem Zarządu co do sposobu pokrycia straty Spółki za 2024 rok, oceniła go pozytywnie i przychyliła się do wniosku Zarządu, o pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2024 w kwocie -21 613 761 zł 00/100 (dwadzieścia jeden milionów sześćset trzynaście tysięcy siedemset sześćdziesiąt jeden złotych 00/100) z kapitału zapasowego Spółki.

Działając na podstawie art. 382 § 3 K.s.h. oraz § 2 ust. 8 pkt a) ppkt 5) Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu co do sposobu pokrycia straty netto Spółki za 2024 rok.

VI. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPREMUM S.A. ZA 2024 ROK ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPREMUM S.A. W 2024 ROKU

Ocena Rady Nadzorczej COMPREMUM S.A.

Strona | 11

dotycząca skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMPREMUM oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza spółki COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu (Spółka) oświadcza, że dokonała oceny:

b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMPREMUM za rok 2024,
c) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za rok 2024, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Ocena została dokonana w oparciu o analizę:

f) treści sprawozdań przedłożonych przez Zarząd Spółki,
g) dokumentów i informacji złożonych przez Zarząd Spółki, w tym stanowiska Zarządu Spółki odnośnie okoliczności wydania opinii z zastrzeżeniem,
h) informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach spotkań z kluczowym biegłym rewidentem, a także
i) sprawozdania firmy audytorskiej Moore Polska Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 4326 - z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMPREMUM S.A. za rok obrotowy 2024,
j) sprawozdania dodatkowego firmy Audytorskiej dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej COMPREMUM za rok 2024 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za rok 2024 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz stanem faktycznym.

1. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPREMUM ZA 2024 ROK

Działając na podstawie art. 382 § 3 i § 4 K.s.h. oraz § 2 ust. 8 pkt a) ppkt 4) Regulaminu Rady Nadzorczej oraz § 71 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza zapoznała się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej COMPREMUM za rok obrotowy 2024 i dokonała jego oceny. Wybrany przez Radę Nadzorczą audytor – firma Moore Polska Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie - zbadał skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej COMPREMUM za rok obrotowy od 01 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku i wydał opinię z badania tego sprawozdania z zastrzeżeniem.

W zakresie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMPREMUM zastrzeżenie audytora dotyczy zwiększenia łącznych budżetów planowanych przychodów z tytułu kontraktów, będących podstawą do oszacowania wartości przychodów w badanym roku, o kwotę 55 964 tys. zł. Aktualizacja budżetu przychodów dotyczyła rekompensaty kosztów pośrednich oraz wykonanych prac dodatkowych w ramach realizowanych kontraktów o łącznej wartości 55 964 tys. zł, co do których Zarząd Spółki oczekuje zapłaty przez zamawiających, a które są przedmiotem niezakończonych mediacji oraz trwających negocjacji z zamawiającymi. Jak wcześniej wspomniano, zgodnie z MSSF15, aktualizacja budżetu przychodów może nastąpić dopiero po zatwierdzeniu zmiany zakresu umowy przez zamawiającego W związku z powyższym, zdaniem audytora, niezatwierdzona zmiana wartości kontaktów zawartych z zamawiającymi, nie powinna skutkować aktualizacją łącznego budżetu przychodów i tym samym być uwzględniona w przychodach ze sprzedaży ujętych w sprawozdaniu finansowym. W konsekwencji, zdaniem biegłego rewidenta, przychody netto ze sprzedaży produktów, wynik finansowy brutto oraz czynne rozliczenia międzyokresowe na dzień bilansowy zostały zawyżone o 53 378 tys. zł.

Rada Nadzorcza, kierując się ustaleniami zawartymi w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok oraz w oparciu o sprawozdanie i rekomendacje Komitetu Audytu, dodatkowe informacje uzyskane od Zarządu Spółki oraz kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi, pozytywnie ocenia przedłożone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy COMPREMUM za okres od 01 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, obejmujące:

skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 485 792 tys. zł,
skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat za okres od 01 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujące stratę netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej w kwocie -51 416 tys. zł,
skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie -51 416 tys. zł,
skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę -51 416tys. zł,
skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujące spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 50 184 tys. zł,
noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza, ocenia to sprawozdanie pozytywnie i wg swojej najlepszej wiedzy stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz zawiera rzetelną i kompleksową informację o sytuacji ekonomiczno-finansowej Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym. Wartości podane w sprawozdaniu są zgodne z dokumentami i stanem faktycznym oraz znajdują potwierdzenie w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta.

2. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPREMUM W 2024 ROKU.

Działając na podstawie art. 382 § 3 K.s.h. oraz § 2 ust. 8 pkt a) ppkt 3) Regulaminu Rady Nadzorczej oraz § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza, zapoznała się z treścią sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM w 2024 roku, obejmującego również sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i dokonała jego oceny.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia to sprawozdanie i stwierdza, że informacje zawarte w tym sprawozdaniu są kompletne i zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym Spółki i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej, jak i ze stanem faktycznym. W pełni i rzetelnie przedstawia sytuację Grupy Kapitałowej COMPREMUM oraz prezentuje wszystkie ważne zdarzenia, jak też zwraca uwagę na trudności w działalności Spółki i Grupy Kapitałowej.

VII. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2024 ROKU, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI, DOKONANA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

Rada Nadzorcza z wnikliwością przyglądała się wszystkim aspektom działalności Spółki oraz pracy Zarządu Spółki.

W ocenie Zarządu a także Rady Nadzorczej rok 2024 dla Spółki i Grupy Kapitałowej był okresem trudnym, zdominowanym przez realizację oraz prowadzenie mediacji i rozmów z zamawiającymi na wiodących kontraktach budowlanych Grupy.

Zarząd Emitenta ocenił, że Spółka i spółki zależne posiadają zdolność do kontynuowania działalności w przewidywalnej przyszłości pod warunkiem pozytywnego rozstrzygnięcia w najbliższej przyszłości zdarzeń, które szczegółowo przedstawił w sprawozdaniach finansowych.

Na sytuację Grupy w roku 2024 wpływ miał przede wszystkim objęty tajemnicą, trwający proces mediacji przy Prokuratorii Generalnej z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. kontraktu budowlanego realizowanego przez spółkę zależną SPC-2 Sp. z o.o. "Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS". Brak zawarcia porozumienia na datę sprawozdania za 2024 rok oraz długi czas trwania mediacji zgodnie z opinią Zarządu Spółki mają istotny, negatywny wpływ na sytuację finansową spółek całej Grupy, przejawiający się przede wszystkim w ograniczonym dostępie do finansowania zewnętrznego oraz postrzeganiu Grupy na rynku kapitałowym. Zarząd Spółki ocenia, również w oparciu o oświadczenia dostępne publicznie, że prowadzone negocjacje są na końcowym etapie w obszarach objętych mediacją, a ich zakończenie powinno nastąpić w okresie najbliższych tygodni. Na sytuację finansową Grupy COMPREMUM w roku 2024 miało również wpływ przedłużające się rozliczenie finansowe kontraktu realizowanego dla IKS Solino S.A., które w opinii Zarządu Spółki powinno nastąpić w drugim kwartale bieżącego roku.

Zarząd Spółki ocenia, że Spółka narażona jest na ryzyko płynności, tj. utraty zdolności do terminowego regulowania zobowiązań. Zarząd podejmuje działania w celu zmitygowania ryzyka płynności. W przypadku zobowiązań finansowych zawarł odpowiednie porozumienia lub aneksy skutkujące istotnym przesunięciem terminu spłaty. W przypadku pozostałych zobowiązań, o ile nie są to wierzytelności sporne, Zarząd Spółki utrzymuje pozytywne relacje z kontrahentami i prowadzi zaawansowane rozmowy, aby uzgodnić z drugą stroną harmonogramy spłat zobowiązań w celu ich bieżącej obsługi lub odpowiednio przedłużenie terminów spłat. Zarząd oraz Zarządy spółek zależnych zarządzają ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognozy przepływów pieniężnych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami finansowania oraz możliwym do pozyskania finansowaniem zewnętrznym. W opinii Zarządu Emitenta jest to jednak istotne ryzyko, z uwagi na długoterminową charakterystykę części z realizowanych kontraktów.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd w sposób konsekwentny i uporządkowany dąży do realizacji postawionych celów. Dołożono wszelkich starań, aby inflacja i będąca jej skutkiem sytuacja gospodarcza, miały jak najmniejszy wpływ na

działalność Grupy oraz jej wyniki finansowe. W ocenie Rady Nadzorczej Grupa posiada zarówno potencjał, jak i doświadczenie, co przy założeniu pozytywnego zakończenia mediacji w najbliższym czasie oraz w połączeniu ze skutecznym zarządzaniem ma szansę pozytywnie wpłynąć na wyniki finansowe i wzmocnić pozycję finansową zarówno Spółki, jak i całej Grupy Kapitałowej COMPREMUM.

Strona | 14 Rada Nadzorcza wyraża nadzieję, że najbliższy rok, m. in. dzięki przeprowadzonym i planowanym zmianom organizacyjnym w Grupie będzie dla Spółki i Grupy Kapitałowej COMPREMUM okresem wzrostu wartości firmy, skutecznych działań akwizycyjnych w zakresie pozyskaniu nowych projektów oraz umacniania jej pozycji rynkowej.

Przedstawione w sprawozdaniu oceny oraz opinie biegłego rewidenta wydane z zastrzeżeniem, zdaniem Rady Nadzorczej, należy rozpatrywać również w aspekcie ryzyka i zagrożeń, na które zwraca uwagę Zarząd w sprawozdaniach.

W Spółce, w ramach obowiązku zapewnienia systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, zadania kontrolne określone zostały w zakresach działania odpowiednich służb, a w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych – w wypracowanych w Spółce procedurach sporządzania, zatwierdzania i publikacji raportów okresowych, adekwatnie do skali działalności i rozmiarów organizacji. Identyfikacją i oceną ryzyka zajmują się właściwe dla danego rodzaju ryzyka jednostki organizacyjne Spółki, do obowiązków których należy zdefiniowanie działań niezbędnych dla ograniczenia ryzyk. Nadzór, a także kluczowe decyzje dotyczące zmniejszenia ryzyka w obszarach strategicznym, operacyjnym, finansowym i prawnym, podejmuje Zarząd. W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd właściwie identyfikuje czynniki ryzyka występujące w działalności Spółki, monitoruje je i skutecznie nimi zarządza (również poprzez aktywne adresowanie pojawiających się problemów), przez co maksymalnie zostaje ograniczony wpływ negatywnych zjawisk na realizację przez Spółkę zadań gospodarczych. Zapewnia on skuteczność działań, wiarygodność, kompletność oraz aktualność informacji finansowych i zarządczych. Komitet Audytu i Rada Nadzorcza nadzorują na bieżąco działania podejmowane przez Zarząd w celu usprawnienia procesów finansowo – księgowych oraz zmniejszenia ryzyk związanych z kontrolą wewnętrzną.

W cenie Rady Nadzorczej, sytuacja Grupy jest trudna i wymaga monitorowania, jednakże perspektywy zakończenia mediacji dotyczących głównego kontraktu Grupy w najbliższych tygodniach, pozwalają sądzić, że Grupa w najbliższym czasie uzyska stabilność finansową, a także będzie miała możliwość odbudowania portfela zamówień, w szczególności w oparciu o segment deweloperski.

Niniejszą swoją ocenę Rada Nadzorcza formułuje w oparciu o sprawowany w okresie sprawozdawczym bieżący nadzór nad działalnością Spółki, przegląd kluczowych spraw oraz dyskusje z Zarządem prowadzone na posiedzeniach Rady, a także na podstawie analizy przedstawionych do rozpatrzenia i oceny sprawozdań za 2024 rok. Ponadto Rada Nadzorcza wzięła pod uwagę ocenę sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMPREMUM za rok 2024, dokonaną przez biegłego rewidenta, a zawartą w sprawozdaniach z badania.

VIII. WNIOSKI

Rada Nadzorcza odstąpiła od szczegółowego przedstawienia wyników ekonomiczno–finansowych, gdyż zostały one wyczerpująco zaprezentowane w sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok oraz w sprawozdaniach biegłego rewidenta z badania, tj. w dokumentach przyjętych przez Radę Nadzorczą w dniu 30 maja 2025 roku.

Rada Nadzorcza uznała, że w/w dokumenty spełniają wymogi prawa oraz są zgodne ze stanem faktycznym i w sposób prawidłowy przestawiają działalność Spółki i Grupy Kapitałowej COMPREMUM, zaś wnioskowany przez Zarząd sposób pokrycia straty za rok obrotowy 2024 jest uzasadniony, zgodny ze strategią Spółki i celami jej działania.

W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki dołożył należytych starań w celu osiągnięcia jak najlepszych wyników finansowych, dlatego też Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu w minionym roku.

Biorąc pod uwagę wyniki oceny sprawozdań, jak również całokształt uwarunkowań, w jakich funkcjonowała Spółka w 2024 roku – Rada Nadzorcza, przedstawiając niniejsze sprawozdanie, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu COMPREMUM Spółka Akcyjna:

zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 rok,
zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COMPREMUM za 2024 roku,
podjęcie uchwały o pokryciu straty za 2024 rok, zgodnie z wnioskiem Zarządu,
przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2024 rok,
udzielenie absolutorium Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2024 roku.

Niniejsze sprawozdanie zostało rozpatrzone i przyjęte przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały numer 02/06/2025 w dniu 3 czerwca 2025 roku, celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu COMPREMUM S.A.

Rada Nadzorcza COMPREMUM Spółka Akcyjna

Strona | 15

________________________ DOMINIK JAKUB HUNEK Elektronicznie podpisany przez DOMINIK JAKUB HUNEK Data: 2025.06.03 07:56:19 +02'00'

Dominik Hunek – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej