Załącznik nr 1
Uchwały podjęte w dniu 17 czerwca 2024 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu
Uchwała podjęta w ramach 2 punktu porządku obrad:
Uchwała nr 1/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 17 czerwca 2024 roku
w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Helenę Fic.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Wynik głosowania:
W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano 34 482 159 ważnych głosów, stanowiących 70,76% w ogólnej liczbie głosów, z 30 588 159 akcji, stanowiących 68,22% kapitału zakładowego Spółki, w tym 34 482 159 głosów "za ", przy braku głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się", a zatem powyższa uchwała została przyjęta jednogłośnie.
Uchwała podjęta w ramach 10 punktu porządku obrad:
Uchwała nr 2/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu
z dnia 17 czerwca 2024 roku
w przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie § 17 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt. 1) Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Wynik głosowania:
W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano 34 482 159 ważnych głosów, stanowiących 70,76% w ogólnej liczbie głosów, z 30 588 159 akcji, stanowiących 68,22% kapitału zakładowego Spółki, w tym 34 482 159 głosów "za ", przy braku głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się", a zatem powyższa uchwała została przyjęta jednogłośnie.
Uchwała podjęta w ramach 11 punktu porządku obrad:
Uchwała nr 3/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 17 czerwca 2024 roku
w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2023
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 63 c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U.2019.351 t.j. z późn. zm.) oraz art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2023.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Wynik głosowania:
W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano 34 482 159 ważnych głosów, stanowiących 70,76% w ogólnej liczbie głosów, z 30 588 159 akcji, stanowiących 68,22% kapitału zakładowego Spółki, w tym 34 482 159 głosów "za ", przy braku głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się", a zatem powyższa uchwała została przyjęta jednogłośnie.
Uchwała podjęta w ramach 12 punktu porządku obrad:
Uchwała nr 4/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 17 czerwca 2024 roku
w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki zawierającego sprawozdanie z działalności jednostki za rok obrotowy 2023
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1) oraz § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki zawierające sprawozdanie z działalności jednostki za rok obrotowy 2023.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Wynik głosowania:
W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano 34 482 159 ważnych głosów, stanowiących 70,76% w ogólnej liczbie głosów, z 30 588 159 akcji, stanowiących 68,22% kapitału zakładowego Spółki, w tym 34 482 159 głosów "za ", przy braku głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się", a zatem powyższa uchwała została przyjęta jednogłośnie.
Uchwała podjęta w ramach 13 punktu porządku obrad:
Uchwała nr 5/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 17 czerwca 2024 roku
w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz pkt. 2.11 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Wynik głosowania:
W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano 34 482 159 ważnych głosów, stanowiących 70,76% w ogólnej liczbie głosów, z 30 588 159 akcji, stanowiących 68,22% kapitału zakładowego Spółki, w tym 34 482 159 głosów "za ", przy braku głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się", a zatem powyższa uchwała została przyjęta jednogłośnie.
Uchwała podjęta w ramach 14 punktu porządku obrad:
Uchwała nr 6/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 17 czerwca 2024 roku w przedmiocie pokrycia straty Spółki za rok 2023
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie § 17 ust. 1 lit. b) Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia pokryć stratę wykazaną w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2023 w kwocie (-) 1 428 467 złotych 76/100 (jeden milion czterysta dwadzieścia osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt siedem złotych 76/100) z kapitału zapasowego Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Wynik głosowania:
W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą nr 1 oddano 34 482 159 ważnych głosów, stanowiących 70,76% w ogólnej liczbie głosów, z 30 588 159 akcji, stanowiących 68,22% kapitału zakładowego Spółki, w tym 34 482 159 głosów "za ", przy braku głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się", a zatem powyższa uchwała została przyjęta jednogłośnie.
Uchwały podjęte w ramach 15 punktu porządku obrad:
Uchwała nr 7/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 17 czerwca 2024 roku
w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie § 17 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela Panu Łukaszowi Fojt z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 27 grudnia 2023 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Wynik głosowania:
W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano 10 239 030 ważnych głosów, stanowiących 21,01% w ogólnej liczbie głosów, z 10 239 030 akcji, stanowiących 22,84% kapitału zakładowego Spółki, w tym 10 235 349 głosów "za ", 3 681 głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się", a zatem powyższa uchwała została przyjęta.
Uchwała nr 8/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 17 czerwca 2024 roku
w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie § 17 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela absolutorium Panu Radosławowi Załozińskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu za okres od 1 stycznia 2023 roku do 14 lutego 2023 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Wynik głosowania:
W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano 34 482 159 ważnych głosów, stanowiących 70,76% w ogólnej liczbie głosów, z 30 588 159 akcji, stanowiących 68,22% kapitału zakładowego Spółki, w tym 34 478 478 głosów "za ", 3 681 głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się", a zatem powyższa uchwała została przyjęta.
Uchwała nr 9/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 17 czerwca 2024 roku
w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie § 17 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela absolutorium Pani Agnieszce Grzmil z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2023.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Wynik głosowania:
W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano 34 482 159 ważnych głosów, stanowiących 70,76% w ogólnej liczbie głosów, z 30 588 159 akcji, stanowiących 68,22% kapitału zakładowego Spółki, w tym 34 478 478 głosów "za ", 3 681 głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się", a zatem powyższa uchwała została przyjęta.
§ 2
Uchwały podjęte w ramach 16 punktu porządku obrad:
Uchwała nr 10/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 17 czerwca 2024 roku
w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie § 17 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela absolutorium Panu Andrzejowi Raubo z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okresie od 1 stycznia 2023 roku do 27 grudnia 2023 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Wynik głosowania:
W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano 34 482 159 ważnych głosów, stanowiących 70,76% w ogólnej liczbie głosów, z 30 588 159 akcji, stanowiących 68,22% kapitału zakładowego Spółki, w tym 34 478 478 głosów "za ", 3 681 głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się", a zatem powyższa uchwała została przyjęta.
Uchwała nr 11/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 17 czerwca 2024 roku
w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie § 17 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela absolutorium Panu Dominikowi Hunkowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Wynik głosowania:
W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano 34 482 159 ważnych głosów, stanowiących 70,76% w ogólnej liczbie głosów, z 30 588 159 akcji, stanowiących 68,22% kapitału zakładowego Spółki, w tym 34 478 478 głosów "za ", 3 681 głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się", a zatem powyższa uchwała została przyjęta.
Uchwała nr 12/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 17 czerwca 2024 roku
w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie § 17 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela absolutorium Panu Wojciechowi Prentkiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2023 roku do 23 czerwca 2023 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Wynik głosowania:
W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano 34 482 159 ważnych głosów, stanowiących 70,76% w ogólnej liczbie głosów, z 30 588 159 akcji, stanowiących 68,22% kapitału zakładowego Spółki, w tym 34 478 478 głosów "za ", 3 681 głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się", a zatem powyższa uchwała została przyjęta.
Uchwała nr 13/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą COMPREMUM S.A.
z siedzibą w Poznaniu
z dnia 17 czerwca 2024 roku
w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie § 17 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela absolutorium Panu Andrzejowi Sołdkowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Wynik głosowania:
W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano 34 482 159 ważnych głosów, stanowiących 70,76% w ogólnej liczbie głosów, z 30 588 159 akcji, stanowiących 68,22% kapitału zakładowego Spółki, w tym 34 478 478 głosów "za ", 3 681 głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się", a zatem powyższa uchwała została przyjęta.
Uchwała nr 14/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 17 czerwca 2024 roku
w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie § 17 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela absolutorium Panu Marcinowi Raubo z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2023 roku do 23 czerwca 2023 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Wynik głosowania:
W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano 34 482 159 ważnych głosów, stanowiących 70,76% w ogólnej liczbie głosów, z 30 588 159 akcji, stanowiących 68,22% kapitału zakładowego Spółki, w tym 34 478 478 głosów "za ", 3 681 głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się", a zatem powyższa uchwała została przyjęta.
Uchwała nr 15/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą COMPREMUM S.A.
z siedzibą w Poznaniu
z dnia 17 czerwca 2024 roku
w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie § 17 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Miler z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 23 czerwca 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Wynik głosowania:
W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano 34 482 159 ważnych głosów, stanowiących 70,76% w ogólnej liczbie głosów, z 30 588 159 akcji, stanowiących 68,22% kapitału zakładowego Spółki, w tym 34 478 478 głosów "za ", 3 681 głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się", a zatem powyższa uchwała została przyjęta.
Uchwała nr 16/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu
z dnia 17 czerwca 2024 roku
w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie § 17 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela absolutorium Panu Piotrowi Matrasowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 23 czerwca 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Wynik głosowania:
W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano 34 482 159 ważnych głosów, stanowiących 70,76% w ogólnej liczbie głosów, z 30 588 159 akcji, stanowiących 68,22% kapitału zakładowego Spółki, w tym 34 478 478 głosów "za ", 3 681 głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się", a zatem powyższa uchwała została przyjęta.
Uchwała nr 17/2024
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą COMPREMUM S.A.
z siedzibą w Poznaniu
z dnia 17 czerwca 2024 roku
w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie § 17 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych, udziela absolutorium Panu Łukaszowi Fojt z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 27 grudnia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Wynik głosowania:
W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano 10 239 030 ważnych głosów, stanowiących 21,01% w ogólnej liczbie głosów, z 10 239 030 akcji, stanowiących 22,84% kapitału zakładowego Spółki, w tym 10 235 349 głosów "za ", 3 681 głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się", a zatem powyższa uchwała została przyjęta.
Uchwała podjęta w ramach 17 punktu porządku obrad:
Uchwała nr 18/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 17 czerwca 2024 roku
w przedmiocie zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie § 9a ust. 2 Statutu Spółki, postanawia zatwierdzić powołanie przez Radę Nadzorczą Spółki Uchwałą nr 1/12/2023 z dnia 27 grudnia 2023 roku Pana Łukasza Fojta na członka Rady Nadzorczej Spółki i na podstawie pkt 9 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ustala jego wynagrodzenie miesięczne w kwocie 2.500 złotych brutto.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Wynik głosowania:
W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano 34 482 159 ważnych głosów, stanowiących 70,76% w ogólnej liczbie głosów, z 30 588 159 akcji, stanowiących 68,22% kapitału zakładowego Spółki, w tym 34 478 478 głosów "za ", 3 681 głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się", a zatem powyższa uchwała została przyjęta.
Uchwała nr 19/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 17 czerwca 2024 roku w przedmiocie powołania Członka Rady Nadzorczej
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie § 9 ust. 3 Statutu Spółki oraz art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Panią Monikę Brzózka i na podstawie pkt 9 Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ustala jej wynagrodzenie miesięczne w kwocie 2.500 złotych brutto.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Wynik głosowania:
.
W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano 34 482 159 ważnych głosów, stanowiących 70,76% w ogólnej liczbie głosów, z 30 588 159 akcji, stanowiących 68,22% kapitału zakładowego Spółki, w tym 34 478 478 głosów "za ", 3 681 głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się", a zatem powyższa uchwała została przyjęta.
Uchwała podjęta w ramach 19 punktu porządku obrad:
Uchwała nr 20/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 17 czerwca 2024 roku
w przedmiocie przyjęcia zmian do polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą COMPREMUM S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2024.0.620), postanawia przyjąć zmienioną politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki w brzmieniu jak w Załączniku nr 1 do niniejszej uchwały.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Wynik głosowania:
W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano 34 482 159 ważnych głosów, stanowiących 70,76% w ogólnej liczbie głosów, z 30 588 159 akcji, stanowiących 68,22% kapitału zakładowego Spółki, w tym 34 478 478 głosów "za ", 3 681 głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się", a zatem powyższa uchwała została przyjęta.
POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI COMPREMUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POZNANIU
1. Cel Polityki.
Celem Polityki Wynagrodzeń jest ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, które mają przyczyniać się do realizacji aktualnej długoterminowej strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy i innych interesariuszy Spółki.
2. Definicje pojęć.
- 2.1. Grupa – grupa kapitałowa, w skład której wchodzi Spółka jako jednostka dominująca oraz kontrolowane przez Spółkę jednostki zależne;
- 2.2. Komitet Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą Spółki;
- 2.3. Polityka Wynagrodzeń Polityka Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki
- 2.4. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki;
- 2.5. Spółka COMPREMUM S.A.. z siedzibą w Poznaniu;
- 2.6. Ustawa Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
- 2.7. Zarząd – Zarząd Spółki;
Wynagrodzenia Członków Zarządu.
3. Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu.
- 3.1. Organem właściwym do ustalania zasad wynagradzania Członków Zarządu w Spółce jest Rada Nadzorcza.
- 3.2. Powołany Członek Zarządu otrzymuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji na warunkach określonych w wyniku negocjacji Rady Nadzorczej z Członkiem Zarządu, przy uwzględnieniu zasad określonych w niniejszej Polityce Wynagrodzeń.
- 3.3. Podstawą wypłaty wynagrodzenia dla Członka Zarządu jest:
- 3.3.1. stosunek pracy realizowany na mocy umowy o pracę;
- 3.3.2. zlecenie usługi zarządzania Spółką na podstawie umowy cywilnoprawnej (kontrakt menedżerski);
- 3.3.3. powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.
- 3.4. Rada Nadzorcza w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu oraz w przypadku zawierania umowy z Członkiem Zarządu czas jej trwania oraz okres wypowiedzenia
(z tym zastrzeżeniem, że wygaśnięcie mandatu jest zawsze podstawą rozwiązania danej umowy).
- 3.5. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza ustalając podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu, opiera się na ustalonej między stronami (tj. Spółką i Członkiem Zarządu) faktycznej treści ekonomicznej łączącego strony stosunku. Jednocześnie, podstawowe zasady wynagradzania Członka Zarządu dotyczące części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia muszą pozostać takie same, niezależnie od zastosowanej podstawy prawnej.
- 3.6. Rada Nadzorcza ustala wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę w oparciu o analizę rynkowych stawek płac dla osób na stanowiskach członków zarządu w tym w podmiotach o podobnym profilu działalności i zakresie prowadzonej działalności z uwzględnieniem potrzeb i możliwości Spółki oraz indywidualnych kwalifikacji i poziomu doświadczenia poszczególnych Członków Zarządu odpowiadających realizacji zadań zarządczych danego Członka Zarządu. Rada Nadzorcza ustalając wysokość wynagrodzenia należnego Członkowi Zarządu z tytułu uczestnictwa w Zarządzie Spółki uwzględnia fakt, że Członkowie Zarządu mogą pełnić funkcje w organach nadzorczych spółek Grupy wykonując tam uprawnienia przysługujące Spółce jako wspólnikowi tych podmiotów lub sprawując w imieniu Spółki funkcje nadzorcze. W przypadku powołania Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, komitet ten udziela Radzie Nadzorczej rekomendacje w powyższym zakresie.
4. Elementy wynagrodzenia Członków Zarządu.
- 4.1. Wynagrodzenie Członka Zarządu składa się z części stałej. Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o ustaleniu części zmiennej wynagrodzenia.
- 4.2. Rada Nadzorcza powołując Członka Zarządu określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu, w tym wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub w uchwale odrębnej.
- 4.3. Rada Nadzorcza może również przyznać Członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń niepieniężnych.
5. Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu.
- 5.1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki.
- 5.2. Kwota wynagrodzenia miesięcznego jest określana w wysokości brutto. Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu umowę o pracę lub kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego jest wyraźnie wskazana w ich treści.
- 5.3. Część stała wynagrodzenia Członków Zarządu jest zróżnicowana w zależności od pełnionej funkcji w Zarządzie oraz zakresu kompetencji danego Członka Zarządu.
- 5.4. Część stałą wynagrodzenia obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie na Spółkę wszelkich majątkowych praw autorskich do utworów stworzonych przez Członka Zarządu w wyniku wykonywania obowiązków Członka Zarządu oraz praw własności przemysłowej do wynalazków, wzorów użytkowych, wzorów przemysłowych, opracowania znaku towarowego lub topografii układu scalonego dokonanych w wyniku wykonywania obowiązków Członka Zarządu.
- 5.5. Wynagrodzenie stałe wypłacane przez Spółkę za rok obrotowy nie może przekraczać 30,00% (trzydzieści procent) kwoty maksymalnego wynagrodzenia przewidzianego za ten rok obrotowy.
- 5.6. Miesięczne wynagrodzenie Członków Zarządu może podlegać corocznej waloryzacji o wskaźnik realnego wzrostu przeciętnego wynagrodzenia w stosunku do roku poprzedniego ogłaszany przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.
6. Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu.
- 6.1. Każdy z Członków Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, uzależnione między innymi od wyników finansowych i niefinansowych oraz innych kryteriów związanych z realizacją celów i projektów. Zależność od tych parametrów może dotyczyć zarówno wyników całej Spółki jak i Grupy.
- 6.2. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza w uchwale lub w uchwalonym Regulaminie wynagradzania Zarządu.
- 6.3. Część zmienna wynagrodzenia jest wypłacana po zamknięciu roku obrotowego, za który wynagrodzenie to jest naliczane i wypłacane na podstawie danych ze sprawozdania finansowego, potwierdzonych przez sprawozdanie biegłego rewidenta. Rada może ustalić prawo do zaliczkowej wypłaty części wynagrodzenia zmiennego, jednak nie więcej niż do 60% (sześćdziesiąt procent) jego maksymalnej wartości, przewidzianej za ten rok obrotowy, pod warunkiem bieżącej realizacji założeń budżetowych.
- 6.4. Zasady naliczania, wypłacania oraz ewentualnego zwrotu nadpłaconego wynagrodzenia zmiennego przysługującego Członkowi Zarządu określają uchwały Rady, a w przypadku zawarcia Umowy o pracę lub Kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.
- 6.5. W przypadku stwierdzenia w trakcie roku obrotowego braku podstaw do wypłacenia danemu Członkowi Zarządu części zmiennej wynagrodzenia, Prezes Zarządu jest zobowiązany do zawiadomienia o takich okolicznościach Przewodniczącego Rady. Zawiadomienie wstrzymuje wypłatę zaliczek. Rada niezwłocznie rozstrzyga zasadność wstrzymania wypłaty zaliczek.
- 6.6. Jeżeli Rada potwierdzi zasadność zgłoszenia, Członek Zarządu będzie zobowiązany do zwrotu nadpłaconej kwoty części zmiennej wynagrodzenia. Członek Zarządu jest zobligowany do pisemnego zaakceptowania zasad rozliczenia nadpłaconych zaliczek w drodze potrącenia.
7. Niepieniężne świadczenia dla Członka Zarządu.
- 7.1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia niepieniężne od Spółki, w tym:
- 7.1.1. prawo do korzystania z określonego majątku Spółki niezbędnego do pełnienia obowiązków Członka Zarządu;
- 7.1.2. prawo do dodatkowego ubezpieczenia;
- 7.1.3. prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką
- 7.1.4. prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym PPK).
- 7.2. Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego, również te dokumenty.
8. Zmiana wysokości wynagrodzenia.
Prezes Zarządu oraz każdy z Członków Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu, w tym również ustalenia innej wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia a także innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych.
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
9. Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
Wyłączną podstawą prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są uchwały Walnego Zgromadzenia. Zasady wynagradzania Członka Rady Nadzorczej mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej lub w uchwale odrębnej.
10. Elementy wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
- 10.1. Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym wyłącznie w formie
- 10.1.1. stałej, zryczałtowanej kwoty brutto ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia za każde posiedzenie Rady Nadzorczej lub
- 10.1.2. stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
- 10.2. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie większe od innych Członków Rady, uwzględniające dodatkowy nakład pracy z tytułu sprawowanych funkcji.
11. Wynagrodzenie Członków Komitetu.
Członek Rady, będący również Członkiem Komitetu, może otrzymać miesięczne wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
12. Ograniczenie wynagrodzenia.
Członkowie Zarządu z tytułu zarządzania Spółką oraz sprawowania funkcji w organie zarządczym, a także Członkowie Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż opisane powyżej.
13. Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników.
- 13.1. Spółka w swojej działalności w zakresie zadań zarządczych funkcjonuje w oparciu o kadrę ekspercką.
- 13.2. Spółka przyjmuje założenie, że członkowie organów Spółki są jej kluczową kadrą menadżerską posiadającą wymagane kompetencje eksperckie. Punktem odniesienia do ustalania zasad wynagradzania członków organów Spółki jest sposób ustalania zasad zatrudniania i wynagradzania dla kadry eksperckiej, zatrudnianych na podstawie umów o pracę lub kontraktów
cywilnoprawnych. Spółka wykorzystuje różne formy współpracy z kadrą ekspercką umożliwiające elastyczny dobór najlepszej kadry i szybkie reagowanie na ciągle zmieniające się realia gospodarcze związane z dostępnością zasobów osobowych na rynku w danym czasie. Umożliwia to również dostosowanie warunków współpracy z kadrą ekspercką do realizowanych zadań, w szczególności powiązanie wielkości wynagrodzenia z uzyskiwanymi efektami ekonomicznymi przez Spółkę lub Grupę.
- 13.3. Spółka zapewnia elastyczność zatrudniania Członków Zarządu na podobnych zasadach, tj. możliwość ich umocowania nie tylko na podstawie uchwał Rady Nadzorczej, ale również w oparciu o umowy o pracę zawierane na czas nieokreślony lub umowy o charakterzezlecenia (kontrakty menadżerskie) zawierane na dłuższe okresy, z możliwością rozwiązania za wypowiedzeniem wynoszącym od trzech do sześciu miesięcy, przy założeniu, że wygaśnięcie mandatu stanowi podstawę do rozwiązania danego stosunku prawnego. Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki i jej Grupy, w jeszcze większym zakresie niż w przypadku innych pracowników (u których dominuje część stała wynagrodzenia) zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę lub Grupę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach czasu.
- 13.4. Członkowie Zarządu, analogicznie jak inni pracownicy Spółki, mogą być objęci dodatkową umową o zakazie konkurencji po zakończeniu współpracy ze Spółką, na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Okres zakazu konkurencji po ustaniu współpracy ze Spółką nie powinien przekraczać 12 miesięcy, a należne odszkodowanie wypłacane Członkowi Zarządu przez Spółkę nie może przekraczać wynagrodzenia otrzymanego przez Członka Zarządu przed ustaniem zatrudnienia przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji.
- 13.5. Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady, daje gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady jako organu nadzoru, gdzie jego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego, z należytą rozwagą i bez zbędnych ryzyk będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalności Spółki oraz działaniami Zarządu i jego Członków.
14. Upoważnienie od Walnego Zgromadzenia.
- 14.1. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń określonych w pkt. 4-8, w tym, w szczególności, w zakresie ustalania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego, z zastrzeżeniem uwzględniania zmian w wysokości tego wynagrodzenia, adekwatnych do wyników finansowych Spółki i jej Grupy.
- 14.2. Rada Nadzorcza na podstawie niniejszego upoważnienia może również zadecydować o uszczegółowieniu niniejszej Polityki Wynagrodzeń, poprzez uchwalenie Regulaminu wynagradzania Zarządu.
- 14.3. W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części, Rada Nadzorcza może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż cztery lata obrotowe.
15. Sprawozdania o wynagrodzeniach.
- 15.1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnieod ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
- 15.2. Rada Nadzorcza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzi łącznie za lata 2019 i 2020.
- 15.3. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera w szczególności:
- 15.3.1. wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
- 15.3.2. wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagradzania, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
- 15.3.3. informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
- 15.3.4. informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
- 15.3.5. wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019r. poz.351, 1495, 1571, 1655 i 1680);
- 15.3.6. liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
- 15.3.7. informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
- 15.3.8. informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie zart.90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
16. Ustalenie i realizacja postanowień Polityki Wynagrodzeń. Rozstrzyganie konfliktów.
- 16.1. Polityka Wynagrodzenia jako akt prawa wewnętrznego Spółki powstała w standardowym dla Spółki procesie z udziałem obsługi prawnej i właściwych Członków Zarządu odpowiedzialnych za bieżące funkcjonowanie organów korporacyjnych i struktur organizacyjnych wraz z opiniującym udziałem Rady Nadzorczej.
- 16.2. Ostateczną decyzję w sprawie Polityki Wynagrodzenia podjęło Walne Zgromadzenie. Wdrożenie Polityki Wynagrodzenia i bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem przeprowadza i prowadzi
Zarząd.
- 16.3. Rada na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki Wynagrodzenia. Rada przygotowując sprawozdanie dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu Polityki Wynagrodzenia.
- 16.4. Podmioty realizujące Politykę Wynagrodzenia badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką, biorąc pod uwagę postanowienia dokumentów prawa wewnętrznego Spółki i zatwierdzonych przez Zarząd Polityk (w tym Polityki zarządzania konfliktem interesów).
- 16.5. Uchwalany przez Radę Regulamin wynagradzania członków Zarządu powinien zawierać postanowienia nakierowane na unikanie konfliktu interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, jak również pozwalających na rozstrzyganie ewentualnych sporów wynikających z Polityki Wynagrodzeń i zarządzanie takimi konfliktami.
17. Obowiązywanie Polityki.
- 17.1. Postanowienia niniejszej Polityki Wynagrodzeń obowiązują od dnia przyjęcia niniejszej Polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń jest pierwszym dokumentem regulującym w sposób kompleksowy kwestie tu wskazane.
- 17.2. Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 i 2020, ustalone uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki Wynagrodzeń, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Walne Zgromadzenie uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki Wynagrodzeń.
Dokumenty powiązane:
Statut Spółki Regulamin Walnego Zgromadzenia Regulamin Rady Nadzorczej Regulamin Zarządu