Compremum S.A. — AGM Information 2019

Mar 27, 2019

UCHWAŁA nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 marca 2019 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Compress S.A. wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia p. Tomasza Jaworskiego.----------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.-------------------------------------------------------

*

oddano 2.765.785 ważnych głosów z 2.765.785 akcji, stanowiących 55,31 % kapitału zakładowego, z czego głosów "za" - 2.765.785, "przeciw" - 0, "wstrzymujących" - 0

UCHWAŁA nr 2

*

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 marca 2019 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Compress S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:-- 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia; -------------------------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; ----------------------------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał; ------------------------------------------------------------------------------------ 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;-------------------------------------------------

5. Podjęcie uchwał: -----------------------------------------------------------------------------------------
a) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru i
zmiany Statutu Spółki;-------------------------------------------------------------------------------------
b) w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;---
c) w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej;------------------------------------------------------
6. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.-------------------------------------------------------

oddano 2.765.785 ważnych głosów z 2.765.785 akcji, stanowiących 55,31 % kapitału zakładowego, z czego głosów "za" - 2.765.785, "przeciw" - 0," wstrzymujących" - 0.--------------- --------------------------------------------

*

UCHWAŁA nr 3

*

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 marca 2019 roku

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru i zmiany §8 ust. 1 oraz §8 ust. 2 oraz skreślenia §8a i §8b Statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Compress S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 430 § 1, art. 431 § 1, § 2 pkt 1), 432 § 1 oraz art. 433 § 2 k.s.h. uchwala co następuje:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Podwyższa się kapitał zakładowy spółki z kwoty 500.000,00 PLN (pięćset tysięcy złotych 00/100) do kwoty 1.400.000,00 PLN (jeden milion czterysta tysięcy złotych 00/100) to jest o kwotę 900.000,00 PLN (dziewięćset tysięcy złotych 00/100) poprzez emisję 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od H-0000001 do H-9000000.----------------------- 2. Cena emisyjna jednej akcji serii H będzie wynosić 0,10 PLN.------------------------------------- 3. Akcje serii H będą mogły zostać objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.-------------

2. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:--------------------

a) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,-----------------------------------------------------------------------------------------------

b) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.-------------------------------------------------------

1. Akcje serii H wyemitowane zostaną w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy z uwagi na szczególny interes Spółki.-------------------- 6. Oferta nabycia akcji serii H w ramach subskrypcji prywatnej skierowana zostanie do nie więcej niż 149 podmiotów.---------------------------------------------------------------------------------- 7. Pisemne przyjęcie oferty o objęciu akcji i podpisanie umowy o objęciu akcji w ramach

subskrypcji prywatnej winny nastąpić do dnia 15 kwietnia 2019 r.----------------------------------- 8. Termin wpłaty na akcje określi Zarząd w uchwale i wskaże w ofercie nabycia akcji w ramach subskrypcji prywatnej.-----------------------------------------------------------------------------

§ 2.

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że §8 ust. 1 oraz §8 ust. 2 otrzymują następujące brzmienie:---------------- "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.400.000 zł. (jeden milion czterysta tysięcy złotych) i dzieli się na 14.000.000 (czternaście milionów) akcji na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G oraz H, o wartości nominalnej 0,10 zł. (dziesięć groszy) każda akcja. ------------------------------ 2. Kapitał zakładowy składa się z : -----------------------------------------------------------------------

2. a) 12.000 (dwanaście tysięcy) akcji na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od A-00001 do A-12000, o łącznej wartości nominalnej 1.200 zł. (tysiąc dwieście złotych),--------------------------------------------------------------------------------------------

3. b) 58.000 (pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B-00001 do B-58000, o łącznej wartości 5.800 zł. (pięć tysięcy osiemset złotych), --------------------------------------------------------------------------------

4. c) 190.000 (sto dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C-000001 do C-190000, o łącznej wartości nominalnej 19.000 zł. (dziewiętnaście tysięcy złotych),---------------------------------------------------------------

5. d) 22.800 (dwadzieścia dwa tysiące osiemset) akcji na okaziciela serii D, oznaczonych numerami od D-00001 do D-22800, o łącznej wartości nominalnej 2.280 zł. (dwa tysiące dwieście osiemdziesiąt złotych),------------------------------------------------------
6. e) 12.000 (dwanaście tysięcy) akcji na okaziciela serii E, oznaczonych numerami od E-00001 do E-12000, o łącznej wartości nominalnej 1.200 zł. (tysiąc dwieście złotych),--------------------------------------------------------------------------------------------
7. f) 2.205.200 (dwa miliony dwieście pięć tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii F, oznaczonych numerami od F-0000001 do F-2205200, o łącznej wartości nominalnej 220.520 zł. (dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset dwadzieścia złotych), ---------------
8. g) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii G, oznaczonych numerami od G-0000001 do G-2500000, o łącznej wartości nominalnej 250.000 zł. (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych).-------------------------------------------------------

9. h) 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii H, oznaczonych numerami od H-0000001 do H-9000000, o łącznej wartości nominalnej 900.000 zł. (dziewięćset tysięcy złotych)." -----------------------------------------------------------------

10. Skreśla się § 8 a oraz § 8 b.------------------------------------------------------------------------------

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------------------------------

*

oddano 2.765.785 ważnych głosów z 2.765.785 akcji, stanowiących 55,31 % kapitału zakładowego, z czego głosów "za" - 2.765.785, "przeciw" - 0," wstrzymujących" - 0.--------------- --------------------------------------------

UCHWAŁA nr 4

*

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 marca 2019 roku

w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Compress S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 430 §5 k.s.h. upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami Statutu wynikającymi z uchwał podjętych w dniu dzisiejszym.--------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------------------------

oddano 2.765.785 ważnych głosów z 2.765.785 akcji, stanowiących 55,31 % kapitału zakładowego, z czego głosów "za" - 2.765.785, "przeciw" - 0," wstrzymujących" - 0.--------------- --------------------------------------------

*

*

UCHWAŁA nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Compress S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 marca 2019 roku

w sprawie: zmian w Radzie Nadzorczej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Compress S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia odwołać z Rady Nadzorczej Marię Wysocką.-----------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------------------------

oddano 2.765.785 ważnych głosów z 2.765.785 akcji, stanowiących 55,31 % kapitału zakładowego, z czego głosów "za" - 2.765.785, "przeciw" - 0," wstrzymujących" - 0.--------------- --------------------------------------------

UCHWAŁA nr 6

*

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Compress S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 marca 2019 roku

w sprawie: zmian w Radzie Nadzorczej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Compress S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia odwołać z Rady Nadzorczej Iwonę Liszkę-Majkowską.----------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------------------------

oddano 2.765.785 ważnych głosów z 2.765.785 akcji, stanowiących 55,31 % kapitału zakładowego, z czego głosów "za" - 2.765.785, "przeciw" - 0," wstrzymujących" - 0.---------------

UCHWAŁA nr 7

*

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 marca 2019 roku

w sprawie: zmian w Radzie Nadzorczej

---

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Compress S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia odwołać z Rady Nadzorczej Dariusza Bąka.------------------------------------------------------------

*

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------------------------

*

oddano 2.765.785 ważnych głosów z 2.765.785 akcji, stanowiących 55,31 % kapitału zakładowego, z czego głosów "za" - 2.765.785, "przeciw" - 0," wstrzymujących" - 0.---------------

UCHWAŁA nr 8

*

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Compress S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 marca 2019 roku

w sprawie: zmian w Radzie Nadzorczej

---

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Compress S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia powołać do Rady Nadzorczej Tomasza Jażdżyńskiego.-----------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------------------------

*

oddano 2.765.785 ważnych głosów z 2.765.785 akcji, stanowiących 55,31 % kapitału zakładowego, z czego głosów "za" - 2.765.785, "przeciw" - 0," wstrzymujących" - 0.--------------- --------------------------------------------

UCHWAŁA nr 9

*

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Compress S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 marca 2019 roku

w sprawie: zmian w Radzie Nadzorczej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Compress S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia powołać do Rady Nadzorczej Jarosława Machockiego.-----------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------------------------

*

oddano 2.765.785 ważnych głosów z 2.765.785 akcji, stanowiących 55,31 % kapitału zakładowego, z czego głosów "za" - 2.765.785, "przeciw" - 0," wstrzymujących" - 0.--------------- --------------------------------------------

UCHWAŁA nr 10

*

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Compress S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 marca 2019 roku

w sprawie: zmian w Radzie Nadzorczej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Compress S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia powołać do Rady Nadzorczej Łukasza Pielę.-----------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------------------------

*

oddano 2.765.785 ważnych głosów z 2.765.785 akcji, stanowiących 55,31 % kapitału zakładowego, z czego głosów "za" - 2.765.785, "przeciw" - 0," wstrzymujących" - 0.---------------

---