Compremum S.A. — AGM Information 2019

May 21, 2019

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2019 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Compress S.A. wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia p…………….. ………………….

§2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2019 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Compress S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

Porządek obrad

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;

4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;

5. Rozpatrzenie:

a) sprawozdania Zarządu z działalności Compress S.A. w 2018 roku;

b) sprawozdania finansowego Compress S.A. za 2018 rok;

c) wniosku Zarządu Compress S.A. dotyczącego straty Spółki za 2018 rok;

1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Compress S.A. za 2018 rok;

2. Podjęcie uchwał w sprawach:

a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Compress S.A. w 2018 roku;

b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Compress S.A. za 2018 rok;

c) pokrycia straty Spółki za 2018 rok;

d) udzielenia członkom Zarządu Compress S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku; e) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Compress S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.

1. Podjęcie uchwały w trybie art. 397 Kodeksu spółek handlowych – w sprawie dalszego istnienia spółki.

2. Podjęcie uchwał:

a) w sprawie zmian statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;

b) w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej;

c) w sprawie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2019 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Compress S.A. za rok 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Compress S.A. działając w trybie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Compress S.A. za rok 2018.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2019 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Compress S.A. za rok 2018

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Compress S.A. działając w trybie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie finansowe Compress S.A. za rok 2018.

§2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2019 roku

w sprawie: pokrycia straty Spółki za 2018 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Compress S.A. działając w trybie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia stratę netto Spółki za rok 2018 w kwocie 380 541,59 PLN pokryć z zysków przyszłych okresów.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2019 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Compress S.A. działając w trybie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Marcinowi Kowalczykowi, byłemu Prezesowi Zarządu Compress S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2019 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Compress S.A. działając w trybie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Pani Joannie Zaskurskiej, byłej Prezes Zarządu Compress S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2019 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Compress S.A. działając w trybie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Markowi Dworakowi, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Compress S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2019 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Compress S.A. działając w trybie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Pani Iwonie Liszce-Majkowskiej, Członkowi Rady Nadzorczej Compress S.A. , absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2019 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Compress S.A. działając w trybie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Dariuszowi Bąkowi, Członkowi Rady Nadzorczej Compress S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2019 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Compress S.A. działając w trybie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Markowi Kutarbie, Członkowi Rady Nadzorczej Compress S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2019 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Compress S.A. działając w trybie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Pani Marii Wysockiej, Członkowi Rady Nadzorczej Compress S.A. , absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2019 roku

w sprawie: dalszego istnienia spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Compress S.A. działając w trybie Art. 397 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z uzasadnieniem Zarządu i opinią Rady Nadzorczej Compress S.A. postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2019 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Compress S.A. zmienia Statut Spółki w ten sposób, że uchyla się dotychczasowe brzmienie zapisu § 1 Statutu Spółki o treści następującej:

"Spółka działa pod firmą "Compress" Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy "ComPress" S.A."

oraz uchwala nowe brzmienie zapisu § 1 ust. 1 Statutu Spółki, o treści następującej:

"Spółka działa pod firmą "Thunderbolt" Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy "Thunderbolt" S.A."

i dodaje nowy zapis § 1 ust. 2 Statutu Spółki, o treści następującej:

"Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego Thunderbolt S.A."

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Compress S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki obejmującego zmiany Statutu dokonane uchwałami podjętymi na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

§3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2019 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Compress S.A. zmienia Statut Spółki w ten sposób, że uchyla się dotychczasowe brzmienie zapisu § 2 Statutu Spółki o treści następującej:

"Siedzibą Spółki jest Warszawa."

oraz uchwala nowe brzmienie zapisu § 2 Statutu Spółki, o treści następującej:

"Siedzibą spółki jest Kraków."

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Compress S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki obejmującego zmiany Statutu dokonane uchwałami podjętymi na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

§3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2019 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Compress S.A. zmienia Statut Spółki w ten sposób, że uchyla się dotychczasowe brzmienie zapisu § 4 Statutu Spółki o treści następującej:

"Czas trwania Spółki nie jest określony."

oraz uchwala nowe brzmienie zapisu § 4 Statutu Spółki, o treści następującej:

"Czas trwania Spółki jest nieokreślony."

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Compress S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki obejmującego zmiany Statutu dokonane uchwałami podjętymi na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

§3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2019 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Compress S.A. zmienia Statut Spółki w ten sposób, że dodaje się nowy zapis § 14 ust. 3 Statutu Spółki o treści następującej:

"Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Krakowie lub w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której są dopuszczone do obrotu giełdowego akcje Spółki."

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Compress S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki obejmującego zmiany Statutu dokonane uchwałami podjętymi na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

§3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2019 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Compress S.A. zmienia Statut Spółki w ten sposób, że uchyla się dotychczasowe brzmienie zapisu § 15 ust. 1 Statutu Spółki o treści następującej: "Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż trzech i nie więcej niż siedmiu członków." oraz uchwala nowe brzmienie zapisu § 15 ust. 1 Statutu Spółki, o treści następującej: "Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków."

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Compress S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki obejmującego zmiany Statutu dokonane uchwałami podjętymi na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

§3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2019 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Compress S.A. zmienia Statut Spółki w ten sposób, że uchyla się dotychczasowe brzmienie zapisu § 15 ust. 2 Statutu Spółki o treści następującej: "Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata."

oraz uchwala nowe brzmienie zapisu § 15 ust. 2 Statutu Spółki, o treści następującej: "Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 lat."

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Compress S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki obejmującego zmiany Statutu dokonane uchwałami podjętymi na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

§3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2019 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Compress S.A. zmienia Statut Spółki w ten sposób, że uchyla się dotychczasowe brzmienie zapisu § 16 ust. 4 Statutu Spółki o treści następującej: "Kadencja Zarządu wynosi trzy lata."

oraz uchwala nowe brzmienie zapisu § 16 ust. 4 Statutu Spółki, o treści następującej: "Kadencja Zarządu trwa 5 lat."

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Compress S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki obejmującego zmiany Statutu dokonane uchwałami podjętymi na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

§3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2019 roku

w sprawie: odwołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 385 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Compress S.A. odwołuje z dniem …………… ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana………………....................

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2019 roku

w sprawie: odwołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 385 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Compress S.A. powołuje z dniem ……………. na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki Panią/Pana………………………………….

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Compress S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17.06.2019 roku

w sprawie: uchylenia Uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Compress S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30.06.2016 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Compress S.A. na podstawie § 14 ust. 1 lit. d) Statutu Spółki uchyla uchwałę nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2016 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej i ustala, że począwszy od dnia dzisiejszego i za okresy kolejne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki nie będzie należne ani naliczane.

§2