Componenta Oyj — Remuneration Information 2024

Mar 14, 2024

Toimielinten palkitsemispolitiikka

Toimielinten palkitsemispolitiikka

1 Johdanto

Tässä Componenta Oyj:n ("Componenta" tai "yhtiö") toimielinten palkitsemispolitiikassa ("palkitsemispolitiikka") määritellään yleiset ohjeet ja periaatteet yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemiselle. Toimitusjohtajaa koskevat seikat koskevat myös mahdollista toimitusjohtajan sijaista. Palkitsemispolitiikka on laadittu voimassa olevan lainsäädännön ja Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hyväksymän listayhtiöiden hallinnointikoodi 2020:n vaatimusten mukaisesti. Componentan hallitus on hyväksynyt tämän politiikan ja se esitellään Componentan varsinaiselle yhtiökokoukselle vuonna 2024. Tämä palkitsemispolitiikka on voimassa vuoden 2028 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, ellei sitä korvata uudella tai muutetulla versiolla tätä aiemmin. Aiempi palkitsemispolitiikka hyväksyttiin Componentan varsinaisessa yhtiökokouksessa 16.4.2020.

Edellisen palkitsemispolitiikan hyväksyneen vuoden 2020 yhtiökokouksen yhteydessä ei esitetty kannanottoja palkitsemispolitiikkaan liittyen. Osakkeenomistajat eivät ole esittäneet kannanottoja yhtiökokouksissa myöskään tämän jälkeen palkitsemisraporttien käsittelyn yhteydessä.

Uuteen palkitsemispolitiikkaan on tehty pääosin vähäisiä muutoksia. Keskeisimmät muutokset koskevat muun muassa vastuullisuustavoitteiden mahdollistamista toimitusjohtajan muuttuvissa palkanosissa sekä tarkennuksia toimitusjohtajan toimisuhteeseen sovellettaviin muihin ehtoihin. Lisäksi politiikkaan on lisätty uusi selventävä kappale 6 Vähäiset muutokset.

Palkitsemisen periaatteet

Componentan palkitsemista ohjaavia tärkeitä perusperiaatteita ovat suoritukseen perustuva palkitseminen ja henkilöstön kokonaispalkitseminen.

Componenta pyrkii palkitsemisella motivoimaan, kannustamaan, houkuttelemaan ja sitouttamaan kyvykkäitä henkilöitä. Palkitsemisen tavoitteena on myötävaikuttaa omistaja-arvon suotuisaan kehitykseen, kehittää yhtiön suorituskykyä sekä tukea yhtiötä liiketoimintastrategian ja pitkän aikavälin taloudellisten etujen saavuttamisessa. Palkitseminen on yksi tärkeimmistä keinoista varmistaa, että yhtiön henkilöstö ymmärtää tulostavoitteet ja omat mahdollisuutensa vaikuttaa tuloksiin sekä liiketoiminnan tuloksen ja palkitsemisen välisen yhteyden. Componentan tavoitteena on pitää palkitsemisperiaatteet ja -käytännöt ymmärrettävinä ja läpinäkyvinä.

Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisessa huomioidaan Componentan työntekijöiden palkat ja työehdot. Toimielinten palkitsemisessa voidaan kuitenkin hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan aseman vuoksi soveltaa tiettyjä lisäkriteerejä siltä osin kuin se on Componentan etujen mukaista. Yhtiön taloudellisella menestymisellä ja omistaja-arvon kehityksellä on tyypillisesti suurempi vaikutus toimitusjohtajan palkitsemiseen kuin työntekijän palkitsemiseen.

Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemista koskeva päätöksenteko on kuvattu jäljempänä. Päätöksenteossa noudatetaan osakeyhtiölakia, muita voimassa olevia lakeja ja säännöksiä, Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hyväksymää kulloinkin voimassa olevaa listayhtiöiden hallinnointikoodia sekä yhtiön Code of Conduct -ohjetta, jotka yhdessä sääntelevät hyvää hallintotapaa sekä eturistiriitojen välttämistä koskevia menettelytapoja.

2 Päätöksentekoprosessin kuvaus

Valmistelu ja hyväksyminen

Hallitus käsittelee ja hyväksyy yhtiökokoukselle esitettävän palkitsemispolitiikan ja sen olennaiset

muutokset. Yhtiökokous tekee neuvoa-antavan päätöksen siitä, kannattaako se esitettyä palkitsemispolitiikkaa. Osakkeenomistajat eivät voi esittää muutoksia yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan. Jos yhtiökokouksen enemmistö ei kannata sille esitettyä palkitsemispolitiikkaa, tarkistettu palkitsemispolitiikka esitetään viimeistään seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Tässä tapauksessa päätös hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisesta perustuu yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan, kunnes tarkistettu palkitsemispolitiikka on käsitelty yhtiökokouksessa.

Seuranta

Hallitus seuraa palkitsemispolitiikan toteutumista. Palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokouksen käsiteltäväksi tarvittaessa ja vähintään neljän vuoden välein. Palkitsemispolitiikan toteutumisen seuraamiseksi hallitus esittää vuosittain varsinaiselle yhtiökokoukselle palkitsemisraportin, jonka hyväksymisestä yhtiökokous päättää. Yhtiökokouksen palkitsemisraporttia koskeva päätös on neuvoa-antava.

Täytäntöönpano

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkkioista. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu yhtiön suurimmista osakkeenomistajista.

Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja hyväksyy toimitusjohtajasopimuksen ehdot sekä toimitusjohtajalle maksettavat palkkiot. Hallituksen tehtävänä on varmistaa, että johdon palkitsemiskäytännöt ovat liiketoiminnan vaatimusten, yhtiön tavoitteiden ja osakkeenomistajien etujen mukaisia.

Yhtiökokous päättää mahdollisista osakkeiden luovuttamisista, optio-oikeuksista tai osakkeisiin oikeuttavien oikeuksia antamisesta toimielimille osana palkitsemista. Yhtiökokous voi valtuuttaa hallituksen päättämään kyseisten instrumenttien liikkeeseenlaskusta palkitsemistarkoituksiin.

3 Hallituksen palkitseminen

Hallituksen palkitsemisesta päättää yhtiökokous. Ehdotukset hallituksen jäsenten palkitsemisesta valmistelee osakkeenomistajien nimitystoimikunta, joka arvioi hallituksen palkkiotasoja suhteessa vastaavanlaisiin yrityksiin ottaen huomioon hallituksen tehtävät ja vastuut sekä yhtiön kulloisenkin tilanteen. Hallituksen jäsenten palkkiot saattavat määräytyä heidän asemansa mukaan hallituksen puheenjohtajana, hallituksen varapuheenjohtajana tai valiokunnan jäsenenä. Hallituksen jäsenten palkitseminen voi muodostua yhdestä tai useammasta osatekijästä, kuten vuosi- tai kuukausipalkkiosta ja mahdollisista kokouspalkkioista. Hallituksen jäsenille maksetaan matkakorvauksia ja päivärahaa yhtiön matkustuskäytännön mukaisesti.

Hallituksen palkkiot voidaan maksaa joko rahana ja/ tai osin osakkeina tai muina rahoitusvälineinä yhtiökokouksen päätöksen mukaan. Yhtiökokous voi päättää myös muunlaisista palkitsemisen määräytymisperusteista. Hallituksen jäsenet eivät osallistu mahdolliseen samaan osakeperusteiseen palkitsemisjärjestelmään Componentan johdon tai henkilöstön kanssa. Tämä palkitsemispolitiikka ei rajoita osakkeenomistajien päätösvaltaa palkitsemista koskevissa asioissa yhtiökokouksissa.

4 Toimitusjohtajan palkitseminen

Palkitsemisen osat

Toimitusjohtajan kokonaispalkkio voi koostua kiinteästä palkanosasta, eli kuukausipalkasta ja etuisuuksista sekä mahdollisesti muuttuvasta palkanosasta, kuten lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä. Palkitsemisen osien suhteelliset osuudet voivat vaihdella hallituksen asettamien tavoitteiden ja niiden saavuttamisen perusteella. Mahdollisista lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä maksettavat palkkiot eivät ole osa toimitusjohtajan johtajasopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontoiseduksi.

Peruspalkan tarkoituksena on houkutella ja sitouttaa toimitusjohtajaksi kyvykäs henkilö, joka pystyy viemään läpi yhtiön olennaiset strategiset tavoitteet. Kuukausittain suoritettava toimitusjohtajan peruspalkka määritetään tehtävän vaatimusten, henkilön yksilökohtaisen kokemustason, suoriutumisen ja tehtävää vastaavan osaamisen perusteella. Peruspalkkaa asetettaessa otetaan huomioon yhtiön kulloinenkin tilanne sekä markkinoiden palkkataso. Peruspalkka tarkistetaan olosuhteiden edellyttämällä aikavälillä yhtiön hallituksen toimesta. Toimitusjohtajan kiinteän palkan muutoksissa otetaan soveltuvin osin huomioon muun henkilöstön keskimääräiset palkankorotukset. Hallituksen päätöksellä kiinteän palkan muutokset voivat poiketa tästä tai palkan muutoksia voidaan tehdä muilla edellytyksillä koskien esimerkiksi liiketoiminnan yleistä kehitystä, taloudellisesta tulosta tai operatiivista toimintaa tai markkinakäytännön muuten sitä edellyttäessä.

Toimitusjohtaja voi olla oikeutettu erilaisiin vakuutuksiin, kuten vapaaehtoiseen sairauskuluvakuutukseen. Luontoisedut perustuvat lähtökohtaisesti voimassa oleviin yhtiön käytäntöihin sekä markkinakäytäntöihin ja käsittävät tavallisesti esimerkiksi auto- ja matkapuhelinedut.

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä

Toimitusjohtaja voi osallistua samaan lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmään avainhenkilöiden kanssa. Mahdollisen lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tarkoituksena on tukea strategian toteutumista sekä edistää sitoutumista asettamalla selkeitä, mitattavissa olevia vuositavoitteita, joilla on suora vaikutus yhtiön tulokseen. Mikäli yhtiöllä on lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmiä, hallitus vahvistaa vuosittain järjestelmien ehdot ja tavoitteet koko konsernin osalta. Mahdollinen lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä maksettava palkkio voi perustua Componentan liiketoiminnalle asetettujen taloudellisten, toiminnallisten ja/tai vastuullisuuteen liittyvien tavoitteiden saavuttamiseen. Taloudelliset tavoitteet voivat liittyä esimerkiksi liikevaihdon kasvuun, liiketulokseen, käyttöpääomaan, kassavirtaan tai muihin hallituksen asettamiin tavoitteisiin. Toiminnalliset tavoitteet voivat liittyä esimerkiksi operatiivisen hankkeen läpivientiin. Vastuullisuuteen liittyvät

tavoitteet koskevat ympäristöön, sosiaalisiin seikkoihin ja hallintoon liittyviä tavoitteita. Vuosittaisia palkitsemisen osatekijöitä päättäessään hallitus voi ottaa huomioon yhtiön taloudellisen tilanteen sekä markkinakäytännöt ja -olosuhteet.

Mahdollisesta lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä maksettavat palkkiot voivat olla enintään puolet toimitusjohtajan kiinteästä vuosipalkasta. Hallitus voi harkintansa mukaan tehdä muutoksia lyhyen aikavälin kannustimien kriteereihin.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä

Toimitusjohtaja voi osallistua samaan pitkän aikavälin kannustinjärjestelmään avainhenkilöiden kanssa. Mahdollisten pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien tarkoituksena on toimia avainhenkilöiden kannustimena sekä yhtenäistää avainhenkilöiden edut osakkeenomistajien etuihin ja liiketoiminnan kestävyyteen tähtäävän pitkän aikavälin strategian kanssa. Pitkän aikavälin kannustimet voivat koostua sekä suoriteperusteisista että sitouttavista osakepohjaisista palkkiojärjestelmistä.

Hallitus päättää mahdollisista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä, kuten osakepohjaisista palkkiojärjestelmistä ja määrittää suoriteperusteisten ohjelmien ansaintakriteerit kunkin ohjelman alkaessa. Ansaintakriteerit voivat perustua esimerkiksi omistaja-arvon kehitykseen, taloudellisiin tavoitteisiin tai strategisiin tavoitteisiin mukaan lukien vastuullisuuteen liittyvät tavoitteet (ympäristöä, sosiaalisia seikkoja ja hallintoa koskevat mittarit). Mahdollisen kannustinjärjestelmän osakepohjaisuuden myötä omistaja-arvon kehitys vaikuttaa ansaittavien pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien palkkioiden arvoon. Osakepohjaisissa palkkiojärjestelmissä ansainta- ja sitouttamisjaksot voivat olla yhteensä useamman vuoden pituisia. Osakepohjaiset palkkiojärjestelmät voivat sisältää osakeyhtiölain mukaisia luovutusrajoituksia, suosituksia tai sopimuspohjaisia velvoitteita tietyn osakemäärän omistamisesta tiettynä ajanjaksona. Palkitsemisjärjestelmä voidaan sitoa toimitusjohtajan toimisuhteen kestoon. Palkkion maksamisen edellytyksenä voi olla, että toimitusjohtajan toimisuhde on maksuhetkellä voimassa.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän ansaintamahdollisuuden käypä arvo voi olla enintään 30 % toimitusjohtajan kiinteästä vuosipalkasta. Käypä arvo lasketaan aina kannustinmekanismille relevantilla menetelmällä ansaintajakson alkaessa. Palkkioista päättää hallitus, joka voi myös tehdä muutoksia mahdollisten pitkän aikavälin kannustimien kriteereihin.

Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot

Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot määritellään kirjallisesti ja hyväksytään hallituksessa. Toimitusjohtajan toimisuhteen kestoa, irtisanomisaikaa sekä mahdollista erokorvausta koskevat ehdot, muut toimisuhteen päättymistä koskevat ehdot sekä muut taloudelliset edut sovitaan toimitusjohtajasopimuksessa siten, että ne vastaavat sopimuksen solmimishetkellä voimassa olevaa markkinakäytäntöä sekä yhtiön tilannetta. Muita taloudellisia etuja voivat olla esimerkiksi eläke-etuudet, vakuutusedut, muut näihin rinnastuvat edut ja luontoisedut siltä osin, kun ne eivät kuulu kiinteään palkitsemiseen.

Toimitusjohtajan toimisuhteen irtisanomisaika voi olla enintään 6–12 kuukautta yhtiön irtisanoessa toimitusjohtajasopimuksen ja vähintään 3–12 kuukautta toimitusjohtajan itse irtisanoutuessa. Toimitusjohtaja voi olla oikeutettu enintään 12 kuukauden kokonaispalkkaa vastaavaan erokorvaukseen, mikäli yhtiö irtisanoo toimitusjohtajasopimuksen ilman, että toimitusjohtaja on syyllistynyt muun muassa yhtiön kannalta merkitykseltään olennaisiin rikoksiin tai vilpillisiin menettelyihin taikka sopimusrikkomukseen. Toimitusjohtajan kanssa voidaan sopia voimassa olevaa työeläkelainsäädäntöä alhaisemmasta eroamisiästä.

Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot

Hallitus voi harkintansa mukaan muuttaa mahdollisista lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä maksettavien palkkioiden määrää ja maksuajankohtaa tai jättää edellä mainitut palkkiot kokonaan maksamatta.

Hallitus voi myös päättää periä takaisin jo maksetun palkkion tai ansaittujen osakkeiden arvoa vastaavan määrän rahaa, esimerkiksi jos palkkion maksaminen on perustunut virheellisiin tai harhaanjohtaviin tietoihin tai jos palkkionsaaja on toiminut määräysten, lakien tai yhtiön toimintaohjeiden vastaisesti. Lisäksi hallitus voi periä takaisin toimitusjohtajalta muuttuvia palkkioita väärinkäytöstilanteessa tai vääristeltyjen taloudellisten tai muiden tietojen seurauksena.

Lähtökohtaisesti toimitusjohtaja menettää toimisuhteen päättyessä sellaiset mahdolliset lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien mukaiset palkkiot, joita toimitusjohtaja ei ole vastaanottanut sinä päivänä, kun ilmoitus työ- tai toimisuhteen päättymisestä on annettu. Edellä mainitusta poiketen hallitus voi päättää, että toimitusjohtaja saa pitää palkkiot tai osan niistä. Mahdollisissa lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmissä voi olla erityisiä ehtoja palkkioiden maksamisesta toimisuhteen päättyessä muun muassa pysyvän työkyvyttömyyden, kuoleman, eläkkeelle siirtymisen tai esimerkiksi yritysjärjestelyn tilanteissa.

5 Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset

Hallitus voi päättää poiketa väliaikaisesti palkitsemispolitiikasta kokonaan tai osittain, jos yhtiön keskeiset toimintaedellytykset ovat palkitsemispolitiikan yhtiökokouskäsittelyn jälkeen muuttuneet, eikä voimassa oleva toimielinten palkitsemispolitiikka olisi enää tarkoituksenmukainen näissä muuttuneissa olosuhteissa. Hallitus voi poiketa tästä politiikasta väliaikaisesti, mikäli yhtiön taloudellinen asema on oleellisesti heikentynyt tai liiketoimintastrategia oleellisesti muuttunut, ja poikkeaminen on siksi välttämätöntä yhtiön talouden sekä pitkän aikavälin etujen turvaamiseksi. Hallitus voi myös poiketa tästä politiikasta muun muassa johtuen merkittävästä yritysjärjestelystä tai uudelleenjärjestelystä (mm. sulautuminen, yritysosto, jakautuminen), määräysvallan vaihtumisesta, hallituksen tai toimitusjohtajan vaihdoksesta, pakottavan soveltuvan lainsäädännön muuttumisesta tai työehtosopimusten muuttumisesta.

Muutoksia voidaan tehdä kaikkiin palkitsemisen osatekijöihin, sopimusehtoihin, palkitsemisjärjestelmien rakenteisiin ja mekanismeihin, aikatauluihin, mittareihin ja palkkioiden määriin, mikäli muutosten katsotaan olevan tarpeen yhtiön pitkän aikavälin kehityksen varmistamiseksi. Yhtiö ei voi poiketa päätöksentekomenettelyjä koskevista määräyksistä.

Mahdolliset muutokset toteutetaan huolellisen harkinnan jälkeen. Muutokset kommunikoidaan avoimesti osakkeenomistajille viimeistään seuraavassa palkitsemisraportissa, joka käsitellään seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli palkitsemispolitiikasta poikkeamisen arvioidaan jatkuvan muutoin kuin väliaikaisesti, yhtiö valmistelee uuden palkitsemispolitiikan, joka käsitellään seuraavassa mahdollisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

6 Vähäiset muutokset

Palkitsemispolitiikkaan voidaan tehdä vähäisiä muutoksia, joita ei katsota olennaisiksi, esittämättä muutettua palkitsemispolitiikkaa yhtiökokoukselle. Tällaisia muutoksia voivat olla esimerkiksi (näihin kuitenkaan välttämättä rajoittumatta) tekniset muutokset, jotka koskevat palkitsemisessa sovellettavaa päätöksentekoprosessia, palkitsemisessa käytettävää terminologiaa tai lainsäädännön muutoksia.