Componenta Oyj

Remuneration Information • Mar 15, 2024

Palkitsemisraportti

2023

Palkitsemisraportti 2023

Johdanto

Componenta Oyj:n ("Componenta" tai "yhtiö") palkitsemisraportti on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistyksen Hallinnointikoodi 2020 mukaisesti. Palkitsemisraportissa selostetaan hallitukselle ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2023 maksetut ja erääntyvät palkkiot.

Palkitsemisraportti julkaistaan samanaikaisesti tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavan selvityksen kanssa, ja se esitetään osakkeenomistajille julkaisua seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Componentan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitseminen perustuu yhtiön voimassa olevaan palkitsemispolitiikkaan, joka on hyväksytty Componentan varsinaisessa yhtiökokouksessa 16.4.2020. Palkitsemispolitiikka on voimassa vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.

Vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen perusteella ei ilmennyt huomioitavia seikkoja palkitsemisraporttiin liittyen.

Componentan palkitsemista ohjaavia tärkeitä perusperiaatteita ovat suoritukseen perustuva palkitseminen ja henkilöstön kokonaispalkitseminen. Componenta pyrkii palkitsemisella motivoimaan, kannustamaan, houkuttelemaan ja sitouttamaan kyvykkäitä henkilöitä. Palkitsemisen tavoitteena on myötävaikuttaa omistaja-arvon suotuisaan kehitykseen, kehittää yhtiön suorituskykyä sekä tukea

yhtiötä liiketoimintastrategian ja pitkän aikavälin taloudellisten etujen saavuttamisessa. Palkitseminen on yksi tärkeimmistä keinoista varmistaa, että yhtiön henkilöstö ymmärtää tulostavoitteet ja omat mahdollisuutensa vaikuttaa tuloksiin sekä liiketoiminnan tuloksen ja palkitsemisen välisen yhteyden. Componentan tavoitteena on pitää palkitsemisperiaatteet ja käytännöt ymmärrettävinä ja läpinäkyvinä.

Componentan arvojen ja johtamisperiaatteiden mukaisesti kaikki henkilöstön palkitsemista koskevat päätökset perustuvat yksinomaan kunkin työntekijän osaamiseen ja saavutuksiin.

Palkitseminen ja yhtiön suoriutumisen kehitys viiden viimeisen vuoden ajalta

Liikevaihto ja käyttökate jatkoivat alkuvuonna kasvuaan erittäin haastavassa toimintaympäristössä toimitusvolyymien kasvun ja omien suunnitellusti tehtyjen kehittämistoimenpiteiden ansiosta. Vuoden toisella puoliskolla tuotantovolyymit jäivät kuitenkin markkinaepävarmuuksista johtuvien pääasiakkaiden omien tilauskantojen vaatimattomamman kehityksen ja käyttöpääoman hallinnasta johtuvien varastotasojen optimoinnin vuoksi odotettua pienemmälle tasolle. Tämän vuoksi tehtaiden käyntiasteet laskivat, mikä heijastui tuotantoprosessien tehokkuuteen, laaduntuottokykyyn ja kannattavuuteen heikentävästi.

Palkitseminen ja yhtiön suoriutumisen kehitys viiden viimeisen vuoden ajalta

Euroa	2019	2020	2021	2022	2023
Hallituksen puheenjohtaja - vuosipalkkio	50 0001)	50 000	50 000	50 000	50 000
Hallituksen jäsen - vuosipalkkio	25 000	25 000	25 000	25 000	25 000
Toimitusjohtaja2 - palkka, palkkiot ja muut etuudet	327 566	274 418	282 270	383 875	281 175
Componentan henkilöstö ilman toimitusjohtajaa, palkat ja palkkiot keskimäärin ilman sivukuluja3	38 000	43 000	40 700	42 800	43 570
Taloudelliset tunnusluvut, miljoonaa euroa
Konsernin liikevaihto3	50,7	70,0	87,3	109,1	101,8
Konsernin käyttökate3	1,6	3,7	5,0	7,1	5,3

¹ Ylimääräinen yhtiökokous 1.7.2019 valitsi yhtiön hallituksen jäseneksi Harri Suutarin, joka luopui Componentan toimitusjohtajan tehtävästä ja siirtyi hallitukseen Komas Oy:n (nyk. Componenta Manufacturing Oy) hankinnan toteuduttua 30.8.2019. Ylimääräinen yhtiökokous 1.7.2019 päätti, että hallituksen puheenjohtajaksi 2.9.2019 valitulle Harri Suutarille maksetaan varsinaisessa yhtiökokouksessa 16.5.2019 hyväksytty hallituksen jäsenen vuosipalkkio suhteutettuna hänen toimikautensa pituuteen (pro rata temporis). Hallituksen puheenjohtajana 2.9.2019 asti toiminut Petteri Walldén siirtyi hallituksen jäseneksi ja hänen palkkionsa suhteutettiin vastaavasti.

² Vuonna 2019 toimitusjohtajan palkat ja palkkiot jakautuivat seuraavasti: Harri Suutari 30.8.2019 asti, yhteensä 246 555 euroa sisältäen lyhyen aikavälin kannustepalkkiota 10 656 euroa ja Marko Penttinen 30.8.2019 alkaen, yhteensä 81 011 euroa. Vuonna 2020 toimitusjohtajan palkat ja palkkiot jakautuivat seuraavasti: Marko Penttinen 11.3.2020 asti, yhteensä 49 140 euroa ja Sami Sivuranta 11.3.2020 alkaen, yhteensä 225 278 euroa. Marko Penttiselle maksettu erokorvaus 120 346 euroa ei sisälly vuoden 2020 toimitusjohtajan palkkioihin. Vuonna 2021 toimitusjohtajan palkat ja palkkiot sisälsivät pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä maksettuja palkkiota 27 506 euroa. Vuonna 2022 toimitusjohtajan palkat ja palkkiot sisälsivät lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä maksettuja palkkiota 122 406 euroa.

³ Vuosien 2019, 2020 ja 2021 osalta jatkuvat toiminnot, lisätietoja ao. vuoden tilinpäätöksessä.

Hallituksen palkitseminen 2023

Hallituksen palkkioista päättää yhtiökokous. Yhtiön suurimmista osakkeenomistajista koostuva nimitystoimikunta valmistelee yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset. Componentan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksesta vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous päätti pitää hallituksen palkkiot ennallaan vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen kestävälle toimikaudelle.

Vuonna 2023 hallituksen jäsenille maksettiin yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti vuosipalkkioina yhteensä 125 000 euroa. Hallituspalkkiot maksettiin kokonaisuudessaan rahana. Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallituksen jäsenten matkakustannukset korvattiin yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Hallitus ei perustanut keskuudestaan valiokuntia tilikaudella 2023. Hallituksen jäsenille ei maksettu muuttuvia palkkioita eikä heitä palkittu suorituksen perusteella. Hallituksen palkitseminen oli vuoden 2023 aikana yhdenmukaista palkitsemispolitiikan kanssa.

Hallituksen palkkiot vuonna 2023

Hallitus 2023	Tehtävä	Vuosipalkkiot yhteensä, euroa
Harri Suutari	Puheenjohtaja	50 000
Anne Koutonen	Varapuheenjohtaja	25 000
Tomas Hedenborg	Jäsen	25 000
Petteri Walldén	Jäsen	25 000
Yhteensä		125 000

Toimitusjohtajan palkitseminen 2023

Toimitusjohtajan palkitseminen oli vuoden 2023 aikana yhdenmukaista palkitsemispolitiikan kanssa.

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmät

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tarkoituksena on tukea asetettujen tavoitteiden toteutumista sekä edistää sitoutumista asettamalla selkeitä, mitattavissa olevia vuositavoitteita, joilla on suora vaikutus yhtiön tulokseen. Componentan hallitus vahvistaa vuosittain mahdollisten lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmien ehdot ja tavoitteet koko konsernin osalta. Palkitsemispolitiikan mukaan mahdollisesta lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä maksettavat palkkiot voivat olla enintään puolet toimitusjohtajan kiinteästä vuosipalkasta. Hallitus voi harkintansa mukaan tehdä muutoksia lyhyen aikavälin kannustimien kriteereihin.

Toimitusjohtaja on oikeutettu taloudellisten tavoitteiden saavuttamiseen liittyvään lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä maksettavaan palkkioon. Vuonna 2023 toimitusjohtajalle ei maksettu palkkioita lyhytaikaisesta kannustinjärjestelmästä vuodelta 2022, sillä konsernin käyttökate ei suotuisasta kehityksestä huolimatta saavuttanut sille asetettuja tavoitteita. Toimitusjohtajalle ei makseta palkkioita lyhytaikaisesta kannustinjärjestelmästä vuodelta 2023, sillä konsernin vuoden 2023 rahavirta investointien jälkeen ei täyttänyt kannustinohjelman ehtoihin asetettua vähimmäistavoitetta.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät

Mahdollisten pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien tarkoituksena on toimia avainhenkilöiden kannustimena sekä yhtenäistää avainhenkilöiden edut osakkeenomistajien etuihin ja liiketoiminnan kestävyyteen tähtäävän pitkän aikavälin strategian kanssa. Pitkän aikavälin kannustimet voivat koostua sekä suoriteperusteisista että sitouttavista osakepohjaisista palkkiojärjestelmistä.

Palkitsemispolitiikan mukaan hallitus päättää pitkän aikavälin kannustinohjelmista, kuten osakepohjaisista palkkiojärjestelmistä ja määrittää suoriteperusteisten ohjelmien ansaintakriteerit kunkin ohjelman alkaessa. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän

ansaintamahdollisuuden käypä arvo voi olla enintään 30 % toimitusjohtajan kiinteästä vuosipalkasta. Käypä arvo lasketaan aina kannustinmekanismille relevantilla menetelmällä ansaintajakson alkaessa. Palkkioista päättää hallitus, joka voi myös tehdä muutoksia mahdollisten pitkän aikavälin kannustimien kriteereihin.

Nykyinen toimitusjohtaja on oikeutettu hallituksen 12.11.2018 tekemällä päätöksellä käyttöön otettuun konsernin avainhenkilöiden optio-ohjelmaan. Vuonna 2020 toteutettujen merkintäetuoikeusannin ja osakkeiden yhdistämisen johdosta optio-oikeuksien 2018 lukumäärää, merkintäsuhdetta ja merkintähintoja on tarkistettu osakkeenomistajien ja palkitsemisjärjestelmien piiriin kuuluvien yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi. Vuonna 2021 hallitus päätti palautuneiden optio-oikeuksien 2018A ja 2018B muuntamisesta optio-oikeuksiksi 2018C. Vuonna 2023 hallitus päätti uudesta optio-ohjelmasta 2023. Optio-ohjelma 2018A:n merkintäaika alkoi joulukuussa 2021 ja päättyi marraskuun lopussa 2023. Optio-ohjelma 2018B:n merkintäaika alkoi joulukuussa 2022 ja päättyy marraskuun lopussa 2024. Optio-ohjelma 2018C:n merkintäaika alkoi joulukuussa 2023 ja päättyy marraskuun lopussa 2025. Optio-ohjelma 2023A:n merkintäaika alkaa kesäkuussa 2026 ja päättyy toukokuun lopussa 2028. Tilinpäätöshetkeen mennessä merkintäoikeuksia optio-ohjelmista ei oltu käytetty.

Optio-ohjelma

Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon yhtiössä omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöt yhtiöön. Optio-ohjelman perusteella maksettavan palkkion edellytyksenä on, että osallistujan työ- tai toimisuhde on maksuhetkellä voimassa, mutta hallitus voi päättää toisin harkintansa mukaan.

Componentan optio-ohjelmissa voimassaolevia henkilöstön tai yhtiön hallussa olevia optio-oikeuksia on 31.12.2023 yhteensä 246 108 kappaletta, joista 36 298 kpl merkitään tunnuksella 2018B ja 76 462 kpl merkitään tunnuksella 2018C ja edelleen 133 348 kpl merkitään tunnuksella 2023A. Optio-oikeudet 2018B ja 2018C oikeuttavat merkitsemään kaksi yhtiön uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta, ja optio-oikeus 2023A oikeuttaa merkitsemään yhden yhtiön uuden

tai yhtiön hallussa olevan osakkeen. Osakkeiden merkintähinta on 3,85 euroa osakkeelta optio-oikeudella 2018B; 3,03 euroa osakkeelta optio-oikeudella 2018C ja 3,00 euroa osakkeelta optio-oikeudella 2023A.

Optio-oikeuksien merkintäaika on 2018B osalta 1.12.2022–30.11.2024, optio-oikeuksien 2018C osalta 1.12.2023–30.11.2025 sekä optio-oikeuksien 2023A osalta 1.6.2026–31.5.2028.

Optio-oikeudet	Optio-ohjelmien perusteella toimitusjohtajalle myönnetyt optio oikeudet, kpl	Osakkeiden määrä, jonka yksi optio oikeus oikeuttaa merkitsemään	Osakkeen merkintähinta, euroa	Osakkeiden merkintäaika
2018A	6 800	2	5,25	1.12.2021–30.11.2023
2018B	5 566	2	3,85	1.12.2022–30.11.2024
2018C	7 540	2	3,03	1.12.2023–30.11.2025
2023A	16 668	1	3,00	1.6.2026–31.5.2028.

Toimitusjohtajan osallistuminen optio-ohjelmaan

Toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen vuonna 2023

Toimitusjohtajalle maksettiin vuonna 2023 palkitsemispolitiikan mukaisesti kiinteää kuukausipalkkaa, joka koostuu rahapalkasta ja luontaiseduista. Toimitusjohtajalle maksettuja palkkioita ei ole pyydetty palautettaviksi vuoden 2023 aikana.

Tilikaudelta 2023 toimitusjohtajalle ei kertynyt palkkiota lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä. Vuonna 2023 toimitusjohtajalle ei maksettu palkkiota lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä vuodelta 2022.

Toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen vuonna 2023, euroa	Kiinteät palkkiot (rahapalkka, sis. luontaisedut)	Lyhyen aikavälin kannustin järjestelmä	Pitkän aikavälin kannustin järjestelmät	Yhteensä
Toimitusjohtaja Sami Sivuranta	281 175	0	0	281 175
Prosenttiosuudet	100 %	0 %	0 %	100 %

Toimitusjohtajan rahapalkka sisälsi matkapuhelinedun sekä sairauskuluvakuutuksen.