Componenta Oyj — Remuneration Information 2023

Mar 16, 2023

Palkitsemisraportti

2022

Palkitsemisraportti 2022

Johdanto

Componenta Oyj:n ("Componenta" tai "yhtiö") palkitsemisraportti on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistyksen Hallinnointikoodi 2020 mukaisesti. Palkitsemisraportissa selostetaan hallitukselle ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2022 maksetut ja erääntyvät palkkiot.

Palkitsemisraportti julkaistaan samanaikaisesti tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavan selvityksen kanssa, ja se esitetään osakkeenomistajille julkaisua seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Componentan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitseminen perustuu yhtiön voimassa olevaan palkitsemispolitiikkaan, joka on hyväksytty Componentan varsinaisessa yhtiökokouksessa 16.4.2020. Palkitsemispolitiikka on voimassa vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, ellei sitä korvata uudella tai muutetulla versiolla tätä aiemmin.

Vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen perusteella ei ilmennyt huomioitavia seikkoja palkitsemisraporttiin liittyen.

Componentan palkitsemista ohjaavia tärkeitä perusperiaatteita ovat suoritukseen perustuva palkitseminen ja henkilöstön kokonaispalkitseminen. Componenta pyrkii palkitsemisella motivoimaan, kannustamaan, houkuttelemaan ja sitouttamaan kyvykkäitä henkilöitä. Palkitsemisen tavoitteena on

myötävaikuttaa omistaja-arvon suotuisaan kehitykseen, kehittää yhtiön suorituskykyä sekä tukea yhtiötä liiketoimintastrategian ja pitkän aikavälin taloudellisten etujen saavuttamisessa. Palkitseminen on yksi tärkeimmistä keinoista varmistaa, että yhtiön henkilöstö ymmärtää tulostavoitteet ja omat mahdollisuutensa vaikuttaa tuloksiin sekä liiketoiminnan tuloksen ja palkitsemisen välisen yhteyden. Componentan tavoitteena on pitää palkitsemisperiaatteet ja käytännöt ymmärrettävinä ja läpinäkyvinä.

Componentan arvojen ja johtamisperiaatteiden mukaisesti kaikki henkilöstön palkitsemista koskevat päätökset perustuvat yksinomaan kunkin työntekijän osaamiseen ja saavutuksiin.

Palkitseminen ja yhtiön suoriutumisen kehitys viiden viimeisen vuoden ajalta

Liikevaihto, käyttökate ja markkinaosuus jatkoivat koko vuoden 2022 kasvuaan erittäin haastavassa toimintaympäristössä toimitusvolyymien kasvun ja omien suunnitellusti tehtyjen kehittämistoimenpiteiden ansiosta, vaikka koko vuoden kannattavuutta rasittivat raaka-aineiden, materiaalien ja etenkin sähköenergian hinnan erittäin poikkeuksellinen hintakehitys, joka nosti valmistuskustannuksiamme merkittävästi.

Palkitseminen ja yhtiön suoriutumisen kehitys viiden viimeisen vuoden ajalta

Euroa	2018	2019	2020	2021	2022
Hallituksen puheenjohtaja - vuosipalkkio	50 000	50 0001)	50 000	50 000	50 000
Hallituksen jäsen - vuosipalkkio	25 000	25 000	25 000	25 000	25 000
Toimitusjohtaja2 - palkka, palkkiot ja muut etuudet	260 330	327 566	274 418	282 270	383 875
Componentan henkilöstö ilman toimitusjohtajaa, palkat ja palkkiot keskimäärin ilman sivukuluja3	32 000	38 000	43 000	40 700	42 800
Taloudelliset tunnusluvut, miljoonaa euroa
Konsernin liikevaihto3	39,3	50,7	70,0	87,3	109,1
Konsernin käyttökate3	3,2	1,6	3,7	5,0	7,1

¹ Ylimääräinen yhtiökokous 1.7.2019 valitsi yhtiön hallituksen jäseneksi Harri Suutarin, joka luopui Componentan toimitusjohtajan tehtävästä ja siirtyi hallitukseen Komas Oy:n (nyk. Componenta Manufacturing Oy) hankinnan toteuduttua 30.8.2019. Ylimääräinen yhtiökokous 1.7.2019 päätti, että hallituksen puheenjohtajaksi 2.9.2019 valitulle Harri Suutarille maksetaan varsinaisessa yhtiökokouksessa 16.5.2019 hyväksytty hallituksen jäsenen vuosipalkkio suhteutettuna hänen toimikautensa pituuteen (pro rata temporis). Hallituksen puheenjohtajana 2.9.2019 asti toiminut Petteri Walldén siirtyi hallituksen jäseneksi ja hänen palkkionsa suhteutettiin vastaavasti.

² Vuonna 2018 toimitusjohtajan palkat ja palkkiot sisälsivät lyhyen aikavälin kannustepalkkion 17 000 euroa. Vuonna 2019 toimitusjohtajan palkat ja palkkiot jakautuivat seuraavasti: Harri Suutari 30.8.2019 asti, yhteensä 246 555 euroa sisältäen lyhyen aikavälin kannustepalkkiota 10 656 euroa ja Marko Penttinen 30.8.2019 alkaen, yhteensä 81 011 euroa. Vuonna 2020 toimitusjohtajan palkat ja palkkiot jakautuivat seuraavasti: Marko Penttinen 11.3.2020 asti, yhteensä 49 140 euroa ja Sami Sivuranta 11.3.2020 alkaen, yhteensä 225 278 euroa. Marko Penttiselle maksettu erokorvaus 120 346 euroa ei sisälly vuoden 2020 toimitusjohtajan palkkioihin. Vuonna 2021 toimitusjohtajan palkat ja palkkiot sisälsivät pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä maksettuja palkkiota 27 506 euroa. Vuonna 2022 toimitusjohtajan palkat ja palkkiot sisälsivät lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä maksettuja palkkiota 122 406 euroa.

³ Jatkuvat toiminnot, lisätietoja ao. vuoden tilinpäätöksessä.

Hallituksen palkitseminen 2022

Hallituksen palkkioista päättää yhtiökokous. Yhtiön suurimmista osakkeenomistajista koostuva nimitystoimikunta valmistelee yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset. Componentan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksesta vuoden 2022 varsinainen yhtiökokous päätti pitää hallituksen palkkiot ennallaan vuoden 2023 varsinaiseen yhtiökokoukseen kestävälle toimikaudelle.

Vuonna 2022 hallituksen jäsenille maksettiin yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti vuosipalkkioina yhteensä 125 000 euroa. Hallituspalkkiot maksettiin kokonaisuudessaan rahana. Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallituksen jäsenten matkakustannukset korvattiin yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Hallitus ei perustanut keskuudestaan valiokuntia tilikaudella 2022. Hallituksen jäsenille ei maksettu muuttuvia palkkioita eikä heitä palkittu suorituksen perusteella. Hallituksen palkitseminen oli vuoden 2022 aikana yhdenmukaista palkitsemispolitiikan kanssa.

Hallituksen palkkiot vuonna 2022

Hallitus 2022	Tehtävä	Vuosipalkkiot yhteensä, euroa
Harri Suutari	Puheenjohtaja	50 000
Anne Leskelä	Varapuheenjohtaja	25 000
Tomas Hedenborg	Jäsen	25 000
Petteri Walldén	Jäsen	25 000
Yhteensä		125 000

Toimitusjohtajan palkitseminen 2022

Toimitusjohtajan palkitseminen oli vuoden 2022 aikana yhdenmukaista palkitsemispolitiikan kanssa.

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmät

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tarkoituksena on tukea asetettujen tavoitteiden toteutumista sekä edistää sitoutumista asettamalla selkeitä, mitattavissa olevia vuositavoitteita, joilla on suora vaikutus yhtiön tulokseen. Componentan hallitus vahvistaa vuosittain mahdollisten lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmien ehdot ja tavoitteet koko konsernin osalta. Palkitsemispolitiikan mukaan mahdollisesta lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä maksettavat palkkiot voivat olla enintään puolet toimitusjohtajan kiinteästä vuosipalkasta. Hallitus voi harkintansa mukaan tehdä muutoksia lyhyen aikavälin kannustimien kriteereihin.

Toimitusjohtaja on oikeutettu taloudellisten tavoitteiden saavuttamiseen liittyvään lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä maksettavaan palkkioon. Vuonna 2022 lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä rahana maksettu, vuodelta 2021 kertynyt, palkkio perustui konsernin käyttökatteeseen, joka oli ehdollinen positiiviselle kassavirralle investointien jälkeen, ja palkkio vastasi toimitusjohtajan kuuden kuukauden kokonaispalkkaa. Toimitusjohtajalle ei makseta palkkioita lyhytaikaisesta kannustinjärjestelmästä vuodelta 2022, sillä konsernin käyttökate ei suotuisasta kehityksestä huolimatta saavuttanut sille asetettuja tavoitteita.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät

Mahdollisten pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien tarkoituksena on toimia avainhenkilöiden kannustimena sekä yhtenäistää avainhenkilöiden edut osakkeenomistajien etuihin ja liiketoiminnan kestävyyteen tähtäävän pitkän aikavälin strategian kanssa. Pitkän aikavälin kannustimet voivat koostua sekä suoriteperusteisista että sitouttavista osakepohjaisista palkkiojärjestelmistä.

Palkitsemispolitiikan mukaan hallitus päättää pitkän aikavälin kannustinohjelmista, kuten osakepohjaisista palkkiojärjestelmistä ja määrittää suoriteperusteisten ohjelmien ansaintakriteerit kunkin ohjelman alkaessa. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän ansaintamahdollisuuden käypä arvo voi olla enintään 30 % toimitusjohtajan kiinteästä vuosipalkasta. Käypä arvo lasketaan aina kannustinmekanismille relevantilla menetelmällä ansaintajakson alkaessa. Palkkioista päättää hallitus, joka voi myös tehdä muutoksia mahdollisten pitkän aikavälin kannustimien kriteereihin.

Nykyinen toimitusjohtaja on oikeutettu hallituksen 12.11.2018 tekemällä päätöksellä käyttöön otettuun konsernin avainhenkilöiden optio-ohjelmaan. Vuonna 2020 toteutettujen merkintäetuoikeusannin ja osakkeiden yhdistämisen johdosta optio-oikeuksien 2018 lukumäärää, merkintäsuhdetta ja merkintähintoja on tarkistettu osakkeenomistajien ja palkitsemisjärjestelmien piiriin kuuluvien yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi. Vuonna 2021 hallitus päätti palautuneiden optio-oikeuksien 2018A ja 2018B muuntamisesta optio-oikeuksiksi 2018C. Optio-ohjelma 2018A:n merkintäaika alkoi joulukuussa 2021 ja päättyy marraskuun lopussa 2023. Optio-ohjelma 2018B:n merkintäaika alkoi joulukuussa 2022 ja päättyy marraskuun lopussa 2024. Tilinpäätöshetkeen mennessä merkintäoikeuksia ei oltu käytetty.

Optio-ohjelma

Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon yhtiössä omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöt yhtiöön. Optio-ohjelman perusteella maksettavan palkkion edellytyksenä on, että osallistujan työ- tai toimisuhde on maksuhetkellä voimassa, mutta hallitus voi päättää toisin harkintansa mukaan.

Componentan optio-ohjelmassa optio-oikeuksia on 31.12.2022 yhteensä enintään 146 410 kappaletta, joista 33 650 kpl merkitään tunnuksella 2018A ja 36 298 kpl merkitään tunnuksella 2018B ja edelleen 76 462 kpl merkitään tunnuksella 2018C. Kukin optio-oikeus 2018 oikeuttaa merkitsemään kaksi yhtiön uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta. Optio-oikeuksilla merkittävissä olevien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 292 820 osaketta.

Osakkeiden merkintähinta on 5,25 euroa osakkeelta optio-oikeudella 2018A; 3,85 euroa osakkeelta optio-oikeudella 2018B ja 3,025 euroa osakkeelta optio-oikeudella 2018C.

Optio-oikeuksien 2018A merkintäaika on 1.12.2021–30.11.2023, optio-oikeuksien 2018B osalta 1.12.2022–30.11.2024 sekä optio-oikeuksien 2018C osalta 1.12.2023–30.11.2025.

Toimitusjohtajan osallistuminen optio-ohjelmaan

Optio-oikeudet	Optio-ohjelmien perusteella toimitusjohtajalle myönnetyt optio oikeudet, kpl	Osakkeiden määrä, jonka yksi optio oikeus oikeuttaa merkitsemään	Osakkeen merkintähinta, euroa	Osakkeiden merkintäaika
2018A	6 800	2	5,25	1.12.2021–30.11.2023
2018B	5 566	2	3,85	1.12.2022–30.11.2024
2018C	7 540	2	3,025	1.12.2023–30.11.2025

Toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen vuonna 2022

Toimitusjohtajalle maksettiin vuonna 2022 palkitsemispolitiikan mukaisesti kiinteää kuukausipalkkaa, joka koostuu rahapalkasta ja luontaiseduista. Toimitusjohtajalle maksettuja palkkioita ei ole pyydetty palautettaviksi vuoden 2022 aikana.

Tilikaudelta 2022 toimitusjohtajalle ei kertynyt palkkiota lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä. Vuonna 2022 toimitusjohtajalle maksettiin palkkiota vuodelta 2021 lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä 122 406 euroa.

Toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen vuonna 2022, euroa	Kiinteät palkkiot (rahapalkka, sis. luontaisedut)	Lyhyen aikavälin kannustin järjestelmä	Pitkän aikavälin kannustin järjestelmät	Yhteensä
Toimitusjohtaja Sami Sivuranta	261 469	122 406	0	383 875
Prosenttiosuudet	68 %	32 %	0 %	100 %

Toimitusjohtajan rahapalkka sisälsi matkapuhelinedun sekä sairauskuluvakuutuksen.