Componenta Oyj — Remuneration Information 2022

Mar 16, 2022

Palkitsemisraportti 2021

Palkitsemisraportti 2021

Johdanto

Componenta Oyj:n ("Componenta" tai "yhtiö") palkitsemisraportti on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistyksen Hallinnointikoodi 2020 mukaisesti. Palkitsemisraportissa selostetaan hallitukselle ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2021 maksetut ja erääntyvät palkkiot.

Palkitsemisraportti julkaistaan samanaikaisesti tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavan selvityksen kanssa, ja se esitetään osakkeenomistajille julkaisua seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Componentan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitseminen perustuu yhtiön voimassa olevaan palkitsemispolitiikkaan, joka on hyväksytty Componentan varsinaisessa yhtiökokouksessa 16.4.2020. Palkitsemispolitiikka on voimassa vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, ellei sitä korvata uudella tai muutetulla versiolla tätä aiemmin.

Vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen perusteella ei ilmennyt huomioitavia seikkoja palkitsemisraporttiin liittyen.

Componentan palkitsemista ohjaavia tärkeitä perusperiaatteita ovat suoritukseen perustuva palkitseminen ja henkilöstön kokonaispalkitseminen. Componenta pyrkii palkitsemisella motivoimaan, kannustamaan, houkuttelemaan ja sitouttamaan kyvykkäitä henkilöitä. Palkitsemisen tavoitteena on myötävaikuttaa omistaja-arvon suotuisaan kehitykseen, kehittää yhtiön suorituskykyä sekä tukea yhtiötä liiketoimintastrategian ja pitkän aikavälin taloudellisten etujen saavuttamisessa. Palkitseminen on yksi tärkeimmistä keinoista varmistaa, että yhtiön henkilöstö ymmärtää tulostavoitteet ja omat mahdollisuutensa vaikuttaa tuloksiin sekä liiketoiminnan tuloksen ja palkitsemisen välisen yhteyden. Componentan tavoitteena on pitää palkitsemisperiaatteet ja -käytännöt ymmärrettävinä ja läpinäkyvinä.

Componentan arvojen ja johtamisperiaatteiden mukaisesti kaikki henkilöstön palkitsemista koskevat päätökset perustuvat yksinomaan kunkin työntekijän osaamiseen ja saavutuksiin.

Palkitseminen ja yhtiön suoriutumisen kehitys viiden viimeisen vuoden ajalta

Yhtiön viime vuosien haastava taloudellinen tilanne ja konsernirakenteen muuttuminen ovat heijastuneet myös yhtiön palkitsemiseen. Hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten vuosipalkkioita pienennettiin vuonna 2017, minkä jälkeen ne ovat pysyneet muuttumattomina.

Vuonna 2017 toimitusjohtajan rahapalkasta ja mahdollisista luontaiseduista koostuva kokonaispalkka puolitettiin toimitusjohtajan omasta aloitteesta perustuen yhtiön taloudelliseen tilanteeseen sekä konsernirakenteen muuttumiseen.

Vuonna 2021 liikevaihto ja kannattavuus paranivat merkittävästi toimitusvolyymien kasvun ja omien suunnitellusti tehtyjen kehittämistoimenpiteiden ansiosta, vaikka kannattavuutta rasitti jonkin verran raaka-aineiden ja energian nouseva hintakehitys.

Componenta Oyj:n saneerausohjelma päättyi 27.4.2021 yhtiön saneerausohjelman valvojan hyväksyttyä yhtiön 31.3.2021 tekemät saneerausvelkojen maksut sekä valvojan annettua velkojille saneerausohjelmaa koskevan loppuselonteon. Componenta Castings Oy:n saneerausohjelma päättyi 22.10.2021 yhtiön saneerausohjelman valvojan hyväksyttyä yhtiön 15.10.2021 tekemät saneerausvelkojen maksut sekä valvojan annettua velkojille saneerausohjelmaa koskevan loppuselonteon.

Palkitseminen ja yhtiön suoriutumisen kehitys viiden viimeisen vuoden ajalta

Euroa	2017	2018	2019	2020	2021
Hallituksen puheenjohtaja - vuosipalkkio	50 000	50 000	50 0001)	50 000	50 000
Hallituksen jäsen - vuosipalkkio	25 000	25 000	25 000	25 000	25 000
Toimitusjohtaja2) - palkka, palkkiot ja muut etuudet	310 529	260 330	327 566	274 418	282 270
Componentan henkilöstö ilman toimitusjohtajaa, palkat ja palkkiot keskimäärin ilman sivukuluja3)	43 000	32 000	38 000	43 000	40 700
Taloudelliset tunnusluvut, miljoonaa euroa
Konsernin liikevaihto3)	122,4	39,3	50,7	70,0	87,3
Konsernin käyttökate3)	29,8	3,2	1,6	3,7	5,0

1) Ylimääräinen yhtiökokous 1.7.2019 valitsi yhtiön hallituksen jäseneksi Harri Suutarin, joka luopui Componentan toimitusjohtajan tehtävästä ja siirtyi hallitukseen Komas Oy:n (nyk. Componenta Manufacturing Oy) hankinnan toteuduttua 30.8.2019. Ylimääräinen yhtiökokous 1.7.2019 päätti, että hallituksen puheenjohtajaksi 2.9.2019 valitulle Harri Suutarille maksetaan varsinaisessa yhtiökokouksessa 16.5.2019 hyväksytty hallituksen jäsenen vuosipalkkio suhteutettuna hänen toimikautensa pituuteen (pro rata temporis). Hallituksen puheenjohtajana 2.9.2019 asti toiminut Petteri Walldén siirtyi hallituksen jäseneksi ja hänen palkkionsa suhteutettiin vastaavasti.

2) Vuonna 2018 toimitusjohtajan palkat ja palkkiot sisälsivät lyhyen aikavälin kannustepalkkion 17 000 euroa. Vuonna 2019 toimitusjohtajan palkat ja palkkiot jakautuivat seuraavasti: Harri Suutari 30.8.2019 asti, yhteensä 246 555 euroa sisältäen lyhyen aikavälin kannustepalkkiota 10 656 euroa ja Marko Penttinen 30.8.2019 alkaen, yhteensä 81 011 euroa. Vuonna 2020 toimitusjohtajan palkat ja palkkiot jakautuivat seuraavasti: Marko Penttinen 11.3.2020 asti, yhteensä 49 140 euroa ja Sami Sivuranta 11.3.2020 alkaen, yhteensä 225 278 euroa. Marko Penttiselle maksettu erokorvaus 120 346 euroa ei sisälly vuoden 2020 toimitusjohtajan palkkioihin.

3) Jatkuvat toiminnot, lisätietoja ao. vuoden tilinpäätöksessä.

Hallituksen palkitseminen 2021

Hallituksen palkkioista päättää yhtiökokous. Yhtiön suurimmista osakkeenomistajista koostuva nimitystoimikunta valmistelee yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset. Componentan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksesta vuoden 2021 varsinainen yhtiökokous päätti pitää hallituksen palkkiot ennallaan vuoden 2022 varsinaiseen yhtiökokoukseen kestävälle toimikaudelle.

Vuonna 2021 hallituksen jäsenille maksettiin yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti vuosipalkkioina yhteensä 125 000 euroa. Hallituspalkkiot maksettiin kokonaisuudessaan rahana. Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallituksen jäsenten

matkakustannukset korvattiin yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Hallitus ei perustanut keskuudestaan valiokuntia tilikaudella 2021. Hallituksen jäsenille ei maksettu muuttuvia palkkioita eikä heitä palkittu suorituksen perusteella. Hallituksen palkitseminen oli vuoden 2021 aikana yhdenmukaista palkitsemispolitiikan kanssa.

Hallituksen palkkiot vuonna 2021

Hallitus 2021	Tehtävä	Vuosipalkkiot yhteensä, euroa
Harri Suutari	Puheenjohtaja	50 000
Anne Leskelä	Varapuheenjohtaja	25 000
Tomas Hedenborg	Jäsen	25 000
Petteri Walldén	Jäsen	25 000
Yhteensä		125 000

Toimitusjohtajan palkitseminen 2021

Toimitusjohtajan palkitseminen oli vuoden 2021 aikana yhdenmukaista palkitsemispolitiikan kanssa.

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmät

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tarkoituksena on tukea asetettujen tavoitteiden toteutumista sekä edistää sitoutumista asettamalla selkeitä, mitattavissa olevia vuositavoitteita, joilla on suora vaikutus yhtiön tulokseen. Componentan hallitus vahvistaa vuosittain mahdollisten lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmien ehdot ja tavoitteet koko konsernin osalta. Palkitsemispolitiikan mukaan mahdollisesta lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä maksettavat palkkiot voivat olla enintään puolet toimitusjohtajan kiinteästä vuosipalkasta. Hallitus voi harkintansa mukaan tehdä muutoksia lyhyen aikavälin kannustimien kriteereihin.

Nykyinen toimitusjohtaja on oikeutettu taloudellisten tavoitteiden saavuttamiseen liittyvään kannustepalkkioon. Vuonna 2021 lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä rahana maksettava kannustepalkkio perustui konsernin jatkuvien toimintojen käyttökatteeseen, joka oli ehdollinen positiiviselle kassavirralle investointien jälkeen, ja palkkion enimmäismäärä vastasi toimitusjohtajan kuuden kuukauden kokonaispalkkaa. Toimitusjohtajalle maksetaan palkkioita lyhytaikaisesta kannustinjärjestelmästä vuodelta 2021 kuuden kuukauden kokonaispalkkaa vastaava määrä, sillä jatkuvien toimintojen kassavirta investointien jälkeen oli positiivinen ja konsernin käyttökate ylitti asetetun maksimitavoitteen.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät

Mahdollisten pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien tarkoituksena on toimia avainhenkilöiden kannustimena sekä yhtenäistää avainhenkilöiden edut osakkeenomistajien etuihin ja liiketoiminnan kestävyyteen tähtäävän pitkän aikavälin strategian kanssa. Pitkän aikavälin kannustimet voivat koostua sekä suoriteperusteisista että sitouttavista osakepohjaisista palkkiojärjestelmistä.

Palkitsemispolitiikan mukaan hallitus päättää pitkän aikavälin kannustinohjelmista, kuten osakepohjaisista palkkiojärjestelmistä ja määrittää suoriteperusteisten ohjelmien ansaintakriteerit kunkin ohjelman alkaessa. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän ansaintamahdollisuuden käypä arvo voi olla enintään 30 % toimitusjohtajan kiinteästä vuosipalkasta. Käypä arvo lasketaan aina kannustinmekanismille relevantilla menetelmällä ansaintajakson alkaessa. Palkkioista päättää hallitus, joka voi myös tehdä muutoksia mahdollisten pitkän aikavälin kannustimien kriteereihin.

Nykyinen toimitusjohtaja on oikeutettu hallituksen 12.11.2018 tekemällä päätöksellä käyttöön otettuihin konsernin avainhenkilöiden osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin – optio-ohjelmaan ja sitouttavaan osakepalkkiojärjestelmään. Vuonna 2020 toteutettujen merkintäetuoikeusannin ja osakkeiden yhdistämisen johdosta optio-oikeuksien 2018 lukumäärää, merkintäsuhdetta ja merkintähintoja sekä sitouttavasta osakepalkkiojärjestelmästä maksettavien enimmäispalkkioiden määrää on tarkistettu osakkeenomistajien ja palkitsemisjärjestelmien piiriin kuuluvien yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi. Vuonna 2021 hallitus päätti palautuneiden optio-oikeuksien 2018A ja 2018B muuntamisesta optio-oikeuksiksi 2018C. Sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän sitouttamisjakso päättyi marraskuussa 2021 ja ohjelman mukaisesti palkkiot maksettiin joulukuussa 2021. Optio-ohjelma 2018A:n merkintäaika alkoi joulukuussa 2021. Tilinpäätöshetkeen mennessä merkintäoikeutta ei oltu käytetty.

Optio-ohjelma

Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon yhtiössä omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöt yhtiöön. Optio-ohjelman perusteella maksettavan palkkion edellytyksenä on, että osallistujan työ- tai toimisuhde on maksuhetkellä voimassa, mutta hallitus voi päättää toisin harkintansa mukaan.

Componentan optio-ohjelmassa optio-oikeuksia on 31.12.2021 yhteensä enintään 146 410 kappaletta, joista 33 650 kpl merkitään tunnuksella 2018A, 36 298 kpl merkitään tunnuksella 2018B ja 76 462 kpl merkitään tunnuksella 2018C. Kukin optio-oikeus 2018 oikeuttaa merkitsemään kaksi yhtiön uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta. Optio-oikeuksilla

merkittävissä olevien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 292 820 osaketta. Osakkeiden merkintähinta on 5,25 euroa osakkeelta optio-oikeudella 2018A; 3,85 euroa osakkeelta optio-oikeudella 2018B ja 3,025 euroa osakkeelta optio-oikeudella 2018C.

Optio-oikeuksien 2018A merkintäaika on 1.12.2021– 30.11.2023, optio-oikeuksien 2018B osalta 1.12.2022– 30.11.2024 sekä optio-oikeuksien 2018C osalta 1.12.2023–30.11.2025.

Optio-oikeudet	Optio-ohjelmien perusteella toimitusjohtajalle myönnetyt optio oikeudet, kpl	Osakkeiden määrä, jonka yksi optio oikeus oikeuttaa merkitsemään	Osakkeen merkintähinta, euroa	Osakkeiden merkintäaika
2018A	6 800	2	5,25	1.12.2021–30.11.2023
2018B	5 566	2	3,85	1.12.2022–30.11.2024
2018C	7 540	2	3,025	1.12.2023–30.11.2025

Toimitusjohtajan osallistuminen optio-ohjelmaan

Sitouttava osakepalkkiojärjestelmä

Sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän palkkio perustuu avainhenkilön voimassa olevaan työ- tai toimisuhteeseen ja työssäolon jatkumiseen sitouttamisjaksolla. Järjestelmästä maksettavat palkkiot vastasivat 31.12.2021 yhteensä 52 859 osakkeen arvoa.

Yhtiön hallitus päätti 10.12.2021 suunnatusta maksuttomasta osakeannista Componenta-konsernin sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän 2018 palkkioiden maksamista varten. Palkkiot maksettiin osittain yhtiön uusina osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella katettiin palkkioista avainhenkilöille aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Osakeannissa annettiin vastikkeetta 25 369 yhtiön uutta osaketta osakepalkkiojärjestelmään kuuluville avainhenkilöille järjestelmän ehtojen mukaisesti. Tässä yhteydessä toimitusjohtajalle annettiin vastikkeetta 3 897 yhtiön uutta osaketta.

Toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen vuonna 2021

Toimitusjohtajalle maksettiin vuonna 2021 palkitsemispolitiikan mukaisesti kiinteää kuukausipalkkaa, joka koostuu rahapalkasta ja luontaiseduista. Toimitusjohtajalle maksettuja palkkioita ei ole pyydetty palautettaviksi vuoden 2021 aikana.

Tilikaudelta 2021 toimitusjohtajalle on lisäksi kertynyt suoriteperusteisesti vuosittaista tulospalkkiota 122 tuhatta euroa, mikä tullaan maksamaan vuoden 2022 aikana. Vuonna 2021 toimitusjohtajalle ei maksettu tulospalkkiota vuodelta 2020.

Toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen vuonna 2021, euroa	Kiinteät palkkiot (rahapalkka, sis. luontaisedut)	Muuttuvat palkkiot (osakeperusteiset maksut)	Yhteensä
Toimitusjohtaja Sami Sivuranta	282 270	27 5061)	309 776
Prosenttiosuudet	91 %	9 %	100 %

Toimitusjohtajan rahapalkka sisälsi matkapuhelinedun sekä sairauskuluvakuutuksen.

1) Osakeperusteinen kannustinpalkkio vuosilta 2018–2021: 3 897 osaketta hintaan 3,39 euroa (kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi 30.12.2021) osakkeelta + 14 303,29 euroa.

Yhteystiedot

Componenta Oyj, pääkonttori Osoite: Teknobulevardi 7, 01530 Vantaa Puhelin: +358 10 403 00 Sähköpostiosoitteet: etunimi.sukunimi@componenta.com www.componenta.com