Componenta Oyj — Remuneration Information 2021

Mar 12, 2021

Palkitsemisraportti
2020

COMPONENTA

---

Palkitsemisraportti 2020

Johdanto

Componenta Oyj:n ("Componenta" tai "yhtiö") palkitsemisraportti on laadittu Arvopaperimarkkina-yhdistyksen Hallinnointikoodi 2020 mukaisesti. Palkitsemisraportissa selostetaan hallitukselle ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2020 maksetut ja erääntyvät palkkiot.

Palkitsemisraportti julkaistaan samanaikaisesti tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavan selvityksen kanssa, ja se esitetään osakkeenomistajille julkaisua seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Componentan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitseminen perustuu yhtiön voimassa olevaan palkitsemispolitiikkaan, joka on hyväksytty Componentan varsinaisessa yhtiökokouksessa 16.4.2020. Palkitsemispolitiikka on voimassa vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, ellei sitä korvata uudella tai muutetulla versiolla tätä aiemmin.

Componentan palkitsemista ohjaavia tärkeitä perusperiaatteita ovat suoritukseen perustuva palkitseminen ja henkilöstön kokonaispalkitseminen. Componenta pyrkii palkitsemisella motivoimaan, kannustamaan, houkuttelemaan ja sitouttamaan kyzykkäitä henkilöitä. Palkitsemisen tavoitteena on myötävaikuttaa omistaja-arvon suotuisaan kehitykseen, kehittää yhtiön suorituskykyä sekä tukea yhtiötä liiketoimintastrategian ja pitkän aikavälin taloudellisten etujen saavuttamisessa. Palkitseminen on yksi tärkeimmistä keinoista varmistaa, että yhtiön henkilöstö ymmärtää tulostavoitteet ja omat mahdollisuutensa vaikuttaa tuloksiin sekä liiketoiminnan tuloksen ja palkitsemisen välisen yhteyden. Componentan tavoitteena on pitää palkitsemisperiaatteet ja -käytännöt ymmärrettävinä ja läpinäkyvinä.

Componentan arvojen ja johtamisperiaatteiden mukaisesti kaikki henkilöstön palkitsemista koskevat päätökset perustuvat yksinomaan kunkin työntekijän osaamiseen ja saavutuksiin.

Yhtiön taloudellinen kehitys ja palkitseminen

Componentan konsernirakenteessa ja toiminnassa on tapahtunut viime vuosina merkittäviä muutoksia. Suomessa ja Ruotsissa toimivat konserniyhtiöt hakeutuvat yrityssaneeraukseen ja Componentan Hollannin yhtiö haettiin konkurssiin vuonna 2016. Lisäksi toiminta supistui merkittävästi yhtiön luopuessa eri puolilla maailmaa sijainneista myyntikonttoreistaan ja edelleen vuonna 2017 Turkin yhtiöstä. Componentan Ruotsin yhtiöstä vuonna 2017 hakeutuvat konkurssiin Componenta Wirsbo AB ja Componenta Arvika AB sekä vuonna 2019 Componenta Främmestad AB. Saneerausohjelmien myötä Suomen yhtiöt ovat luopuneet myös ydinliiketoiminnalle tarpeettomista kiinteistöistä sekä kiinteistöyhtiöiden osakkeista. Yhtiö keskittyy nyt ydinliiketoimintansa mukaisiin kappale- ja sarjakokoihin sekä kehittää Suomen palveluvalikoiman monipuolisuutta. Componenta teki vuonna 2019 strategisen yrityskaupan ostaessaan Komas Oy:n (nykyinen Componenta Manufacturing Oy), mikä avasi edellytykset laajemmille toimituskokonaisuuksille sekä kilpailukykyiselle kotimaiselle toimitusketjulle. Mittavien konsernirakenteessa ja toiminnassa tapahtuneiden muutosten ohella yhtiössä on tehty määrätietoista työtä liiketoiminnan kehittämiseksi, kannattavuuden parantamiseksi sekä saneerausohjelmien mukaisten toimenpiteiden toteuttamiseksi. Saneerausohjelmat ovat edenneet suunnitellusti ja loppuvuodesta 2020 yhtiö järjesti onnistuneesti merkintäetuokkeusannin. Osakeannista saatujen varojen käytön osalta yhtiö ilmoitti tarkoituksenaan olevan aloittaa neuvottelut yhtiön saneerausvelkojien kanssa saneerausvelkojen ennenaikaisesta maksamisesta sekä yhtiön taloudellisen aseman vahvistamisen.

Palkitsemisraportti 2020

---

COVID-19-pandemia vaikutti vuoden 2020 aikana jonkin verran negatiivisesti Componentan liikevaihtoon ja kannattavuuteen. Pandemian vaikutuksia on kuitenkin pyritty vähentämään sopeutamalla toimintaa kulloisenkin tilanteen edellyttämällä tavalla. Yhtiön palkitsemispolitiikasta ei ole poikettu COVID-19-pandemian takia. Vuoden 2020 lopussa yhtiöllä oli rautavalimot Porissa ja Karkkilassa, joissa yhtiö valmistaa rautavalukomponentteja. Yhtiö koneistaa ja pintakäsittelee omista valimoistaan ja ulkoisista alihankintakanavista hankittuja aihioita Suomessa Härmässä, Kurikassa, Sastamalassa ja Jyväskylässä sijaitsevissa koneistamoissa. Yhtiöllä on toimipiste myös Leppävedellä, jossa se valmistaa levyleikekomponentteja. Lisäksi Yhtiöllä on putkiko-konaisuuksia valmistava yksikkö sekä takomo Jyväskylässä.

Yhtiön viime vuosien haastava taloudellinen tilanne ja konsernirakenteen muuttuminen ovat heijastuneet myös yhtiön palkitsemiseen. Hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten vuosipalkkioita pienennettiin vuonna 2017, minkä jälkeen ne ovat pysyneet muuttumattomina.

Yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja sopivat syksyllä 2016 toimitusjohtajalle maksettujen lisäeläkemaksujen lopettamisesta. Vuonna 2017 toimitusjohtajan rahapalkasta ja mahdollisista luontaiseduista koostuva kokonaispalkka puolitettiin toimitusjohtajan omasta aloitteesta perustuen yhtiön taloudelliseen tilanteeseen sekä konsernirakenteen muuttumiseen. Toimitusjohtajalle maksettavaan kokonaispalkkaan on tämän jälkeen tehty vain maltillinen korotus vuonna 2019.

Palkitseminen ja yhtiön suoriutumisen kehitys viiden viimeisen vuoden ajalta

euroa	2016	2017	2018	2019	2020
Hallituksen puheenjohtaja
- vuosipalkkio	60 000	50 000	50 000	50 000^{1)}	50 000
Hallituksen jäsen
- vuosipalkkio	33 000^{2)}	25 000	25 000	25 000	25 000
Toimitusjohtaja^{3)}
- palkka, palkkiot ja muut etuudet	534 365	310 529	260 330	316 910	274 418
Componentan henkilöstö ilman toimitusjohtajaa, palkat ja palkkiot keskimäärin ilman sivukuluja^{4)}	48 000	43 000	32 000	38 000	43 000
Taloudelliset tunnusluvut,
miljoonaa euroa
Konsernin liikevaihto^{4)}	138,9	122,4	39,3	50,7	70,0
Konsernin käytökate^{4)}	-11,7	29,8	3,2	1,6	3,7

1) Ylimääräinen yhtiökokous 1.7.2019 valitsi yhtiön hallituksen jäseneksi Harri Suutarin, joka luopui Componentan toimitusjohtajan tehtävästä ja siirtyi hallitukseen Komas Oy:n (nyk. Componenta Manufacturing Oy) hankinnan toteuduttua 30.8.2019. Ylimääräinen yhtiökokous 1.7.2019 päätti, että hallituksen puheenjohtajaksi 2.9.2019 valitulle Harri Suutarille maksetaan varsinaisessa yhtiökokouksessa 16.5.2019 hyväksytty hallituksen jäsenen vuosipalkkio suhteutettuna hänen toimikautensa pituuteen (pro rata temporis). Hallituksen puheenjohtajana 2.9.2019 asti toiminut Petteri Walldén siirtyi hallituksen jäseneksi ja hänen palkkionsa suhteutettiin vastaavasti.

2) Vuonna 2016 hallituksen varapuheenjohtajalle, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle sekä tarkastusvaliokunnan jäsenelle maksettiin 5 000 euron lisäpalkkio.

3) Vuonna 2016 toimitusjohtajan palkat ja palkkiot olivat 499 300 euroa sisältää lisäeläke- ja eläkekapitalisaatiosopimuksen yhteensä 35 700 euroa ja toimitusjohtajan sijaiselle maksetut palkat ja palkkiot olivat 35 065 euroa. Vuonna 2018 toimitusjohtajan palkat ja palkkiot sisälsivät lyhyen aikavälin kannustepalkkion 17 000 euroa. Vuonna 2019 toimitusjohtajan palkat ja palkkiot jakautuivat seuraavasti: Harri Suutari 30.8.2019 asti, yhteensä 235 899 euroa ja Marko Penttinen 30.8.2019 alkaen, yhteensä 81 011 euroa. Vuonna 2020 toimitusjohtajan palkat ja palkkiot jakautuivat seuraavasti: Marko Penttinen 11.3.2020 asti, yhteensä 49 140 euroa ja Sami Sivuranta 11.3.2020 alkaen, yhteensä 225 278 euroa. Marko Penttiselle maksettu erokorvaus 120 346 euroa ei sisälly vuoden 2020 toimitusjohtajan palkkioihin.

4) Jatkuvat toiminnot, lisätietoja ao. vuoden tilinpäätöksessä.

Palkitsemisraportti 2020
3

---

Hallituksen palkitseminen 2020

Hallituksen palkkioista päättää yhtiökokous. Yhtiön suurimmista osakkeenomistajista koostuva nimitys-toimikunta valmistelee yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset. Componentan osakkeenomistajien nimitys-toimikunnan ehdotuksesta vuoden 2020 varsinainen yhtiökokous päätti pitää hallituksen palkkiot ennallaan vuoden 2021 varsinaiseen yhtiökokoukseen kestävälle toimikaudelle.

Vuonna 2020 hallituksen jäsenille maksettiin yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti vuosipalkkioina yhteensä 125 000 euroa. Hallituspalkkiot maksettiin kokonaisuudessaan rahana. Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallituksen jäsenten matkakustannukset korvattiin yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Hallitus ei perustanut keskuudestaan valiokuntia tilikaudella 2020. Hallituksen jäsenille ei maksettu muuttuvia palkkioita eikä heitä palkittu suorituksen perusteella. Hallituksen palkitseminen oli vuoden 2020 aikana yhdenmukaista palkitsemispolitiikan kanssa.

Hallituksen palkkiot vuonna 2020

Hallitus 2020	Tehtävä	Vuosipalkkiot yhteensä, euroa
Harri Suutari	puheenjohtaja	50 000
Anne Leskelä	varapuheenjohtaja	25 000
Petteri Walldén	jäsen	25 000
Harri Pynnä	jäsen	25 000
Yhteensä		125 000

Toimitusjohtajan palkitseminen 2020

Sami Sivuranta nimitettiin Componentan toimitusjohtajaksi 11.3.2020. Tätä ennen vuonna 2020 yhtiön toimitusjohtajana toimi Marko Penttinen. Toimitusjohtajan palkitseminen oli vuoden 2020 aikana yhdenmukaista palkitsemispolitiikan kanssa.

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmät

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tarkoituksena on tukea asetettujen tavoitteiden toteutumista sekä edistää sitoutumista asettamalla selkeitä, mitattavissa olevia vuositavoitteita, joilla on suora vaikutus

yhtiön tulokseen. Componentan hallitus vahvistaa vuosittain mahdollisten lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmien ehdot ja tavoitteet koko konsernin osalta. Palkitsemispolitiikan mukaan mahdollisesta lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä maksettavat palkkiot voivat olla enintään puolet toimitusjohtajan kiinteästä vuosipalkasta. Hallitus voi harkintansa mukaan tehdä muutoksia lyhyen aikavälin kannustimien kriteereihin.

Nykyinen toimitusjohtaja on oikeutettu taloudellisten tavoitteiden saavuttamiseen liittyvään kannustepalkkioon. Vuonna 2020 lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä rahana maksettava kannustepalkkio perustui kassavirtaan ja palkkion enimmäismäärä vastasi toimitusjohtajan kuuden kuukauden kokonaispalkkaa. Toimitusjohtajalle ei maksettu palkkioita lyhytaikaisesta kannustinjärjestelmästä vuodelta 2020, sillä jatkuvien toimintojen kassavirta investointien jälkeen ei saavuttanut vähimmäistavoitetta.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät

Mahdollisten pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien tarkoituksena on toimia avainhenkilöiden kannustimena sekä yhtenäistää avainhenkilöiden edut osakkeenomistajien etuihin ja liiketoiminnan kestävyyteen tähtäävän pitkän aikavälin strategian kanssa. Pitkän aikavälin kannustimet voivat koostua sekä suoriteperusteisista että sitouttavista osakepohjaisista palkkiojärjestelmistä.

Palkitsemispolitiikan mukaan hallitus päättää pitkän aikavälin kannustinohjelmista, kuten osakepohjaisista palkkiojärjestelmistä ja määrittää suoriteperusteisten ohjelmien ansaintakriteerit kunkin ohjelman alkaessa. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän ansaintamahdollisuuden käypä arvo voi olla enintään 30 % toimitusjohtajan kiinteästä vuosipalkasta. Käypä arvo lasketaan aina kannustinmekanismille relevantilla menetelmällä ansaintajakson alkaessa. Palkkioista päättää hallitus, joka voi myös tehdä muutoksia mahdollisten pitkän aikavälin kannustimien kriteereihin.

Nykyinen toimitusjohtaja on oikeutettu hallituksen 12.11.2018 tekemällä päätöksellä käyttöön otettuihin konsernin avainhenkilöiden osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin – optio-ohjelmaan ja sitouttavaan osakepalkkiojärjestelmään. Vuonna 2020

Palkitsemisraportti 2020

---

toteutettujen merkintäetuoikeusannin ja osakkeiden yhdistämisen johdosta optio-oikeuksien 2018 lukumäärää, merkintäsuhdetta ja merkintähintoja sekä sitouttavasta osakepalkkiojärjestelmästä maksettavien enimmäispalkkioiden määrää on tarkistettu osakkeenomistajien ja palkitsemisjärjestelmien piiriin kuuluvien yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi.

Optio-ohjelma

Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon yhtiössä omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöt yhtiöön. Optio-ohjelman perusteella maksettavan palkkion edellytyksenä on, että osallistujan työ- tai toimisuhde on maksuhetkellä voimassa, mutta hallitus voi päättää toisin harkintansa mukaan.

Componentan optio-ohjelmassa optio-oikeuksia on 31.12.2020 yhteensä enintään 146 410 kappaletta, joista 40 275 kpl merkitään tunnuksella 2018A, 57 230 kpl merkitään tunnuksella 2018B ja 48 905 kpl merkitään tunnuksella 2018C. Kukin optio-oikeus 2018 oikeuttaa merkitsemään kaksi yhtiön uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta. Optio-oikeuksilla merkittävissä olevien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 292 820 osaketta. Osakkeiden merkintähinta on 5,25 euroa osakkeelta optio-oikeudella 2018A; 3,85 euroa osakkeelta optio-oikeudella 2018B ja 3,025 euroa osakkeelta optio-oikeudella 2018C. Optio-oikeuksien 2018A merkintäaika on 1.12.2021–30.11.2023, optio-oikeuksien 2018B osalta 1.12.2022–30.11.2024 sekä optio-oikeuksien 2018C osalta 1.12.2023–30.11.2025.

Toimitusjohtajan osallistuminen optio-ohjelmaan

Optio-oikeudet	Optio-ohjelmien perusteella toimitusjohtajalle myönnetyt optio-oikeudet, kpl	Osakkeiden määrä, jonka yksi optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään	Osakkeen merkintähinta, euroa	Osakkeiden merkintäaika
2018A	6 800	2	5,25	1.12.2021–30.11.2023
2018B	5 566	2	3,85	1.12.2022–30.11.2024

Sitouttava osakepalkkiojärjestelmä

Sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän palkkio perustuu avainhenkilön voimassa olevaan työ- tai toimisuhteeseen ja työssäolon jatkumiseen sitouttamisjaksolla. Myös sitouttavaan osakepalkkiojärjestelmään tehtiin vuonna 2020 muutoksia yhtiön toteuttaman merkintäetuoikeusannin ja osakkeiden yhdistämisen seurauksena. Järjestelmästä maksettavat palkkiot vastaavat 31.12.2020 yhteensä enintään 55 000 osakkeen arvoa. Palkkio maksetaan

osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana 12.11.2018 alkaneen 36 kuukauden mittaisen sitouttamisjakson päättymisen jälkeen ja viimeistään joulukuun 2021 loppuun mennessä. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkioista avainhenkilöille aiheutuvia veroja ja veroluonteisia maksuja.

Toimitusjohtajalle on myönnetty 31.12.2020 mennessä sitouttavasta osakepalkkiojärjestelmästä yhteensä 8 119 osaketta.

Palkitsemisraportti 2020

---

Toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen vuonna 2020

Toimitusjohtajalle maksettiin vuonna 2020 palkitsemispolitiikan mukaisesti kiinteää kuukausipalkkaa, joka koostuu rahapalkasta ja luontaiseduista, 20 000 euroa kuukaudessa. Toimitusjohtajalle kertyi osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä myöhemmin erääntyviä laskennallisia osakeperusteisia maksuja 33 903 euroa. Toimitusjohtajalle maksettuja palkkioita ei ole pyydetty palautettaviksi vuoden 2020 aikana.

Sami Sivuranta, s. 1975, DI, Componentan toimitusjohtaja 11.3.2020 alkaen.

Toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen vuonna 2020, euroa	Kiinteät palkkiot (rahapalkka, sis luontaisedut)*	Muuttuvat palkkiot (osakeperusteiset maksut)	Yhteensä
Toimitusjohtaja Sami Sivuranta (11.3.–31.12.2020)	191 348	33 930	225 278
Suhteellinen osuus	85 %	15 %	100 %

• Kiinteä palkkio sisältää matkapuhelinedun sekä sairauskuluvakuutuksen.

Marko Penttinen, s. 1967, insinööri, KTM, MBA, toimi Componentan toimitusjohtajana 11.3.2020 asti.

Toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen vuonna 2020, euroa	Kiinteät palkkiot (rahapalkka, sis luontaisedut ja erokorvaus)*	Muuttuvat palkkiot (osakeperusteiset maksut)	Yhteensä
Toimitusjohtaja Marko Penttinen (1.1.–11.3.2020)	169 486	–	169 486
Suhteellinen osuus	100 %	0 %	100 %

• Kiinteä palkkio sisältää matkapuhelin- ja autoedun, sairauskuluvakuutuksen sekä erokorvauksen 120 346 euroa.

Palkitsemisraportti 2020

---

COMPONENTA