Componenta Oyj — Remuneration Information 2020

Mar 17, 2020

Componenta Oyj:n palkka- ja palkkioselvitys 2019 P

P

Componenta Oyj:n palkka- ja palkkioselvitys 2019

Tässä palkka- ja palkkioselvityksessä on kuvattu Componenta Oyj:n ("Componenta" tai "yhtiö") hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle sekä konsernin johtoryhmän muille jäsenille maksetut palkkiot vuonna 2019. Selvityksessä kuvataan myös Componentan palkitsemista koskevan päätöksenteon menettelytavat ja palkitsemisen periaatteet. Palkkaja palkkioselvitys vuodelta 2019 on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2015 mukaisesti. Palkka- ja palkkioselvitys on laadittu suoriteperusteisesti.

Palkitsemisen pääperiaatteet

Componentan palkitsemista ohjaavia tärkeitä perusperiaatteita ovat suoritukseen perustuva palkitseminen ja henkilöstön kokonaispalkitseminen. Componenta pyrkii palkitsemisella motivoimaan, kannustamaan, houkuttelemaan ja sitouttamaan kyvykkäitä henkilöitä. Palkitsemisen tavoitteena on myötävaikuttaa omistaja-arvon suotuisaan kehitykseen, kehittää yhtiön suorituskykyä sekä tukea yhtiötä liiketoimintastrategian ja pitkän aikavälin taloudellisten etujen saavuttamisessa. Palkitseminen on yksi tärkeimmistä keinoista varmistaa, että yhtiön henkilöstö ymmärtää tulostavoitteet ja omat mahdollisuutensa vaikuttaa tuloksiin sekä liiketoiminnan tuloksen ja palkitsemisen välisen yhteyden. Componentan tavoitteena on pitää palkitsemisperiaatteet ja -käytännöt ymmärrettävinä ja läpinäkyvinä.

Palkitsemisen päätöksentekojärjestys

Componentan yhtiökokous päättää hallituksen palkitsemisesta. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee yhtiökokoukselle perustellut ehdotukset liittyen hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen sekä lähtökohtaisesti myös esittelee ehdotukset yhtiökokoukselle. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu yhtiön suurimmista osakkeenomistajista.

Componentan hallitus nimittää toimitusjohtajan ja hyväksyy toimitusjohtajasopimuksen ehdot sekä toimitusjohtajalle maksettavat palkat ja palkkiot. Hallitus päättää myös konsernin johtoryhmän jäsenten palkoista ja palkkioista toimitusjohtajan esityksen perusteella konsernissa sovellettavan "yksi yli yhden" -hyväksymisperiaatteen mukaisesti.

Hallituksen palkitseminen

Hallituksen jäsenten palkitseminen perustuu yhtiökokouksen hyväksymään vuosipalkkioon. Vuoden 2019 varsinainen yhtiökokous 16.5.2019 päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestävällä toimikaudella seuraavat kiinteät vuosipalkkiot:

• hallituksen puheenjohtajalle 50 000 euroa (2018: 50 000 euroa),
• hallituksen jäsenille 25 000 euroa (2018: 25 000 euroa), sekä
• mahdollisten hallituksen alaisten valiokuntien jäsenille 5 000 euroa (2018: 5 000 euroa).

Lisäksi yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Hallituksen jäsenet eivät ole työ- tai toimisuhteessa Componentaan tai sen tytäryhtiöihin, eivätkä kuulu Componentan kannustinjärjestelmien piiriin.

Johdon palkitsemisen periaatteet

Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten kokonaispalkkio koostuu kiinteästä palkanosasta, eli kuukausipalkasta ja etuisuuksista (mm. puhelinetu) sekä muuttuvasta palkanosasta, joka käsittää lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmat. Johtoryhmän jäsenten kiinteä palkanosa sisältää korvauksen mahdollisesta Componenta-konsernin tytäryhtiöiden sekä osakkuusyhtiöiden hallitustyöskentelystä.

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tarkoituksena on tukea asetettujen tavoitteiden toteutumista sekä edistää sitoutumista asettamalla selkeitä, mitattavissa olevia vuositavoitteita, joilla on suora vaikutus yhtiön tulokseen. Componentan hallitus vahvistaa vuosittain lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmien ehdot ja tavoitteet koko konsernin osalta. Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä maksettavien palkkioiden määrä riippuu konsernin tavoitteiden sekä toimintayksikkökohtaisten tavoitteiden saavuttamisesta. Lyhyen aikavälin kannustinohjelmien palkkiot maksetaan rahana.

Vuonna 2019 lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä maksettava tulospalkkio perustui johtoryhmän osalta kassavirtaan. Toimitusjohtajalle ja muulle johtoryhmälle lyhyen aikavälin palkitsemisohjelmasta maksettavat palkkiot ovat enintään puolet kiinteästä vuosipalkasta.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien tarkoituksena on toimia avainhenkilöiden kannustimena sekä yhtenäistää avainhenkilöiden edut osakkeenomistajien etuihin ja liiketoiminnan kestävyyteen tähtäävän pitkän aikavälin strategian kanssa. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmään osallistujat voivat ansaita yhtiön osakkeita.

Hallitus päättää pitkän aikavälin kannustinohjelmista, kuten osakepohjaisista palkkiojärjestelmistä. Osakepohjaisissa palkkiojärjestelmissä ansainta- ja sitouttamisjaksot ovat usean vuoden pituisia. Lähtökohtaisesti palkkion maksamisen edellytyksenä on, että osallistujan työ- tai toimisuhde on maksuhetkellä voimassa, mutta hallitus voi päättää toisin harkintansa mukaan. Palkkioista päättää hallitus, joka voi myös tehdä muutoksia ennalta määriteltyihin pitkän aikavälin kannustimien kriteereihin.

Voimassa olevien pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien perusteella ansaittavien palkkioiden osuus toimitusjohtajan sekä muiden johtoryhmän jäsenten kokonaispalkitsemisesta riippuu yhtiön omistajaarvon kehityksestä.

Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät

Optio-oikeudet 2018

Componenta Oyj:n hallitus päätti 12.11.2018 yhtiökokouksen antamaan valtuutuksen nojalla konsernin avainhenkilöiden optio-ohjelmasta. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon yhtiössä omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöt yhtiöön. Optio-oikeuksia annetaan enintään 7 320 500 kappaletta ja kullakin optio-oikeudella on mahdollista merkitä yksi (1) Componenta Oyj:n osake. Optio-oikeuksista 2 430 000 merkittiin tunnuksella 2018A, 2 445 250 merkittiin tunnuksella 2018B ja 2 445 250 merkittiin tunnuksella 2018C.

Componentan hallitus päätti 12.11.2018 yhteensä 2 430 000 optio-oikeuden antamisesta (Optio-oikeus 2018A) enintään 20 avainhenkilölle mukaan lukien konsernin johtoryhmän jäsenet. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta.

Componentan hallitus päätti 10.2.2020 yhtiölle palautuneiden 416 250 optio-oikeuden 2018A muuntamisesta optio-oikeuksiksi 2018B. Optio-oikeuksia 2018A on nyt yhteensä 2 013 750 kappaletta, optio-oikeuksia 2018B yhteensä 2 861 500 kappaletta ja optiooikeuksia 2018C yhteensä 2 445 250 kappaletta. Hallitus päätti edelleen 10.2.2020 yhteensä 2 861 500 optio-oikeuden antamisesta (Optio-oikeus 2018B) enintään 18 avainhenkilölle, mukaan lukien konsernin johtoryhmän jäsenet.

Optio-oikeuksien merkintäajat ja -hinnat ovat seuraavat:

Optio-oikeus 2018A
Lukumäärä	Merkintäaika	Merkintähinta
2 013 750 Optio-oikeus 2018B	1.12.2021– 30.11.2023	0,17 euroa osakkeelta (osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä 12.10–8.11.2018)
Lukumäärä	Merkintäaika	Merkintähinta
2 861 500	1.12.2022– 30.11.2024	0,128 euroa osakkeelta (osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä 14.10–8.11.2019)

Lukumäärä	Merkintäaika	Merkintähinta
2 445 250	1.12.2023– 30.11.2025	osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä 12.10–6.11.2020

Osakkeen merkintähinta voi alentua ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen ja varojenjaon määrällä. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2018

Componentan hallitus päätti 12.11.2018 konsernin avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän palkkio perustuu avainhenkilön voimassa olevaan työ- tai toimisuhteeseen ja työssäolon jatkumiseen sitouttamisjaksolla. Palkkio maksetaan osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana 36 kuukauden mittaisen

sitouttamisjakson päättymisen jälkeen, viimeistään joulukuun 2021 loppuun mennessä. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta avainhenkilölle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja.

Sitouttava osakepalkkiojärjestelmä on tarkoitettu noin viidelletoista hallituksen päättämälle avainhenkilöille mukaan lukien konsernin johtoryhmän jäsenet. Järjestelmästä maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään 1 999 500 Componenta Oyj:n osakkeen arvoa sisältäen myös rahana maksettavan osuuden.

Toimitusjohtajan palkitseminen

Vuonna 2019 Componentan toimitusjohtajana toimi 30.8.2019 asti Harri Suutari ja 30.8.2019 lähtien Marko Penttinen. Toimitusjohtajan toimisuhde on voimassa toistaiseksi. Toimitusjohtajan työsuhteen keskeiset ehdot käyvät ilmi alla olevasta taulukosta.

Rahapalkka ja luontoisedut	Kokonaispalkka 20 000 euroa kuukaudessa koostuen rahapalkasta ja mahdollisista luontoiseduista (puhelin-, ravinto- ja autoedut). Lisäksi toimitusjohtaja on oikeutettu ylimääräiseen sairauskuluvakuutukseen.
Lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmä	Toimitusjohtaja on oikeutettu toimisuhteensa alusta lähtien taloudellisten tavoitteiden saavuttamiseen liittyvään kannustepalkkioon. Vuosittaisen palkkion enimmäismäärä vastaa toimitusjohtajan kuuden kuukauden kokonaispalkkaa. Lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmä on harkinnanvarainen ja yhtiö voi muuttaa palkitsemisjärjestelmien ehtoja, maksuperusteita tai lakkauttaa palkitsemisjärjestelmän. Palkitsemisjärjestelmästä on kerrottu tämän selvityksen kohdassa "Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä".
Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät	Toimitusjohtaja on oikeutettu hallituksen päätöksellä marraskuussa 2018 käyttöön otettuihin konsernin avainhenkilöiden osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin, optio-ohjelmaan ja sitouttavaan osakepalkkiojärjestelmään. Componentan toimitusjohtajana 30.8.2019 asti toiminut Harri Suutari luopui pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän ehtojen mukaisesti kaikista hänelle vuonna 2018 allokoiduista optio-oikeuksista sekä sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän osakkeista siirtyessään Componentan hallituksen jäseneksi 30.8.2019. Hallituksen päätöksen mukaisesti 30.8.2019 Componentan toimitusjohtajana aloittaneelle Marko Penttiselle allokoidaan optio-oikeuksia samoilla ehdoilla ja sama määrä kuin Harri Suutarille. Palkitsemisjärjestelmät ovat harkinnanvaraisia ja yhtiö voi muuttaa palkitsemisjärjestelmien ehtoja, maksuperusteita tai lakkauttaa palkitsemisjärjestelmän. Palkitsemisjärjestelmistä on kerrottu tämän selvityksen kohdassa "Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä".
Eläke	Toimitusjohtaja on lakisääteisen eläketurvan piirissä.
Toimisuhteen päättäminen	Toimitusjohtajan johtajasopimus päättyy ilman irtisanomista toimitusjohtajan saavuttaessa 68 vuoden iän. Toimitusjohtajan johtajasopimus voidaan irtisanoa päättymään toimitusjohtajan toimesta kolmen kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen ja yhtiön toimesta kuuden kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen. Toimitusjohtaja on oikeutettu kuuden kuukauden kokonaispalkkaa vastaavaan kertaluonteiseen erokorvaukseen siinä tapauksessa, että toimitusjohtajasopimus irtisanotaan yhtiön toimesta ilman, että toimitusjohtaja on syyllistynyt mm. yhtiön kannalta merkitykseltään olennaisiin rikoksiin tai vilpillisiin menettelyihin tai sopimusrikkomukseen.

Toimitusjohtaja Marko Penttisen toimisuhteen ehdot (30.8.2019 alkaen)

Toimitusjohtaja Harri Suutarin toimisuhteen ehdot (30.8.2019 asti)

Rahapalkka ja luontoisedut	Kokonaispalkka 19 000 euroa kuukaudessa koostuen rahapalkasta ja mahdollisista luontoiseduista (puhelin-, ravinto- ja autoedut).
Lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmä	Toimitusjohtaja on oikeutettu taloudellisten tavoitteiden saavuttamiseen liittyvään kannustepalkkioon.
Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät	Toimitusjohtaja on oikeutettu konsernin pitkän aikavälin osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään.
Eläke	Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta ja hänelle on kuulunut lisäeläkesopimus. Vakuutus on sisältänyt vanhuuseläkkeen eläkeiässä, vapaakirjaoikeuden vakuutetun työsuhteen päättyessä ennen vakuutussopimuksen mukaista vanhuuseläkeikää ja työkyvyttömyysturvan sekä henkivakuutusturvan. Tämän lisäksi toimitusjohtajalla on ollut erillinen eläkekapitalisaatiosopimus, jonka mukaan eläke alkaa 63 vuoden iässä ja päättyy 68 vuoden iässä tai kun kapitalisaatiosopimuksen säästöt on käytetty loppuun. Eläkekapitalisaatiosopimus solmittiin vuonna 2015. Lopullinen eläke lasketaan vuosittain jakamalla jäljellä olevien säästöjen määrä jäljellä olevien eläkekuukausien määrällä. Yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja sopivat syksyllä 2016 eläkemaksujen maksamisen lopettamisesta.
Toimisuhteen päättäminen	Toimitusjohtajan sopimus on sekä yhtiön että toimitusjohtajan puolelta irtisanottavissa kahdentoista kuukauden irtisanomisajalla. Toimitusjohtaja ei ole oikeutettu erilliseen korvaukseen irtisanomisen johdosta muutoin kuin irtisanomisajan sopimuksen mukaiseen palkkaan ja luontoisetuihin sekä lisäeläkkeeseen eläkesopimuksen vapaakirjaperiaatteiden mukaisesti.

PALKITSEMISRAPORTTI 2019

Hallituksen jäsenten palkkiot

Vuonna 2019 hallituksen ja valiokuntien jäsenille maksettiin vuosipalkkioina yhteensä 150 000 euroa.

Hallitus 2019		Palkat ja palkkiot luontoisetuineen, e
Harri Suutari*	puheenjohtaja	41 667
Anne Leskelä	jäsen, varapuheenjohtaja	25 000
Petteri Walldén**	jäsen	33 333
Harri Pynnä	jäsen	25 000
Asko Nevala	jäsen	25 000
Yhteensä		150 000

* Hallituksen puheenjohtaja 2.9.2019 alkaen. Ylimääräinen yhtiökokous 1.7.2019 valitsi yhtiön hallituksen jäseneksi Harri Suutarin, joka luopui Componentan toimitusjohtajan tehtävästä ja siirtyi hallitukseen Komas Oy:n (nyk. Componenta Manufacturing Oy) hankinnan toteuduttua 30.8.2019. Ylimääräinen yhtiökokous 1.7.2019 päätti, että Suutarille maksetaan varsinaisessa yhtiökokouksessa 16.5.2019 hyväksytty hallituksen jäsenen vuosipalkkio suhteutettuna hänen toimikautensa pituuteen (pro rata temporis). Hallitus valitsi keskuudestaan Suutarin puheenjohtajaksi 2.9.2019.

** Hallituksen puheenjohtaja 2.9.2019 asti

Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten palkkiot

2019	Palkat ja palkkiot luontoisetuineen, e	Lyhyen aikavälin bonuspalkkiot, e	Yhteensä, e
Toimitusjohtaja Marko Penttinen (30.8.2019 alkaen)	81 011		81 011
Toimitusjohtaja Harri Suutari (30.8.2019 asti)	235 899	10 656	246 555
Muut johtoryhmän jäsenet*	634 022	20 712	959 204
YHTEENSÄ	950 932	30 828	1 286 770

* Johtoryhmän jäsenet vuonna 2019 (toimitusjohtajan lisäksi) olivat Mervi Immonen, Marko Karppinen, Pasi Mäkinen sekä 2.9.2019 alkaen Miikka Jämsen, Arto Pitkämö ja Sami Sivuranta.

P

Osoite: Teknobulevardi 7, 01530 Vantaa etunimi.sukunimi@componenta.com Componenta Oyj, pääkonttori Puhelin: +358 10 403 00 www.componenta.com Sähköpostiosoitteet: P