Componenta Oyj — Remuneration Information 2020

Mar 17, 2020

Componenta Oyj:n palkitsemispolitiikka

COMPONENTA

---

2

Componenta Oyj:n palkitsemispolitiikka

1. Johdanto

Tässä Componenta Oyj:n (“Componenta” tai “yhtiö”) palkitsemispolitiikassa määritellään yleiset ohjeet ja periaatteet yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemiselle. Toimitusjohtajaa koskevat seikat koskevat myös mahdollista toimitusjohtajan sijaista. Palkitsemispolitiikka on laadittu lainsäädännön ja hallinnointikoodi 2020:n vaatimusten mukaisesti. Componentan hallitus on hyväksynyt tämän politiikan ja se esitellään Componentan varsinaiselle yhtiökokoukselle vuonna 2020. Palkitsemispolitiikka on voimassa vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseseen asti, ellei sitä korvata uudella tai muutetulla versiolla tätä aiemmin.

Palkitsemisen periaatteet

Componentan palkitsemista ohjaavia tärkeitä perusperiaatteita ovat suoritukseen perustuva palkitseminen ja henkilöstön kokonaispalkitseminen. Componenta pyrkii palkitsemisella motivoimaan, kannustamaan, houkuttelemaan ja sitouttamaan kyvykkäitä henkilöitä. Palkitsemisen tavoitteena on myötävaikuttaa omistaja-arvon suotuisaan kehitykseen, kehittää yhtiön suorituskykyä sekä tukea yhtiötä liiketoimintastrategian ja pitkän aikavälin taloudellisten etujen saavuttamisessa. Palkitseminen on yksi tärkeimmistä keinoista varmistaa, että yhtiön henkilöstö ymmärtää tulostavoitteet ja omat mahdollisuutensa vaikuttaa tuloksiin sekä liiketoiminnan tuloksen ja palkitsemisen välisen yhteyden. Componentan tavoitteena on pitää palkitsemisperiaatteet ja -käytännöt ymmärrettävinä ja läpinäkyvinä.

Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisessa huomioidaan Componentan työntekijöiden palkat ja työehdot. Toimielinten palkitsemisessa voidaan kuitenkin hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan aseman vuoksi soveltaa tiettyjä lisäkriteerejä siltä osin kuin se on Componentan etujen mukaista. Yhtiön

taloudellisella menestymisellä ja omistaja-arvon kehityksellä on tyypillisesti suurempi vaikutus toimitusjohtajan palkitsemiseen kuin työntekijän palkitsemiseen.

Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemista koskeva päätöksenteko on kuvattu jäljempänä. Päätöksenteossa noudatetaan osakeyhtiölain hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan esteellisyyttä koskevia säännöksiä sen varmistamiseksi, etteivät toimielimet osallistu omaa palkitsemistaan koskevaan päätöksentekoon.

2. Päätöksentekoprosessin kuvaus

Valmistelu ja hyväksyminen

Hallitus käsittelee ja hyväksyy yhtiökokoukselle esitettävän palkitsemispolitiikan ja sen olennaiset muutokset. Yhtiökokous tekee neuvoa-antavan päätöksen siitä, kannattaako se esitettyä palkitsemispolitiikkaa. Osakkeenomistajat eivät voi esittää muutoksia yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan. Jos yhtiökokouksen enemmistö ei kannata sille esitettyä palkitsemispolitiikkaa, tarkistettu palkitsemispolitiikka esitetään viimeistään seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Tässä tapauksessa päätös hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisesta perustuu yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan, kunnes tarkistettu palkitsemispolitiikka on käsitelty yhtiökokouksessa.

Seuranta

Hallitus seuraa palkitsemispolitiikan toteutumista. Palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokouksen käsiteltäväksi tarvittaessa ja vähintään neljän vuoden välein. Palkitsemispolitiikan toteutumisen seuraamiseksi hallitus esittää vuosittain varsinaiselle yhtiökokoukselle palkitsemisraportin, jonka hyväksymisestä yhtiökokous päättää. Yhtiökokouksen palkitsemisraporttia koskeva päätös on neuvoa-antava.

---

3

Täytäntöönpano

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkkioista. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu yhtiön suurimmista osakkeenomistajista.

Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja hyväksyy toimitusjohtajasopimuksen ehdot sekä toimitusjohtajalle maksettavat palkkiot. Hallituksen tehtävänä on varmistaa, että johdon palkitsemiskäytännöt ovat liiketoiminnan vaatimusten, yhtiön tavoitteiden ja osakkeenomistajien etujen mukaisia.

Yhtiökokous päättää mahdollisista osakkeiden luovuttamisista, optio-oikeuksista tai osakkeisiin oikeuttavien oikeuksien antamisesta toimielimille osana palkitsemista. Yhtiökokous voi valtuuttaa hallituksen päättämään edellä mainittujen osakeliitännäisten palkkioiden käytöstä.

3. Hallituksen palkitseminen

Hallituksen palkitsemisesta päättää yhtiökokous. Ehdotukset hallituksen jäsenten palkitsemisesta valmistelee osakkeenomistajien nimitystoimikunta, joka arvioi hallituksen palkkiotasoja suhteessa vastaavanlaisiin yrityksiin ottaen huomioon hallituksen tehtävät ja vastuut sekä yhtiön kulloisenkin tilanteen. Hallituksen jäsenten palkkiot saattavat määräytyä heidän asemansa mukaan hallituksen puheenjohtajana, hallituksen varapuheenjohtajana tai valiokunnan jäsenenä.

Hallituksen palkkiot voidaan maksaa joko rahana ja/tai osin osakkeina tai muina rahoitusvälineinä yhtiökokouksen päätöksen mukaan. Yhtiökokous voi päättää myös muunlaisista palkitsemisen määräytymisperusteista. Hallituksen jäsenet eivät osallistu mahdolliseen samaan osakeperusteiseen palkitsemisjärjestelmään. Componentan johdon tai henkilöstön kanssa. Tämä palkitsemispolitiikka ei rajoita osakkeenomistajien päätösvaltaa palkitsemista koskevissa asioissa yhtiökokouksissa.

4. Toimitusjohtajan palkitseminen

Palkitsemisen osat

Toimitusjohtajan kokonaispalkkio voi koostua kiinteästä palkanosasta, eli kuukausipalkasta ja etuisuuksista sekä mahdollisesti muuttuvasta palkanosasta, kuten lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä. Palkitsemisen osien suhteelliset osuudet voivat vaihdella hallituksen asettamien tavoitteiden ja niiden saavuttamisen perusteella. Mahdollisista lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä maksettavat palkkiot eivät ole osa toimitusjohtajan johtajasopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontoiseduksi. Toimitusjohtajalla ei ole oikeutta saada toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta kannustinjärjestelmien palkkioihin liittyen.

Peruspalkan tarkoituksena on houkutella ja sitouttaa kyvykkäitä henkilöitä, jotka pystyvät viemään läpi yhtiön olennaiset strategiset tavoitteet. Kuukausittain suoritettava toimitusjohtajan peruspalkka määritetään tehtävän vaatimusten, henkilön yksilökohtaisen kokemustason, suoriutumisen ja tehtävää vastaavan osaamisen perusteella. Peruspalkkaa asetettaessa otetaan huomioon yhtiön kulloinenkin tilanne sekä markkinoiden palkkataso. Peruspalkka tarkistetaan olosuhteiden edellyttämällä aikavälillä yhtiön hallituksen toimesta. Toimitusjohtajan kiinteän palkan muutoksissa otetaan soveltuvin osin huomioon muun henkilöstön keskimääräiset palkan korotukset. Hallituksen päätöksellä kiinteän palkan muutokset voivat poiketa tästä tai palkan muutoksia voidaan tehdä muilla edellytyksillä koskien esimerkiksi liiketoiminnan yleistä kehitystä, taloudellista tulosta tai operatiivista toimintaa tai jos markkinakäytäntö muuten sitä edellyttää.

Toimitusjohtaja voi olla oikeutettu erilaisiin vakuutuksiin, kuten vapaaehtoiseen sairauskuluvakuutukseen. Luontoisedut perustuvat lähtökohtaisesti voimassa oleviin yhtiön käytäntöihin sekä markkinakäytäntöihin ja käsittävät tavallisesti esimerkiksi auto- ja matkapuhelinedut.

---

4

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä

Mahdollisen lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tarkoituksena on tukea strategian toteutumista sekä edistää sitoutumista asettamalla selkeitä, mitattavissa olevia vuositavoitteita, joilla on suora vaikutus yhtiön tulokseen. Mikäli yhtiöllä on lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmiä, hallitus vahvistaa vuosittain järjestelmien ehdot ja tavoitteet koko konsernin osalta. Mahdollinen lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä maksettava palkkio voi perustua Componentan liiketoiminnalle asetettujen taloudellisten tai toiminnallisten tavoitteiden saavuttamiseen. Taloudelliset tavoitteet voivat liittyä esimerkiksi liikevaihdon kasvuun, liiketulokseen, käyttökatteeseen, kassavirtaan tai muihin hallituksen asettamiin tavoitteisiin. Vuosittaisia palkitsemisen osatekijöitä päättäessään hallitus voi ottaa huomioon yhtiön taloudellisen tilanteen sekä markkinakäytännöt ja -olosuhteet.

Mahdollisesta lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä maksettavat palkkiot voivat olla enintään puolet toimitusjohtajan kiinteästä vuosipalkasta. Hallitus voi harkintansa mukaan tehdä muutoksia lyhyen aikavälin kannustimien kriteereihin.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä

Mahdollisten pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien tarkoituksena on toimia avainhenkilöiden kannustimena sekä yhtenäistää avainhenkilöiden edut osakkeenomistajien etuihin ja liiketoiminnan kestävyyteen tähtäävän pitkän aikavälin strategian kanssa. Pitkän aikavälin kannustimet voivat koostua sekä suoriteperusteisista että sitouttavista osakepohjaisista palkkiojärjestelmistä.

Hallitus päättää mahdollisista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä, kuten osakepohjaisista palkkiojärjestelmistä ja määrittää suoriteperusteisten ohjelmien ansaintakriteerit kunkin ohjelman alkaessa. Ansaintakriteerit voivat perustua esimerkiksi omistaja-arvon kehitykseen, taloudellisiin tavoitteisiin tai strategisiin tavoitteisiin. Mahdollisen kannustinjärjestelmän osakepohjaisuuden myötä omistaja-arvon kehitys vaikuttaa ansaittavien pitkän aikavälin

kannustinjärjestelmien palkkioiden arvoon. Osakepohjaisissa palkkiojärjestelmissä ansainta- ja sitouttamisjaksot voivat olla yhteensä useamman vuoden pituisia. Osakepohjaiset palkkiojärjestelmät voivat sisältää osakeyhtiölain mukaisia luovutusrajoituksia, suosituksia tai sopimuspohjaisia velvoitteita tietyn osakemäärän omistamisesta tiettyynä ajanjaksona. Palkitsemisjärjestelmä voidaan sitoa toimitusjohtajan työsuhteen kestoon. Palkkion maksamisen edellytyksenä voi olla, että toimitusjohtajan toimisuhde on maksuhetkellä voimassa.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän ansaintamahdollisuuden käypä arvo voi olla enintään 30 % toimitusjohtajan kiinteästä vuosipalkasta. Käypä arvo lasketaan aina kannustinmekanismille relevantilla menetelmällä ansaintajakson alkaessa. Palkkioista päättää hallitus, joka voi myös tehdä muutoksia mahdollisten pitkän aikavälin kannustimien kriteereihin.

Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot

Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot määritellään kirjallisesti ja hyväksytään hallituksessa. Toimitusjohtajan toimisuhteen kestoa, irtisanomisaikaa sekä mahdollista erokorvausta koskevat ehdot, mahdolliset eläkejärjestelyihin liittyvät ehdot, samoin kuin mahdolliset muut toimisuhteen päättymistä koskevat ehdot, sovitaan toimitusjohtajasopimuksessa siten, että ne vastaavat sopimuksen solmimishetkellä voimassaolevaa markkinakäytäntöä sekä yhtiön tilannetta.

Toimitusjohtajan toimisuhteen irtisanomisaika voi olla enintään 6–12 kuukautta yhtiön irtisanoessa toimitusjohtajasopimuksen ja vähintään 3–12 kuukautta toimitusjohtajan itse irtisanoutuessa. Toimitusjohtaja voi olla oikeutettu enintään 12 kuukauden kokonaispalkkaa vastaavaan erokorvaukseen, mikäli yhtiö irtisanoo toimitusjohtajasopimuksen ilman, että toimitusjohtaja on syyllistynyt muun muassa yhtiön kannalta merkitykseltään olennaisiin rikoksiin tai vilpillisiin menettelyihin taikka sopimusrikkomukseen. Toimitusjohtajan kanssa voidaan sopia voimassaolevaa työeläkelainsäädäntöä alhaisemmasta eroamisäästä.

---

5

Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot

Hallitus voi harkintansa mukaan muuttaa mahdollisista lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä maksettavien palkkioiden määrää ja maksuajankohtaa tai jättää edellä mainitut palkkiot kokonaan maksamatta.

Hallitus voi myös päättää periä takaisin jo maksetun palkkion tai ansaittujen osakkeiden arvoa vastaavan määrän rahaa, esimerkiksi jos palkkion maksaminen on perustunut virheellisiin tai harhaanjohtaviin tietoihin tai jos palkkionsaaja on toiminut määräysten, lakien tai yhtiön toimintaohjeiden vastaisesti. Lisäksi hallitus voi periä takaisin toimitusjohtajalta muuttuvia palkkioita väärinkäytöstilanteessa tai vääristeltyjen taloudellisten tai muiden tietojen seurauksena.

Lähtökohtaisesti toimitusjohtaja menettää toimisuuteen päättyessä sellaiset mahdolliset lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien mukaiset palkkiot, joita toimitusjohtaja ei ole vastaanottanut sinä päivänä, kun ilmoitus työ- tai toimisuuteen päätty-misestä on annettu. Edellä mainitusta poiketen hallitus voi päättää, että toimitusjohtaja saa pitää palkkiot tai osan niistä. Mahdollisissa lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmissä voi olla erityisiä ehtoja palkkioiden maksamisesta toimisuuteen päättyessä muun muassa pysyvän työkyvyttömyyden, kuoleman, eläkkeelle siirtymisen tai esimerkiksi yritysjärjestelyn tilanteissa.

5. Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset

Hallitus voi päättää poiketa väliaikaisesti palkitsemispolitiikasta kokonaan tai osittain, jos yhtiön keskeiset toimintaedellytykset ovat palkitsemispolitiikan yhtiökokouskäsittelyn jälkeen muuttuneet, eikä voimassa oleva toimielinten palkitsemispolitiikka olisi enää tarkoituksenmukainen näissä muuttuneissa olosuhteissa. Hallitus voi poiketa tästä politiikasta väliaikaisesti, mikäli yhtiön taloudellinen asema on oleellisesti heikentynyt tai liiketoimintastrategia oleellisesti muuttunut, ja poikkeaminen on siksi välttämätöntä yhtiön talouden sekä pitkän aikavälin etujen turvaamiseksi. Hallitus voi myös poiketa tästä politiikasta muun muassa johtuen merkittävästä yritysjärjestelystä tai uudelleenjärjestelystä (mm. sulautuminen, yritysosto, jakautuminen), määräysvallan vaihtumisesta, hallituksen tai toimitusjohtajan vaihdoksesta, pakottavan soveltuvan lainsäädännön muuttumisesta tai työehtosopimusten muuttumisesta.

Muutoksia voidaan tehdä kaikkiin palkitsemisen osatekijöihin, sopimusehtoihin, palkitsemisjärjestelmien rakenteisiin ja mekanismeihin, aikatauluihin, mittareihin ja palkkioiden määrin, mikäli muutosten katsotaan olevan tarpeen yhtiön pitkän aikavälin kehityksen varmistamiseksi. Yhtiö ei voi poiketa päätöksentekomenettelyjä koskevista määräyksistä.

Mahdolliset muutokset toteutetaan huolellisen harkinnan jälkeen. Muutokset kommunikoidaan avoimesti osakkeenomistajille viimeistään seuraavassa palkitsemisraportissa, joka käsitellään seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli palkitsemispolitiikasta poikkeamisen arvioidaan jatkuvan muutoin kuin väliaikaisesti, yhtiö valmistelee uuden palkitsemispolitiikan, joka käsitellään seuraavassa mahdollisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

---

COMPONENTA

03/2020