Componenta Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 12, 2021

Kutsu Componenta Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Componenta Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Componenta Oyj, pörssitiedote, 12.3.2021 klo 08.00

Componenta Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 9.4.2021 klo 9.00 Technopolis Aviapoliksen luentosalissa
Akropolis 1, osoitteessa Teknobulevardi 3–5, 01530 Vantaa. Kokoukseen ei voi
osallistua paikan päällä, vaan osallistuminen ja osakkeenomistajan oikeuksien
käyttäminen tapahtuu tässä kutsussa esitetyllä tavalla ennakkoon.

COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiön hallitus on päättänyt
poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 3.10.2020 voimaan tulleen väliaikaisen
lain 677/2020 nojalla. Yhtiön hallitus on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain
mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla
huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien
terveys ja turvallisuus.

Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää
osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä
vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät
tämän kutsun kohdasta C. Ohjeita kokoukseen osallistuville.

Yhtiökokousta voi seurata videolähetyksen kautta, mikäli videolähetys voidaan
järjestää COVID-19-pandemian torjumiseksi annettuja Suomen viranomaisten
asettamia määräyksiä ja rajoituksia noudattaen. Ohjeet videolähetyksen
seuraamiseen ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilta osoitteesta
www.componenta.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2021.
Videolähetyksen seuraamista ei pidetä varsinaisen osallistumisena
yhtiökokoukseen eikä yhtiökokouksen aikana ole mahdollista äänestää tai esittää
kysymyksiä videolähetyksen kautta.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Puheenjohtajana toimii asianajaja Jyrki Tähtinen. Mikäli Jyrki Tähtisellä ei
painavasta syystä ole mahdollista toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää
puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

1. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön
lakiasiainjohtaja Mervi Immonen. Mikäli Mervi Immonen on painavasta syystä
estynyt toimimasta pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus
nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa
henkilön.

1. Kokouksen laillisuuden toteaminen

2. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet
ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 §
ja 6a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan
Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

1. Vuoden 2020 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön
12.3.2021 julkistama vuosikatsaus, joka sisältää tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, katsotaan esitetyksi
yhtiökokoukselle. Vuosikatsaus on saatavilla yhtiön verkkosivuilla.

1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen
perusteella ei jaeta osinkoa.

Yrityksen saneerauksesta annetun lain (47/1993) 9 luvun 58 §:n mukaan yhtiö ei
saa jakaa osinkoa saneerausohjelman vahvistamisen ja päättymisen välisenä
aikana. Yhtiö on tiedottanut 25.2.2021 päättävänsä saneerausohjelman
ennenaikaisesti maksamalla saneerausvelat velkojien kanssa sovitusti
kertasuorituksella. Saneerausohjelma katsotaan päättyneeksi, kun
saneerausohjelman valvoja on hyväksynyt maksut ja antanut velkojille
saneerausohjelmaa koskevan loppuselonteon. Yhtiön arvion mukaan tämä tapahtuu
huhtikuun 2021 loppuun mennessä. Yhtiö tiedottaa saneerausvelkojen maksusta ja
loppuselonteon valmistumisesta erillisellä pörssitiedotteella.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön
pörssitiedotteella 12.3.2021 julkistama toimielinten palkitsemisraportti, joka
on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
www.componenta.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2021,
katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin
hyväksymisestä on neuvoa-antava.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille, jotka
valitaan vuoden 2022 varsinaiseen yhtiökokoukseen kestävälle toimikaudelle,
maksetaan vuosipalkkiot seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 50 000 euroa
ja hallituksen jäsenille 25 000 euroa. Mikäli hallitus päättää perustaa
hallituksen alaisia valiokuntia, maksetaan valiokuntien jäsenille vuosipalkkiona
5 000 euroa. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön
mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan neljä
(4) jäsentä varsinaisen yhtiökokouksen 2022 päättymiseen asti jatkuvalle
toimikaudelle.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että toimikaudeksi, joka päättyy
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, yhtiön hallitukseen valitaan
uudelleen Anne Leskelä, Harri Suutari ja Petteri Walldén sekä uutena jäsenenä
Tomas Hedenborg.

Yhtiön hallitukseen ehdotetuista henkilöistä Tomas Hedenborg, Anne Leskelä ja
Petteri Walldén ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä
osakkeenomistajista. Harri Suutari on riippumaton merkittävistä
osakkeenomistajista, mutta ei yhtiöstä, koska hän on toiminut yhtiön
toimitusjohtajana marraskuusta 2015 elokuun 2019 loppuun. Kaikki hallitukseen
ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden esittely on nähtävissä Componenta Oyj:n
verkkosivuilla osoitteessa
www.componenta.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2021.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän
laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan seuraavaksi
toimikaudeksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.
PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että mikäli se valitaan yhtiön
tilintarkastajaksi, KHT Samuli Perälä toimii päävastuullisena tilintarkastajana.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakeanneista yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Osakeanti voidaan toteuttaa joko uusia osakkeita antamalla tai yhtiön hallussa
olevia omia osakkeita luovuttamalla.

Valtuutuksen nojalla annettavien tai luovutettavien osakkeiden lukumäärä voi
olla enintään 940 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,9 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa
joko maksua vastaan tai maksutta.

Hallitus päättää kaikista osakeanteihin liittyvistä ehdoista. Hallitus voi
valtuutuksen perusteella päättää osakeannista myös suunnatusti eli
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen (suunnattu anti) osakeyhtiölaissa
mainituin edellytyksin. Hallitus voi käyttää valtuutusta esimerkiksi vastikkeena
yrityskaupoissa, pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi,
yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta tai muiden
liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai
muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, mutta
kuitenkin enintään 30.6.2022 asti. Valtuutus ei kumoa aiempia voimassaolevia ja
käyttämättömiä osakeantivaltuuksia.

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Componenta Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa
www.componenta.com. Componenta Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös,
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla
verkkosivuilla 12.3.2021. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään
osakkeenomistajille pyydettäessä.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla
viimeistään 23.4.2021.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinaisen yhtiökokous
järjestetään ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa
kokouspaikalla. Osakkeenomistajat ja heidän asiamiehensä voivat osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia ainoastaan
äänestämällä ennakkoon ja/tai esittämällä vastaehdotuksia ja/tai kysymyksiä
ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 26.3.2021
(yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ainoastaan
äänestämällä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti sekä lähettämällä
vastaehdotuksia ja/tai kysymyksiä ennakkoon.

1. Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys

Ilmoittautuminen kokoukseen ja ennakkoäänestys alkavat 22.3.2021 klo 9.00, kun
määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 1.4.2021 klo 14.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä. Ilmoittautumista ilman
ennakkoäänten toimittamista ei katsota osallistumiseksi yhtiökokoukseen.

Osakkeenomistaja, jolla on henkilökohtainen suomalainen arvo-osuustili, voi
ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien
asiakohtien osalta 22.3.2021 klo 9.00 – 1.4.2021 klo 14.00 välisenä aikana
seuraavilla tavoilla:

a) yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
    www.componenta.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2021

Yksityishenkilöiden tai näiden asiamiesten osalta sähköiseen ilmoittautumiseen
ja ennakkoäänestykseen tarvitaan osakkeenomistajan suomalainen henkilötunnus
sekä vahva henkilöllisyyden tunnistaminen suomalaisilla verkkopankkitunnuksilla
ja mobiilivarmenteella. Muiden kuin yksityishenkilöiden osalta tarvitaan
osakkeenomistajan henkilö- tai y-tunnus sekä arvo-osuustilin numero.

b) sähköpostitse tai postitse

Osakkeenomistaja voi toimittaa Componentan yhtiökokouksen verkkosivuilla
22.3.2021 saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot
Euroclear Finland Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu tai
postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Componenta Oyj, PL 1110,
00101 Helsinki. Jos osakkeenomistaja osallistuu kokoukseen toimittamalla
ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle sähköpostitse tai postitse ennen
ilmoittautumisen tai ennakkoäänestyksen päättymistä, katsotaan tämä äänten
toimitus ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen, kunhan se sisältää
edellä mainitut ilmoittautumisen ja ennakkoäänestykseen vaadittavat tiedot.

Ennakkoäänestyksen ohjeet ovat saatavilla myös yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
www.componenta.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2021.

Osakkeenomistajien Componenta Oyj:lle tai Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Tietosuojaseloste on nähtävissä yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa www.componenta.com.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä
ennakkoon kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen sellaisen
usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Valtakirjamallit ja lisäohjeet valtuutuksen tekemiseen ovat yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa
www.componenta.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2021.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Euroclear Finland
Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen
yhtiokokous@euroclear.eu ennen ilmoittautumiselle ja ennakkoäänestämiselle
varatun ajan päättymistä 1.4.2021 klo 14.00, mihin mennessä valtakirjojen pitää
olla perillä.

Valtakirjan toimittaminen yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä
katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenevät edellä
mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
26.3.2021 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 6.4.2021 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen
täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua
yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

1. Muut ohjeet ja tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista
osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettavia vastaehdotuksia
yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset
on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen ir.componenta@componenta.com
19.3.2021 klo 16.00 mennessä. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on
esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan.
Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa edellyttäen, että
osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja että
osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden
sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi
yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta
huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset
yhtiön verkkosivuilla
www.componenta.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2021
viimeistään 22.3.2021.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaisia kysymyksiä
kokouksessa käsiteltävistä asioista 1.4.2021 klo 16.00 asti sähköpostitse
osoitteeseen ir.componenta@componenta.com tai postitse osoitteeseen Componenta
Oyj, Yhtiökokous, Teknobulevardi 7, 01530 Vantaa. Tällaiset osakkeenomistajien
kysymykset, yhtiön johdon vastaukset sekä niihin mahdollisesti muut kuin
äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön verkkosivuilla
6.4.2021. Osakkeenomistajan tulee esittää riittävä selvitys osakeomistuksestaan
kysymysten ja/tai vastaehdotusten toimittamisen yhteydessä.

Componenta Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 12.3.2021 yhteensä 9 492 444
osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.

COMPONENTA OYJ
Hallitus

Lisätietoa:
Sami Sivuranta, toimitusjohtaja, puh. 010 403 2200
Marko Karppinen, talousjohtaja, puh. 010 403 2101

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.componenta.com

Componenta on kansainvälinen teknologiayhtiö, jonka operatiiviset toiminnot
sijaitsevat Suomessa. Componentan teknologiaportfolio on laaja. Yhtiö valmistaa
sekä valettuja ja koneistettuja metallikomponentteja että takeita,
putkituotteita ja levyleikkeitä asiakkailleen, jotka ovat paikallisia ja
globaaleja ajoneuvo-, kone- ja laitevalmistajia. Yhtiön osake listataan Nasdaq
Helsingissä.