Componenta Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 17, 2020

Kutsu Componenta Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Componenta Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Componenta Oyj Pörssitiedote 17.3.2020 klo 8.00

Componenta Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 16.4.2020 klo 9.00 Technopolis Aviapoliksen luentosalissa
Akropolis, osoitteessa Teknobulevardi 3-5, 01530 Vantaa. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanotto aloitetaan klo 8.30.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen

Hallitus ehdottaa, että osinkoa ei jaeta tilikaudelta 1.1. - 31.12.2019.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka on tämän kutsun liitteenä sekä
nähtävillä Componenta Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa:
https://www.componenta.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous
-2020/

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille, jotka valitaan vuoden
2021 varsinaiseen yhtiökokoukseen kestävälle toimikaudelle, maksetaan
vuosipalkkiot seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 50 000 euroa ja
hallituksen jäsenille 25 000 euroa. Mikäli hallitus päättää perustaa hallituksen
alaisia valiokuntia, maksetaan valiokuntien jäsenille vuosipalkkiona 5 000
euroa. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön
mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan neljä jäsentä (aiemmin
viisi) varsinaisen yhtiökokouksen 2021 päättymiseen asti jatkuvalle
toimikaudelle.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiön hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen
Anne Leskelä, Harri Pynnä, Harri Suutari ja Petteri Walldén. Kustannustehokasta
hallintoa tavoiteltaessa nimitystoimikunta ei esitä hallituksen jäsen Asko
Nevalaa valittavaksi uudelleen.

Yhtiön hallitukseen ehdotetuista henkilöistä Anne Leskelä, Harri Pynnä ja
Petteri Walldén ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä
osakkeenomistajista. Harri Suutari on riippumaton merkittävistä
osakkeenomistajista, mutta ei yhtiöstä, koska hän on toiminut yhtiön
toimitusjohtajana marraskuusta 2015 elokuun 2019 loppuun. Kaikki hallitukseen
ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden esittely on nähtävissä Componenta Oyj:n
verkkosivuilla osoitteessa www.componenta.com.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän
laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan seuraavaksi
toimikaudeksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.
PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että mikäli se valitaan yhtiön
tilintarkastajaksi, KHT Samuli Perälä toimii päävastuullisena tilintarkastajana.

1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää yhtiöjärjestyksen kohdan 2
muuttamisesta kuulumaan seuraavasti:

”2. Toimiala

Yhtiön toimialana on valmistaa ja markkinoida konepaja- ja valimoteollisuuden
tuotteita sekä harjoittaa niihin liittyvää muuta toimintaa osana Componenta
Oyj:n konsernia. Toiminnan harjoittamiseksi yhtiö voi antaa vakuuksia, takauksia
ja rahaa velaksi sen konserni- ja osakkuusyhteisöille. Yhtiö voi tarjota
hallinnon, rahoituksen, talouden sekä muita palveluja konserni- ja
osakkuusyhteisöille sekä harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta
sijoitustoimintaa.”

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Componenta Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa
www.componenta.com. Componenta Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös,
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla
verkkosivuilla tiistaina 17.3.2020. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut
asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla
30.4.2020 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 2.4.2020
(yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 13.4.2020 klo 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) yhtiön internet-sivuilla osoitteessa

https://www.componenta.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous
-2020/;

b) sähköpostin kautta ir.componenta@componenta.com;

b) puhelimitse numeroon 010 403 2202 arkisin klo 9 – 16 välisenä aikana; tai

c) kirjeitse osoitteeseen Componenta Oyj / Pia Juntunen, Teknobulevardi 7, 01530
Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/y-tunnus ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Componenta
Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 2.4.2020
(yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Osallistuminen edellyttää lisäksi, että
osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 9.4.2020 klo 10.00 mennessä.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen sellaisen
usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Componenta Oyj, Teknobulevardi 7, 01530 Vantaa ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

1. Muut ohjeet/tiedot

Kokousjärjestelyistä voidaan antaa lisätietoja koronavirustilanteen vuoksi,
minkä johdosta osakkeenomistajia pyydetään tarkistamaan viimeisimmät ohjeet
yhtiön verkkosivuilta:
https://www.componenta.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous
-2020/.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Componenta Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 17.3.2020 yhteensä 237 269 224
osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.

COMPONENTA OYJ

Hallitus

Lisätietoja:
Sami Sivuranta, toimitusjohtaja, puh. 050 547 3417
Marko Karppinen, talousjohtaja, puh. 010 403 2101

Componenta on teknologiayhtiö, joka on erikoistunut toimittamaan valettuja ja
koneistettuja komponentteja globaaleille ajoneuvo-, kone- ja laitevalmistajille.
Yhtiön osake listataan Nasdaq Helsingissä.

Liitteet: