Componenta Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Oct 5, 2020

Kutsu Componenta Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Componenta Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Componenta Oyj, Pörssitiedote, 5.10.2020 klo 11.10

Componenta Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 29.10.2020 klo 12.00 Technopolis Aviapoliksen luentosalissa
Akropolis, osoitteessa Teknobulevardi 3-5, 01530 Vantaa. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanotto aloitetaan klo 11.30.

Koronaviruspandemian vuoksi yhtiö suosittelee osakkeenomistajille kokouksen
seuraamista etäyhteydellä sekä äänestämistä ennakkoon tai keskitetyn
valtakirjapalvelun edustajan valtuuttamista edustamaan osakkeenomistajaa
ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Kokouksen seuraamiseksi etäyhteydellä henkilöosakkaat voivat tilata
henkilökohtaisen linkin 29.10.2020 klo 11.00 mennessä yhtiön verkkosivuilta
osoitteesta www.componenta.com. Tilaaminen vaatii tunnistautumisen
henkilökohtaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat eivät voi tilata linkkiä.
Etäyhteyden kautta kokousta seuraavan osakkeenomistajan ei kuitenkaan katsota
osallistuvan ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sitä kautta voi esittää
puheenvuoroja eikä äänestää.

Osakkeenomistajalla on mahdollisuus valtuuttaa haluamansa henkilö edustamaan
itseään ja käyttämään äänivaltaa puolestaan kokouksessa. Kokouksessa läsnä
olevan henkilömäärän minimoimiseksi osakkeenomistajia suositellaan käyttämään
mahdollisuutta valtuuttaa lakimies Rickard Sandell (Borenius Asianajotoimisto
Oy) tai hänen määräämänsä henkilö edustamaan itseään ja käyttämään äänivaltaa
puolestaan yhtiökokouksessa.

Koronaviruspandemian tilanteen niin edellyttäessä Componenta tulee antamaan
ennen ylimääräistä yhtiökokousta kokousta lisätietoja mahdollisista kokoukseen
liittyvistä erityisjärjestelyistä, joilla pyritään varmistamaan
osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja
turvallisuus. Yhtiökokous pidetään Suomen viranomaisten ohjeita noudattaen.

A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään merkintäetuoikeusannista

Componenta tiedotti 5.10.2020 suunnittelevansa merkintäetuoikeusannin
järjestämistä. Yhtiö on saanut Joensuun Kauppa ja Kone Oy:ltä, Etra Capital
Oy:ltä sekä Componentan hallituksen puheenjohtaja Harri Suutarilta sitoumukset
äänestää ylimääräisessä yhtiökokouksessa Componentan hallituksen osakeantia
koskevan ehdotuksen puolesta sekä etukäteissitoumuksen Componentan uusien
osakkeiden merkitsemisestä merkintäetuoikeusannissa vähintään omistusosuutensa
mukaisella osuudella, joka on tämän kutsun hetkellä yhteensä noin 21 % yhtiön
kaikista osakkeista ja äänistä. Mikäli ylimääräinen yhtiökokous myöntää
tarvittavan osakeantivaltuuden, merkintäetuoikeusanti pyritään toteuttamaan
vuoden 2020 loppuun mennessä.

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi
hallituksen päättämään enintään 237 269 224 uuden osakkeen antamisesta yllä
mainitun merkintäetuoikeusannin toteuttamiseksi. Osakkeet tarjotaan
merkittäväksi yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin heillä on yhtiön
osakkeita merkintäetuoikeusannin täsmäytyspäivänä. Valtuutus sisältää
hallituksen oikeuden päättää mahdollisesti merkitsemättömien osakkeiden
toissijaisesta tarjoamisesta muille osakkeenomistajille tai muille henkilöille

merkittäväksi. Valtuutusta voidaan käyttää vain yhden merkintäetuoikeusannin
toteuttamiseen. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista
merkintäetuoikeusantiin liittyvistä ehdoista ja seikoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen asti, mutta korkeintaan 30.6.2021 asti. Valtuutus ei kumoa
aikaisemmin päätettyjä osakeantivaltuutuksia.

1. Hallituksen ehdotus ylimääräiselle yhtiökokoukselle päätökseksi yhtiön
   osakkeiden yhdistämisestä ja siihen liittyvästä lunastuksesta sekä hallituksen
   valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista
   Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää yhtiön osakkeiden
   lukumäärän vähentämisestä osakepääomaa alentamatta. Järjestely ehdotetaan
   tehtäväksi luovuttamalla yhtiön uusia osakkeita ja lunastamalla yhtiön osakkeita
   siten, että jokaiset yhtiön viisikymmentä (50) osaketta yhdistetään yhdeksi (1)
   osakkeeksi.

Osakkeiden murto-osien syntymisen välttämiseksi hallitus ehdottaa, että hallitus
valtuutetaan päättämään suunnatusta osakeannista, jossa yhtiön uusia osakkeita
luovutetaan vastikkeetta siten, että jokaisen osakkeenomistajan arvo-osuustilin
mukaisesta osakkeiden lukumäärästä tehdään jaollinen 50:llä hallituksen
myöhemmin päättämänä osakkeiden yhdistämispäivänä (”Yhdistämispäivä”). Yhtiön
osakkeenomistajilleen luovuttamien osakkeiden enimmäismäärä on 49 kerrottuna
yhtiön osakkeita sisältävien arvo-osuustilien kokonaismäärällä
Yhdistämispäivänä. Osakeantivaltuutuksen enimmäismääräksi ehdotetaan 400 000
osaketta. Enimmäismäärä perustuu hallituksen tämän ehdotuksen päivämääränä
laatimaan arvioon yhtiön osakkeenomistajien määrästä. Osakeantivaltuutuksen
ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
asti, mutta korkeintaan 30.6.2021 asti. Valtuutus ei kumoa aikaisemmin
päätettyjä osakeantivaltuutuksia. Yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään
kaikista osakkeiden vastikkeettomaan luovuttamiseen liittyvistä seikoista
ehdotetun valtuutuksen rajoissa.

Samanaikaisesti edellä mainitun yhtiön uusien osakkeiden luovuttamisen kanssa
yhtiö lunastaa kaikilta yhtiön osakkeenomistajilta Yhdistämispäivänä
vastikkeetta osakemäärän, joka määräytyy lunastussuhteen 49/50 mukaisesti,
tarkoittaen, että jokaista 50 yhtiön osaketta kohden lunastetaan 49 yhtiön
osaketta. Yhtiön hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeiden
lunastukseen liittyvistä asioista. Yhtiön osakemäärän vähentämisen yhteydessä
lunastetut yhtiön osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen jälkeen yhtiön
hallituksen päätöksellä.
Osakkeiden yhdistämisen tarkoituksena on osakekaupankäynnin edellytysten
parantaminen yksittäisen osakkeen arvoa kasvattamalla ja osakkeen
hinnanmuodostuksen tehostaminen. Hallitus katsoo, että osakkeiden yhdistäminen
on siten yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaista ja osakkeiden
yhdistämiselle ja siihen liittyvälle osakkeiden lunastamiselle ja suunnatulle
osakeannille on erityisen painava taloudellinen syy. Osakkeiden yhdistäminen ei
vaikuta yhtiön omaan pääomaan.
Osakkeiden yhdistäminen toteutetaan yhtiön hallituksen myöhemmin päättämänä
Yhdistämispäivänä arvo-osuusjärjestelmässä pörssikaupankäynnin päättymisen
jälkeen. Yhtiön osakkeen kaupankäynti Nasdaq Helsinki Oy:ssä keskeytetään
tarvittaessa väliaikaisesti teknisten järjestelyiden tekemiseksi
kaupankäyntijärjestelmässä Yhdistämispäivän jälkeen.
Hallituksen on tarkoitus toteuttaa osakkeiden yhdistäminen kohdassa 6 ehdotetun
merkintäetuoikeusannin toteuttamisen jälkeen. Suunnattu osakeanti ja osakkeiden
yhdistäminen eivät edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

1. Kokouksen päättäminen

B. YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN ASIAKIRJAT

Edellä mainitut ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset
sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Componenta Oyj:n verkkosivuilla
osoitteessa www.componenta.com. Osakeyhtiölain 5 luvun 22 §:n mukaisesti
nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat saatavilla edellä mainitussa osoitteessa.
Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla
kokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille.

Kokousaineisto päätösehdotuksineen on nähtävillä edellä mainituilla
verkkosivuilla 5.10.2020 alkaen. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä
mainituilla verkkosivuilla viimeistään 12.11.2020.

C. OHJEITA YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
19.10.2020 (ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet
on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on
rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistuksessa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen
tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua ylimääräiseen
yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 26.10.2020 klo
16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua 6.10.2020 klo 9.00 alkaen:

a) yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.componenta.com;
b) sähköpostin kautta ir.componenta@componenta.com;
b) puhelimitse numeroon 040 190 5495 arkisin klo 9 - 15 välisenä aikana; tai
c) kirjeitse osoitteeseen Componenta Oyj / Yhtiökokous, Teknobulevardi 7, 01530
Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/y-tunnus ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Componenta
Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja
siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Tietosuojaseloste on nähtävissä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
www.componenta.com.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella
hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon 19.10.2020 (ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivä).
Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden
nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään 26.10.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen
yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

1. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi äänestää ennakkoon
ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta yhtiön
verkkosivujen välityksellä 26.10.2020 klo 16.00 saakka. Ennakkoäänestyspalvelun
kautta osakkeenomistaja voi äänestää ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla
olevien asiakohtien osalta ilman, että hän saapuu kokouspaikalle.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää
osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan tai oikeuttaan vaatia äänestystä
ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja hänen mahdollisuuttaan äänestää
ennakkoäänestyksen alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneen asiakohdan osalta
saatetaan rajoittaa, ellei hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle
ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä
koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
www.componenta.com Ennakkoon äänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo
-osuustilin numero.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen
yhtiökokoukseen sellaisen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Koronaviruspandemian vuoksi yhtiö suosittelee osakkeenomistajia käyttämään
keskitettyä valtakirjapalvelua valtuuttamalla lakimies Rickard Sandellin
Borenius Asianajotoimisto Oy:stä tai hänen määräämänsä edustamaan itseään
yhtiökokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti.
Osakkeenomistajan tulee kuitenkin asiamiehen valtuuttamiseksi ilmoittautua
yhtiökokoukseen tämän kutsun ohjeiden mukaisesti, vaikka hän ei itse
osallistuisikaan kokoukseen kokouspaikalla. Valtakirjamallit ja lisäohjeet
valtuutuksen tekemiseen ovat yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
www.componenta.com.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan pdf-muodossa sähköpostitse
osoitteeseen ir.componenta@componenta.com tai postitse osoitteeseen Componenta
Oyj, Yhtiökokous, Teknobulevardi 7, 01530 Vantaa ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

1. Muut ohjeet/tiedot

Componenta Oyj:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa tullaan kiinnittämään huomiota
riittävien turvavälien ja huolellisen käsihygienian noudattamiseen. Kokoukseen
osallistuvia pyydetään kuitenkin oma-aloitteisesti huolehtimaan varotoimista
koronaviruspandemian leviämisen ehkäisemiseksi. Kokoukseen osallistumista paikan
päällä tulee ehdottomasti välttää, mikäli osallistujalla on lieviäkin
pandemiaksi luokitellulle sairaudelle tyypillisiä oireita.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Componenta Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 5.10.2020 yhteensä 237 269 224
osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.

COMPONENTA OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Sami Sivuranta, toimitusjohtaja, puh. 010 403 2200
Marko Karppinen, talousjohtaja, puh. 010 403 2101

Componenta on teknologiayhtiö, joka on erikoistunut toimittamaan valettuja ja
koneistettuja komponentteja globaaleille ajoneuvo-, kone- ja laitevalmistajille.
Yhtiön osake listataan