Componenta Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Apr 12, 2019

Kutsu Componenta Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Componenta Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Componenta Oyj Pörssitiedote 12.4.2019 klo 8.00

Componenta Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 16.5.2019 klo 13.00 Helsingin Messukeskuksen kokoushuoneessa
201 (Siiven sisäänkäynti), osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanotto aloitetaan klo 12.30. Kokoustarjoilut ovat
kokouksen jälkeen.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen

7. Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

8. Tilinpäätöksen vahvistaminen, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen
   vahvistamisen

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen

Hallitus ehdottaa, että osinkoa ei jaeta tilikaudelta 1.1. - 31.12.2018.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille, jotka valitaan vuoden
2020 varsinaiseen yhtiökokoukseen kestävälle toimikaudelle, maksetaan
vuosipalkkiot seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 50 000 euroa ja
hallituksen jäsenille 25 000 euroa. Mikäli hallitus päättää perustaa hallituksen
alaisia valiokuntia, maksetaan valiokuntien jäsenille vuosipalkkiona 5 000
euroa. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön
mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan neljä jäsentä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että nykyisen hallituksen jäsenet Petteri Walldén,
Anne Leskelä ja Asko Nevala valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi ja että
Harri Pynnä valitaan hallitukseen uutena jäsenenä.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden esittely on nähtävissä Componenta Oyj:n
verkkosivuilla osoitteessa www.componenta.com.

Kaikki ehdotetut henkilöt ovat riippumattomia yhtiöstä ja merkittävistä
osakkeenomistajista ja he ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan seuraavaksi
toimikaudeksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.
PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että mikäli se valitaan yhtiön
tilintarkastajaksi, KHT Samuli Perälä toimii päävastuullisena tilintarkastajana.

1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää yhtiöjärjestyksen
muuttamisesta siten, että yhtiökokoukset voidaan yhtiön kotipaikan lisäksi pitää
vaihtoehtoisesti joko Vantaalla, Espoossa tai Karkkilassa.

Yhtiöjärjestyksen kohtaa 8 ehdotetaan siten muutettavaksi kuulumaan seuraavasti:

”8. Kokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla ja
pörssitiedotteella aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3)
viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin joka tapauksessa viimeistään yhdeksän (9)
päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Hallitus voi lisäksi päättää
julkaista kutsun myös muulla tavalla.

Osakkeenomistajan on halutessaan osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava
ennakolta kokouskutsussa mainitulla tavalla ja viimeistään siinä mainittuna
päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokouspäivää.

Yhtiökokous voidaan pitää paitsi yhtiön kotipaikassa myös Vantaalla, Espoossa
tai Karkkilassa.”

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Componenta Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa
www.componenta.com. Componenta Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös,
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla
verkkosivuilla perjantaina 12.4.2019. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut
asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla
30.5.2019 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 6.5.2019
(yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 13.5.2019 klo 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostin kautta ir.componenta@componenta.com;

b) puhelimitse numeroon 010 403 2202 arkisin klo 9 – 16 välisenä aikana; tai

c) kirjeitse osoitteeseen Componenta Oyj / Pia Juntunen, Teknobulevardi 7, 01530
Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja
asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Componenta Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 6.5.2019
(yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Osallistuminen edellyttää lisäksi, että
osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 13.5.2019 klo 10.00 mennessä.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen sellaisen
usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Componenta Oyj, Teknobulevardi 7, 01530 Vantaa ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

1. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Componenta Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 12.4.2019 yhteensä 177 269 224
osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.

COMPONENTA OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Harri Suutari
toimitusjohtaja
puh. 010 403 2200
Marko Karppinen
talousjohtaja
puh. 010 403 2101

Componenta on kansainvälinen teknologiayhtiö. Componenta toimittaa valettuja ja
koneistettuja komponentteja asiakkailleen, jotka ovat globaaleja ajoneuvo-, kone
- ja laitevalmistajia. Yhtiön osake listataan Nasdaq Helsingissä.