Componenta Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jun 4, 2019

Kutsu Componenta Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Componenta Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Componenta Oyj Pörssitiedote 4.6.2019 klo 11.40

Componenta Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina 1.7.2019 klo 9.00 Technopolis Aviapoliksen luentosali
Akropoliksessa, osoitteessa Teknobulevardi 3-5, 01530 Vantaa. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanotto aloitetaan klo 8.30. Kokoustarjoilut ovat
kokouksen jälkeen.

A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Yrityskauppaan liittyvät päätökset

Yhtiö tiedotti 16.5.2019, että se on allekirjoittanut Komas Oy:n (y-tunnus
2507356-4) osakkeita koskevan osakekauppakirjan, jonka mukaisesti yhtiö ostaa
kaikki Komas Oy:n osakkeet. Osakekaupasta ja sen yhteydessä hankittavista
pääomalainoista (yhdessä ”Yrityskauppa”) suoritettava kauppahinta maksetaan
yhtiön osakkeilla ja kaupan toteutuminen on ehdollinen muun muassa sille, että
yhtiön ylimääräinen yhtiökokous antaa yhtiön hallitukselle Yrityskaupan
toteuttamiseksi tarvittavat valtuudet. Vastikeosakkeiden merkitsemisen
yhteydessä ja ehtona jokainen myyjä sitoutuu ja sopii panttaavansa yhtiölle
osakekauppakirjan mukaisten velvollisuuksiensa vakuudeksi osakekauppakirjassa
tarkemmin määritellyn määrän osakkeita.

Hallituksen asiakohdissa 6 a) ja b) yhtiökokoukselle tekemät päätösehdotukset
liittyvät Yrityskaupan toteuttamiseen ja muodostavat siten yhden kokonaisuuden,
että kunkin asiakohdissa 6 a) ja b) tehdyn ehdotuksen hyväksyminen edellyttää,
että yhtiökokous hyväksyy kaikki tässä asiakohdassa tehdyt hallituksen
ehdotukset.

Tämän esityslistan kohdissa 6 a)-c) ehdotetut valtuutukset eivät, mikäli
yhtiökokous ne hyväksyy, kumoa toisiaan tai korvaa hallitukselle aiemmin
myönnettyjä valtuutuksia.

a) Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista Yrityskaupan
toteuttamiseksi

Yrityskaupan ehtojen mukaisesti kauppahinta maksettaisiin antamalla myyjille
yhtiön osakkeita.

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa
hallituksen päättämään osakeannista seuraavin ehdoin.

Valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä
enintään 60.000.000 uutta osaketta, mikä määrä vastaa noin 33,8 % yhtiön
kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Valtuutuksen perusteella
annettavia osakkeita voidaan käyttää maksuna suunnitellussa Yrityskaupassa.

Uudet osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen
suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy. Uusien osakkeiden merkintähinta voidaan suorittaa apporttiomaisuudella.

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään kaikista muista
osakeantiin liittyvistä seikoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa enintään 30.6.2020 saakka.

b) Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden pantiksi ottamisesta

Yrityskaupan ehtojen mukaisesti Yhtiö ottaisi kauppahinnan maksuna myyjille
annettavia omia osakkeita pantiksi.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään enintään 12.000.000 oman osakkeen pantiksi ottamisesta yhdessä tai
useammassa erässä. Hallitus ei saa valtuutuksen perusteella tehdä päätöstä,
jonka perusteella pantiksi otettavien osakkeiden määrä yhdessä Yhtiöllä tai sen
tytäryhtiöillä mahdollisesti hallussa olevien Yhtiön omien osakkeiden kanssa
olisi yhden kymmenesosan tai enemmän Yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään kaikista muista omien
osakkeiden pantiksi ottamisen ehdoista.

Valtuutuksen päättää omien osakkeiden pantiksi ottamisesta ehdotetaan olevan
voimassa enintään 30.6.2020 saakka.

c) Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakkeiden luovuttamisesta

Edellä asiakohdassa 6 b) annetun valtuutuksen nojalla pantiksi saatujen omien
osakkeiden mahdollista realisointia varten hallitus esittää yhtiökokoukselle,
että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien
osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan
tai maksutta.

Luovutettavien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 12.000.000 osaketta,
mikä määrä vastaa noin 6,8 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän
tilanteen mukaan.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakkeiden luovutuksen
ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poikkeamiseen.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.12.2020 saakka.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumäärää korotetaan
neljästä viiteen.

Nimitystoimikunnan tämän kohdan 7 ehdotus on ehdollinen sille, että esityslistan
kohdan 6 a) mukainen hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
osakeannista ja esityslistan kohdan 6 b) mukainen hallituksen ehdotus
hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien pantiksi ottamiseksi hyväksytään.
Ellei yhtiökokous hyväksy kohtien 6 a) ja b) mukaisia hallituksen ehdotuksia,
tämän kohdan 7 mukainen ehdotus raukeaa.

Lisäksi tässä kohdassa 7 tehtävä päätös on ehdollinen yritysjärjestelyn, jossa
yhtiö hankkii Komas Oy:n koko osakekannan, toteutumiselle ja mikäli
yritysjärjestely ei toteudu, niin tässä asiakohdassa tehty päätös raukeaa.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen ja palkkiosta päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen uudeksi jäseneksi valittaisiin
Harri Suutari toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä. Toimitusjohtaja Harri Suutari on ilmoittanut, että
mikäli hän tulee valituksi hallituksen jäseneksi, hän luopuu
toimitusjohtajuudesta ja yhtiölle tullaan nimittämään uusi toimitusjohtaja.
Harri Suutarin hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot on esitelty
yhtiön internetsivuilla.

Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että mikäli
Harri Suutari valitaan hallituksen jäseneksi, hänelle maksetaan varsinaisessa
yhtiökokouksessa hyväksytty hallituksen jäsenen vuosipalkkio suhteutettuna hänen
toimikautensa pituuteen (pro rata temporis). Muutoin 16.5.2019 pidetyn
varsinaisen yhtiökokouksen tekemät hallituksen palkitsemista koskevat päätökset
jäävät voimaan muuttumattomina.

Ehdotettu uusi jäsen on antanut suostumuksensa valintaan ja hän on riippumaton
merkittävistä osakkeenomistajista, mutta ei yhtiöstä, koska hän on ollut yhtiön
toimitusjohtaja marraskuusta 2015 lähtien.

Nimitystoimikunnan tämän kohdan 8 ehdotukset ovat ehdollisia sille, että
esityslistan kohdan 6 a) mukainen hallituksen ehdotus hallituksen
valtuuttamiseksi päättämään osakeannista ja esityslistan kohdan 6 b) mukainen
hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
pantiksi ottamisesta hyväksytään. Ellei yhtiökokous hyväksy kohtien 6 a) ja b)
mukaisia hallituksen ehdotuksia, tämän kohdan 8 mukainen ehdotus raukeaa.

Lisäksi tässä kohdassa 8 tehtävät päätökset ovat ehdollisia yritysjärjestelyn,
jossa yhtiö hankkii Komas Oy:n koko osakekannan, toteutumiselle ja mikäli
yritysjärjestely ei toteudu, niin tässä asiakohdassa tehdyt päätökset raukeavat.

1. Kokouksen päättäminen

B. YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN ASIAKIRJAT

Edellä mainitut ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset
sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Componenta Oyj:n verkkosivuilla
osoitteessa www.componenta.com. Osakeyhtiölain 5 luvun 22 §:n mukaisesti
nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat saatavilla edellä mainitussa osoitteessa.
Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla
kokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille.

Kokousaineisto päätösehdotuksineen on nähtävillä edellä mainituilla
verkkosivuilla 4.6.2019 alkaen. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä
mainituilla verkkosivuilla 15.7.2019 alkaen.

C. OHJEITA YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
18.6.2019 (ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet
on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on
rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistuksessa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen
tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua ylimääräiseen
yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 26.6.2019 klo
16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Ylimääräiseen yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostitse ir.componenta@componenta.com;

b) puhelimitse numeroon 010 403 2202 arkisin klo 9 – 16 välisenä aikana; tai

c) kirjeitse osoitteeseen Componenta Oyj / Pia Juntunen, Teknobulevardi 7, 01530
Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja
asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Componenta Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella
hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon 18.6.2019 (ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivä).
Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden
nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään 26.6.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen
yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen
yhtiökokoukseen sellaisen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Componenta Oyj, Teknobulevardi 7, 01530 Vantaa ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

1. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Componenta Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 4.6.2019 yhteensä 177 269 224
osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.

COMPONENTA OYJ
Hallitus

Lisätietoja:

Harri Suutari
toimitusjohtaja
puh. 010 403 2200

Marko Karppinen
talousjohtaja
puh. 010 403 2101

Componenta on kansainvälinen teknologiayhtiö. Componenta toimittaa valettuja ja
koneistettuja komponentteja asiakkailleen, jotka ovat globaaleja ajoneuvo-, kone
- ja laitevalmistajia. Yhtiön osake listataan Nasdaq Helsingissä.