Componenta Oyj — M&A Activity 2019

May 16, 2019

Disclosure 372089

Componenta - Sisäpiiritieto

Componenta kasvaa Suomen johtavaksi metallikomponenttivalmistajaksi ostamalla Komas Oy:n

Componenta Oyj:n pörssitiedote, sisäpiiritieto, 16.5.2019 klo 8.00 Componenta Oyj (”Componenta”) on allekirjoittanut sopimuksen koneistustoimintaa harjoittavan Komas Oy:n (”Komas”) osakkeiden ja pääomalainojen ostamisesta CapManin hallinnoimilta rahastoilta, Fortaco Oy:ltä sekä eräiltä yksityishenkilöiltä. Komas valmistaa koneistettuja komponentteja, takeita, hydrauliikkaputkia sekä levyleikkeitä. Vuonna 2018 Komasin liikevaihto oli 44,9 miljoonaa euroa Suomen tilinpäätöskäytännön (FAS) mukaan ja käyttökate 2,0 miljoonaa euroa (FAS). Yhtiöllä oli vuoden 2018 lopussa 313 työntekijää ja sen toimipisteet sijaitsevat Jyväskylässä, Härmässä, Kurikassa, Leppävedellä sekä Sastamalassa. Komasin avainasiakkaat ovat suuria kansainvälisiä OEM-kone- ja laitevalmistajia. Järjestelyn kauppahinta maksetaan kokonaisuudessaan Componenta Oyj:n osakkeilla. Componentan toimitusjohtaja Harri Suutari: ”Komasin hankinnan myötä laajentuva tuote- ja palveluvalikoimamme parantaa Componentan asiakaspalvelua luomalla yhden luukun palvelun teollisuudenaloille, jotka ostavat valettuja ja koneistettuja komponentteja. Monet asiakkaamme haluavatkin ostaa valun sekä siihen liittyvät palvelut valmiina komponenttina yhdeltä toimittajalta. Componentalla ja Komasilla on jo useita yhteisiä asiakkaita, joiden kanssa on hyvät valmiudet lähteä kehittämään yhteistyötä. Komasin hankinnan ansiosta saamme konserniin uutta osaamista ja laajemman läsnäolon Suomen markkinoilla. Pitkät kuljetusmatkat lisäävät tuotteiden kokonaiskustannuksia, joten hankittavien koneistuspalvelujen toimipaikkojen sijainti valimoidemme läheisyydessä lisää kilpailukykyämme. Kannattavuuden parantaminen sekä saneerausohjelmien mukaisten toimenpiteiden suorittaminen ovat olleet viime vuosina painopistealueitamme. Jatkamme edelleen samaa määrätietoista työtä ja lisäksi pyrimme parantamaan asiakaspalvelua sekä luomaan edellytyksiä Componentan kannattavalle kasvulle”. CapManin partneri Jan Mattlin: ”Komas on kasvanut ja kehittynyt merkittävästi CapManin omistusaikana saavuttaen hyvän aseman asiakkaiden piirissä. Olemme erityisesti panostaneet laadun ja toimitusvarmuuden sekä toiminnan tehokkuuden parantamiseen tähtääviin toimenpiteisiin. Riittävän kookkaat ja ammattimaisesti johdetut yhtiöt, jotka pystyvät tarjoamaan lisäarvoa asiakkailleen, tulevat näkemykseni mukaan jatkossakin pärjäämään alalla. Pidän yrityskauppaa hyvänä ratkaisuna Komasille ja yhdistyminen Componentan kanssa on looginen askel toiminnan kehityksessä. Haluan erityisesti kiittää Komasin johtoa omistautuneesta työstä viime vuosina. Matkamme jatkuu nyt Componentan osakkeenomistajana”. Kauppahinta Komasista maksettava kauppahinta muodostuu 60 miljoonasta Componentan liikkeeseen laskettavasta uudesta osakkeesta, mikä edustaa noin 25,3 % liikkeeseenlasketuista Componenta Oyj:n osakkeista uusannin jälkeen, tai 24,3 % osakkeista, jos huomioidaan kaikki osakkeisiin kohdistuvat oikeudet. Kauppahinnaksi muodostuu 6,6 Meur käyttäen osakkeen arvona 0,11 euroa, joka oli Componentan osakkeen päätöskurssi 15.5.2019. Lopullinen kauppahinta määräytyy kaupan toteutumishetken osakekurssin mukaan. Componenta suunnittelee järjestävänsä Komasin myyjille suunnatun osakeannin kaupan vastikkeen maksamiseksi. Tätä varten yhtiö tulee kutsumaan erikseen koolle ylimääräisen yhtiökokouksen hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista. Uusien osakkeiden listaamista varten tullaan laatimaan esite, joka sisältää pro forma -tietoja kaupan vaikutuksista. Komasin pääomistajat, eli CapManin hallinnoimat rahastot sekä CapManin portfolioyhtiö Fortaco Oy (”Pääomistajat”) ovat kauppakirjassa sitoutuneet tuleviin osakkeisiinsa kohdistuvaan äänestysrajoitukseen, kunnes Pääomistajien omistusosuus Componentasta on laskenut alle 10 prosentin. Rajoituksen mukaan Pääomistajat eivät käytä osakkeisiin liittyvää äänivaltaa Componentan yhtiökokouksissa siltä osin, kuin Pääomistajien osakkeiden äänet muodostavat tai ylittävät 50 prosenttia asianomaisessa yhtiökokouksessa edustetuista äänistä. Komas Oy:n tuloskehitys ja taloudellinen asema Komas Oy:n tuloslaskelma ja tase on esitetty alla Suomen tilinpäätöskäytännön (FAS) mukaan. TULOSLASKELMA Te 1.1. -31.12.2018 1.1.-31.12.2017 Liikevaihto 44 880 41 856 Valmiiden ja 342 292 keskeneräisten tuotteiden muutos Liiketoiminnan muut 339 175 tuotot Materiaalit ja palvelut -22 468 -21 135 Henkilöstökulut -14 644 -13 935 yhteensä Poistot ja -2 147 -2 008 arvonalentumiset yhteensä Liiketoiminnan muut -6 442 -6 196 kulut Liiketulos -140 -952 Rahoitustuotot ja -753 -369 -kulut yhteensä Liiketulos ennen -892 -1 320 tilinpäätössiirtoja ja veroja Tilikauden tulos -892 -1 320 TASE Te 31.12.2018 31.12.2017 EUR EUR Vastaavaa Pysyvät vastaavat Aineettomat hyödykkeet 926 641 yhteensä Aineelliset hyodykkeet 6 834 7 526 yhteensä Pysyvät vastaavat 7 760 8 167 yhteensä Vaihtuvat vastaavat Vaihto-omaisuus 4 659 4 396 yhteensä Lyhytaikaiset saamiset 1 053 1 431 yhteensä Rahat ja pankkisaamiset 31 816 Vaihtuvat vastaavat 5 743 6 642 yhteensä Vastaavaa yhteensä 13 503 14 809 Te 31.12.2018 31.12.2017 EUR EUR Vastattavaa Oma pääoma Osakepääoma 3 3 Muut oman pääoman erät -8 560 -7 668 Oma pääoma yhteensä -8 558 -7 666 Vieras oma pääoma Pääomalainat 11 586 11 605 Muut pitkäaikaiset 2 569 1 900 velat Pitkäaikainen vieras 14 155 13 505 pääoma yhteensä Lyhytaikainen vieras 7 906 8 970 pääoma yhteensä Vieras pääoma yhteensä 22 061 22 475 Vastattavaa yhteensä 13 503 14 809 Komasin taseessa esitetyt pääomalainat ovat yhtiön nykyisiltä omistajilta. Osana yrityskauppaa Componenta ostaa myös nämä pääomalainat. Componenta suunnittelee konvertoivansa kyseiset pääomalainat Komasin omaan pääomaan kaupan toteutumisen jälkeen. Kaupan toteutuminen ja vaikutus Componentalle Kaupan lopullinen toteutuminen riippuu tavanomaisista yrityskauppoihin liittyvistä ehdoista, mukaan lukien mahdolliset viranomaisten hyväksynnät ja yhtiökokouksen osakeantipäätös. Osapuolten tavoitteena on saada kauppa toteutettua 1.7.2019 ja Komas tullaan konsolidoimaan Componentaan kaupan toteutumispäivästä lähtien. Componenta julkistaa erillisen tiedotteen kaupan lopullisesta toteutumisesta. Kaupan arvioidaan kasvattavan Componentan liikevaihtoa noin 20 miljoonaa euroa vuonna 2019 olettaen, että kauppa toteutuu 1.7.2019. Lisäksi arvioidaan, että kaupalla on positiivinen vaikutus Componentan käyttökatteeseen. COMPONENTA OYJ Harri Suutari toimitusjohtaja Lisätietoja: Harri Suutari toimitusjohtaja puh. 010 403 2200 Marko Karppinen talousjohtaja puh. 010 403 2101 Componenta on kansainvälinen teknologiayhtiö. Componenta toimittaa valettuja ja koneistettuja komponentteja asiakkailleen, jotka ovat globaaleja ajoneuvo-, kone - ja laitevalmistajia. Yhtiön osake listataan Nasdaq Helsingissä.