Componenta Oyj — Governance Information 2023

Mar 16, 2023

Selvitys hallintoja ohjausjärjestelmästä 2022

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2022

Componenta-konsernin emoyhtiö on Componenta Oyj ("Componenta" tai "yhtiö"), Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, jonka osake on listattu Helsingin pörssissä. Emoyhtiö ja sen tytäryhtiöt muodostavat Componentakonsernin.

Selvitys Componentan hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2022 on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaiseman hallinnointikoodin 2020 mukaisesti ja julkaistaan samanaikaisesti, mutta erillään Componenta Oyj:n hallituksen toimintakertomuksesta, yhtiön verkkosivuilla www.componenta.com. Componenta noudattaa hallinnointikoodin 2020 suosituksia ilman poikkeuksia. Hallinnointikoodi on saatavilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Componentan hallitus on käsitellyt tämän selvityksen. Selvitystä ei päivitetä tilikauden kuluessa, mutta siinä käsitellyt tiedot löytyvät ajantasaisina yhtiön verkkosivuilla: www.componenta.com/ sijoittajat/hallinnointi/.

Componentan hallintoelimet

Componentassa ylintä päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa. Yhtiötä johtavat hallitus ja toimitusjohtaja. Konsernitasolla operatiivisesta toiminnasta vastaa toimitusjohtaja. Tässä tehtävässä toimitusjohtajaa avustaa konsernin johtoryhmä.

Hallintoelimet

Yhtiökokous

Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa, jossa osakkeenomistajalla on puhe-, kysely- ja äänioikeus. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä.

Yhtiökokous päättää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan sille kuuluvista asioista, joita ovat muun muassa tilinpäätöksen vahvistaminen, voitonjaosta päättäminen sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinta.

Jokaisella Componentan osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Jokaisella osakkeella on yksi ääni yhtiökokouksessa.

Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, mikäli osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 % osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelyä varten.

Pääsääntöisesti yhtiökokous käsittelee yhtiön hallituksen yhtiökokoukselle esittämiä asioita. Osakkeenomistajalla on oikeus osakeyhtiölain mukaisesti saada yhtiökokoukselle kuuluva asia varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä yhtiön hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Osakkeenomistajan tulee toimittaa mahdollinen pyyntö saada asia yhtiökokouksen esityslistalle perusteluineen tai päätösehdotuksineen kirjallisesti osoitteeseen Componenta Oyj, Teknobulevardi 7, 01530 Vantaa. Yhtiö ilmoittaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän tilikauden loppuun mennessä verkkosivuillaan päivämäärän, johon mennessä osakkeenomistajan tulee toimittaa pyyntönsä.

Hallitus

Kokoonpano

Varsinainen yhtiökokous valitsee vuosittain hallituksen, johon yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluu 3–7 jäsentä. Hallituksen toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee hallituksen jäsenten valintaa koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Hallituksen jäseniä ehdotettaessa ja valittaessa otetaan huomioon tulevan hallituksen monimuotoisuus, kuten yhtiön tarpeita vastaava riittävä osaaminen ja kokemus sekä molempien sukupuolten edustus.

Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava yhtiöstä riippumattomia. Lisäksi vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Riippumattomuus arvioidaan hallinnointikoodin 2020 suosituksen 10 mukaisesti.

Hallituksen palkkioista päättää varsinainen yhtiökokous.

Hallituksen toiminta

Hallitus laatii itselleen kirjallisen työjärjestyksen. Hallituksen keskeisimmät tehtävät ovat:

• valvoa Componentan johtamista ja toimintaa ja tehdä merkittävät strategiaan, investointeihin, organisaatioon, yritysjärjestelyihin ja rahoitukseen liittyvät päätökset;
• nimittää toimitusjohtaja ja hyväksyä konsernin johtoryhmän jäsenten nimitykset;
• varmistaa, että yhtiön kirjanpito, varainhoidon valvonta ja riskienhallinta on asianmukaisesti järjestetty;
• hyväksyä keskeiset toimintaperiaatteet, muut yhtiön keskeiset politiikat, arvot ja budjetti sekä katselmoida vuosittaiset toimintasuunnitelmat;
• tehdä ehdotukset yhtiökokoukselle ja kutsua yhtiökokous koolle;
• seurata ja valvoa tilinpäätösraportoinnin prosessia ja varmistaa että raportointiprosessi tuottaa oikeaa tietoa, sekä hyväksyä tärkeät laskentaperiaatteet;
• tarkastaa ja valvoa vuosikatsausten ja tilinpäätösten sekä puolivuosikatsausten ja liiketoimintakatsausten laatua ja oikeellisuutta;
• seurata yhtiön taloudellista tilaa ja rahoituksen riittävyyttä;

• tarkastaa ulkoisen tilintarkastuksen suunnitelma, hyväksyä ulkoisen tilintarkastuksen budjetti sekä uudet toimeksiannot, jotka ylittävät erikseen asetetut rajat;

• tavata tarvittaessa ulkoinen tilintarkastaja ja katselmoida kaikki ulkoisen tilintarkastajan antamat

• olennaiset raportit;
• päättää mahdollisten palkitsemisjärjestelmien periaatteista sekä saattaa palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti yhtiökokouksen käsiteltäväksi;
• seurata ja arvioida lähipiiritoimia, sekä
• seurata toiminnan vaatimuksenmukaisuutta.

Hallitus huolehtii tarkastusvaliokunnan tehtävistä. Osana näitä tehtäviä hallitus

• seuraa ja arvioi taloudellista raportointijärjestelmää,
• seuraa ja arvioi yhtiön sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta,
• seuraa ja arvioi tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti tämän harjoittamaa muiden kuin tilintarkastuspalvelujen tarjoamista,
• seuraa yhtiön tilintarkastusta,
• valmistelee yhtiön tilintarkastajan valinnan, sekä
• käsittelee yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavan selvityksen ja muista kuin taloudellisista tiedoista annettavan selvityksen.

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan tai hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtajan kutsusta. Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä. Componentan lakiasiainjohtaja osallistuu hallituksen kokouksiin sihteerinä.

Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan puheenjohtajan johdolla vuosittain sisäisenä itsearviointina.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Componentalla on osakkeenomistajien nimitystoimikunta, jonka tehtävänä on vuosittain valmistella ja esitellä seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset hallituksen jäseniksi ja hallituksen jäsenten palkkioiksi. Nimitystoimikunta kutsutaan vuosittain kokoon pyytämällä yhtiön kolmea suurinta osakkeenomistajaa per 31. elokuuta nimeämään yksi jäsen nimitystoimikuntaan. Lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä.

Nimitystoimikunnan jäsenet valitsevat keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen kutsuu koolle yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja sen jälkeen kokoukset kutsuu koolle nimitystoimikunnan puheenjohtaja. Nimitystoimikunta antaa ehdotuksensa yhtiökokoukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun loppuun mennessä. Nimitystoimikunta huolehtii siitä, että ehdotus esitellään yhtiökokouksessa.

Nimitystoimikunnalla on kirjallinen työjärjestys, jonka mukaisesti sen tehtävät ovat:

• valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi,
• valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäseniksi,
• valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta, sekä
• etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

Hallituksen monimuotoisuus

Ehdotusta tehdessään nimitystoimikunta ottaa huomioon yhtiön hallituksen monimuotoisuuspolitiikan, joka on kokonaisuudessaan saatavilla myös yhtiön verkkosivuilla. Monimuotoisuuspolitiikan mukaan hallitukseen ehdotetuilla henkilöillä tulee olla monipuolista osaamista kansainvälisesti toimivien yritysten liiketoiminnasta ja kehittämisestä. Monimuotoisuuspolitiikan mukaan hallituksen työskentelyn kannalta olisi hyödyllistä, jos jollakin hallituksen jäsenellä olisi kokemusta yhtiön toimialasta tai merkittävästä asiakasryhmästä.

Hallituksen jäseniä valittaessa tavoitteena on, että hallituksen jäsenet edustavat kumpaakin sukupuolta ja heidän osaamisensa ja kokemuksensa liiketoiminnan eri osa-alueilta (mukaan lukien tuotanto, myynti, rahoitus ja taloushallinto) täydentävät toisiaan ja kattavat teollisuus- ja pörssiyrityksen keskeiset toiminnot. Tavoitteena on lisäksi varmistaa jatkuvuus siten, että ainakin osalla hallitukseen valittavista henkilöistä on pitempiaikaista kokemusta yhtiön liiketoiminnasta.

Yhtiön hallituksen kokoonpano vastaa nykyisellään riittävissä määrin yhtiön hallituksen monimuotoisuuspolitiikkaa. Hallituksessa olevilla

henkilöillä on monipuolista osaamista kansainvälisesti toimivien yritysten liiketoiminnasta ja kehittämisestä, kokemusta yhtiön toimialasta sekä toisiaan täydentävää kokemusta liiketoiminnan eri osa-alueista. Hallituksen jäsenistä miehiä on kolme ja naisia yksi.

Toimitusjohtaja

Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää toimitusjohtajan palkasta ja muusta palkitsemisesta. Hallitus huolehtii, että toimitusjohtajalle toimisuhteen perusteella suoritettavat taloudelliset etuudet ovat yhtiön voimassa olevan toimielinten palkitsemispolitiikan mukaisia.

Toimitusjohtaja vastaa Componentan liiketoiminnan johtamisesta ja kehittämisestä Suomen osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti.

Toimitusjohtaja valmistelee ja esittelee hallituksen kokouksessa käsiteltävät asiat ja toimeenpanee hallituksen päätökset. Hän raportoi hallitukselle muun muassa yhtiön taloudellisesta tilasta, liiketoimintaympäristöstä ja muista merkittävistä asioista. Toimitusjohtaja valmistelee myös konsernin strategian hallituksen päätettäväksi ja toimeenpanee hallituksen hyväksymän strategian.

Toimitusjohtaja on Componentan johtoryhmän puheenjohtaja.

Johtoryhmä

Componentan johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa Componentan johtamisessa ja kehittämisessä. Konsernin hallitus päättää johtoryhmän jäsenten nimittämisestä ja heidän työsuhteidensa ehdoista toimitusjohtajan esityksen perusteella konsernissa käytössä olevan "yksi yli yhden" -hyväksymisperiaatteen mukaisesti.

Componentan johtoryhmän jäseniä ovat tärkeimpien konsernitason toimintojen vastuunalaiset johtajat. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti vähintään kerran kuukaudessa. Sen keskeisiä tehtäviä ovat konsernin liiketoimintatavoitteiden toteuttaminen ja liiketoiminnan kehittäminen.

Riskienhallinta, sisäinen valvonta ja sisäinen tarkastus

Riskienhallinta on osa yhtiön valvontajärjestelmää ja sillä pyritään varmistamaan yhtiön liiketoimintaan vaikuttavien riskien tunnistaminen, arviointi ja seuranta. Sen avulla pyritään ennakoimaan liiketoimintaan vaikuttavat uhat ja mahdollisuudet ja varmistamaan liiketoiminnan jatkuvuus.

Componentan taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa, että raportointi on luotettavaa ja että soveltuvia lakeja ja säännöksiä on noudatettu.

Componenta laatii taloudellisen raportointinsa kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS), arvopaperimarkkinalain, kirjanpitolain ja kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti noudattaen samalla Finanssivalvonnan määräyksiä ja ohjeita ja Nasdaq Helsinki Oy:n pörssin sääntöjä.

Riskienhallinta

Hallitus vahvistaa periaatteet ja vastuut riskienhallinnalle sekä seuraa riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta. Toimitusjohtaja valvoo riskienhallintaohjelman toteutumista siten, että se keskittyy paikallisen ja operatiivisen toiminnan kannalta olennaisiin asioihin. Johtoryhmä osallistuu riskien tunnistamiseen, arviointiin, vastuuttamiseen ja kontrollointiin.

Talousjohtaja vastaa Componentan riskienhallinnan kehittämisestä.

Liiketoimintajohdon tehtävänä on tunnistaa ja hallita vastuualueensa riskejä osana operatiivista toimintaansa.

Jokainen työntekijä vastaa omaan työhönsä liittyvien ja muutoin hallitsemiensa riskien tunnistamisesta, arvioinnista ja raportoinnista omalle esihenkilölleen.

Componenta-konsernin liiketoimintaan liittyviä rahoitusriskejä hallitaan Componentan hallituksen vahvistaman rahoituspolitiikan mukaisesti. Konsernirahoitus hallinnoi rahoitusriskejä sekä turvaa osaltaan oman ja vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen saatavuuden kilpailukykyisin ehdoin. Samalla konsernirahoitus vastaa myös rahavarojen hallinnoinnista ja mahdollisesta suojauksesta.

Konsernin johtoryhmä käy vuosittain läpi riskienhallintaprosessin (ERM) ja seuraa säännöllisesti toiminnan merkittävimpiä riskejä. Riskienhallintaprosessissa riskit tunnistetaan ja arvioidaan sekä päätetään niihin liittyvistä korjaavista toimenpiteistä.

Valvontaympäristö

Componentan sisäisen valvonnan tarkoituksena on varmistaa, että konserni toimii strategiaa toteuttaen tehokkaasti ja tuloksellisesti, että riskienhallinta on asianmukaisesti ja riittävästi järjestetty ja että taloudellinen ja toiminnan raportointi on luotettavaa. Valvonnan perustana ovat Componentan arvot sekä yhtiön toimintaperiaatteet, politiikat ja menettelyohjeet. Sisäinen valvonta on osa johtamista, hallinnointia ja päivittäistä toimintaa.

Taloudellinen raportointi ja sen oikeellisuuden valvonta perustuvat vuosittain tehtäviin ja vahvistettaviin budjetteihin, kuukausittain tehtäviin ennusteisiin sekä tulosraportointiin, jolla toteumaa verrataan budjettiin ja ennusteisiin. Taloudellisesta raportointiprosessista ja siihen liittyvistä yhtenäisistä ja säännöllisesti päivitettävistä ohjeista vastaavat konsernin talousorganisaatio ja yksiköiden hallinto yhteistyössä.

Avoin ja riittävä viestintä varmistaa tehokkaan ja toimivan valvontaympäristön. Tietoa raportoinnin työkaluista sekä talousraportoinnin ohjeet ja periaatteet on käyty läpi kaikkien talousraportointiin osallistuvien kanssa kunkin vastuiden mukaisesti. Talousraportoinnin ohjeet sekä periaatteet ovat saatavilla konsernin talousorganisaatiosta sekä konsernin intranetistä siltä osin kuin ohjeet koskettavat konsernin muitakin funktioita. Uusista raportointivaatimuksista sekä muusta vastaavasta

informoidaan talousorganisaation sisällä säännöllisesti kunkin vastuiden mukaisesti. Konsernin talousjohtaja raportoi sisäiseen valvontaan liittyvistä asioista säännöllisesti hallitukselle.

Hallitus valvoo konsernin taloudellista raportointiprosessia sekä seuraa sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta.

Sisäinen valvonta

Componentan toiminnan tuloksellisuutta ja tehokkuutta sekä taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan koko konsernin kattavalla taloudellisella raportoinnilla säännöllisesti. Taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan toimenpiteiden tehokkuutta valvovat hallitus, toimitusjohtaja, johtoryhmä ja operatiiviset johtoryhmät.

Konsernilaajuiset yhtenäiset toimintatavat kattavat myös raportoinnin, johon liittyvät ohjeet kommunikoidaan säännöllisesti raportointiprosessiin osallistuvien kanssa kunkin vastuiden mukaisesti. Group controller seuraa konserninlaajuisten raportointiprosessien ohjeiden mukaisten toimenpiteiden toteutumista yhdessä talousjohtajan kanssa.

Yksikön controller vastaa operatiivisten yksikköjen talousraportoinnista yhdessä yksikön johdon kanssa. Kunkin liiketoimintayksikön ja liiketoiminta-alueen johtoryhmä analysoi oman talousraporttinsa, mukaan lukien volyymit, tuotot, kustannukset, kannattavuuden ja käyttöpääoman, kuukausittain ennen konsernin johtoryhmän raportointikokousta.

Konsernin tuloksen lopullisesta arvioinnista vastaa hallitus.

Sisäinen tarkastus

Componenta-konsernin sisäistä tarkastusta toteutetaan hallituksen hyväksymien toimintaperiaatteiden mukaisesti. Periaatteet perustuvat konsernin sisäiseen raportointiin ja hallituksen hyväksymään vuosittaiseen tarkastussuunnitelmaan.

Componenta-konsernin taloushallinto suorittaa konsernin eri funktioiden sisäisen kontrolliympäristön vahvistamista vuosisuunnitelman puitteissa. Componenta hyödyntää tarvittaessa ulkopuolisia asiantuntijoita sisäisessä tarkastuksessa, mutta tällä hetkellä sisäisen kontrolliympäristön kehittäminen koetaan tehokkaampana tapana vahvistaa sisäistä valvontaa. Hallinnointikoodi 2020:n suosituksen 26 mukaisesti yhtiön ei aina ole tarkoituksenmukaista järjestää sisäisen tarkastuksen tehtäviä omaksi toiminnokseen organisaatiossaan. Componenta on päätynyt lähestymistapaan arvioituaan liiketoiminnan laajuutta ja niiden kotimaahan keskittynyttä sijaintia.

Taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan koko konsernin kattavalla taloudellisella raportoinnilla säännöllisesti. Raportteihin sisältyvät toteumatiedot, budjetit ja ajantasaiset ennusteet kuluvalle vuodelle.

Sisäpiirihallinto

Componenta noudattaa markkinoiden väärinkäyttöasetusta ((EU) No 596/2014, "MAR") ja sen nojalla annettuja 2-tason säännöksiä, arvopaperimarkkinalain ja rikoslain säännöksiä, ESMA:n (European Securities and Markets Authority) ja Finanssivalvonnan sääntöjä ja ohjeita sekä Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta siinä muodossa, kuin ne kulloinkin ovat voimassa. Näitä täydentää yhtiön oma sisäpiiriohje, jolla on tarkoitus luoda selkeät toimintaohjeet ja säännöt sisäpiiriasioiden hallinnosta, sisäpiiritiedon julkistamisesta, sisäpiiriluetteloiden ylläpidosta ja johtohenkilöiden ja näiden lähipiirien liiketoimista. Sisäpiiriohje on jaettu kaikille sisäpiiriläisille.

Soveltuvan lainsäädännön mukaisesti Componentan johtohenkilöt (hallitus, toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmä) ja heidän lähipiirinsä ilmoittavat omaan lukuunsa tehdyt Componentan osakkeisiin tai vieraan pääoman ehtoisiin välineisiin tai niihin liittyviin johdannaisiin tai muihin rahoitusvälineisiin liittyvät kaupat ja muut liiketoimet Componentalle ja Finanssivalvonnalle viimeistään kolmen työpäivän kuluessa liiketoimen tekemisestä. Liiketoimien ilmoitusvelvollisuuden alkamisen alaraja on 5 000 euroa kalenterivuoden aikana. Componenta tiedottaa

yllä mainituista kaupoista ja liiketoimista soveltuvan lainsäädännön mukaisesti.

Componenta noudattaa kaupankäyntikieltoa (ns. suljettu ikkuna), joka alkaa 30 päivää ennen taloudellisen raportin tai tilinpäätöstiedotteen julkaisemista ja päättyy taloudellisen raportin tai tilinpäätöstiedotteen julkaisemiseen. Tällöin yhtiön ilmoitusvelvolliset johtohenkilöt (hallitus, toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmä) eivät saa käydä kauppaa tai toteuttaa omaan lukuunsa tai kolmannen osapuolen lukuun, suoraan tai välillisesti, liiketoimia, jotka liittyvät Componentan osakkeisiin tai vieraan pääoman ehtoisiin välineisiin tai niihin liittyviin johdannaisiin tai muihin rahoitusvälineisiin. Tämä kaupankäyntikielto koskee myös Componentan erikseen määrittelemiä taloudellisten raporttien valmisteluun osallistuvia henkilöitä.

Yhtiö pitää hankekohtaista sisäpiiriluetteloa sellaisista hankkeista ja tapahtumista, joilla toteutuessaan todennäköisesti olisi huomattava vaikutus Componentan osakkeiden, rahoitusvälineiden tai niihin liittyvien johdannaisten arvoon, ja joiden julkistamista on MAR:n mukaisesti lykätty. Jokainen henkilö, joka saa hankkeeseen liittyvää sisäpiiritietoa, merkitään hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon. Mikäli sisäpiiritietoa ilmaistaan Componentan ulkopuolisille (esimerkiksi taloudelliset tai muut neuvonantajat), on tiedon luovuttajan varmistettava, että tiedon vastaanottaja sitoutuu pitämään tiedon luottamuksellisena ja noudattaa voimassa olevaa sisäpiirisääntelyä. Componentan puolesta ja lukuun toimivia ulkopuolisia tahoja koskee erillinen velvoite laatia ja ylläpitää sisäpiiriluetteloa henkilöistä, joilla on pääsy sisäpiiritietoon.

Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkitty henkilö ei saa ilmaista hänellä olevaa sisäpiirintietoa laittomasti ulkopuoliselle tai muulle Componentan työntekijälle, käydä kauppaa tai tehdä liiketoimia Componentan rahoitusvälineillä, tai neuvoa muita tällaisissa liiketoimissa. Myös Componentan rahoitusvälineitä koskevien toimeksiantojen muuttaminen ja peruminen on kiellettyä silloin, kun henkilöllä on sisäpiiritietoa. Sisäpiiriohje on luettavissa kokonaisuudessaan yhtiön intranetsivuilla. Yhtiön sisäpiirivastaavana toimii lakiasiainjohtaja.

Tilintarkastus

Varsinainen yhtiökokous valitsee tilintarkastajan hallituksen ehdotuksen pohjalta ja päättää tilintarkastajalle maksettavista palkkioista. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiössä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Voimassa olevien tilintarkastussäännösten mukaisten tehtävien lisäksi tilintarkastaja raportoi säännöllisesti Componentan hallitukselle.

Tilintarkastajan peräkkäisten toimikausien yhteenlaskettu kesto voi päävastuullisen tilintarkastajan osalta olla enintään kymmenen vuotta. Lisäksi Componenta noudattaa tilintarkastuslain sekä EU:n tilintarkastusasetuksen säännöksiä tilintarkastusyhteisön toimikausien enimmäiskestosta.

Yhtiön tilintarkastaja antaa vuositilinpäätöksen yhteydessä osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen ja raportoi säännöllisesti havainnoistaan hallitukselle.

Lähipiiritoimia koskevat periaatteet

Componenta noudattaa lähipiiritoimien seurannassa ja raportoinnissa soveltuvaa lainsäädäntöä, kansainvälisten tilinpäätösstandardien vaatimuksia sekä listayhtiöiden hallinnointikoodia. Lähipiiritoimien seurannasta ja arvioinnista vastaa Componentan hallitus, joka on myös hyväksynyt lähipiiritoimien seurantaa ja arviointia koskevat periaatteet.

Yhtiö ylläpitää luetteloa sen lähipiiriin kuuluvista henkilöistä ja yhteisöistä lähipiiritoimien tunnistamiseksi. Kukin lähipiiriin kuuluva henkilö tai yhteisö on velvoitettu ilmoittamaan tai muulla

tavoin saattamaan mahdolliset eturistiriidat oma-aloitteisesti yhtiön tietoon.

Componentan hallitus tai tarvittaessa yhtiökokous päättää esteellisyyssäännökset huomioiden lähipiiritoimista, jotka eivät kuulu yhtiön tavanomaiseen toimintaan tai joka tehdään tavanomaisista kaupallisista ehdoista poiketen. Componenta voi tehdä lähipiirin kanssa liiketoimia, jotka liittyvät yhtiön vakioehtoisiin sopimuksiin tai asiakkaille ja henkilöstölle yleisesti tarjottaviin normaalin hinnoittelun puitteissa tehtyihin sopimuksiin tai alittavat hyväksyttyjen periaatteiden mukaisen euromääräisen rajan. Componentan hallitus seuraa ja arvioi, miten yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät vaatimukset tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdoista.

Tiedot lähipiiriyhtiöiden kanssa tehdyistä liiketoimista haetaan Componentan kirjanpidosta puolivuosittain säännöllisen taloudellisen raportoinnin yhteydessä. Lähipiiriin kuuluvien henkilöiden palkkioita ja työsuhde-etuuksia seurataan erikseen tilinpäätösraportointia varten. Componenta raportoi lähipiiritoimista säännöllisesti vuosittain tilinpäätöksessään. Lisäksi Componenta julkistaa lähipiiritoimet arvopaperimarkkinalain, pörssin sääntöjen ja markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaan.

Tiedottaminen

Tiedot Componentasta ja sen hallinnoinnista julkistetaan yhtiön verkkosivuilla. Kaikki Componentan julkistamat tiedotteet ja raportit ovat saatavissa yhtiön verkkosivuilla heti niiden julkaisun jälkeen.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) sekä palkitsemisraportti, ovat luettavissa osoitteessa www.componenta.com.

Muut asiat Väärinkäytöksistä ilmoittaminen (Whistleblowing)

Componentalla on käytössään menettelyohjeet yhtiön työntekijöiden ja muiden sidosryhmien tekemien sisäpiirikaupan, markkinoiden manipuloinnin sekä niiden yrityksen tai epäilyn, kirjanpitoon, sisäiseen valvontaan, tilintarkastukseen tai yhtiön muuhun toimintaan liittyvän laittoman tai epärehellisen menettelyn ilmoitusten ("whistleblowing-ilmoitus") käsittelyyn.

Yhtiön hallitus on nimittänyt yhtiön lakiasiainjohtajan vastaanottamaan ja käsittelemään mahdolliset whistleblowing-ilmoitukset.

Jokainen Componentan työntekijä on velvollinen ilmoittamaan havaitsemistaan lain, yhtiön toimintaohjeiden tai muiden Componentan antamien ohjeiden vastaisesta toiminnasta tai noudattamatta jättämisestä. Componentan työntekijät voivat ilmoittaa yhtiön toimintaohjeiden tai muiden Componentan antamien ohjeiden vastaisesta toiminnasta esihenkilölleen. Kaikilla Componentan esihenkilöillä on velvollisuus neuvoa, miten väärinkäytösten suhteen tulee toimia. Asiassa voi myös olla yhteydessä yhtiön lakiasiainjohtajaan.

Componentan toimintaohjeiden sekä säännösten ja määräysten epäillyistä rikkomuksista voi ilmoittaa myös whistleblowing-kanavan kautta sähköpostitse osoitteeseen whistleblow@componenta. com tai postitse Componenta Oyj, Lakiasiat, Teknobulevardi 7, 01530 Vantaa. Componentan työntekijöiden lisäksi nämä kanavat ovat kaikkien yhtiön ulkopuolisten käytössä. Riippumatta siitä, mitä kautta ilmoitus on tullut, kaikki vilpittömät väitteet mahdollisista Componentan toimintaohjeiden tai muiden yhtiön antamien ohjeiden vastaisesta toiminnasta tai noudattamatta jättämisestä tutkitaan tasapuolisesti ja perusteellisesti asianmukaista sisäistä ja/tai ulkoista asiantuntemusta käyttäen.

Componenta huolehtii siitä, ettei yhdellekään työntekijälle, joka ilmoittaa lain, yhtiön toimintaohjeiden tai muiden Componentan antamien ohjeiden rikkomisesta, aiheudu mitään vahingollisia seuraamuksia ilmoituksen tekemisestä.

Hallinnointi vuonna 2022

Yhtiökokous

Vuonna 2022 varsinainen yhtiökokous kokoontui 8.4.2022. Kokouksessa oli edustettuna 31,7 % yhtiön osakkeista ja äänistä. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa: www.componenta.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous.

COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestettiin poikkeuksellista kokousmenettelyä koskevan väliaikaisen lain 375/2021 nojalla. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet pystyivät osallistumaan varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttämään osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon, eikä kokoukseen voinut osallistua paikan päällä. Yhtiön verkkosivuilla on ollut katsottavissa videotallenne yhtiökokouksesta.

Hallitus

Varsinainen yhtiökokous valitsi hallitukseen seuraavat neljä jäsentä: Tomas Hedenborg, Anne Leskelä, Harri Suutari ja Petteri Walldén.

Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi keskuudestaan puheenjohtajaksi Harri Suutarin ja varapuheenjohtajaksi Anne Leskelän.

Componentan hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuutta kahdesti vuoden 2022 aikana. Yhtiön hallituksen jäsenistä Harri Suutari, Tomas Hedenborg, Anne Leskelä ja Petteri Walldén ovat

riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus arvioi 26.9.2022 Harri Suutarin riippumattomaksi myös yhtiöstä, kun Suutarin toimitusjohtajuudesta oli kulunut yli kolme vuotta. Harri Suutari toimi yhtiön

toimitusjohtajana marraskuusta 2015 elokuun 2019 loppuun saakka.

Hallitus ei perustanut keskuudestaan valiokuntia tilikaudella 2022.

Hallituksen kokoonpano 31.12.2022
Hallituksen jäsen	Syntymä vuosi	Koulutus	Päätoimi	Hallituksen jäsen vuodesta	Osakeomistus 31.12.2022
Harri Suutari puheenjohtaja	1959	Insinööri	hallitusammattilainen	2019 (2012–2015)	112 266 kpl (suora omistus 62 286 kpl, välillinen omistus 49 980 kpl)
Anne Leskelä varapuheenjohtaja	1962	KTM	hallitusammattilainen	2017	–
Tomas Hedenborg	1959	DI	hallitusammattilainen	2021	–
Petteri Walldén	1948	DI	hallitusammattilainen	2017	–

Lisätietoja hallituksen jäsenistä on tämän selvityksen sivulla 12.

Hallituksen kokoukset

Vuoden 2022 aikana hallitus kokoontui 14 kertaa. Hallituksen jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100.

Hallituksen jäsen	Läsnäolo kokouksissa	Läsnäolo, %
Harri Suutari puheenjohtaja	14/14	100 %
Anne Leskelä varapuheenjohtaja	14/14	100 %
Tomas Hedenborg	14/14	100 %
Petteri Walldén	14/14	100 %

Hallitus arvioi toimintaansa puheenjohtajan johdolla syyskuussa 2022.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta 2022

Osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan kuuluivat 1.1.–31.12.2022 Kyösti Kakkonen, toimitusjohtaja, edustaen osakkeenomistajaa Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Harri Suutari, Componenta Oyj:n hallituksen puheenjohtaja, edustaen osakkeenomistajaa Etra Capital Oy sekä toimien nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä sekä Timo Sallinen, sijoitusjohtaja, edustaen osakkeenomistajaa Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma. Harri Suutari toimi nimitystoimikunnan puheenjohtajana.

Nimitystoimikunta kokoontui vuoden 2022 aikana kaksi (2) kertaa ja sen jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100.

Toimitusjohtaja ja johtoryhmä

Componentan johtoryhmän jäsenet 31.12.2022
	Tehtävä	Syntymä vuosi	Koulutus	Johtoryhmän jäsen vuodesta	Osakeomistus 31.12.2021	Optiot*
Sami Sivuranta	toimitusjohtaja	1975	DI	2019	3 897	19 906
Marko Karppinen	talousjohtaja	1971	KTM	2016	5 562	19 906
Pasi Mäkinen	operatiivinen johtaja	1969	insinööri	2015	5 620	19 906
Hanna Seppänen	lakiasiainjohtaja	1974	OTM	2021	–	7 542

* Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään kaksi yhtiön uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta.

Lähipiiriliiketoimet

Vuonna 2022 yhtiöllä ei ollut tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavia tai tavanomaisista kaupallisista ehdoista poikkeavia lähipiiriliiketoimia.

Tilintarkastaja ja tilintarkastajalle maksetut palkkiot

Vuonna 2022 Componentan varsinaisena tilintarkastajana toimi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Päävastuullisena tilintarkastajana oli KHT Ylva Eriksson. Yhtiökokouksen 8.4.2022 päätöksen mukaisesti tilintarkastajalle maksettiin palkkio laskun mukaan. Vuonna 2022 palkkiot Componenta-konserniin kuuluvien yhtiöiden tilintarkastajille olivat noin 280 000 (159 800) euroa, jotka jakautuivat seuraavasti:

Tilintarkastajille maksetut
palkkiot, euroa	2022	2021
Tilintarkastuksesta	163 000	150 000
Tilintarkastukseen liittymättömät palvelut	117 000	9 800

Hallitus 31.12.2022

Harri Suutari

s. 1959, insinööri

• hallituksen puheenjohtaja 2012–2015 ja vuodesta 2019–
• hallituksen jäsen 2012–2015 ja vuodesta 2019–
• riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Keskeinen työkokemus

Componenta Oyj, toimitusjohtaja, 2015– 2019

Hallitusammattilainen, 2012–2015 PKC Group Oyj, toimitusjohtaja, 2002–2005 ja 2008–2012 Ponsse Oyj, toimitusjohtaja, 1994–2000 Kajaani Automatiikka Oy, toimitusjohtaja, 1984–1996

Anne Leskelä

s. 1962, KTM

• hallituksen jäsen vuodesta 2017–,
• varapuheenjohtaja vuodesta 2019– – riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Keskeinen työkokemus

Nokian Renkaat Oyj, talous– ja IR–johtaja, 2006–2018 Nokian Renkaat Oyj, treasurer, 2005–2006

Nokian Renkaat Oyj, manager, treasury, 1997–2005

Oy Kyro Ab, financial analyst, group, 1995– 1997

Tomas Hedenborg

s. 1959, DI

• hallituksen jäsen vuodesta 2021–
• riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Keskeinen työkokemus

Fabel Advisory Oy Ab, toimitusjohtaja 2019–

Orgalim, puheenjohtaja, 2015–2019 Fastems Oy Ab, toimitusjohtaja, 2013–2019 DIMECC Ltd, hallituksen puheenjohtaja, 2013–2017

SLP Oy, hallituksen puheenjohtaja, 2012– 2016

Finn–Power Oy, toimitusjohtaja, 2005–2011 HBPO GmbH, toimitusjohtaja, 2001–2005

Petteri Walldén

• s. 1948, DI
• hallituksen jäsen vuodesta 2017–, puheenjohtaja 2017–2019
• riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Keskeinen työkokemus

Alteams Oy, toimitusjohtaja, 2007–2010 Onninen Oy, toimitusjohtaja, 2001–2005 Ensto Oy, toimitusjohtaja, 1996–2001 Nokia Kaapeli Oy, toimitusjohtaja, 1990– 1996

Sako Oy, toimitusjohtaja, 1987–1990

Keskeiset luottamustoimet

Talgraf Oy, hallituksen puheenjohtaja Proventia Group Oy, hallituksen puheenjohtaja PunaMusta Media Oyj, hallituksen varapuheenjohtaja Treenimaailma SixQ Oy, hallituksen puheenjohtaja HKScan Oyj, Oy M–Filter Ab ja Green Carbon Oy, hallituksen jäsen

Componentan osakkeita

Yhteensä 112 266 kpl (suora omistus 62 286 kpl, välillinen omistus 49 980 kpl)

Suomen Säästöpankki – SSP Oy, rahoituspankki, manager, domestic money market, 1992–1994 SSP Tampereen Alue, dealer, 1989–1992

Keskeiset luottamustoimet

Tammer Brands Oy, hallituksen puheenjohtaja Robit Oyj, hallituksen varapuheenjohtaja HKScan Oyj, hallituksen jäsen Image Wear Oy, hallituksen jäsen Kemppi Oy, hallituksen jäsen Kojamo Oyj, hallituksen jäsen Merus Power Oyj, hallituksen jäsen

Componentan osakkeita

–

–

–

Bertrand Faure Sitztechnik GmbH, Customer Unit Director, 1998–2001 Bertrand Faure Sitztechnik GmbH, Vice President R&D, Automotive Seating, 1994– 1998

Valeo GmbH, R&D Manager, 1990–1994

Keskeiset luottamustoimet

Logistikas Oy, hallituksen puheenjohtaja alkaen 4/2022 Kemppi Oy, hallituksen jäsen Meconet Oy, hallituksen jäsen Ursviken Group Oy, hallituksen jäsen T–Drill Oy, hallituksen jäsen

Componentan osakkeita

Keskeiset luottamustoimet

Jaakko Pohjola Oy, hallituksen puheenjohtaja Alteams Oy, hallituksen jäsen Veritautien tutkimussäätio, hallituksen jäsen

Componentan osakkeita

Johtoryhmä 31.12.2022

Sami Sivuranta

• s. 1975, DI
• toimitusjohtaja vuodesta 2020–
• johtoryhmän jäsen vuodesta 2019–, puheenjohtaja vuodesta 2020–

Keskeinen työkokemus

Componenta Oyj, kehitysjohtaja, 2019– 2020

HKScan Oyj, operatiivinen johtaja, 2018– 2019

Consolis Parma Oy, liiketoiminnan kehitysjohtaja, 2016–2017 Componenta Oyj, kehitysjohtaja, 2016 Componenta BV, tehtaanjohtaja Heerlenin valimo, 2015–2016 Componenta Oyj, tuotantosiirroista vastaava johtaja, 2012–2014

Marko Karppinen

s. 1971, KTM

– talousjohtaja vuodesta 2016–

– johtoryhmän jäsen vuodesta 2016–

Keskeinen työkokemus

Componenta Oyj, kehitysjohtaja, 2016 Componenta Turkki, johtaja, liiketoiminnan kehitys, 2016 PKC Group Oyj, johtaja, sisäinen tarkastus, 2013–2016 PKC Group Oyj, talousjohtaja (väliaikainen) Etelä–Amerikan alue, 2013–2014 PKC Group USA, johtaja, liiketoiminnan kehitys, 2011–2013

Pasi Mäkinen

s. 1969, insinööri

• operatiivinen johtaja vuodesta 2020–
• johtoryhmän jäsen vuodesta 2015–

Keskeinen työkokemus

Componenta Oyj, liiketoimintajohtaja, Materiaalipalvelut, 2019–2020 Componenta Oyj, operatiivinen johtaja, 2017–2019 Componenta Oyj, Turkin rautaliiketoiminnan johtaja, 2016–2017 Componenta, Orhangazin valimon (Turkki) johtaja, 2015–2016 Valmet Technologies Oy, valimotoimintojen johtaja, 2013–2015

Hanna Seppänen

s. 1974

OTM, LL.M. (Tukholman yliopisto)

• lakiasiainjohtaja vuodesta 2021–
• johtoryhmän jäsen vuodesta 2021–

Keskeinen työkokemus

Siili Solutions Oyj, lakiasiainjohtaja, 2018– 2021

Terveystalo, johtava lakimies, 2013–2018 Tallink Silja Oy, lakimies, 2010–2013 Asianajotoimisto Bird & Bird Oy, lakimies, 2008–2010

Componenta Oyj, myyntijohtaja Koneenrakennus Pohjoismaat, 2010–2012 Componenta Oyj, tuotantosiirroista vastaava päällikkö, 2009–2010 Componenta Karkkila Oy, tuotantopäällikkö, 2006–2009 Componenta Karkkila Oy, laatu– ja ympäristöpäällikkö, 2004–2006

Componentan osakkeita 3 897

Optioita*

2018A: 6 800 2018B: 5 566 2018C: 7 540

Proventia Group Oy, talousjohtaja, 2007– 2011 PKC Group Oyj, talousjohtaja, 2003–2007

Ponsse Oyj, talousjohtaja ja muita taloushallinnon tehtäviä, 1994–2001

Componentan osakkeita 5 562

Optioita*

2018A: 6 800 2018B: 5 566 2018C: 7 540

Metso Foundries Jyväskylä Oy, toimitusjohtaja, 2008–2013 Valmet Oyj/Metso Paper Oy/Metso Foundries Jyväskylä Oy, tuotantopäällikkö, 1999–2008

Keskeiset luottamustoimet

Sacotec Components Oy, hallituksen jäsen

Componentan osakkeita 5 620

Optioita*

2018A: 6 800 2018B: 5 566 2018C: 7 540

Orion Oyj, lakimies, 2002–2008 Turun yliopisto, lakimies, 2001–2002

Keskeiset luottamustoimet

Emmy Clothing Company Oy, hallituksen jäsen

Componentan osakkeita

Optioita* 2018C: 7 542

* Kukin optio–oikeus oikeuttaa merkitsemään kaksi yhtiön uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta.

–