Componenta Oyj — Governance Information 2021

Mar 12, 2021

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020

COMPONENTA

---

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020

Componenta-konsernin emoyhtiö on Componenta Oyj ("Componenta" tai "yhtiö"). Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, jonka osake on listattu Helsingin pörssissä. Emoyhtiö ja sen tytäryhtiöt muodostavat Componenta-konsernin.

Selvitys Componentan hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2020 on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaiseman hallinnointikoodin 2020 mukaisesti ja julkaistaan samanaikaisesti mutta erillään Componenta Oyj:n hallituksen toimintakertomuksesta yhtiön verkkosivuilla www.componenta.com. Componenta noudattaa hallinnointikoodin 2020 suosituksia ilman poikkeuksia. Hallinnointikoodi on saatavilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Componentan hallitus on käsitellyt tämän selvityksen. Selvitystä ei päivitetä tilikauden kuluessa, mutta siinä käsitellyt tiedot löytyvät ajantasaisina yhtiön verkkosivuilla: www.commonenta.com/sijoittajat/hallinnointi/.

COMPONENTAN HALLINTOELIMET

Componentassa ylintä päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa.

Yhtiötä johtavat hallitus ja toimitusjohtaja.

Konsernitasolla operatiivisesta toiminnasta vastaa toimitusjohtaja. Tässä tehtävässä toimitusjohtajaa avustaa konsernin johtoryhmä.

Hallintoelimet

*) Componenta-konsernin taloushallinto suorittaa konserniyhtiöiden sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelman puitteissa ja hyödyntäen tarvittaessa ulkopuolisia asiantuntijoita tarkastuksessa.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020

---

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020

Yhtiökokous

Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa, jossa osakkeenomistajalla on puhe-, kysely- ja äänioikeus. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä.

Yhtiökokous päättää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan sille kuuluvista asioista, joita ovat muun muassa tilinpäätöksen vahvistaminen, voitonjaosta päättäminen sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinta.

Jokaisella Componentan osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Yhdellä osakkeella on yksi ääni yhtiökokouksessa.

Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, mikäli osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 % osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelyä varten.

Pääsääntöisesti yhtiökokous käsittelee yhtiön hallituksen yhtiökokoukselle esittämiä asioita. Osakkeenomistajalla on oikeus osakeyhtiölain mukaisesti saada yhtiökokoukselle kuuluva asia varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä yhtiön hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Osakkeenomistajan tulee toimittaa mahdollinen pyyntö saada asia yhtiökokouksen esityslistalle perusteluineen tai päätösehdotuksineen kirjallisesti osoitteeseen Componenta Oyj, Teknobulevardi 7, 01530 Vantaa. Yhtiö ilmoittaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän tilikauden loppuun mennessä verkkosivuillaan päivämäärän, johon mennessä osakkeenomistajan tulee toimittaa pyyntönsä.

Hallitus

Kokoonpano

Varsinainen yhtiökokous valitsee vuosittain hallituksen, johon yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluu 3–7 jäsentä. Hallituksen toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee hallituksen jäsenten valintaa koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Hallituksen jäseniä ehdotettaessa ja valittaessa otetaan huomioon tulevan hallituksen monimuotoisuus, kuten yhtiön tarpeita vastaava riittävä osaaminen ja kokemus sekä molempien sukupuolten edustus.

Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava yhtiöstä riippumattomia. Lisäksi vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Riippumattomuus arvioidaan hallinnointikoodin 2020 suosituksen 10 mukaisesti.

Hallituksen palkkioista päättää varsinainen yhtiökokous.

Hallituksen toiminta

Hallitus laatii itselleen kirjallisen työjärjestyksen. Hallituksen keskeisimmät tehtävät ovat:

• valvoa Componentan johtamista ja toimintaa ja tehdä merkittävät strategiaan, investointeihin, organisaatioon, yritysjärjestelyihin ja rahoitukseen liittyvät päätökset;
• nimittää toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmän jäsenet ja hyväksyä organisaatiorakenne;
• varmistaa, että yhtiön kirjanpito, varainhoidon valvonta ja riskienhallinta on asianmukaisesti järjestetty;
• hyväksyä keskeiset toimintaperiaatteet ja arvot sekä vahvistaa vuosittaiset toimintasuunnitelmat ja budjetit;
• tehdä ehdotukset yhtiökokoukselle ja kutsua yhtiökokous koolle;
• tarkastaa ja valvoa vuosikertomusten ja tilinpäätösten sekä puolivuosikatsausten ja liiketoimintakatsausten laatua ja oikeellisuutta;
• seurata yhtiön taloudellista tilaa ja rahoituksen riitävyyttä;
• tarkastaa ulkoisen tilintarkastuksen suunnitelma, hyväksyä ulkoisen tilintarkastuksen budjetti sekä uudet toimeksiannot, jotka ylittävät erikseen asetetut rajat;
• käsitellä ja hyväksyä yhtiökokoukselle esitettävä palkitsemispolitiikka, valmistella palkitsemisraportti ja päättää mahdollisten palkitsemisjärjestelmien periaatteista;
• seurata ja arvioida lähipiiritoimia, sekä
• seurata toiminnan vaatimuksenmukaisuutta.

---

Hallitus huolehtii tarkastusvaliokunnan tehtävistä. Osana näitä tehtäviä hallitus

• seuraa ja arvioi taloudellista raportointijärjestelmää,
• seuraa ja arvioi yhtiön sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta,
• seuraa ja arvioi tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti tämän harjoittamaa muiden kuin tilintarkastuspalvelujen tarjoamista,
• seuraa yhtiön tilintarkastusta,
• valmistelee yhtiön tilintarkastajan valinnan, sekä
• käsittelee yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavan selvityksen ja muista kuin taloudellista tiedoista annettavan selvityksen.

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan tai hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtajan kutsusta. Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä. Componentan lakiasiainjohtaja osallistuu hallituksen kokouksiin sihteerinä.

Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan puheenjohtajan johdolla vuosittain sisäisenä itsearviointina. Hallitus tarkastaa konsernin hallinnointiperiaatteet vuosittain ja tekee niihin muutoksia tarvittaessa.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Componentalla on osakkeenomistajien nimitystoimikunta, jonka tehtävänä on vuosittain valmistella ja esitellä seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset hallituksen jäseniksi ja hallituksen jäsenten palkkioiksi. Nimitystoimikunta kutsutaan vuosittain kokoon pyytämällä yhtiön kolmea suurinta osakkeenomistajaa per 31. elokuuta nimeämään yksi jäsen nimitystoimikuntaan. Lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenen.

Nimitystoimikunnan jäsenet valitsevat keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen kutsuu koolle yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja sen jälkeen kokoukset kutsuu koolle nimitystoimikunnan puheenjohtaja. Nimitystoimikunta antaa ehdotuksensa yhtiökokoukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun loppuun mennessä. Nimitystoimikunta huolehtii siitä, että ehdotus esitellään yhtiökokouksessa.

Nimitystoimikunnalla on kirjallinen työjärjestys, jonka mukaisesti sen tehtävät ovat:

• valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi,
• valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäseniksi,
• valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta, sekä
• etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

Hallituksen monimuotoisuus

Ehdotusta tehdessään nimitystoimikunta ottaa huomioon yhtiön hallituksen monimuotoisuuspolitiikan, joka on kokonaisuudessaan saatavilla myös yhtiön verkkosivuilla. Monimuotoisuuspolitiikan mukaan hallitukseen ehdotetuilla henkilöillä tulee olla monipuolista osaamista kansainvälisesti toimivien yritysten liiketoiminnasta ja kehittämisestä. Monimuotoisuuspolitiikan mukaan hallituksen työskentelyn kannalta olisi hyödyllistä, jos jollakin hallituksen jäsenellä olisi kokemusta yhtiön toimialasta tai merkittävästä asiakassegmentistä.

Hallituksen jäseniä valittaessa tavoitteena on, että hallituksen jäsenet edustavat kumpaakin sukupuolta ja heidän osaamisensa ja kokemuksensa liiketoiminnan eri osa-alueilta (mukaan lukien tuotanto, myynti, rahoitus ja taloushallinto) täydentävät toisiaan ja kattavat teollisuus- ja pörssiyrityksen keskeiset toiminnot. Tavoitteena on lisäksi varmistaa jatkuvuus siten, että ainakin osalla hallitukseen valittavista henkilöistä on pitempiaikaista kokemusta yhtiön liiketoiminnasta.

Yhtiön hallituksen kokoonpano vastaa nykyisellään riittävissä määrin yhtiön hallituksen monimuotoisuuspolitiikkaa. Hallituksessa olevilla henkilöillä on monipuolista osaamista kansainvälisesti toimivien yritysten liiketoiminnasta ja kehittämisestä, kokemusta yhtiön toimialasta sekä toisiaan täydentävää kokemusta liiketoiminnan eri osa-alueista. Hallituksen jäsenistä miehiä on kolme ja naisia yksi.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020

---

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020 5

Toimitusjohtaja

Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää toimitusjohtajan palkasta ja muusta palkitsemisesta. Hallitus huolehtii, että toimitusjohtajalle toimisuhteen perusteella suoritettavat taloudelliset etuudet ovat yhtiön voimassa olevan toimielinten palkitsemispolitiikan mukaisia.

Toimitusjohtaja vastaa Componentan liiketoiminnan johtamisesta ja kehittämisestä Suomen osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti.

Toimitusjohtaja valmistelee ja esittelee hallituksen kokouksessa käsiteltävät asiat ja toimeenpanee hallituksen päätökset. Hän raportoi hallitukselle muun muassa yhtiön taloudellisesta tilasta, liiketoimintaympäristöstä ja muista merkittävistä asioista. Toimitusjohtaja valmistelee myös konsernin strategian hallituksen päätettäväksi ja toimeenpanee strategian hallituksen päätösten mukaisesti.

Toimitusjohtaja on Componentan johtoryhmän puheenjohtaja.

Johtoryhmä

Componentan johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa Componentan johtamisessa ja kehittämisessä. Konsernin hallitus päättää johtoryhmän jäsenten nimittämisestä ja heidän työsuhteidensa ehdoista toimitusjohtajan esityksen perusteella konsernissa käytössä olevan "yksi yli yhden" -hyväksymisperiaatteen mukaisesti.

Componentan johtoryhmän jäseniä ovat tärkeimpien konsernitason toimintojen vastuunalaiset johtajat. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti noin kerran kuukaudessa. Sen keskeisiä tehtäviä ovat konsernin liiketoimintatavoitteiden toteuttaminen ja liiketoiminnan kehittäminen.

Riskienhallinta, sisäinen valvonta ja sisäinen tarkastus

Riskienhallinta on osa yhtiön valvontajärjestelmää ja sillä pyritään varmistamaan yhtiön liiketoimintaan vaikuttavien riskien tunnistaminen, arviointi ja seuranta. Sen avulla pyritään ennakoimaan liiketoimintaan vaikuttavat uhat ja mahdollisuudet ja varmistamaan liiketoiminnan jatkuvuus.

Componentan taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa, että raportointi on luotettavaa ja että soveltuvia lakeja ja säännöksiä on noudatettu.

Componenta laatii taloudellisen raportointinsa kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS), arvopaperimarkkinalain, kirjanpitolain ja kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti noudattaen samalla Finanssivalvonnan sääntöjä ja määräyksiä ja Nasdaq Helsinki Oy:n pörssin sääntöjä.

Riskienhallinta

Hallitus vahvistaa periaatteet ja vastuut riskienhallinnalle sekä seuraa riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta. Toimitusjohtaja valvoo riskienhallintaohjelman toteutumista siten, että se keskittyy paikallisen ja operatiivisen toiminnan kannalta olennaisiin asioihin. Johtoryhmä osallistuu riskien tunnistamiseen, arviointiin, vastuuttamiseen ja kontrollointiin.

Talousjohtaja vastaa Componentan riskienhallinnan kehittämisestä.

Liiketoimintajohdon tehtävänä on tunnistaa ja hallita vastuualueensa riskejä osana operatiivista toimintaansa.

Jokainen työntekijä vastaa omaan työhönsä liittyvien ja muutoin hallitsemiensa riskien tunnistamisesta, arvioinnista ja raportoinnista omalle esimiehelleen.

---

Componenta-konsernin liiketoimintaan liittyviä rahoitusriskejä hallitaan Componentan hallituksen vahvistaman rahoituspolitiikan mukaisesti. Konsernirahoitus hallinnoi rahoitusriskejä sekä turvaa osaltaan oman ja vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen saatavuuden kilpailukykyisin ehdoin. Samalla konsernirahoitus vastaa myös rahavarojen hallinnoinnista ja suojauksesta.

Konsernin johtoryhmä käy vuosittain läpi riskienhallintaprosessin (ERM) ja seuraa säännöllisesti toiminnan merkittävimpiä riskejä. Riskienhallintaprosessissa riskit tunnistetaan ja arvioidaan sekä päätetään niihin liittyvistä korjaavista toimenpiteistä.

Valvontaympäristö

Componentan sisäisen valvonnan tarkoituksena on varmistaa, että konserni toimii strategiaa toteuttaen tehokkaasti ja tuloksellisesti, että riskienhallinta on asianmukaisesti ja riittävästi järjestetty ja että taloudellinen ja toiminnan raportointi on luotettavaa. Valvonnan perustana ovat Componentan arvot sekä yhtiön toimintaperiaatteet, politiikat ja menettelyohjeet. Sisäinen valvonta on osa johtamista, hallinnointia ja päivittäistä toimintaa.

Taloudellinen raportointi ja valvonta perustuvat vuosittain tehtäviin ja vahvistettaviin budjetteihin ja kuukausittaiseen tulosraportointiin. Taloudellisesta raportointiprosessista ja siihen liittyvistä yhtenäisistä ja säännöllisesti päivitettävistä ohjeista vastaa talousjohtaja. Yksiköiden controllerit ja päälliköt vastaavat, että raportointi tehdään annetun ohjeistuksen mukaisesti.

Avoin ja riittävä viestintä varmistaa tehokkaan ja toimivan valvontaympäristön. Tietoa raportoinnin työkaluista sekä talousraportoinnin ohjeet ja periaatteet on jaettu kaikille talousraportointiin osallistuville, ja ne ovat saatavilla myös konsernin intranetissä. Uusista raportointivaatimuksista sekä muusta vastaavasta informoidaan talousorganisaatiota säännöllisesti. Konsernin talousjohtaja raportoi sisäiseen valvontaan liittyvistä asioista säännöllisesti hallitukselle.

Hallitus valvoo konsernin taloudellista raportointiprosessia sekä seuraa sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta.

Sisäinen valvonta

Componentan toiminnan tuloksellisuutta ja tehokkuutta sekä taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan koko konsernin kattavalla taloudellisella raportoinnilla säännöllisesti. Taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan toimenpiteiden tehokkuutta valvovat hallitus, toimitusjohtaja, johtoryhmä ja operatiiviset johtoryhmät.

Konsernin laajuiset yhtenäiset toimintatavat kattavat myös raportoinnin, jota koskevat ohjeet on koottu konsernilaskennan ylläpitämään Controller's Manualiin. Talousjohtaja on määritellyt raportointiprosessin kattavat kontrollitoimenpiteet ja jakanut vastuut niiden toteuttamisesta.

Controller vastaa operatiivisten yksikköjen talousraportoinnista yhdessä yksikön johdon kanssa. Kunkin liiketoimintayksikön ja liiketoiminta-alueen johtoryhmä analysoi oman talousraporttinsa, mukaan lukien volyymit, tuotot, kustannukset, kannattavuuden ja käyttöpääoman, kuukausittain ennen konsernin johtoryhmän raportointikokousta.

Konsernin tuloksen lopullisesta arvioinnista vastaa hallitus.

Sisäinen tarkastus

Componenta-konsernin sisäistä tarkastusta toteutetaan hallituksen hyväksymien toimintaperiaatteiden mukaisesti. Periaatteet perustuvat konsernin sisäiseen raportointiin ja hallituksen hyväksymään vuosittaiseen tarkastussuunnitelmaan.

Componenta-konsernin taloushallinto suorittaa konserniyhtiöiden sisäistä tarkastusta vuosisuunnitelman puitteissa ja hyödyntäen tarvittaessa ulkopuolisia asiantuntijoita tarkastuksessa.

Taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan koko konsernin kattavalla taloudellisella raportoinnilla säännöllisesti. Raportteihin sisältyvät toteutuneet tiedot, budjetit ja ajantasaiset ennusteet kuluvalle vuodelle.

Sisäpiirhallinto

Componenta noudattaa markkinoiden väärinkäytöasetusta ((EU) No 596/2014, "MAR") ja sen nojalla

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020
6

---

annettuja 2-tason säännöksiä, arvopaperimarkkinalain ja rikoslain säännöksiä, ESMA:n (European Securities and Markets Authority) ja Finanssivalvonnan sääntöjä ja ohjeita sekä Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta siinä muodossa kuin ne kulloinkin ovat voimassa. Näitä täydentää yhtiön oma sisäpiiriohje, jolla on tarkoitus luoda selkeät toimintaohjeet ja säännöt sisäpiiriasioiden hallinnosta, sisäpiiritiedon julkistamisesta, sisäpiiriluetteloiden ylläpidosta ja johtohenkilöiden ja näiden lähipiirien liiketoimista. Sisäpiiriohje on jaettu kaikille sisäpiiriläisille.

Componentalla sisäpiiriläisiä ovat ilmoitusvelvolliset johtohenkilöt sekä hankekohtaiset sisäpiiriläiset.

Soveltuvan lainsäädännön mukaisesti Componentan johtohenkilöt (hallitus, toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmä) ja heidän lähipiirinsä ilmoittavat omaan lukuunsa tehdyt Componentan osakkeisiin tai vieraan pääoman ehtoisiin välineisiin tai niihin liittyviin johdannaisiin tai muihin rahoitusvälineisiin liittyvät kaupat ja muut liiketoimet Componentalle ja Finanssivalvonnalle viimeistään kolmen työpäivän kuluessa liiketoimen tekemisestä. Liiketoimien ilmoitusvelvollisuuden alkamisen alaraja on 5 000 euroa kalenterivuoden aikana. Componenta tiedottaa yllä mainituista kaupoista ja liiketoimista soveltuvan lainsäädännön mukaisesti.

Componenta noudattaa kaupankäyntikieltoa (ns. suljettu ikkuna), joka alkaa 30 päivää ennen taloudellisen raportin tai tilinpäätöstiedotteen julkaisemista ja päättyy taloudellisen raportin tai tilinpäätöstiedotteen julkaisemiseen. Tällöin yhtiön ilmoitusvelvolliset johtohenkilöt (hallitus, toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmä) eivät saa käydä kauppaa tai toteuttaa omaan lukuunsa tai kolmannen osapuolen lukuun, suoraan tai välillisesti, liiketoimia, jotka liittyvät Componentan osakkeisiin tai vieraan pääoman ehtoisiin välineisiin tai niihin liittyviin johdannaisiin tai muihin rahoitusvälineisiin. Tämä kaupankäyntikielto koskee myös Componentan erikseen määrittelemiä taloudellisten raporttien valmisteluun osallistuvia henkilöitä.

Yhtiö pitää hankekohtaista sisäpiiriluetteloa sellaisista hankkeista ja tapahtumista, joilla toteutuessaan todennäköisesti olisi huomattava vaikutus

Componentan osakkeiden, rahoitusvälineiden tai niihin liittyvien johdannaisten arvoon, ja joiden julkistamista on MAR:n mukaisesti lykätty. Jokainen henkilö, joka saa hankkeeseen liittyviä sisäpiiritietoa, merkitään hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon. Mikäli sisäpiiritietoa ilmaistaan Componentan ulkopuolisille (esimerkiksi taloudelliset tai muut neuvonantajat), on tiedon luovuttajan varmistettava, että tiedon vastaanottaja sitoutuu pitämään tiedon luottamuksellisena ja noudattaa voimassa olevaa sisäpiirisääntelyä. Componentan puolesta ja lukuun toimivia ulkopuolisia tahoja koskee erillinen velvoite laatia ja ylläpitää sisäpiiriluetteloa henkilöistä, joilla on pääsy sisäpiiritietoon.

Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkitty henkilö ei saa ilmaista hänellä olevaa sisäpiirintietoa laittomasti ulkopuoliselle tai muulle Componentan työntekijälle, käydä kauppaa tai tehdä liiketoimia Componentan rahoitusvälineillä, tai neuvoa muita tällaisissa liiketoimissa. Myös Componentan rahoitusvälineitä koskevien, toimeksiantojen muuttaminen ja peruminen on kiellettyä silloin, kun henkilöllä on sisäpiiritietoa. Sisäpiiriohje on luettavissa kokonaisuudessaan yhtiön intranet-sivuilla. Yhtiön sisäpiirivastaavana toimii lakiasiainjohtaja.

TILINTARKASTUS

Varsinainen yhtiökokous valitsee tilintarkastajan ja päättää tilintarkastajalle maksettavista palkkioista.

Yhtiössä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Voimassa olevien tilintarkastussäännösten mukaisten tehtävien lisäksi tilintarkastaja raportoi säännöllisesti Componentan hallitukselle.

Tilintarkastajan peräkkäisten toimikausien yhteenlaskettu kesto voi päävastuullisen tilintarkastajan osalta olla enintään seitsemän vuotta.

LÄHIPIIRITOIMIA KOSKEVAT PERIAATTEET

Componenta noudattaa lähipiiritoimien seurannassa ja raportoinnissa osakeyhtiölain säännöksiä, lista-yhtiöiden hallinnointikoodia sekä kansainvälisten tilinpäätösstandardien vaatimuksia. Lähipiiritoimien

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020
7

---

seurannasta ja arvioinnista vastaa Componentan hallitus, joka on myös hyväksynyt lähipiiritoimien seurantaa ja arviointia koskevat periaatteet.

Yhtiö ylläpitää luetteloa sen lähipiiriin kuuluvista henkilöistä ja yhteisöistä lähipiiritoimien tunnistamiseksi. Kukin lähipiiriin kuuluva henkilö tai yhteisö on velvoitettu ilmoittamaan tai muulla tavoin saattamaan mahdolliset eturistiriidat oma-aloitteisesti yhtiön tietoon.

Componentan hallitus tai tarvittaessa yhtiökokous päättää esteellisyys säännökset huomioiden lähipiiritoimista, jotka eivät kuulu yhtiön tavanomaiseen toimintaan tai joka tehdään tavanomaisista kaupallisista ehdoista poiketen. Componenta voi tehdä lähipiirin kanssa liiketoimia, jotka liittyvät yhtiön vakioehtoisiin sopimuksiin tai asiakkaille ja henkilöstölle yleisesti tarjottaviin normaalin hinnoittelun puitteissa tehtyihin sopimuksiin tai alittavat hyväksyttyjen periaatteiden mukaisen euromääräisen rajan. Componentan hallitus seuraa ja arvioi, miten yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät vaatimukset tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdosta.

Tiedot lähipiiriyhtiöiden kanssa tehdyistä liiketoimista haetaan Componentan kirjanpidosta neljännesvuosittain säännöllisen taloudellisen raportoinnin yhteydessä. Lähipiiriin kuuluvien henkilöiden palkkioita ja työsuhde-etuuksia seurataan erikseen tilinpäätösraportointia varten. Componenta raportoi lähipiiritoimista säännöllisesti vuosittain tilinpäätöksessään. Lisäksi Componenta julkistaa lähipiiritoimet arvopaperimarkkinalain, pörssin sääntöjen ja markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaan.

TIEDOTTAMINEN

Tiedot Componentasta ja sen hallinnoinnista julkistetaan yhtiön verkkosivuilla. Kaikki Componentan julkistamat tiedotteet ja raportit ovat saatavissa yhtiön verkkosivuilla heti niiden julkaisun jälkeen.

Componentan hallinnointiperiaatteet kokonaisuudessaan, selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) sekä palkitsemisraportti, ovat luettavissa osoitteessa www.commonenta.com.

MUUT ASIAT

Väärinkäytöksistä ilmoittaminen (Whistleblowing)

Componentalla on käytössään menettelyohjeet yhtiön työntekijöiden ja muiden sidosryhmien tekemien sisäpiirikaupan, markkinoiden manipuloinnin sekä niiden yrityksen tai epäilyn, kirjanpitoon, sisäiseen valvontaan, tilintarkastukseen tai yhtiön muuhun toimintaan liittyvän laittoman tai epärehellisen menettelyn ilmoitusten ('whistleblowing-ilmoitus') käsittelyyn. Yhtiön hallitus on nimittänyt yhtiön lakiasiainjohtajan vastaanottamaan ja käsittelemään mahdolliset whistleblowing-ilmoitukset.

Jokainen Componentan työntekijä on velvollinen ilmoittamaan havaitsemistaan lain, yhtiön toimintaohjeiden tai muiden Componentan antamien ohjeiden vastaisesta toiminnasta tai noudattamatta jättämisestä. Componentan työntekijät voivat ilmoittaa yhtiön toimintaohjeiden tai muiden Componentan antamien ohjeiden vastaisesta toiminnasta esimiehelle. Kaikilla Componentan esimiehillä on velvollisuus neuvoa, miten väärinkäytösten suhteen tulee toimia. Asiassa voi myös olla yhteydessä yhtiön lakiasiainjohtajaan.

Componentan toimintaohjeiden sekä säännösten ja määräysten epäilyistä rikkomuksista voi ilmoittaa myös whistleblowing-kanavan kautta sähköpostitse osoitteeseen whistleblow@componenta.com tai postitse Componenta Oyj, Lakiasiat, Teknobulevardi 7, 01530 Vantaa. Componentan työntekijöiden lisäksi nämä kanavat ovat kaikkien yhtiön ulkopuolisten käytössä.

Riippumatta siitä, mitä kautta ilmoitus on tullut, kaikki vilpittömät väitteet mahdollisista Componentan toimintaohjeiden tai muiden yhtiön antamien ohjeiden vastaisesta toiminnasta tai noudattamatta jättämisestä tutkitaan tasapuolisesti ja perusteellisesti asianmukaista sisäistä ja/tai ulkoista asiantuntemusta käyttäen.

Componenta huolehtii siitä, ettei yhdellekään työntekijälle, joka ilmoittaa lain, yhtiön toimintaohjeiden tai muiden Componentan antamien ohjeiden rikkomisesta, aiheudu mitään vahingollisia seuraamuksia ilmoituksen tekemisestä.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020

---

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020 9

HALLINNOINTI VUONNA 2020

Yhtiökokous

Vuonna 2020 varsinainen yhtiökokous kokoontui 16.4.2020. Kokouksessa oli edustettuna 10,4 % yhtiön osakkeista ja äänistä. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa: www.componenta.com/sijoittaja/hallinnointi/yhtiökokous. Lisäksi 29.10.2020 pidettiin ylimääräinen yhtiökokous, jossa oli edustettuna 30,7 % yhtiön osakkeista ja äänistä.

Hallitus

Varsinainen yhtiökokous valitsi hallitukseen seuraavat neljä jäsentä: Anne Leskelä, Harri Pynnä, Harri Suutari ja Petteri Walldén.

Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi keskuudestaan puheenjohtajaksi Harri Suutarin ja varapuheenjohtajaksi Anne Leskelän.

Componentan hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuutta. Yhtiön hallituksen jäsenistä Anne Leskelä, Harri Pynnä ja Petteri Walldén ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Harri Suutari on riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista, mutta ei yhtiöstä, koska hän on toiminut yhtiön toimitusjohtajana marraskuusta 2015 elokuun 2019 loppuun.

Hallitus ei perustanut keskuudestaan valiokuntia tilikaudella 2020.

Hallituksen kokoukset

Vuoden 2020 aikana hallitus kokoontui 19 kertaa. Hallituksen jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100.

Hallituksen jäsen	Läsnäolo kokouksissa	Läsnäolo, %
Harri Suutari (puheenjohtaja)	19/19	100 %
Anne Leskelä (varapuheenjohtaja)	19/19	100 %
Harri Pynnä	19/19	100 %
Petteri Walldén	19/19	100 %
Asko Nevala (jäsen 16.4.2020 asti)	5/5	100 %

Hallitus arvioi toimintaansa puheenjohtajan johdolla lokakuussa 2020.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta 2020

Osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan kuuluivat 1.1.–31.8.2020 (jäsenet nimitetty 2019) Harri Suutari, Componentan hallituksen puheenjohtaja, edustaan osakkeenomistajaa Etra Capital Oy sekä toimien nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä, Timo Sallinen edustaan osakkeenomistajaa Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma sekä Hanna Hiidenpalo edustaan osakkeenomistajaa Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo.

Hallituksen jäsenet

Hallituksen jäsen	Syntymä- vuosi	Koulutus	Päätoimi	Hallituksen jäsen vuodesta	Osakeomistus 31.12.2020
Harri Suutari, puheenjohtaja	1959	Insinööri	hallitusammattilainen	2019 (2012–2015)	112 266 kpl (suora omistus 62 286 kpl, välillinen omistus 49 980 kpl)
Anne Leskelä	1962	KTM	hallitusammattilainen	2017	–
Harri Pynnä	1956	OTK	hallitusammattilainen	2019	–
Petteri Walldén	1948	DI	hallitusammattilainen	2017	–

Lisätietoja hallituksen jäsenistä on tämän selvityksen sivulla 11.

---

Componentan osakasluettelon 31.8.2020 mukaisista suurimmista osakkeenomistajista CapMan Buyout VIII Fund A L.P. luopui 5.10.2020 kokonaan omistamistaan Componentan osakkeista, minkä johdosta kyseisen osakkeenomistajan nimeämä edustaja erosi nimitystoimikunnasta ennen järjestäytymiskokousta. Osakkeenomistajia, jotka eivät olleet edustettuina nimitystoimikunnassa pyydettiin nimeämään uusi jäsen nimitystoimikuntaan osakkeenomistajan äänimäärän mukaisessa suuruusjärjestyksessä CapMan Buyout VIII Fund A L.P.:n edustajan eroamispäivän omistustilanteen mukaisesti. Componentan osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan kuului 15.10.2020 alkaen Kyösti Kakkonen edustaan osakkeenomistajaa Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Harri Suutari, Componentan hallituksen puheenjohtaja, edustaan osakkeenomistajaa Etra Capital Oy sekä toimikunnan asiantuntijajäsenenä, ja Timo Sallinen edustaan osakkeenomistajaa Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma.

Nimitystoimikunta kokoontui vuoden 2020 aikana neljä (4) kertaa ja sen jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100.

Toimitusjohtaja ja johtoryhmä

Sami Sivuranta, DI, s. 1975, nimitettiin Componentan toimitusjohtajaksi 11.3.2020.

Marko Penttinen, KTM, MBA, insinööri, s 1967 toimi Componentan toimitusjohtajana 11.3.2020 asti.

Componentan johtoryhmän jäsenet 31.12.2020

Johtoryhmän jäsen	Tehtävä	Syntymä- vuosi	Koulutus	Johtoryhmän jäsen vuodesta	Osakeomistus 31.12.2020
Sami Sivuranta	toimitusjohtaja	1975	DI	2019	-
Mervi Immonen	lakiasiainjohtaja	1979	OTM	2018	-
Marko Karppinen	talousjohtaja	1971	KTM	2016	-
Pasi Mäkinen	operatiivinen johtaja	1969	insinööri	2015	58

Lähipiiriliiketoimet

Vuonna 2020 yhtiöllä ei ollut tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavia tai tavanomaisista kaupallisista ehdoista poikkeavia lähipiiriliiketoimia.

Tilintarkastaja ja tilintarkastajalle maksetut palkkiot

Vuonna 2020 Componentan varsinaisena tilintarkastajana toimi tilintarkastusyhteisö Pricewaterhouse-Coopers Oy. Päävastuullisena tilintarkastajana oli KHT Samuli Perälä. Yhtiökokouksen 16.4.2020 päätöksen mukaisesti tilintarkastajalle maksettiin palkkio laskun mukaan. Vuonna 2020 suoriteperusteiset palkkiot Componenta-konserniin kuuluvien yhtiöiden tilintarkastajille olivat noin 269 000 (421 000) euroa, jotka jakautuivat seuraavasti:

Tilintarkastajille maksetut palkkiot, euroa, jatkuvat toiminnot	2020	2019
Tilintarkastuksesta	150 000	169 000
Tilintarkastukseen liittymättömät palvelut	119 000	252 000

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020 10

---

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020

HALLITUS 31.12.2020

Harri Suutari

s. 1959, insinööri

hallituksen puheenjohtaja 2012 – 2015

ja vuodesta 2019

hallituksen jäsen 2012 – 2015 ja

vuodesta 2019

Keskeinen työkokemus

Componenta Oyj, toimitusjohtaja, 2015 – 2019

Hallitusammattilainen, 2012 – 2015

PKC Group Oyj, toimitusjohtaja, 2002 – 2005 ja 2008 – 2012

Ponsse Oyj, toimitusjohtaja, 1994 – 2000

Kajaani Automatiikka Oy, toimitusjohtaja, 1984 – 1996

Keskeiset luottamustoimet

Talgraf Oy, hallituksen puheenjohtaja

Proventia Group Oy, hallituksen puheenjohtaja

PunaMusta Media Oyj, hallituksen varapuheenjohtaja

HKScan Oyj, Kauppahuone Laakkonen Oy ja Oy M-Filter Ab,

hallituksen jäsen

Componentan osakkeita

Yhteensä 112 266 kpl (suora omistus 62 286 kpl,

välillinen omistus 49 980 kpl)

Anne Leskelä

s. 1962, KTM

Hallituksen jäsen vuodesta 2017,

varapuheenjohtaja vuodesta 2019

Keskeinen työkokemus

Nokian Renkaat Oyj, talous- ja IR-johtaja, 2006 – 2018

Nokian Renkaat Oyj, treasurer, 2005 – 2006

Nokian Renkaat Oyj, manager, treasury, 1997 – 2005

Oy Kyro Ab, financial analyst, group, 1995 – 1997

Suomen Säästöpankki – SSP Oy, rahoituspankki, manager,

domestic money market, 1992 – 1994

SSP Tampereen Alue, dealer, 1989 – 1992

Keskeiset luottamustoimet

Tammer Brands Oy, hallituksen puheenjohtaja

HKScan Oyj, hallituksen jäsen, tarkastusvaliokunnan

puheenjohtaja

Kojamo Oyj, hallituksen jäsen, tarkastusvaliokunnan

puheenjohtaja

Robit Oyj, hallituksen jäsen

Image Wear Oy, hallituksen jäsen

Componentan osakkeita

Harri Pynnä

s. 1956, OTK

hallituksen jäsen vuodesta 2019

Keskeinen työkokemus

Caruna Networks – konserni, vanhempi neuvonantaja, 2019 – 2020

Caruna Networks – konserni, hallinto- ja riskienhallintajohtaja, 2013 – 2019

Fortum Oyj, lakiasiainjohtaja, 1998 – 2013

Kauppa- ja teollisuusministeriö, teollisuusneuvos, 1994 – 1998

Suomen Yhdyspankki ja Union Bank of Finland Luxembourg SA,

pankinjohtaja, 1986 – 1994

Componentan osakkeita

Petteri Walldén

s. 1948, diplomi-insinööri

hallituksen jäsen vuodesta 2017,

puheenjohtaja 2017 – 2019

Keskeinen työkokemus

Alteams Oy, toimitusjohtaja, 2007 – 2010

Onninen Oy, toimitusjohtaja, 2001 – 2005

Ensto Oy, toimitusjohtaja, 1996 – 2001

Nokia Kaapeli Oy, toimitusjohtaja, 1990 – 1996

Sako Oy, toimitusjohtaja, 1987 – 1990

Keskeiset luottamustoimet

Savonlinnan Oopperajuhlat, hallituksen puheenjohtaja

Tikkurila Oyj, hallituksen varapuheenjohtaja

Alteams Oy, hallituksen jäsen

Componentan osakkeita

-

---

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020 12

JOHTORYHMÄ 31.12.2020

Sami Sivuranta

s. 1975, diplomi-insinööri

toimitusjohtaja vuodesta 2020

johtoryhmän jäsen vuodesta 2019, puheenjohtaja vuodesta 2020

Keskeinen työkokemus

Componenta Oyj, kehitysjohtaja, 2019–2020

HKScan Oyj, operatiivinen johtaja, 2018 – 2019

Consolis Parma Oy, liiketoiminnan kehitysjohtaja, 2016 – 2017

Componenta Oyj, kehitysjohtaja, 2016

Componenta BV, tehtaanjohtaja Heerlenin valimo, 2015 – 2016

Componenta Oyj, tuotantosiirroista vastaava johtaja, 2012 – 2014

Componenta Oyj, myyntijohtaja Koneenrakennus

Pohjoismaat, 2010 – 2012

Componenta Oyj, tuotantosiirroista vastaava päällikkö, 2009 – 2010

Componenta Karkkila Oy, tuotantopäällikkö, 2006 – 2009

Componenta Karkkila Oy, laatu- ja ympäristöpäällikkö, 2004 – 2006

Componentan osakkeita

Mervi Immonen

s. 1979, OTM, BBA

lakiasiainjohtaja vuodesta 2018

johtoryhmän jäsen vuodesta 2018

Keskeinen työkokemus

Componenta Oyj, lakimies, 2017–2018

Resurs Bank AB Suomen sivuliike, lakimies, 2014 – 2017

Finaref Oy / Resurs Bank AB Suomen sivuliike, perintäpäällikkö, 2011 – 2014

RealNetworks, Inc., talous- ja hallintopäällikkö, 2010 – 2011

DNA Oyj, avustava lakimies, 2010

Asianajotoimisto Ari Niemelä Oy, avustava lakimies, 2008 – 2010

Componentan osakkeita

Marko Karppinen

s. 1971, KTM

talousjohtaja vuodesta 2016

johtoryhmän jäsen vuodesta 2016

Keskeinen työkokemus

Componenta Oyj, kehitysjohtaja, 2016

Componenta Turkki, johtaja, liiketoiminnan kehitys, 2016

PKC Group Oyj, johtaja, sisäinen tarkastus, 2013 – 2016

PKC Group Oyj, talousjohtaja (väliaikainen)

Etelä-Amerikan alue, 2013 – 2014

PKC Group USA, johtaja, liiketoiminnan kehitys, 2011 – 2013

Proventia Group Oy, talousjohtaja, 2007 – 2011

PKC Group Oyj, talousjohtaja, 2003 – 2007

Ponsse Oyj, talousjohtaja ja muita taloushallinnon tehtäviä, 1994 – 2001

Componentan osakkeita

Pasi Mäkinen

s. 1969, insinööri

operatiivinen johtaja vuodesta 2020

johtoryhmän jäsen vuodesta 2015

Keskeinen työkokemus

Componenta Oyj, liiketoimintajohtaja,

Materiaalipalvelut, 2019 – 2020

Componenta Oyj, operatiivinen johtaja, 2017 – 2019

Componenta Oyj, Turkin rautaliiketoiminnan johtaja, 2016 – 2017

Componenta, Orhangazin valimon (Turkki) johtaja, 2015 – 2016

Valmet Technologies Oy, valimotoimintojen johtaja, 2013 – 2015

Metso Foundries Jyväskylä Oy, toimitusjohtaja, 2008 – 2013

Valmet Oyj/Metso Paper Oy/Metso Foundries Jyväskylä Oy, tuotantopäällikkö, 1999 – 2008

Componentan osakkeita

58

Yhteystiedot

Componenta Oyj, pääkonttori

Osoite: Teknobulevardi 7, 01530 Vantaa

Puhelin: +358 10 403 00

Sähköpostiosoitteet: etunimi.sukunimi@componenta.com

www.commonenta.com

---

COMPONENTA