Componenta Oyj — Governance Information 2019

Apr 12, 2019

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sisältäen palkka- ja palkkioselvityksen 2018

Selvitys Componenta Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2018 sisältäen vuoden 2018 palkka- ja palkkioselvityksen

Componenta-konsernin emoyhtiö on Componenta Oyj ("Componenta" tai "yhtiö"), Suomessa rekisteröity julkinen yhtiö, jonka osake on listattu Helsingin pörssissä. Emoyhtiö ja sen tytäryhtiöt muodostavat Componenta-konsernin.

Componentan hallintojärjestelmä ja johtaminen perustuvat Euroopan Unionin ja Suomen lakeihin, emoyhtiö Componenta Oyj:n yhtiöjärjestykseen, Finanssivalvonnan määräyksiin ja ohjeisiin sekä Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöihin. Hallinnointia ja johtamista ohjaavat Componentan arvot ja toimintaperiaatteet, -politiikat ja sekä vastuulliset toimintatavat.

Componenta noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia, joka on saatavissa verkossa osoitteessa www.cgfinland.fi.

Componentan Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2018 sisältäen Palkka- ja palkkioselvityksen vuodelta 2018, on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2015 mukaisesti ja julkaistaan erillään Componenta Oyj:n hallituksen toimintakertomuksesta yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.componenta.com. Componentan hallitus on käsitellyt tämän selvityksen. Selvitystä ei päivitetä tilikauden kuluessa, mutta siinä käsiteltyjen aihealueiden ajantasainen tieto esitellään Componentan verkkosivuilla: www.componenta.com/sijoittajat/hallinnointi/

COMPONENTAN HALLINTOELIMET

Componentassa ylintä päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa.

Yhtiötä johtavat hallitus ja toimitusjohtaja.

Konsernitasolla operatiivisesta toiminnasta vastaa toimitusjohtaja. Tässä tehtävässä toimitusjohtajaa avustaa konsernin johtoryhmä.

Hallintoelimet

Yhtiökokous

Componentan ylin päätöksentekoelin on yhtiökokous. Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa, jossa osakkeenomistajalla on puhe-, kysely- ja äänioikeus. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä.

Yhtiökokous päättää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan sille kuuluvista asioista, joita ovat muun muassa tilinpäätöksen vahvistaminen, voitonjaosta päättäminen sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinta.

Jokaisella Componentan osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Yhdellä osakkeella on yksi ääni yhtiökokouksessa.

Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, mikäli osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 % osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelyä varten.

Pääsääntöisesti yhtiökokous käsittelee yhtiön hallituksen yhtiökokoukselle esittämiä asioita. Osakkeenomistajalla on oikeus osakeyhtiölain mukaisesti saada yhtiökokoukselle kuuluva asia varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä yhtiön hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Osakkeenomistajan tulee toimittaa mahdollinen pyyntö saada asia yhtiökokouksen esityslistalle perusteluineen tai päätösehdotuksineen kirjallisesti osoitteeseen Componenta Oyj, Teknobulevardi 7, 01530 Vantaa. Yhtiö ilmoittaa yhtiökokousta edeltävän tilikauden loppuun mennessä verkkosivuillaan päivämäärän, johon mennessä osakkeenomistajan tulee toimittaa pyyntönsä.

Vuonna 2018 varsinainen yhtiökokous kokoontui 24.5.2018. Kokouksessa oli edustettuna 25,6 % yhtiön osakkeista ja äänistä. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa: www.componenta.com/ sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous. Vuonna 2018 ei pidetty ylimääräisiä yhtiökokouksia.

Hallitus

Kokoonpano

Varsinainen yhtiökokous valitsee vuosittain hallituksen, johon yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluu 3–7 jäsentä. Hallituksen toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee hallituksen jäsenten valintaa koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Hallituksen jäseniä ehdotettaessa ja valittaessa huomioidaan tulevan hallituksen monimuotoisuus, kuten molempien sukupuolten edustus, ja yhtiön tarpeita vastaava riittävä osaaminen ja kokemus.

Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava yhtiöstä riippumaton. Lisäksi vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Riippumattomuus arvioidaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 10 mukaisesti.

Hallituksen palkkioista päättää varsinainen yhtiökokous.

Hallituksen toiminta

Hallitus laatii itselleen kirjallisen työjärjestyksen. Hallituksen keskeisimmät tehtävät ovat:

• valvoa Componentan johtamista ja toimintaa ja tehdä merkittävät strategiaan, investointeihin, organisaatioon, yritysjärjestelyihin ja rahoitukseen liittyvät päätökset,
• nimittää toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmän jäsenet, hyväksyä organisaatiorakenne ja kannustinjärjestelmien periaatteet,
• varmistaa, että yhtiön kirjanpito, varainhoidon valvonta ja riskienhallinta on asianmukaisesti järjestetty,
• hyväksyä keskeiset toimintaperiaatteet ja arvot sekä vahvistaa vuosittaiset toimintasuunnitelmat ja budjetit, sekä
• tehdä ehdotukset yhtiökokoukselle ja kutsua yhtiökokous koolle.

Hallitus huolehtii tarkastusvaliokunnan tehtävistä. Osana näitä tehtäviä hallitus:

• seuraa tilinpäätösraportoinnin prosessia,
• valvoo taloudellista raportointiprosessia,
• seuraa yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta,
• käsittelee yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavaan selvitykseen sisältyvän kuvauksen taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä,
• seuraa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta,
• arvioi tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti muiden kuin tilintarkastuspalvelujen tarjoamista yhtiölle, sekä
• valmistelee tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen.

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan tai hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtajan kutsusta. Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä, joista yhden täytyy olla hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja. Componentan lakiasiainjohtaja osallistuu hallituksen kokouksiin sihteerinä.

Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan puheenjohtajan johdolla vuosittain sisäisenä itsearviointina. Hallitus tarkastaa konsernin hallinnointiperiaatteet vuosittain ja tekee niihin muutoksia tarvittaessa.

Jäsenet

Varsinainen yhtiökokous 24.5.2018 valitsi Componentan hallitukseen seuraavat neljä jäsentä: Olli Isotalo, Anne Leskelä, Asko Nevala ja Petteri Walldén.

Componentan hallitus 24.5.2018 alkaen

Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi keskuudestaan puheenjohtajaksi Petteri Walldénin ja varapuheenjohtajaksi Olli Isotalon. Kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Lisätietoja hallituksen jäsenistä, heidän riippumattomuudestaan sekä osakeomistuksista on tämän selvityksen sivulla 11.

Hallituksen kokoukset

Vuoden 2018 aikana hallitus kokoontui 15 kertaa. Hallituksen jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 97.

Hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin vuonna 2018

Hallituksen jäsen	Läsnäolo kokouksissa	Läsnäolo, %
Petteri Walldén (pj.)	15/15	100 %
Tommi Salunen* (varapj. 24.5. asti)	6/6	100 %
Olli Isotalo (varapj. 24.5. alkaen)	13/15	87 %
Anne Leskelä	15/15	100 %
Asko Nevala**	9/9	100 %

* Hallituksen jäsen 24.5.2018 asti

** Hallituksen jäsen 24.5.2018 alkaen

Hallitus arvioi toimintaansa puheenjohtajan johdolla helmikuussa 2019.

Yhtiön viestintä- ja tiedonantopolitiikka päivitettiin hallituksen kokouksessa 8.8.2018 ja yhtiön sisäpiiriohje päivitettiin kokouksessa 12.11.2018.

Hallituksen jäsen	Syntymä Koulutus vuosi	Päätoimi	Hallituksen jäsen vuodesta	Osake omistus 31.12.2018
Petteri Walldén, puheenjohtaja	1948 DI	diplomi-insinööri	2017	-
Olli Isotalo	1959 DI	toimitusjohtaja, Patria Oyj	2015	-
Anne Leskelä	1962 KTM	talous- ja IR-johtaja, Nokian Renkaat Oyj (4.7.2018 asti)	2017	-
Asko Nevala	1958 DI	toimitusjohtaja, Alteams Group	2018	-

Nimitystoimikunta

Componentalla on osakkeenomistajien nimitystoimikunta, jonka tehtävänä on vuosittain valmistella ja esitellä seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset hallituksen jäseniksi ja hallituksen jäsenten palkkioiksi. Nimitystoimikunta kutsutaan vuosittain kokoon pyytämällä yhtiön kolmea suurinta osakkeenomistajaa per 31. elokuuta nimeämään yksi jäsen nimitystoimikuntaan. Lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä.

Nimitystoimikunnan jäsenet valitsevat keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen kutsuu koolle yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja sen jälkeen kokoukset kutsuu koolle nimitystoimikunnan puheenjohtaja. Nimitystoimikunta antaa ehdotuksensa yhtiökokoukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun loppuun mennessä. Nimitystoimikunta huolehtii siitä, että ehdotus esitellään yhtiökokouksessa.

Nimitystoimikunnalla on kirjallinen työjärjestys, jonka mukaisesti sen tehtävät ovat:

• valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi,
• valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäseniksi,
• valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta, sekä
• etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

Vuonna 2018 nimitystoimikunnan muodostivat

Osakkeenomistaja	Edustaja
Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma	Timo Sallinen
Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Elo	Hanna Hiidenpalo
Suomen Kulttuurirahasto	Jari Sokka

Lisäksi Componentan hallituksen puheenjohtaja Petteri Walldén toimi nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä. Nimitystoimikunta valitsi toimikunnan puheenjohtajaksi Timo Sallisen.

Nimitystoimikunta kokoontui kolme kertaa puheenjohtaja Timo Sallisen johdolla ja sen jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100.

Nimitystoimikunta ehdotti vuonna 2019 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan neljä jäsentä. Ehdotetuista hallituksen jäsenistä kolme on miehiä ja yksi on nainen.

Hallituksen monimuotoisuus

Nimitystoimikunta otti ehdotusta tehdessään huomioon yhtiön hallituksen monimuotoisuuspolitiikan, joka on kokonaisuudessaan saatavilla myös yhtiön verkkosivuilla. Monimuotoisuuspolitiikan mukaan hallitukseen ehdotetuilla henkilöillä tulee olla monipuolista osaamista kansainvälisesti toimivien yritysten liiketoiminnasta ja kehittämisestä. Monimuotoisuuspolitiikan mukaan hallituksen työskentelyn kannalta olisi hyödyllistä, jos jollakin hallituksen jäsenellä olisi kokemusta yhtiön toimialasta tai merkittävästä asiakassegmentistä.

Hallituksen jäseniä valittaessa tavoitteena on, että hallituksen jäsenet edustavat kumpaakin sukupuolta ja heidän osaamisensa ja kokemuksensa liiketoiminnan eri osa-alueilta (mukaan lukien tuotanto, myynti, rahoitus, taloushallinto) täydentävät toisiaan ja kattavat teollisuus- ja pörssiyrityksen keskeiset toiminnot. Tavoitteena on lisäksi varmistaa jatkuvuus siten, että ainakin osalla hallitukseen valittavista henkilöistä on pitempiaikaista kokemusta yhtiön liiketoiminnasta.

Componenta pyrkii ottamaan huomioon naisten osuuden hallituksen jäsenistä. Tämän tavoitteen toteutumista edistetään erityisesti kartoittamalla tarkoituksenmukaisesti molempien sukupuolen edustajia hallituksen tulevia jäseniä valittaessa.

Toimitusjohtaja

Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää toimitusjohtajan palkasta ja muusta palkitsemisesta.

Toimitusjohtaja vastaa Componentan liiketoiminnan johtamisesta ja kehittämisestä Suomen osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti.

Toimitusjohtaja valmistelee ja esittelee hallituksen kokouksessa käsiteltävät asiat ja toimeenpanee hallituksen päätökset. Hän raportoi hallitukselle mm. yhtiön taloudellisesta tilasta, liiketoimintaympäristöstä ja muista merkittävistä asioista. Toimitusjohtaja valmistelee myös konsernin strategian hallituksen päätettäväksi ja toimeenpanee strategian hallituksen päätösten mukaisesti.

Toimitusjohtaja on Componentan johtoryhmän puheenjohtaja.

Vuonna 2018 Componentan toimitusjohtajana toimi Harri Suutari, s. 1959, insinööri.

Johtoryhmä

Componentan johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa Componentan johtamisessa ja kehittämisessä. Johtoryhmän jäsenten nimittämisestä ja heidän työsuhteidensa ehdoista päättää konsernin hallitus

toimitusjohtajan esityksen perusteella konsernissa käytössä olevan "yksi yli yhden" -hyväksymisperiaatteen mukaisesti.

Componentan johtoryhmän jäseniä ovat tärkeimpien konsernitason toimintojen vastuunalaiset johtajat ja operatiivisten toimintojen eli liiketoiminta-alueiden vastuunalaiset johtajat. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti vähintään kerran kuukaudessa. Sen keskeisiä tehtäviä ovat konsernin liiketoimintatavoitteiden toteuttaminen ja liiketoiminnan kehittäminen.

Componenta-konsernin johtoryhmän vuoden 2018 lopussa muodostivat

	Tehtävä	Syntymävuosi	Koulutus	Johtoryhmän jäsen vuodesta	Osakeomistus 31.12.2018
Harri Suutari	toimitusjohtaja	1959	insinööri	2015	2 499 000
Marko Karppinen	talousjohtaja	1971	KTM	2016	-
Pasi Mäkinen	operatiivinen johtaja	1969	insinööri	2015	500
Mervi Immonen	lakiasiainjohtaja	1979	OTM	2018	-

Riskienhallinta, sisäinen valvonta ja sisäinen tarkastus

Riskienhallinta on osa yhtiön valvontajärjestelmää ja sillä pyritään varmistamaan yhtiön liiketoimintaan vaikuttavien riskien tunnistaminen, arviointi ja seuranta. Sen avulla pyritään ennakoimaan liiketoimintaan vaikuttavat uhat ja mahdollisuudet ja varmistamaan liiketoiminnan jatkuvuus.

Componentan taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa, että raportointi on luotettavaa ja että soveltuvia lakeja ja säännöksiä on noudatettu.

Componenta laatii taloudellisen raportointinsa kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS), arvopaperimarkkinalain, kirjanpitolain ja kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti noudattaen samalla Finanssivalvonnan sääntöjä ja määräyksiä ja Helsingin pörssin sääntöjä.

Riskienhallinta

Hallitus vahvistaa periaatteet ja vastuut riskienhallinnalle. Hallitus seuraa riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta. Toimitusjohtaja valvoo riskienhallintaohjelman toteutumista siten, että se keskittyy paikallisen ja operatiivisen toiminnan kannalta olennaisiin asioihin. Johtoryhmä osallistuu riskien tunnistamiseen, arviointiin, vastuuttamiseen ja kontrollointiin.

Talousjohtaja vastaa Componentan riskienhallinnan kehittämisestä.

Liiketoimintojen johdon tehtävänä on tunnistaa ja hallita oman liiketoiminta-alueensa riskejä osana operatiivista toimintaansa.

Jokainen työntekijä vastaa omaan työhönsä liittyvien ja muutoin hallitsemiensa riskien tunnistamisesta, arvioinnista ja raportoinnista omalle esimiehelleen.

Componenta-konsernin liiketoimintaan liittyviä rahoitusriskejä hallitaan Componentan hallituksen vahvistaman rahoituspolitiikan mukaisesti. Konsernirahoitus hallinnoi rahoitusriskejä sekä turvaa osaltaan oman ja vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen saatavuuden kilpailukykyisin ehdoin. Samalla konsernirahoitus vastaa myös rahavarojen hallinnoinnista ja suojauksesta.

Konsernin johtoryhmä käy vuosittain läpi riskienhallintaprosessin (ERM) ja seuraa säännöllisesti toiminnan merkittävimpiä riskejä. Riskienhallintaprosessissa riskit tunnistetaan ja arvioidaan sekä päätetään niihin liittyvistä korjaavista toimenpiteistä.

Vuonna 2018 konsernin johtoryhmä kävi läpi vuosittaisen riskienhallintaprosessin (ERM), jossa tunnistettiin ja arviointiin riskit ja päätettiin niihin liittyvistä toimenpiteistä.

Riskit ja liiketoiminnan epävarmuustekijät

Componentan liiketoiminnan merkittävimpiä riskejä ovat liiketoimintaympäristöön liittyvät riskit (kilpailutilanne- ja hintariski, hyödykeriskit ja ympäristöön liittyvät riskit), liiketoimintaan liittyvät riskit (asiakas-, toimittaja-, tuottavuus-, tuotanto- ja prosessiriskit, työmarkkinahäiriöt, sopimus- ja tuotevastuuriskit, henkilöstö- ja tietoturvariskit) sekä rahoitusriskit (rahoituksen saatavuuteen ja likviditeettiin liittyvät riskit, valuutta-, korko- ja luottoriskit). Suojautumisessa valuuttakurssien muutoksilta käytetään valuuttalainoja ja -talletuksia sekä muita luonnollisia suojaussuhteita. Saneerausmenettelyistä johtuen yhtiö ei tällä hetkellä saa tarvittavia limiittejä suojaavien johdannaisten solmimista varten.

Konsernin liiketoiminnan kannalta olennaista on tiettyjen raaka-aineiden, kuten kierrätysteräksen ja harkkoraudan sekä energian saatavuus kilpailukykyisin hinnoin. Raaka-aineisiin liittyvää kustannusriskiä hallinnoidaan pääsääntöisesti hintasopimuksilla, joiden perusteella tuotteiden hintoja korjataan raaka-aineiden hintojen muutoksia vastaavasti. Raaka-aineiden hinnannousu voi sitoa rahaa käyttöpääomaan arvioitua enemmän.

Componentan mahdolliset käyttöpääoman saatavuuteen ja likviditeettiin liittyvät riskit saattavat heikentää tulevan uuskaupan volyymeja ja pienentää asiakkaiden tulevaisuudessa antamia uusia tuotteita koskevia tilauksia päättyvien tuotteiden tilalle. Volyymejä voivat heikentää myös mahdolliset asiakasmenetykset kaupallisista syistä.

Toiminnan jatkuvuuden kannalta saneerausmenettelyihin liittyvät merkittävimmät riskit ja epävarmuudet ovat seuraavat:

• Componenta Oyj ja Componenta Finland Oy kykenevät suoriutumaan saneerausohjelmien mukaisista maksusuorituksista, jotka alkavat toukokuussa 2019. Oleellinen riski saneerausohjelmien onnistumiselle on käyttöpääoman riittävyys, sillä pääasiakkaat tukevat Componentaa normaalia lyhyemmillä myynnin maksuehdoilla ja koska konserniyhtiöillä ei ole tällä hetkellä saatavilla ulkopuolista rahoitusta.
• Componenta Främmestad AB:n toimintamallin muutoksen tavoitteena on sitoutuneen käyttöpääoman ja käyttöpääomatarpeen rakenteellinen pienentäminen. Toimintamallin muuttamiseen sisältyy riski, että ennustetut myyntivolyymit ja katetasot eivät toteudu, jos kyseiset asiakkaat siirtävät työt kilpailijoille.
• Johto on yhtiöiden seuraavan 12 kuukauden kassavirtaennusteita ja tulevaa likviditeettitilannetta analysoidessaan tehnyt arvioita yhtiöiden tulevista myynnin volyymeista ja liikevaihdoista, käyttökatteista, investoinneista sekä käyttöpääomatarpeista.

Valvontaympäristö

Componentan sisäisen valvonnan tarkoituksena on varmistaa, että konserni toimii strategiaa toteuttaen tehokkaasti ja tuloksellisesti, että riskienhallinta on asianmukaisesti ja riittävästi järjestetty ja että taloudellinen ja toiminnasta raportointi on luotettavaa. Valvonnan perustana ovat Componentan arvot sekä yhtiön toimintaperiaatteet, -politiikat ja menettelyohjeet (viestintä- ja tiedonantopolitiikka ja Code of Conduct). Sisäinen valvonta on osa johtamista, hallinnointia ja päivittäistä toimintaa.

Taloudellinen raportointi ja valvonta perustuvat vuosittain tehtäviin ja vahvistettaviin budjetteihin ja kuukausittaiseen tulosraportointiin. Taloudellisesta raportointiprosessista ja siihen liittyvistä yhtenäisistä ja säännöllisesti päivitettävistä ohjeista vastaa talousjohtaja. Yksiköiden controllerit ja johtajat vastaavat, että raportointi tehdään annetun ohjeistuksen mukaisesti.

Avoin ja riittävä viestintä varmistaa tehokkaan ja toimivan valvontaympäristön. Tietoa raportoinnin työkaluista sekä talousraportoinnin ohjeet ja periaatteet on jaettu kaikille talousraportointiin osallistuville ja ne ovat saatavilla myös konsernin intranetissä. Tulevista IFRS- ja laskentaperiaatteiden muutoksista, uusista raportointivaatimuksista yms. informoidaan talousorganisaatiota säännöllisesti. Konsernin talousjohtaja raportoi sisäiseen valvontaan liittyvistä asioista säännöllisesti hallitukselle.

Hallitus valvoo konsernin taloudellista raportointiprosessia sekä seuraa sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta.

Sisäinen valvonta

Componentan toiminnan tuloksellisuutta ja tehokkuutta sekä taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan koko konsernin kattavalla taloudellisella raportoinnilla säännöllisesti. Taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan toimenpiteiden tehokkuutta valvovat hallitus, toimitusjohtaja, johtoryhmä ja operatiiviset johtoryhmät.

Konserninlaajuiset yhtenäiset toimintatavat kattavat myös raportoinnin, jota koskevat ohjeet on koottu konsernilaskennan ylläpitämään Controller's Manualiin. Talousjohtaja on määritellyt raportointiprosessin kattavat kontrollitoimenpiteet ja jakanut vastuut niiden toteuttamisesta.

Kullakin operatiivisella liiketoimintayksiköllä on oma controller, joka vastaa yksikön talousraportoinnista yhdessä yksikön johdon kanssa. Kunkin liiketoimintayksikön ja liiketoiminta-alueen johtoryhmä analysoi oman talousraporttinsa, mukaan lukien volyymit, tuotot, kustannukset, kannattavuuden ja käyttöpääoman, kuukausittain ennen konsernin johtoryhmän raportointikokousta.

Konsernin tuloksen lopullisesta arvioinnista vastaa hallitus.

Sisäinen tarkastus

Componenta-konsernin sisäistä tarkastusta toteutetaan hallituksen hyväksymien toimintaperiaatteiden mukaisesti, jotka perustuvat konsernin sisäiseen raportointiin ja hallituksen hyväksymään vuosittaiseen tilintarkastussuunnitelmaan.

Componenta-konsernin taloushallinto suorittaa konserniyhtiöiden sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelman puitteissa yhteistyössä ulkoisten tilintarkastajien kanssa.

Taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan koko konsernin kattavalla taloudellisella raportoinnilla säännöllisesti. Raportteihin sisältyvät toteutuneet tiedot, budjetit ja ajantasaiset ennusteet kuluvalle vuodelle.

Sisäpiirihallinto

Componenta noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita, kuten sen sisäpiiriohjetta, markkinoiden väärinkäyttöasetusta ((EU) No 596/2014, "MAR"), arvopaperimarkkinalain ja rikoslain säännöksiä sekä Finanssivalvonnan sääntöjä ja ohjeita. Näitä täydentää yhtiön oma sisäpiiriohje, jolla on tarkoitus luoda selkeät toimintaohjeet ja säännöt sisäpiiriasioiden hallinnosta, sisäpiiritiedon julkistamisesta, sisäpiiriluetteloiden ylläpideosta ja johtohenkilöiden ja näiden lähipiirien liiketoimista. Sisäpiiriohje on jaettu kaikille sisäpiiriläisille.

Componentalla sisäpiiriläisiä ovat ilmoitusvelvolliset johtohenkilöt sekä hankekohtaiset sisäpiiriläiset.

Soveltuvan lainsäädännön mukaisesti Componentan johtohenkilöt (hallitus, toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmä) ja heidän lähipiirinsä ilmoittavat omaan lukuunsa tehdyt Componentan osakkeisiin tai vieraan pääoman ehtoisiin välineisiin tai niihin liittyviin johdannaisiin tai muihin rahoitusvälineisiin liittyvät kaupat ja muut liiketoimet Componentalle ja Finanssivalvonnalle viimeistään kolmen työpäivän kuluessa liiketoimen tekemisestä. Componenta tiedottaa yllä

mainituista kaupoista ja liiketoimista soveltuvan lainsäädännön mukaisesti.

Componenta noudattaa kaupankäyntikieltoa (ns. suljettu ikkuna), joka alkaa 30 päivää ennen taloudellisen raportin tai tilinpäätöstiedotteen julkaisemista ja päättyy taloudellisen raportin tai tilinpäätöstiedotteen julkaisemiseen. Tällöin yhtiön ilmoitusvelvolliset johtohenkilöt (hallitus, toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmä) eivät saa käydä kauppaa tai toteuttaa omaan lukuunsa tai kolmannen osapuolen lukuun, suoraan tai välillisesti, liiketoimia, jotka liittyvät Componentan osakkeisiin tai vieraan pääoman ehtoisiin välineisiin tai niihin liittyviin johdannaisiin tai muihin rahoitusvälineisiin. Componenta on lisäksi määritellyt erikseen tietyt Componentan taloudellisten raporttien valmisteluun osallistuvat henkilöt, joita edellä mainittu kaupankäyntikielto myös koskee.

Componenta pitää hankekohtaista sisäpiiriluetteloa sellaisista hankkeista ja tapahtumista, joilla toteutuessaan todennäköisesti olisi huomattava vaikutus Componentan osakkeiden, rahoitusvälineiden tai niihin liittyvien johdannaisten arvoon, ja joiden julkistamista on MAR:n mukaisesti lykätty. Jokainen henkilö, joka saa hankkeeseen liittyvää sisäpiiritietoa, merkitään hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon. Mikäli sisäpiiritietoa ilmaistaan Componentan ulkopuolisille (esimerkiksi taloudelliset tai muut neuvonantajat), on tiedon luovuttajan varmistettava, että tiedon vastaanottaja sitoutuu pitämään tiedon luottamuksellisena ja noudattaa voimassaolevaa sisäpiirisääntelyä. Componenta pyytää yhtiön ulkopuolisia tahoja ylläpitämään tarvittavaa sisäpiiriluetteloa tiedon saaneista.

Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkitty henkilö ei saa ilmaista hänellä olevaa sisäpiirintietoa laittomasti ulkopuoliselle tai muulle Componentan työntekijälle, käydä kauppaa tai tehdä liiketoimia Componentan rahoitusvälineillä, tai neuvoa muita tällaisissa liiketoimissa. Myös Componentan rahoitusvälineitä koskevien toimeksiantojen muuttaminen ja peruminen on kiellettyä silloin, kun henkilöllä on sisäpiiritietoa.

Componenta Oyj:n hallitus on vahvistanut Componentan sisäpiiriohjeen 12.11.2018. Sisäpiiriohje on luettavissa kokonaisuudessaan yhtiön intranetsivuilla. Yhtiön sisäpiirivastaavana toimii lakiasiainjohtaja.

TILINTARKASTUS

Varsinainen yhtiökokous valitsee tilintarkastajan ja päättää tilintarkastajalle maksettavista palkkioista.

Yhtiössä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Suomen Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Voimassa olevien tilintarkastussäännösten mukaisten tehtävien lisäksi tilintarkastaja raportoi säännöllisesti Componentan hallitukselle.

Tilintarkastajan peräkkäisten toimikausien yhteenlaskettu kesto voi päävastuullisen tilintarkastajan osalta olla enintään seitsemän vuotta.

Vuonna 2018 Componentan varsinaisena tilintarkastajana toimi KHT-yhteisö Pricewaterhouse-Coopers Oy. Päävastuullisena tilintarkastajana oli Samuli Perälä. Yhtiökokouksen 24.5.2018 päätöksen mukaisesti tilintarkastajalle maksettiin palkkio laskun mukaan. Vuonna 2018 suoriteperusteiset palkkiot Componenta-konserniin kuuluvien yhtiöiden tilintarkastajille olivat noin 353 000 euroa, jotka koostuivat tilintarkastajien palkkioista noin 210 000 euroa ja muiden palveluiden palkkioista noin 142 000 euroa.

LÄHIPIIRITRANSAKTIOT

Componentalla ei ollut vuoden 2018 aikana olennaisia lähipiiriliiketoimia. Yhtiö arvioi ja seuraa lähipiirinsä kanssa tehtäviä liiketoimia ja huolehtii siitä, että mahdolliset eturistiriidat huomioidaan yhtiön päätöksenteossa. Yhtiö ylläpitää luetteloa lähipiiriin kuuluvista osapuolista ja raportoi mahdollisista lähipiiriliiketoimista konsernitilinpäätöksen yhteydessä.

TIEDOTTAMINEN

Tiedot Componentasta ja sen hallinnoinnista julkistetaan yhtiön verkkosivuilla. Kaikki Componentan julkistamat tiedotteet ja raportit ovat saatavissa yhtiön verkkosivuilla heti niiden julkaisun jälkeen.

Componentan hallinnointiperiaatteet kokonaisuudessaan, erillinen Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement), joka sisältää Palkka- ja palkkioselvityksen, ovat luettavissa osoitteessa www.componenta.com.

MUUT ASIAT

Whistleblowing

Componentalla on käytössään menettelyohjeet yhtiön työntekijöiden ja muiden sidosryhmien tekemien sisäpiirikaupan, markkinoiden manipuloinnin sekä niiden yrityksen tai epäilyn, kirjanpitoon, sisäiseen valvontaan, tilintarkastukseen tai yhtiön muuhun toimintaan liittyvän laittoman tai epärehellisen menettelyn ilmoitusten ("Whistleblowing-ilmoitus") käsittelyyn. Yhtiön hallitus on nimittänyt yhtiön lakiasiainjohtajan vastaanottamaan ja käsittelemään mahdolliset Whistleblowing-ilmoitukset.

Jokainen Componentan työntekijä on velvollinen ilmoittamaan havaitsemistaan lain, yhtiön toimintaohjeiden tai muiden Componentan antamien ohjeiden vastaisesta toiminnasta tai noudattamatta jättämisestä. Componentan työntekijät voivat ilmoittaa yhtiön toimintaohjeiden tai muiden Componentan antamien ohjeiden vastaisesta toiminnasta esimiehelleen. Kaikilla Componentan esimiehillä on velvollisuus neuvoa, miten väärinkäytösten suhteen tulee toimia. Asiassa voi myös olla yhteydessä yhtiön lakiasiainjohtajaan.

Componentan toimintaohjeiden sekä säännösten ja määräysten epäillyistä rikkomuksista voi ilmoittaa myös Whistleblowing-kanavan kautta sähköpostitse osoitteeseen whistleblow@componenta.com tai postitse Componenta Oyj, Lakiasiat, Teknobulevardi 7, 01530 Vantaa. Componentan työntekijöiden lisäksi nämä kanavat ovat kaikkien yhtiön ulkopuolisten käytössä.

Riippumatta siitä, mitä kautta ilmoitus on tullut, kaikki vilpittömät väitteet mahdollisista Componentan toimintaohjeiden tai muiden yhtiön antamien ohjeiden vastaisesta toiminnasta tai noudattamatta jättämisestä tutkitaan tasapuolisesti ja perusteellisesti asianmukaista sisäistä ja/tai ulkoista asiantuntemusta käyttäen.

Componenta huolehtii siitä, ettei yhdellekään työntekijälle, joka ilmoittaa lain, yhtiön toimintaohjeiden tai muiden Componentan antamien ohjeiden rikkomisesta, aiheudu mitään vahingollisia seuraamuksia ilmoituksen tekemisestä.

HALLITUS 31.12.2018

Petteri Walldén

s. 1948, diplomi-insinööri hallituksen jäsen ja puheenjohtaja vuodesta 2017

Keskeinen työkokemus Alteams Oy, toimitusjohtaja 2007–2010 Onninen Oy, toimitusjohtaja 2001–2005 Ensto Oy, toimitusjohtaja 1996–2001 Nokia Kaapeli Oy, toimitusjohtaja 1990–1996 Sako Oy, toimitusjohtaja 1987–1990

Keskeiset luottamustoimet

Nokian Renkaat Oyj, hallituksen puheenjohtaja Savonlinnan Oopperajuhlat, hallituksen puheenjohtaja Tikkurila Oyj, hallituksen varapuheenjohtaja

Componentan osakkeita: -

Olli Isotalo s. 1959, diplomi-insinööri hallituksen jäsen vuodesta 2015

Keskeinen työkokemus Patria Oyj, toimitusjohtaja 2016–2018 Cargotec Oyj, Kalmar, johtaja 2012–2016 Cargotec Oyj, Marine, johtaja 2006–2012 Bromma Conquip AB, toimitusjohtaja 2003–2006 Velsa Oy, toimitusjohtaja 1999–2002 Kalmar Industries AB, teknologia- ja

tuotekehitysjohtaja 1997–1999

Componentan osakkeita: -

Anne Leskelä s. 1962, KTM hallituksen jäsen vuodesta 2017

Keskeinen työkokemus

Nokian Renkaat Oyj, talous- ja IR-johtaja, 2006–2018 Nokian Renkaat Oyj, treasurer, 2005–2006 Nokian Renkaat Oyj, manager, treasury, 1997–2005 Oy Kyro Ab, financial analyst, group 1995–1997 Suomen Säästöpankki – SSP Oy, rahoituspankki, manager, domestic money market, 1992–1994 SSP Tampereen Alue, dealer 1989–1992

Keskeiset luottamustoimet

Kojamo Oyj, hallituksen jäsen Tammer Brands Oy, hallituksen jäsen

Componentan osakkeita: -

Asko Nevala s. 1958, diplomi-insinööri hallituksen jäsen vuodesta 2018

Keskeinen työkokemus

Alteams Group, toimitusjohtaja, vuodesta 2010 Alteams Group, operatiivinen johtaja, 2009–2010 Alteams-STS (Suzhou) Electronics Co. Ltd, toimitusjohtaja 2007–2009 ja 2004–2005 Alteams Group, tuotantojohtaja, 2006–2007 Alteams Group, tuotantojohtaja, 2002–2004 Laihian Metalli Oy, toimitusjohtaja, 1999–2001 ABB Distribution Transformers, tuotantopäällikkö, 1995–1999 Assa-Abloy Rakennushelat, liiketoiminnan tuotekehityspäällikkö, 1991–1995

Componentan osakkeita: -

Hallituksen jäsenten määräysvaltayhtiöt eivät per 31.12.2018 omista Componentan osakkeita.

JOHTORYHMÄ 31.12.2018

Harri Suutari s. 1959, insinööri

toimitusjohtaja vuodesta 2015 johtoryhmän jäsen vuodesta 2015

Keskeinen työkokemus Hallitusammattilainen 2012–2015 PKC Group Oyj, toimitusjohtaja 2002–2005 ja 2008–2012 Ponsse Oyj, toimitusjohtaja 1994–2000 Kajaani Automatiikka Oy, toimitusjohtaja 1984–1996

Componentan osakkeita: 2 499 000

Marko Karppinen

s. 1971, KTM talousjohtaja vuodesta 2016 johtoryhmän jäsen vuodesta 2016

Keskeinen työkokemus Componenta Oyj, kehitysjohtaja 2016 Componenta Turkki, johtaja, liiketoiminnan kehitys 2016 PKC Group Oyj, johtaja, sisäinen tarkastus 2013–2016 PKC Group USA, johtaja, liiketoiminnan kehitys 2011–2013 Proventia Group Oy, talousjohtaja 2007–2011 PKC Group Oyj, talousjohtaja 2003–2007 Ponsse Oyj, talousjohtaja ja muita taloushallinnon tehtäviä 1994–2001

Componentan osakkeita: -

Mervi Immonen s. 1979, OTM, BBA lakiasiainjohtaja vuodesta 2018 johtoryhmän jäsen vuodesta 2018

Keskeinen työkokemus Componenta Oyj, lakimies, 2017–2018 Resurs Bank AB Suomen sivuliike, lakimies, 2014–2017 Finaref Oy / Resurs Bank AB Suomen sivuliike, perintäpäällikkö, 2011–2014 RealNetworks, Inc., talous- ja hallintopäällikkö, 2010–2011 DNA Oyj, avustava lakimies, 2010 Asianajotoimisto Ari Niemelä Oy, avustava lakimies, 2008–2010

Componentan osakkeita: -

Pasi Mäkinen

s. 1969, insinööri operatiivinen johtaja vuodesta 2017 johtoryhmän jäsen vuodesta 2015

Keskeinen työkokemus

Componenta Oyj, Turkin rautaliiketoiminnan johtaja, 2016–2017 Componenta, Orhangazin valimon (Turkki) johtaja 2015–2016 Valmet Technologies Oy, valimotoimintojen johtaja 2013–2015 Metso Foundries Jyväskylä Oy, toimitusjohtaja 2008–2013 Valmet Oyj/Metso Paper Oy/Metso Foundries Jyväskylä Oy, tuotantopäällikkö 1999–2008

Componentan osakkeita: 500

Johtoryhmän jäsenten määräysvaltayhtiöt eivät per 31.12.2018 omista Componentan osakkeita.

Palkka- ja palkkioselvitys 2018

Hallituksen ja hallituksen valiokuntien palkkiot

Componentan hallituksen ja hallituksen valiokuntien palkkioista päättää varsinainen yhtiökokous osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tai osakkeenomistajan ehdotuksen perusteella.

Vuonna 2018 yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 50 000 euroa, hallituksen jäsenille 25 000 euroa ja mahdollisille hallituksen alaisten valiokuntien jäsenille 5 000 euroa ja että matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Vuonna 2018 hallituksen ja valiokuntien jäsenille maksettiin vuosipalkkioina yhteensä 125 000 euroa. Hallituksen jäsenet eivät kuulu Componentan osakepohjaisen palkitsemisjärjestelmän tai eläkejärjestelmien piiriin. Palkka- ja palkkioselvitys on laadittu suoriteperusteisesti.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Hallitus 2018		Palkat ja palkkiot luontoisetuineen, e
Petteri Walldén	puheenjohtaja	50 000
Olli Isotalo	jäsen, varapuheenjohtaja	25 000
Anne Leskelä	jäsen	25 000
Asko Nevala	jäsen	25 000
Yhteensä		125 000

Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitseminen

Componentan hallitus päättää toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkasta ja muusta palkitsemisesta. Componentan johtoryhmän jäsenten työsuhteiden ehdoista päättää Componentan hallitus toimitusjohtajan esityksen perusteella konsernissa käytössä olevan "yksi yli yhden" -hyväksymisperiaatteen mukaisesti.

Toimitusjohtaja Harri Suutarin työsuhteen ehdot

Rahapalkka ja luontoisedut	Kokonaispalkka 19 000 euroa kuukaudessa koostuen rahapalkasta ja mahdollisista luontoiseduista.
Lyhyen aikavälin palkitsemis järjestelmä	Toimitusjohtaja on oikeutettu taloudellisten tavoitteiden saavuttamiseen liittyvään kannustepalkkioon.
Pitkän aikavälin kannustin järjestelmät	Toimitusjohtaja on oikeutettu konsernin pitkän aikavälin osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään.
Eläke	Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta ja hä nelle on kuulunut lisäeläkesopimus. Vakuutus on sisältänyt vanhuuseläkkeen eläkeiässä, vapaakirjaoikeuden vakuutetun työsuhteen päättyessä ennen vakuutussopimuksen mukaista vanhuuseläkeikää ja työkyvyttö myysturvan sekä henkivakuutusturvan. Tämän lisäksi toimitusjohtajalla on ollut erillinen elä kekapitalisaatiosopimus, jonka mukaan eläke alkaa 63 vuoden iässä ja päättyy 68 vuoden iässä tai kun kapitalisaatiosopimuksen säästöt on käytetty loppuun. Eläkekapitalisaatiosopi mus solmittiin vuonna 2015. Lopullinen eläke lasketaan vuosittain jakamalla jäljellä olevien säästöjen määrä jäljellä olevien eläkekuukau sien määrällä. Yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja sopivat syksyllä 2016 eläkemaksujen maksa misen lopettamisesta.
Toimisuhteen päättäminen	Toimitusjohtajan sopimus on sekä yhtiön että toimitusjohtajan puolelta irtisanottavissa kahdentoista kuukauden irtisanomisajalla. Toimitusjohtaja ei ole oikeutettu erilliseen korvaukseen irtisanomisen johdosta muutoin kuin irtisanomisajan sopimuksen mukaiseen palkkaan ja luontoisetuihin sekä lisäeläkkee seen eläkesopimuksen vapaakirjaperiaattei den mukaisesti.

Muiden konsernin johtoryhmän jäsenten palkitseminen ja etuudet

Johtoryhmän jäsenten kiinteä rahapalkka sisältää korvauksen mahdollisesta Componenta-konsernin sekä osakkuusyhtiöiden hallitustyöskentelystä.

Lyhyen aikavälin palkitsemisohjelmasta maksettava taloudellisiin tavoitteisiin sidottu maksimiansaintamahdollisuus on 50 % henkilön vuosiansioista.

2018	Palkat ja palkkiot luontois etuineen e	Bonukset e	Laki sääteiset eläke etuudet	Vapaa ehtoiset eläke etuudet e	Irtisanomisten yhteydessä suoritetut etuudet e	Osake perusteiset maksut e	Yhteensä e
Toimitusjohtaja Harri Suutari	243 330	17 000	-	-	-	1 086	261 416
Muut johtoryhmän jäsenet	442 234	20 198	-	-	-	2 734	465 166
YHTEENSÄ	685 564	37 198	-	-	-	3 820	726 582

Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten palkkiot

Palkitsemisjärjestelmät

Hallitus tarkastelee vuosittain kokonaispalkitsemisen kilpailukyvyn, käytettävät instrumentit sekä niiden painoarvot ja tavoitteet eri kohderyhmien palkitsemisessa.

Lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmä

Hallitus vahvistaa vuosittain lyhyen aikavälin (kalenterivuosi) kannustinjärjestelmien ehdot ja tavoitteet koko konsernin osalta. Mahdollinen lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä maksettava palkkio perustuu Componentan liiketoiminnalle asetettujen taloudellisten tavoitteiden saavuttamiseen. Vuonna 2018 kannustinjärjestelmän piiriin kuului konsernin koko henkilöstö.

Componentalla lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä maksettava tulospalkkio pohjautuu vertailukelpoiseen käyttökatteeseen. Tulospalkkion ansaintamahdollisuuden ehtona on positiivinen kassavirta investointien jälkeen, eikä tulospalkkiota makseta ehdon jäädessä täyttymättä. Tulospalkkion enimmäismäärä on 1–6 kuukauden kuukausipalkkaa vastaava määrä riippuen siitä, mihin henkilöstöryhmään työntekijä kuuluu.

Pitkän aikavälin osakepohjainen palkitsemisjärjestelmä

Componentan yhtiökokous valtuutti 24.5.2018 hallituksen päättämään osakeannista sekä optiooikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä.

24.5.2022 saakka voimassa olevan valtuutuksen keskeinen sisältö:

• annettavien tai luovutettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 9 320 000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä vastaa noin 4,99 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista,
• yhtiön hallitus päättää kaikista osakeannin ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista,
• yhtiön hallitus voi sekä antaa uusia osakkeita että luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta,
• hallituksella on oikeus päättää uusien osakkeiden antamisesta maksutta yhtiölle itselleen.

Componenta Oyj:n hallitus päätti 12.11.2018 valtuutuksen nojalla ottaa käyttöön kaksi uutta konsernin avainhenkilöiden osakepohjaista kannustinjärjestelmää, optioohjelman ja sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän.

Optio-oikeudet 2018

Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon yhtiössä omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöt yhtiöön.

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 7 320 500 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 7 320 500 yhtiön uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta. Optio-oikeuksista 2 430 000 merkitään tunnuksella 2018A, 2 445 250 merkitään tunnuksella 2018B ja 2 445 250 merkitään tunnuksella 2018C.

Liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävät osakkeet vastaavat yhteensä enintään 4,00 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä mahdollisten osakemerkintöjen jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita.

Componentan hallitus päätti 12.11.2018 yhteensä 2 430 000 optio-oikeuden antamisesta (Optiooikeus 2018A) enintään 20 avainhenkilölle mukaan lukien konsernin johtoryhmän jäsenet. Optiooikeudet annetaan vastikkeetta.

Optio-oikeus 2018A

Lukumäärä	Merkintäaika	Merkintähinta
2 430 000	1.12.2021– 30.11.2023	0,17 euroa osakkeelta (osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä 12.10–8.11.2018)

Optio-oikeus 2018B

Lukumäärä	Merkintäaika	Merkintähinta
2 445 250	1.12.2022– 30.11.2024	osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä 14.10–8.11.2019
Optio-oikeus 2018C
Lukumäärä	Merkintäaika	Merkintähinta

2 445 250	1.12.2023– 30.11.2025	osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä 12.10–6.11.2020

Osakkeen merkintähinta alenee ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen ja varojenjaon määrällä. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2018

Sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän 2018 palkkio perustuu avainhenkilön voimassa olevaan työtai toimisuhteeseen ja työssäolon jatkumiseen sitouttamisjaksolla. Palkkio maksetaan osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana 36 kuukauden mittaisen sitouttamisjakson päättymisen jälkeen, viimeistään joulukuun 2021 loppuun mennessä. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta avainhenkilölle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja.

Sitouttava osakepalkkiojärjestelmä on tarkoitettu noin viidelletoista hallituksen päättämälle avainhenkilöille mukaan lukien konsernin johtoryhmän jäsenet. Järjestelmästä maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään 1 999 500 Componenta Oyj:n osakkeen arvoa sisältäen myös rahana maksettavan osuuden.

Yhteystiedot

Componenta Oyj, pääkonttori Osoite: Teknobulevardi 7, 01530 Vantaa Puhelin: +358 10 403 00 Sähköpostiosoitteet: etunimi.sukunimi@componenta.com www.componenta.com