Componenta Oyj — Governance Information 2017

Apr 12, 2017

Selvitys Componenta Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2016 ja Palkka- ja palkkioselvitys 2016

Componenta-konsernin emoyhtiö on Componenta Oyj ("Componenta" tai "yhtiö"), Suomessa rekisteröity julkinen yhtiö, jonka osake on listattu Helsingin pörssissä. Emoyhtiö ja sen tytäryhtiöt muodostavat Componenta-konsernin. Componentan pääkonttori sijaitsee Helsingissä.

Componentan hallinto ja johtaminen perustuvat Suomen lakeihin, yhtiön yhtiöjärjestykseen, Helsingin pörssin sääntöihin ja Suomen Finanssivalvonnan määräyksiin ja ohjeisiin. Hallinnointia ja johtamista ohjaavat Componentan arvot ja toimintaperiaatteet, -politiikat ja sekä vastuulliset toimintatavat. Vuonna 2016 Componenta noudatti Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia vuodelta 2015, joka on saatavissa verkossa osoitteessa www.cgfinland.fi. ja jonka mukaisesti julkaistaan Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2016 sekä Palkka- ja palkkioselvitys 2016.

Componentan Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2016 sekä Palkka- ja palkkioselvitys vuodelta 2016 julkaistaan erillisenä kertomuksena yhtiön internetsivulla osoitteessa www.componenta.com. Componentan hallituksen tarkastusvaliokunta on kokouksessaan 27.3.2017 käsitellyt tämän selvityksen.

COMPONENTAN HALLINTOELIMET

Componentassa ylintä päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa.

Yhtiötä johtavat hallitus ja toimitusjohtaja.

Hallintoelimet

Konsernitasolla operatiivisesta toiminnasta vastaa toimitusjohtaja. Tässä tehtävässä toimitusjohtajaa avustaa konsernin johtoryhmä. Liiketoimintaa maittain johtavat liiketoiminta-alueiden johtajat johtoryhmiensä avustamina.

Yhtiökokous

Componentan ylin päätöksentekoelin on yhtiökokous. Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa, jossa osakkeenomistajalla on puhe-, kysely- ja äänioikeus. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä.

Yhtiökokous päättää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan sille kuuluvista asioista, joita ovat muun muassa tilinpäätöksen vahvistaminen, voitonjaosta päättäminen sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinta.

Jokaisella Componentan osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Yhdellä osakkeella on yksi ääni yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaan kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta riittävän hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Vuonna 2016 varsinainen yhtiökokous kokoontui 1.4.2016 Helsingissä. Kokouksessa oli edustettuna 67 % yhtiön osakkeista ja äänistä. Vuonna 2016 pidetiin kolme ylimääräistä yhtiökokousta, 15.4.2016, 23.9.2016 ja 7.12.2016. Ylimääräisissä yhtiökokouksissa olivat edustettuna 55 % (15.4.2016 pidetty kokous), 48 % (23.9.2016 pidetty kokous) ja 27 % (7.12.2016 pidetty kokous) yhtiön osakkeista ja äänistä.

Hallitus

Varsinainen yhtiökokous valitsee vuosittain Componentan hallituksen, johon yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluu 3 - 7 jäsentä. Hallituksen toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallituksen jäseniä ehdotettaessa ja valittaessa huomioidaan tulevan hallituksen monimuotoisuus kuten molempien sukupuolten edustus ja yhtiön tarpeita vastaava riittävä osaaminen ja kokemus.

Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava yhtiöstä riippumaton. Lisäksi vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Riippumattomuus arvioidaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 10 mukaisesti.

Hallituksen palkkioista päättää varsinainen yhtiökokous.

Hallitus laatii itselleen kirjallisen työjärjestyksen. Hallituksen keskeisimmät tehtävät ovat:

• Valvoa Componentan johtamista ja toimintaa ja tehdä merkittävät strategiaan, investointeihin, organisaatioon, yritysjärjestelyihin ja rahoitukseen liittyvät päätökset.
• Nimittää toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmän jäsenet, hyväksyä organisaatiorakenne ja kannustinjärjestelmien periaatteet.
• Varmistaa, että yhtiön kirjanpito, varainhoidon valvonta ja riskienhallinta on asianmukaisesti järjestetty.
• Hyväksyä keskeiset toimintaperiaatteet ja arvot sekä vahvistaa vuosittaiset toimintasuunnitelmat ja budjetit.
• Tehdä ehdotukset yhtiökokoukselle ja kutsua yhtiökokous koolle.

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan tai hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtajan kutsusta. Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet jäsenistä on paikalla ja joista yhden täytyy olla hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja. Componentan lakiasiainjohtaja osallistuu hallituksen kokouksiin sihteerinä.

Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan puheenjohtajan johdolla vuosittain sisäisenä itsearviointina. Hallitus tarkastaa konsernin hallinnointiperiaatteet vuosittain ja tekee niihin muutoksia tarvittaessa.

Vuonna 2016 yhtiökokous valitsi Componentan hallitukseen seuraavat kuusi jäsentä:

• Olavi Huhtala, s. 1962, insinööri, johtaja, SSAB Europe -liiketoiminta-alue
• Olli Isotalo, s. 1959, DI, toimitusjohtaja, Patria Oyj
• Perttu Louhiluoto, s. 1964, KTM, OTM, johtaja, Metso Oyj, Palvelut
• Riitta Palomäki, s. 1957, KTM, talousjohtaja, Uponor Oyj
• Matti Ruotsala, s 1956, DI, varatoimitusjohtaja, Fortum Oyj
• Tommi Salunen, s. 1972, KTM, hallituksen puheenjohtaja ja partneri, Aava Advisors Oy

Hallituksen jäsenten osakeomistukset Componentassa per 31.12.2016

Olavi Huhtala	30 000 Componentan osaketta
Olli Isotalo	ei osakeomistusta
Perttu Louhiluoto	ei osakeomistusta
Riitta Palomäki	20 000 Componentan osaketta
Matti Ruotsala	40 000 Componentan osaketta
Tommi Salunen	30 000 Componentan osaketta

Hallituksen jäsenten määräysvaltayhtiöt eivät per 31.12.2016 omista Componentan osakkeita.

Hallitus valitsi keskuudestaan puheenjohtajaksi Matti Ruotsalan ja varapuheenjohtajaksi Olavi Huhtalan. Kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Vuoden 2016 aikana hallitus kokoontui 34 kertaa. Hallituksen jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 97 %. Componentan lakiasiainjohtaja Pauliina Rannikko osallistui kokouksiin sihteerinä.

Hallitus arvioi toimintaansa puheenjohtajan johdolla helmikuussa 2017.

Konsernin hallintoperiaatteet päivitettiin hallituksen kokouksessa 23.5.2016.

Tarkastusvaliokunta

Componentalla on hallituksen tarkastusvaliokunta, jossa on vähintään kolme jäsentä. Hallitus valitsee varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä keskuudestaan tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan ja jäsenet vuodeksi kerrallaan. Tarkastusvaliokunnan jäseniä valittaessa otettiin huomioon tarkastusvaliokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset.

Tarkastusvaliokunnan kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitus on vahvistanut valiokunnalle kirjallisen työjärjestyksen.

Tarkastusvaliokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätökset asioista valiokunnan valmistelun pohjalta. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi valiokunnan työstä valiokunnan kokousta seuraavassa hallituksen kokouksessa. Tarkastusvaliokunnan kokousten kutsu ja materiaalit lähetetään kaikille hallituksen jäsenille, joilla on oikeus osallistua tarkastusvaliokunnan kokouksiin.

Tarkastusvaliokunnan tehtävät ovat:

• Seurata ja valvoa tilinpäätösraportoinnin prosessia ja varmistaa että raportointiprosessi tuottaa oikeaa tietoa, sekä hyväksyä tärkeät laskentaperiaatteet,
• Tarkastaa ja valvoa vuosikertomusten ja tilinpäätösten sekä osavuosikatsausten laatua ja oikeellisuutta
• Seurata yhtiön taloudellista tilaa ja rahoituksen riittävyyttä ja valmistella asioita ja ehdotuksia hallitukselle tarpeen mukaan,
• Seurata konsernin sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta sekä suunnitelmia ja prosesseja.
• Tarkastaa yhtiön antama Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä,
• Tarkastaa ulkoisen tilintarkastuksen suunnitelma ja seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta, hyväksyä ulkoisen tilintarkastuksen budjetti sekä uudet toimeksiannot, jotka ylittävät tarkastusvaliokunnan erikseen asettamat rajat,
• Tavata ulkoinen tilintarkastaja neljännesvuosittain ja tarkastaa kaikki ulkoisen tilintarkastajan antamat olennaiset raportit,
• Arvioida tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta, erityisesti sen tarkastettaville yrityksille tarjoamia palveluita,
• Valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus,
• Tavata yrityksen johtoa, toimitusjohtajaa ja talousjohtajaa sekä riskienhallinnasta vastaavia henkilöitä.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2016 4 (11)

Tarkastusvaliokunta arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan ja tekee niitä koskevan itsearvioinnin kerran vuodessa.

Vuonna 2016 hallitus valitsi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi Riitta Palomäen ja jäseniksi Olavi Huhtalan ja Tommi Salusen. Tarkastusvaliokunta kokoontui vuoden aikana 7 kertaa. Tarkastusvaliokunnan jäsenten osallistuminen kokouksiin oli 100 %. Tarkastusvaliokunnan sihteerinä toimi lakiasiainjohtaja Pauliina Rannikko. Valiokunnan kokouksiin osallistuivat säännöllisesti myös Componentan toimitusjohtaja ja talousjohtaja sekä tilintarkastajat.

Tarkastusvaliokunta arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan maaliskuussa vuonna 2017.

Hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsenten osallistuminen kokouksiin 2016

			Läsnäolo kokouksissa 2016
Hallituksen jäsen	Alkaen vuodesta	Valiokunta jäsenyys 2016	Hallitus	Tarkastus valiokunta
Matti Ruotsala (pj)	2012	-	34/34	-
Olavi Huhtala (varapj)	2014	Tarkastusvaliokunta	31/34	7/7
Olli Isotalo	2015	-	32/34	-
Perttu Louhiluoto	2015	-	33/34	-
Riitta Palomäki	2012	Tarkastusvaliokunta (pj)	34/34	7/7
Tommi Salunen	2013	Tarkastusvaliokunta	34/34	7/7

Nimitystoimikunta

Componentalla on osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan tehtävänä on vuosittain valmistella ja esitellä seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset hallituksen jäseniksi ja hallituksen jäsenten palkkioiksi.

Nimitystoimikunta kutsutaan vuosittain kokoon pyytämällä yhtiön kolmea suurinta osakkeenomistajaa per 31. elokuuta nimeämään yksi jäsen nimitystoimikuntaan. Lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä.

Nimitystoimikunnan jäsenet valitsevat keskuudestaan nimitystoimikunnan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen kutsuu koolle yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja sen jälkeen kokoukset kutsuu koolle nimitystoimikunnan puheenjohtaja.

Nimitystoimikunta antaa ehdotuksensa yhtiökokoukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun loppuun mennessä. Nimitystoimikunta huolehtii siitä, että ehdotus esitellään yhtiökokouksessa.

Nimitystoimikunnalla on kirjallinen työjärjestys, jonka mukaisesti sen tehtävät ovat:

• Valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi,
• Valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäseniksi,
• Valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta,
• Etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

Vuonna 2016 nimitystoimikunnan muodostivat Erkki Etola (osakkeenomistajat Etra Capital Oy ja Tiiviste-Group Oy), Mikko Mursula (osakkeenomistaja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen) ja Timo Sallinen (osakkeenomistaja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma). Lisäksi Componentan hallituksen puheenjohtaja Matti Ruotsala toimi nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä. Nimitystoimikunta valitsi

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2016 5 (11)

toimikunnan puheenjohtajaksi Timo Sallisen. Nimitystoimikunnan sihteerinä toimi lakiasiainjohtaja Pauliina Rannikko.

Nimitystoimikunta kokoontui neljä kertaa puheenjohtaja Timo Sallisen johdolla ja sen jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100 %.

Nimitystoimikunta otti ehdotusta tehdessään huomioon yhtiön hallituksen monimuotoisuuspolitiikan. Monimuotoisuuspolitiikan mukaan hallitukseen ehdotetuilla henkilöillä tulee olla monipuolista osaamista kansainvälisesti toimivien yritysten liiketoiminnasta ja kehittämisestä. Monimuotoisuuspolitiikan mukaan hallituksen työskentelyn kannalta olisi hyödyllistä, jos jollakin hallituksen jäsenellä olisi kokemusta yhtiön toimialasta tai merkittävästä asiakassegmentistä. Hallituksen jäseniä valittaessa tavoitteena on, että hallituksen jäsenet edustavat kumpaakin sukupuolta ja heidän osaamisensa ja kokemuksensa liiketoiminnan eri osa-alueilta (mukaan lukien tuotanto, myynti, rahoitus, taloushallinto) täydentävät toisiaan ja kattavat teollisuus- ja pörssiyrityksen keskeiset toiminnot. Tavoitteena on lisäksi varmistaa jatkuvuus siten, että ainakin osalla hallitukseen valittavista henkilöistä on pitempiaikaista kokemusta yhtiön liiketoiminnasta. Componenta on hakeutunut 1.9.2016 yrityksen saneerauksesta annetun lain (47/1993) mukaiseen saneerausmenettelyyn. Saneerausmenettelyn aikana Componentan hallituksen kokoonpanoa valittaessa huomioidaan erityisesti saneerausmenettelystä johtuvat tarpeet. Componenta pyrkii lisäämään naisten osuutta hallituksen jäsenistä. Tämän tavoitteen toteutumista edistetään erityisesti kartoittamalla tarkoituksenmukaisesti molempien sukupuolen edustajia hallituksen tulevia jäseniä valittaessa. Nimitystoimikunta ehdotti vuonna 2017 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan neljä jäsentä. Ehdotetuista hallituksen jäsenistä kolme on miehiä ja yksi on nainen.

Toimitusjohtaja

Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää toimitusjohtajan palkasta ja muusta palkitsemisesta.

Toimitusjohtaja vastaa Componentan liiketoiminnan johtamisesta ja kehittämisestä Suomen osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti.

Toimitusjohtaja valmistelee ja esittelee hallituksen kokouksessa käsiteltävät asiat ja toimeenpanee hallituksen päätökset. Hän raportoi hallitukselle mm. yhtiön taloudellisesta tilasta, liiketoimintaympäristöstä ja muista merkittävistä asioista. Toimitusjohtaja valmistelee myös konsernin strategian hallituksen päätettäväksi ja toimeenpanee strategian hallituksen päätösten mukaisesti.

Toimitusjohtaja on Componentan johtoryhmän puheenjohtaja.

Vuonna 2016 Componentan toimitusjohtajana toimi Harri Suutari, s. 1959, insinööri.

Johtoryhmä

Componentan johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa Componentan johtamisessa ja kehittämisessä. Johtoryhmän jäsenten nimittämisestä ja heidän työsuhteidensa ehdoista päättää konsernin hallitus toimitusjohtajan esityksen perusteella konsernissa käytössä olevan "yksi yli yhden" -hyväksymisperiaatteen mukaisesti.

Componentan johtoryhmän jäseniä ovat tärkeimpien konsernitason toimintojen vastuunalaiset johtajat ja operatiivisten toimintojen eli liiketoiminta-alueiden vastuunalaiset johtajat. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti vähintään kerran kuukaudessa. Sen keskeisiä tehtäviä ovat konsernin liiketoimintatavoitteiden toteuttaminen ja liiketoiminnan kehittäminen.

Componenta-konsernin johtoryhmän 1.1. - 3.3.2016 muodostivat toimitusjohtaja Harri Suutari, Valimodivisioonan johtaja Olli Karhunen, Konepajadivisioonan johtaja Juha Alhonoja, Alumiinidivisioonan johtaja Sabri Özdogan, talousjohtaja Markku Honkasalo, henkilöstö- ja lakiasiainjohtaja Pauliina Rannikko ja globaaleista asiakkuuksista vastaava myyntijohtaja Furio Scolaro.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2016 6 (11)

Johtamisjärjestelmän uudistamisen yhteydessä myös Componentan johtoryhmän kokoonpano muuttui. 3.3.2016 alkaen konsernin johtoryhmän muodostivat toimitusjohtaja Harri Suutari, Ruotsin liiketoiminnan johtaja Juha Alhonoja, Suomen liiketoiminnan johtaja Seppo Erkkilä, Hollannin liiketoiminnan johtaja Mika Hassinen, Turkin rautaliiketoiminnan johtaja Pasi Mäkinen ja Turkin alumiiniliiketoiminnan johtaja Sabri Özdogan sekä talousjohtaja Markku Honkasalo, henkilöstö- ja lakiasiainjohtaja Pauliina Rannikko ja kehitysjohtaja Sami Sivuranta.

8.6.2016 Eddy Kremers nimitettiin konsernin johtoryhmän jäseneksi vastuullaan Hollannin liiketoimintaalueen johtaminen. Mika Hassinen, entinen Hollannin liiketoiminta-alueen johtaja päätti siirtyä muihin tehtäviin Componenta konsernin ulkopuolella.

Kehitysjohtaja Sami Sivuranta siirtyi 30.6.2016 muihin tehtäviin Componenta-konsernin ulkopuolella. Hänen tilalleen johtoryhmään ei tuolloin nimitetty uutta henkilöä.

22.8.2016 Componentan Ruotsin liiketoiminta-alue jaettiin kahteen erilliseen liiketoimintaan, Främmestadin konepajan liiketoimintaan ja Wirsbon takomon liiketoimintaan. Osana muutosta tehtiin seuraavat nimitykset: Fredric Lindahl nimitettiin Componenta Främmestad AB:n toimitusjohtajaksi ja Componentan johtoryhmän jäseneksi. Mikael Schill nimitettiin Componenta Wirsbo AB:n ja Componenta Arvika AB:n toimitusjohtajaksi ja Componentan johtoryhmän jäseneksi. Ruotsin liiketoiminnan entinen johtaja Juha Alhonoja siirtyi 30.9.2016 muihin tehtäviin Componenta-konsernin ulkopuolella.

Hollannin tytäryhtiön konkurssin vuoksi Eddy Kremers ei ole ollut johtoryhmän jäsen 1.9.2016 alkaen.

30.9.2016 Marko Karppinen nimitettiin Componentan kehitysjohtajaksi ja konsernin johtoryhmän jäseneksi.

20.10.2016 Marko Karppinen nimitettiin Componentan talousjohtajaksi Markku Honkasalon siirtyessä muihin tehtäviin konsernin ulkopuolelle.

Componenta-konsernin johtoryhmän vuoden 2016 lopussa muodostivat

• Harri Suutari, toimitusjohtaja, s. 1959, insinööri
• talousjohtaja Marko Karppinen, s. 1971, KTM
• Pauliina Rannikko, henkilöstö- ja lakiasiainjohtaja, s. 1970, OTK, KTM
• Sabri Özdogan, Turkin alumiiniliiketoiminnan johtaja, s. 1975, insinööri
• Seppo Erkkilä, Suomen liiketoiminnan johtaja, s. 1960, DI
• Pasi Mäkinen, Turkin rautaliiketoiminnan johtaja, s. 1969, insinööri
• Fredric Lindahl, Componenta Främmestad AB:n toimitusjohtaja, s. 1971, tutkinto teollisessa muotoilussa, opintoja teollisuustaloudessa
• Mikael Schill, Componenta Wirsbo AB:n ja Componenta Arvika AB:n toimitusjohtaja, s. 1978, KTM

Johtoryhmän jäsenten osakeomistukset Componentassa per 31.12.2016 Harri Suutari 2 499 000 Componentan osaketta Marko Karppinen ei osakeomistusta Pauliina Rannikko 600 Componentan osaketta Sabri Özdogan 513 Componentan osaketta Seppo Erkkilä 4 020 Componenta osaketta Pasi Mäkinen 500 Componentan osaketta Fredric Lindahl ei osakeomistusta Mikael Schill ei osakeomistusta

Johtoryhmän jäsenten määräysvaltayhtiöt eivät per 31.12.2016 omista Componentan osakkeita.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2016 7 (11)

JOHTOON KUULUVIEN AVAINHENKILÖIDEN PALKITSEMINEN

Hallituksen ja hallituksen valiokuntien palkkiot

Componentan hallituksen ja hallituksen valiokuntien palkkioista päättää varsinainen yhtiökokous.

Vuonna 2016 yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 60 000 euroa, hallituksen jäsenille 30 000 euroa ja hallituksen alaisten valiokuntien jäsenille 5 000 euroa ja että matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Vuonna 2016 hallituksen ja valiokuntien jäsenille maksettiin vuosipalkkioina yhteensä 225 000 euroa. Hallituksen jäsenet eivät kuulu Componentan osakepohjaisen palkitsemisjärjestelmän tai eläkejärjestelmien piiriin.

Hallituksen ja hallituksen valiokuntien palkkiot

Hallitus 2016		Palkat ja palkkiot luontoisetuineen, e
Matti Ruotsala	puheenjohtaja	60 000
Olavi Huhtala	jäsen, varapuheenjohtaja	35 000
Olli Isotalo	jäsen	30 000
Perttu Louhiluoto	jäsen	30 000
Riitta Palomäki	jäsen, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja	35 000
Tommi Salunen	jäsen, tarkastusvaliokunnan jäsen	35 000
Yhteensä		225 000

Toimitusjohtajan ja johdon palkitseminen

Componentan hallitus päättää toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkasta ja muusta palkitsemisesta. Componentan johtoryhmän jäsenten työsuhteiden ehdoista päättää Componentan hallitus toimitusjohtajan esityksen perusteella konsernissa käytössä olevan "yksi yli yhden" -hyväksymisperiaatteen mukaisesti.

Muiden konsernin johtoryhmän jäsenten palkitseminen ja etuudet

Johtoryhmän jäsenten kiinteä rahapalkka sisältää korvauksen mahdollisesta Componenta-konsernin sekä osakkuusyhtiöiden hallitustyöskentelystä.

Lyhyen aikavälin palkitsemisohjelmasta maksettava taloudellisiin tavoitteisiin sidottu maksimiansaintamahdollisuus on 50 % henkilön vuosiansioista.

Componentan ylimääräinen yhtiökokous päätti 15.4.2016 hallituksen ehdotusten mukaisesti optio-oikeuksien antamisesta. Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta ja voi lisäksi päättää niiden saamista koskevista erityisistä lisäehdoista. Hallitus ei toistaiseksi ole jakanut optio-oikeuksia yhtiön johdolle.

Johtoryhmän jäsenet ovat myös oikeutettuja autoetuun osana kokonaiskompensaatiota.

Eläkesopimukset

Konsernin johtoryhmän Suomessa työskenteleville suomalaisille jäsenille on maksettu lisäeläkettä, joka on 6 % perusvuosiansioista. Toimitusjohtajalla on ollut erillinen lisäeläke. Taloudellisista haasteista johtuen kaikkia suunniteltuja maksuja ei tehty vuonna 2016. Yhtiö ja kyseiset johtajat ovat syksyllä 2016 sopineet eläkemaksujen maksamisen lopettamisesta.

Toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja muiden johtoryhmän jäsenten palkkiot

2016	Palkat ja palkkiot luontois etuineen e	Bonukset e	Lakisääteiset eläke etuudet e	Vapaaehtoiset eläke-etuudet e	Irtisanomisten yhteydessä suoritetut etuudet e	Osake perusteiset maksut e	Yhteensä e
Toimitusjohtaja Harri Suutari	463 600	-		35 700	-	-	499 300
Toimitusjohtajan sijainen Mika Hassinen (2.3.2016 asti)	34 073	-		992			35 065
Muut johtoryhmän jäsenet	1 351 956	-		34 236	-	-	1 386 192
YHTEENSÄ	1 849 629	-		70 928	-	-	1 920 557

Toimitusjohtaja Harri Suutarin työsuhteen ehdot

Rahapalkka ja luontoisedut	Kokonaispalkka 38 000 euroa kuukaudessa, joka koostuu rahapalkasta ja mahdollisista luontoiseduista.
Eläke	Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta ja hänellä on lisäeläkesopimus. Vakuutus sisältää vanhuuseläkkeen eläkeiässä, vapaakirjaoikeuden vakuutetun työsuhteen päättyessä ennen vakuutussopimuksen mukaista vanhuuseläkeikää ja työkyvyttömyysturvan sekä henkivakuutusturvan. Tämän lisäksi toimitusjohtajalla on erillinen eläkekapitalisaatiosopimus, jonka mukaan eläke alkaa 63 vuoden iässä ja päättyy 68 vuoden iässä tai kun kapitalisaatiosopimuksen säästöt on käytetty loppuun. Eläkekapitalisaatiosopimus solmittiin vuonna 2015. Lopullinen eläke lasketaan vuosittain jakamalla jäljellä olevien säästöjen määrä jäljellä olevien eläkekuukausien määrällä. Yhtiön maksut mukaan lukien lisäeläkesopimus ja eläkekapitalisaatiosopimus olivat 35 700 euroa vuonna 2016. Yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja sopivat syksyllä 2016 eläkemaksujen maksamisen lopettamisesta.
Toimisuhteen päättäminen	Toimitusjohtajan sopimus on yhtiön puolelta irtisanottavissa kahdentoista kuukauden irtisanomisajalla ja toimitusjohtajan puolelta kahdentoista kuukauden irtisanomisajalla. Toimitusjohtaja ei ole oikeutettu erilliseen korvaukseen irtisanomisen johdosta muutoin kuin irtisanomisajan sopimuksen mukaiseen palkkaan ja luontoisetuihin sekä lisäeläkkeeseen eläkesopimuksen vapaakirjaperiaatteiden mukaisesti.

Palkitsemisjärjestelmät

Hallitus tarkastelee vuosittain kokonaispalkitsemisen markkinakilpailukykyisyyden, käytettävät instrumentit sekä niiden painoarvot ja tavoitteet eri kohderyhmien palkitsemisessa.

Lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmä

Lyhyellä aikavälillä (1 kalenterivuosi) tapahtuva palkitseminen on sidottu mitattavissa olevien liiketoiminnallisten tavoitteiden saavuttamiseen vuositasolla.

Pitkän aikavälin osakepohjainen palkitsemisjärjestelmä

Hallitus päättää pitkän aikavälin osakepohjaisista kannustinjärjestelmistä osana kokonaisvaltaista palkitsemistarkastelua ja johtaa niiden toteuttamista.

Componentan ylimääräinen yhtiökokous päätti 15.4.2016 hallituksen ehdotusten mukaisesti optio-oikeuksien antamisesta. Optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää, joten optio-oikeuksien antamisella on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 10 000 000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta ja voi lisäksi päättää niiden saamista koskevista erityisistä lisäehdoista. Hallitus ei toistaiseksi ole jakanut optio-oikeuksia yhtiön johdolle.

RISKIENHALLINTA, SISÄINEN VALVONTA JA SISÄINEN TARKASTUS

Riskienhallinta on osa yhtiön valvontajärjestelmää ja sillä pyritään varmistamaan yhtiön liiketoimintaan vaikuttavien riskien tunnistaminen, arviointi ja seuranta. Sen avulla pyritään ennakoimaan liiketoimintaan vaikuttavat uhkat ja mahdollisuudet ja varmistamaan liiketoiminnan jatkuvuus.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2016 9 (11)

Componentan taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa, että raportointi on luotettavaa ja että soveltuvia lakeja ja säännöksiä on noudatettu.

Componenta laatii taloudellisen raportointinsa kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS), arvopaperimarkkinalain, kirjanpitolain ja kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti noudattaen samalla Finanssivalvonnan sääntöjä ja määräyksiä ja Helsingin pörssin sääntöjä.

Riskienhallinta

Hallitus vahvistaa periaatteet ja vastuut riskienhallinnalle. Hallituksen tarkastusvaliokunta seuraa riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta. Toimitusjohtaja valvoo riskienhallintaohjelman toteutumista siten, että se keskittyy paikallisen ja operatiivisen toiminnan kannalta olennaisiin asioihin. Johtoryhmä osallistuu riskien tunnistamiseen, arviointiin, vastuuttamiseen ja kontrollointiin.

Talousjohtaja vastaa Componentan riskienhallinnan kehittämisestä.

Liiketoimintojen johdon tehtävänä on tunnistaa ja hallita oman liiketoiminta-alueensa riskejä osana operatiivista toimintaansa.

Jokainen työntekijä vastaa omaan työhönsä liittyvien ja muutoin hallitsemiensa riskien tunnistamisesta, arvioinnista ja raportoinnista omalle esimiehelleen.

Componenta-konsernin liiketoimintaan liittyviä rahoitusriskejä hallitaan Componentan hallituksen vahvistaman rahoituspolitiikan mukaisesti. Konsernirahoitus hallinnoi rahoitusriskejä sekä turvaa osaltaan oman ja vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen saatavuuden kilpailukykyisin ehdoin. Samalla konsernirahoitus vastaa myös rahavarojen hallinnoinnista ja suojauksesta.

Konsernin johtoryhmä käy vuosittain läpi riskienhallintaprosessin (ERM) ja seuraa säännöllisesti toiminnan merkittävimpiä riskejä. Riskienhallintaprosessissa riskit tunnistetaan ja arvioidaan sekä päätetään niihin liittyvistä korjaavista toimenpiteistä.

Componentan merkittävimmät liiketoimintaympäristöön ja liiketoimintaan liittyvät riskit ja rahoitusriskit on esitetty yhtiön internetsivuilla.

Vuonna 2016 konsernin johtoryhmä ei yhtiön taloudellisista haasteista ja konsernin tiettyjen yhtiöiden yrityssaneerausmenettelyistä ja Componenta B.V:n konkurssista johtuen käynyt läpi varsinaista vuosittaista riskienhallintaprosessia (ERM). Riskienhallintatyötä tehtiin kuitenkin säännönmukaisesti johtoryhmätasolla vuoden 2016 aikana.

Valvontaympäristö

Componentan sisäisen valvonnan tarkoituksena on varmistaa, että konserni toimii strategiaa toteuttaen tehokkaasti ja tuloksellisesti, että riskienhallinta on asianmukaisesti ja riittävästi järjestetty ja että taloudellinen ja toiminnasta raportointi on luotettavaa. Valvonnan perustana ovat Componentan arvot sekä yhtiön toimintaperiaatteet, -politiikat ja menettelyohjeet (Componenta Way To Operate, Disclosure Policy ja Code of Conduct). Sisäinen valvonta on osa johtamista, hallinnointia ja päivittäistä toimintaa.

Taloudellinen raportointi ja valvonta perustuvat vuosittain tehtäviin ja vahvistettaviin budjetteihin ja kuukausittaiseen tulosraportointiin. Taloudellisesta raportointiprosessista ja siihen liittyvistä yhtenäisistä ja säännöllisesti päivitettävistä ohjeista vastaa talousjohtaja. Yksiköiden controllerit ja johtajat vastaavat, että raportointi tehdään annetun ohjeistuksen mukaisesti.

Avoin ja riittävä viestintä varmistaa tehokkaan ja toimivan valvontaympäristön. Tietoa raportoinnin työkaluista sekä talousraportoinnin ohjeet ja periaatteet on jaettu kaikille talousraportointiin osallistuville ja ne ovat saatavilla myös konsernin intranetissä. Tulevista IFRS- ja laskentaperiaatteiden muutoksista, uusista

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2016 10 (11)

raportointivaatimuksista yms. informoidaan talousorganisaatiota säännöllisesti. Konsernin talousjohtaja raportoi sisäiseen valvontaan liittyvistä asioista säännöllisesti hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Hallituksen asettama tarkastusvaliokunta valvoo konsernin taloudellista raportointiprosessia sekä seuraa sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta, ja raportoi siitä hallitukselle.

Sisäinen valvonta

Componentan toiminnan tuloksellisuutta ja tehokkuutta sekä taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan koko konsernin kattavalla taloudellisella raportoinnilla säännöllisesti. Taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan toimenpiteiden tehokkuutta valvovat hallitus, tarkastusvaliokunta, toimitusjohtaja, johtoryhmä ja operatiiviset johtoryhmät.

Konserninlaajuiset yhtenäiset toimintatavat kattavat myös raportoinnin, jota koskevat ohjeet on koottu konsernilaskennan ylläpitämään Controller's Manualiin. Talousjohtaja on määritellyt raportointiprosessin kattavat kontrollitoimenpiteet ja jakanut vastuut niiden toteuttamisesta.

Kullakin operatiivisella liiketoimintayksiköllä on oma controller, joka vastaa yksikön talousraportoinnista yhdessä yksikön johdon kanssa. Kunkin liiketoimintayksikön ja liiketoiminta-alueen johtoryhmä analysoi oman talousraporttinsa, mukaan lukien volyymit, tuotot, kustannukset, kannattavuuden ja käyttöpääoman, kuukausittain ennen konsernin johtoryhmän raportointikokousta.

Konsernin tuloksen lopullisesta arvioinnista vastaa hallitus.

Sisäinen tarkastus

Componenta-konsernin sisäistä tarkastusta toteutetaan hallituksen hyväksymien toimintaperiaatteiden mukaisesti, jotka perustuvat konsernin sisäiseen raportointiin ja hallituksen hyväksymään vuosittaiseen tilintarkastussuunnitelmaan.

Componenta-konsernin taloushallinto suorittaa konserniyhtiöiden sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelman puitteissa yhteistyössä ulkoisten tilintarkastajien kanssa.

Taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan koko konsernin kattavalla taloudellisella raportoinnilla säännöllisesti. Raportteihin sisältyvät toteutuneet tiedot, budjetit ja ajantasaiset ennusteet kuluvalle vuodelle.

Sisäpiirihallinto

Componentan sisäpiiriohje on luettavissa yhtiön internet- ja intranet-sivuilla. Componenta noudattaa Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjetta siinä muodossa kuin se kulloinkin on voimassa Componentan hallituksen vahvistamin Componentaa koskevin täsmennyksin. Yhtiön täsmennykset sisältävät määräyksiä esimerkiksi yhtiön johtohenkilöiden määrittämisestä ja kaupankäyntirajoitusten asettamisesta. Componentalla on lisäksi sisäiset menettelytavat sisäpiiriohjeen tarkoittamassa hankkeessa.

Yhtiön sisäpiirihallintoon kuuluvat seuraavat tehtävät:

• yhtiön sisäinen tiedottaminen sisäpiiriasioista
• sisäpiiriasioiden koulutus yhtiössä
• johtohenkilöitä koskevien ilmoitusten vastaanotto
• hankekohtaisten rekistereiden laatiminen ja pitäminen
• sisäpiiriasioiden valvonta (mm. Whistleblowing-järjestelmä)

Yhtiön sisäpiirivastaava on lakiasiainjohtaja.

Sisäpiirihallinto antaa tarvittaessa neuvontaa ja koulutusta sisäpiiriasioissa.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2016 11 (11)

Componentaa koskevaa sisäpiirintietoa saavat henkilöt merkitään yhtiön ylläpitämään sisäpiiriluetteloon välittömästi ja luettelo pidetään jatkuvasti ajan tasalla. Mikäli sisäpiiritietoa annetaan Componenta-konsernin ulkopuolisille (esimerkiksi taloudelliset tai muut neuvonantajat), yhtiö voi pyytää näitä tahoja ylläpitämään tarvittavaa sisäpiiriluetteloa tiedon saaneista.

Henkilö, jolla on hallussaan yhtiötä koskevaa sisäpiirintietoa, ei saa ilmaista tällä olevaa sisäpiirintietoa ulkopuoliselle, käydä kauppaa tai tehdä liiketoimia Componentan rahoitusvälineillä, tai neuvoa muita tällaisissa liiketoimissa.

Soveltuvan lainsäädännön mukaisesti Componentan johtohenkilöt (hallitus, toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmä) ja heidän lähipiirinsä ilmoittavat omaan lukuunsa tehdyt Componentan osakkeisiin tai vieraan pääoman ehtoisiin välineisiin tai niihin liittyviin johdannaisiin tai muihin rahoitusvälineisiin liittyvät kaupat ja muut liiketoimet Componentalle ja Finanssivalvonnalle viimeistään 3 työpäivän kuluessa liiketoimen tekemisestä. Componenta tiedottaa yllä mainituista kaupoista ja liiketoimista soveltuvan lainsäädännön mukaisesti.

Yhtiön ilmoitusvelvolliset johtohenkilöt (hallitus, toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmä) eivät saa käydä kauppaa tai toteuttaa omaan lukuunsa tai kolmannen osapuolen lukuun, suoraan tai välillisesti, liiketoimia, jotka liittyvät Componentan osakkeisiin tai vieraan pääoman ehtoisiin välineisiin tai niihin liittyviin johdannaisiin tai muihin rahoitusvälineisiin (suljettu ikkuna). Kyseinen ajanjakso alkaa 30 päivää ennen tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsausten julkaisemista ja päättyy tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen julkistamiseen.

Componenta on lisäksi määritellyt erikseen tietyt Componentan taloudellisten raporttien valmisteluun osallistuvat henkilöt, joita koskee vastaava suljettu ikkuna.

TILINTARKASTUS

Varsinainen yhtiökokous valitsee tilintarkastajan ja päättää tilintarkastajalle maksettavista palkkioista.

Yhtiössä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Suomen Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Voimassa olevien tilintarkastussäännösten mukaisten tehtävien lisäksi tilintarkastaja raportoi säännöllisesti Componentan tarkastusvaliokunnalle ja tarvittaessa Componentan hallitukselle.

Tilintarkastajan peräkkäisten toimikausien yhteenlaskettu kesto voi päävastuullisen tilintarkastajan osalta olla enintään 7 vuotta.

Vuonna 2016 Componentan varsinaisena tilintarkastajana toimi KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Päävastuullisena tilintarkastajana oli Samuli Perälä. Yhtiökokouksen 1.4.2016 päätöksen mukaisesti tilintarkastajalle maksettiin palkkio laskun mukaan. Suoriteperusteiset palkkiot Componenta-konserniin kuuluvien yhtiöiden tilintarkastajille olivat 480 000 euroa, jotka koostuivat tilintarkastajien palkkioista 350 000 euroa ja muiden palveluiden palkkioista 130 000 euroa.

TIEDOTTAMINEN

Tiedot Componentasta ja sen hallinnoinnista julkistetaan yhtiön internetsivuilla. Kaikki Componentan julkistamat tiedotteet ja raportit ovat saatavissa yhtiön internetsivuilla heti niiden julkaisun jälkeen.

Componentan hallinnointiperiaatteet kokonaisuudessaan, erillinen Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) sekä Palkka- ja palkkioselvitys ovat luettavissa osoitteessa www.componenta.com.