AI assistant
Componenta Oyj Governance Information 2016
3307_rns_2016-03-11_16a555f5-687b-4825-9334-b5331d7fbdcc.pdf
Governance Information
Open in viewerOpens in your device viewer
COMPONENTA
Selvitys Componenta Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015
Componenta-konsernin emoyhtiö on Componenta Oyj ("Componenta" tai "yhtiö"), Suomessa rekisteröity julkinen yhtiö, jonka osake on listattu Helsingin pörssissä. Emoyhtiö ja sen tytäryhtiöt muodostavat Componenta-konsernin. Componentan pääkonttori sijaitsee Helsingissä.
Componentan hallinto ja johtaminen perustuvat Suomen lakeihin, yhtiön yhtiöjärjestykseen sekä Helsingin pörssin sääntöihin ja Suomen Finanssivalvonnan määräyksiin ja ohjeisiin. Hallinnointia ja johtamista ohjaavat Componentan arvot ja toimintaperiaatteet, -politiikat ja menettelyohjeet. Vuonna 2015 Componenta noudatti Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia vuodelta 2010, joka on saatavissa verkossa osoitteessa www.cqfinland.fi. ja jonka mukaisesti julkaistaan Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015 sekä Palkka- ja palkkioselvitys vuodelta 2015.
Componentan Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2015 julkaistaan erillisenä kertomuksena yhtiön internetsivulla osoitteessa www.commonenta.com ja 2015 vuosikertomuksessa. Tämä vuosikertomuksen hallinnointiosion sisältö vastaa täysin mainittua erillistä selvitystä. Componentan hallituksen tarkastusvaliokunta on kokouksessaan 5.2.2016 käsitellyt vuoden 2015 hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen.
COMPONENTAN HALLINTOELIMET
Componentassa ylintä päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa.
Yhtiötä johtavat hallitus ja toimitusjohtaja.
Hallintoelimet
*) Componenta-konsernin taloushallinto suorittaa konserniyhtiöiden sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelman puhtelusa yhteistyössä ulkoisten tilintarkastajien kanssa.
Konsernitasolla operatiivisesta toiminnasta vastaa toimitusjohtaja. Konsernin johtoryhmä avustaa ja tukee toimitusjohtajaa hänen tehtävässään. Divisioonatasolla toiminnasta vastaavat liiketoimintadivisioonien johtajat johtoryhmiensä avustamina.
Vuonna 2015 Componenta raportoi tuloksesta ja liiketoiminnan kehityksestä alla olevan rakenteen mukaisesti.
*) Konsernin ulkoisessa raportoinissa Componenta Wirsbo on osa Muuta liiketoimintaa
Casting Future SOLUTIONS
COMPONENTA
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015
Yhtiökokous
Componentan ylin päätöksentekoelin on yhtiökokous. Componentan yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä.
Yhtiökokous päättää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan sille kuuluvista asioista, joita ovat muun muassa tilinpäätöksen vahvistaminen, voitonjaosta päättäminen sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinta.
Jokaisella Componentan osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Yhdellä osakkeella on yksi ääni yhtiökokouksessa.
Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaan kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta riittävän hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.
Vuonna 2015 varsinainen yhtiökokous kokoontui 11.3.2015 Helsingissä. Kokouksessa oli edustettuna 48 % yhtiön osakkeista ja äänistä.
Hallitus
Varsinainen yhtiökokous valitsee vuosittain Componentan hallituksen, johon yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluu 3 - 7 jäsentä. Hallituksen toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava yhtiöstä riippumaton. Lisäksi vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Riippumattomuus arvioidaan Suomen listayhtiöiden hallintokoodin suosituksen 15 mukaisesti.
Hallituksen palkkioista päättää varsinainen yhtiökokous.
Hallitus laatii itselleen kirjallisen työjärjestyksen. Hallituksen keskeisimmät tehtävät ovat:
- Valvoa Componentan johtamista ja toimintaa ja tehdä merkittävät strategiaan, investointeihin, organisaatioon, yritysjärjestelyihin ja rahoitukseen liittyvät päätökset.
- Nimittää toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmän jäsenet, hyväksyä organisaatiorakenne ja kannustinjärjestelmien periaatteet.
- Varmistaa, että yhtiön kirjanpito, varainhoidon valvonta ja riskienhallinta on asianmukaisesti järjestetty.
- Hyväksyä keskeiset toimintaperiaatteet ja arvot sekä vahvistaa vuosittaiset toimintasuunnitelmat ja budjetit.
- Tehdä ehdotukset yhtiökokoukselle ja kutsua yhtiökokous koolle.
Hallitus kokoontuu puheenjohtajan tai hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtajan kutsusta. Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet jäsenistä on paikalla ja joista yhden täytyy olla hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja. Componentan lakiasiainjohtaja osallistuu hallituksen kokouksiin sihteerinä.
Hallitus arvioi toimintaansa puheenjohtajan johdolla vuosittain. Lisäksi hallitus tarkastaa konsernin hallinnointiperiaatteet vuosittain ja tekee niihin muutoksia tarvittaessa.
Vuonna 2015 yhtiökokous valitsi Componentan hallitukseen seuraavat seitsemän jäsentä:
- Olavi Huhtala, johtaja, SSAB Europe -liiketoiminta-alue
- Olli Isotalo, johtaja, Cargotec Oyj, Kalmar
- Perttu Louhiluoto, johtaja, Metso Oyj, Palvelut
- Riitta Palomäki, talousjohtaja, Uponor Oyj
- Matti Ruotsala, operatiivinen johtaja (COO), Fortum Oyj
- Tommi Salunen, puheenjohtaja ja partneri, Aava Advisors Oy
- Harri Suutari, hallitusammattilainen
Casting Future SOLUTIONS
COMPONENTA
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015
Hallitus valitsi keskuudestaan puheenjohtajaksi Harri Suutarin ja varapuheenjohtajaksi Matti Ruotsalan. 16.11.2015 Harri Suutari erosi hallituksen jäsenyydestä ja siirtyi Componenta Oyj:n toimitusjohtajaksi. Samasta päivästä alkaen hallitus valitsi uudeksi puheenjohtajaksi Matti Ruotsalan ja varapuheenjohtajaksi Olavi Huhtalan. Kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että suurimmista osakkeenomistajista.
Hallituksen jäsenten laajempi esittely on 2015 verkkovuosikertomuksen osiossa Hallitus.
Vuoden 2015 aikana hallitus kokoontui 17 kertaa. Hallituksen jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 99 %. Componentan lakiasiainjohtaja Pauliina Rannikko osallistui kokouksiin sihteerinä.
Hallitus arvioi toimintaansa puheenjohtajan johdolla helmikuussa 2016.
Konsernin hallintoperiaatteet päivitettiin hallituksen kokouksessa 29.5.2015.
Valiokunnat
Tarkastusvaliokunta
Componentalla on hallituksen tarkastusvaliokunta, jossa on vähintään kolme jäsentä. Hallitus valitsee varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä keskuudestaan tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan ja jäsenet vuodeksi kerrallaan. Tarkastusvaliokunnan jäseniä valittaessa otettiin huomioon tarkastusvaliokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset.
Tarkastusvaliokunnan kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallitus on vahvistanut valiokunnalle kirjallisen työjärjestyksen.
Tarkastusvaliokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätökset asioista valiokunnan valmistelun pohjalta. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi valiokunnan työstä valiokunnan kokousta seuraavassa hallituksen kokouksessa. Tarkastusvaliokunnan kokousten kutsu ja materiaalit lähetetään kaikille hallituksen jäsenille, joilla on oikeus osallistua tarkastusvaliokunnan kokouksiin.
Tarkastusvaliokunnan tehtävät ovat:
- Seurata ja valvoa tilinpäätösraportoinnin prosessia ja varmistaa että raportointiprosessi tuottaa oikeaa tietoa, sekä hyväksyä tärkeät laskentaperiaatteet.
- Tarkastaa ja valvoa vuosikertomusten ja tilinpäätösten sekä osavuosikatsausten laatua ja oikeellisuutta.
- Seurata yhtiön taloudellista tilaa ja rahoituksen riittävyyttä ja valmistella asioita ja ehdotuksia hallitukselle tarpeen mukaan.
- Seurata konsernin sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta sekä suunnitelmia ja prosesseja.
- Tarkastaa yhtiön antama Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.
- Tarkastaa ulkoisen tilintarkastuksen suunnitelma ja seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta, hyväksyä ulkoisen tilintarkastuksen budjetti sekä uudet toimeksiannot, jotka ylittävät tarkastusvaliokunnan erikseen asettamat rajat.
- Tavata ulkoinen tilintarkastaja neljännesvuosittain ja tarkastaa kaikki ulkoisen tilintarkastajan antamat olennaiset raportit.
- Arvioida tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta, erityisesti sen tarkastettaville yrityksille tarjoamia palveluita.
- Valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus.
- Tavata yrityksen johtoa, toimitusjohtajaa ja talousjohtajaa sekä riskienhallinnasta vastaavia henkilöitä.
Tarkastusvaliokunta arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaa ja tekee niitä koskevan itsearvioinnin kerran vuodessa.
Casting Future SOLUTIONS
COMPONENTA
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015
Vuonna 2015 hallitus valitsi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi Riitta Palomäen ja jäseniksi Olavi Huhtalan ja Tommi Salusen. Tarkastusvaliokunta kokoontui vuoden aikana 5 kertaa. Tarkastusvaliokunnan jäsenten osallistuminen kokouksiin oli 93 %. Tarkastusvaliokunnan sihteerinä toimi lakiasiainjohtaja Pauliina Rannikko. Valiokunnan kokouksiin osallistuivat säännöllisesti myös Componentan toimitusjohtaja ja talousjohtaja sekä tilintarkastajat.
Tarkastusvaliokunta arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan vuonna 2015.
Nimitystoimikunta
Componentalla on osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan tehtävänä on vuosittain valmistella ja esitellä seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset hallituksen jäseniksi ja hallituksen jäsenten palkkioiksi.
Nimitystoimikunta kutsutaan vuosittain kokoon pyytämällä yhtiön kolmea suurinta osakkeenomistajaa per 31. elokuuta nimeämään yksi jäsen nimitystoimikuntaan. Lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä.
Nimitystoimikunnan jäsenet valitsevat keskuudestaan nimitystoimikunnan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen kutsuu koolle yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja sen jälkeen kokoukset kutsuu koolle nimitystoimikunnan puheenjohtaja.
Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun loppuun mennessä.
Nimitystoimikunnalla on kirjallinen työjärjestys, jonka mukaisesti sen tehtävät ovat:
- Valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi,
- Valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäseniksi,
- Valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta,
- Etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.
Vuonna 2015 nimitystoimikunnan muodostivat Erkki Etola (osakkeenomistajat Etra Capital Oy ja Tiiviste-Group Oy), Reima Rytsölä (osakkeenomistaja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma) ja Heikki Lehtonen (osakkeenomistajat Heikki Lehtonen ja hänen määräysvallassaan olevat yhtiöt Oy Högfors-Trading Ab ja Cabana Trade SA). Lisäksi Componentan hallituksen puheenjohtaja, Harri Suutari 16.11.2015 saakka ja Matti Ruotsala 16.11.2015 alkaen toimi nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä.
Nimitystoimikunta kokoontui yhden kerran puheenjohtaja Reima Rytsölän johdolla ja sen jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100.
Valmistellessaan ehdotustaan hallituksen jäseniksi nimitystoimikunta kiinnitti huomiota tulevan hallituksen monimuotoisuuteen, mikä on tärkeää Componentan tavoitteiden toteuttamisen ja kannattavan liiketoiminnan kannalta. Hallitukseen ehdotetuilla henkilöillä on monipuolinen kokemus eri teollisuudenaolojen johtotehtävistä sekä monipuolista osaamista kansainvälisesti toimivien yritysten liiketoiminnasta ja kehittämisestä. He edustavat kumpaakin sukupuolta ja heidän osaamisensa ja kokemuksensa liiketoiminnan eri osa-alueilta (mukaan lukien tuotanto, myynti, rahoitus, taloushallinto) täydentävät toisiaan ja kattavat teollisuus- ja pörssiyrityksen keskeiset toiminnot. Hallitukseen ehdotetut henkilöt tuntevat Componentan liiketoiminnan ja heillä on selkeä käsitys konsernin tämänhetkisistä muutos- ja kehitystarpeista.
Casting Future SOLUTIONS
COMPONENTA
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015
Hallituksen ja sen valiokuntien osallistuminen kokouksiin 2015
| Läsnäolo kokouksissa 2015 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Hallituksen jäsen | Alkaen vuodesta | Valiokunta-jäsenyys 2015 | Hallitus | Tarkastus-valiokunta |
| Harri Suutari | 2012 – 2015 1) | - | 14/14 | - |
| Matti Ruotsala (pj) | 2012 2) | - | 17/17 | - |
| Olavi Huhtala (varapj) | 2014 3) | Tarkastusvaliokunta | 17/17 | 4/5 |
| Olli Isotalo | 2015 4) | - | 16/16 | - |
| Perttu Louhiluoto | 2015 4) | - | 15/16 | |
| Riitta Palomäki | 2012 | Tarkastusvaliokunta (pj) | 17/17 | 5/5 |
| Tommi Salunen | 2013 | Tarkastusvaliokunta | 17/17 | 5/5 |
| Heikki Lehtonen | 1987 - 2015 5) | - | 1/1 | - |
1) hallituksen puheenjohtaja 16.11.2015 asti, jolloin erosi hallituksesta
2) hallituksen puheenjohtaja 16.11.2015 alkaen, sitä ennen varapuheenjohtaja
3) hallituksen varapj 16.11.2015 alkaen
4) hallituksen jäsen 11.3.2015 alkaen
5) hallituksen jäsen 11.3.2015 asti
Toimitusjohtaja
Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää toimitusjohtajan palkasta ja muusta palkitsemisesta.
Toimitusjohtaja vastaa Componentan liiketoiminnan johtamisesta ja kehittämisestä Suomen osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti.
Toimitusjohtaja valmistelee ja esittelee hallituksen kokouksessa käsiteltävät asiat ja toimeenpanee hallituksen päätökset. Hän raportoi hallitukselle mm. yhtiön taloudellisesta tilasta, liiketoimintaympäristöstä ja muista merkittävistä asioista.
Toimitusjohtaja on Componentan johtoryhmän puheenjohtaja.
Vuonna 2015 Componentan toimitusjohtajana toimi Heikki Lehtonen, s. 1959, 16.11.2015 saakka. Hän oli yhtiön toimitusjohtaja vuodesta 1993 lähtien. Uutena toimitusjohtajana aloitti 16.11.2015 Harri Suutari, s. 1959.
Johtoryhmä
Componentan johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa Componentan johtamisessa ja kehittämisessä. Johtoryhmän jäsenten nimittämisestä ja heidän työsuhteidensa ehdoista päättää konsernin hallitus toimitusjohtajan esityksen perusteella konsernissa käytössä olevan "yksi yli yhden" -hyväksymisperiaatteen mukaisesti.
Componentan johtoryhmän jäseniä ovat tärkeimpien konsernitason toimintojen vastuunalaiset johtajat ja operatiivisten toimintojen johtamisesta vastaavat johtajat. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti vähintään kerran kuukaudessa. Sen keskeisiä tehtäviä on edistää konsernin pitkän aikavälin liiketoimintatavoitteiden saavuttamista ja lisäarvon tuottamista sekä liiketoiminnan kehitystä, varmistaa toiminnan tehokkuus kaikkialla konsernissa, kehittää johtamiskäytäntöjä ja edistää yhteisiä toimintamalleja ja -periaatteita. Johtoryhmä vastaa myös konsernin strategian valmistelusta ja toimeenpanosta hallituksen päätösten mukaisesti.
Vuonna 2015 Componenta-konsernin johtoryhmän 1.1. - 16.11.2015 muodostivat toimitusjohtaja Heikki Lehtonen, Konepajadivisioonan johtaja Juha Alhonoja, talousjohtaja Mika Hassinen, Valimodivisioonan johtaja
Casting Future SOLUTIONS
COMPONENTA
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015
Olli Karhunen, henkilöstöjohtaja Anu Mankki, lakiasiain johtaja Pauliina Rannikko, laatu- ja suunnittelujohtaja Maurice Ruiter, myynti- ja tuotekehitysjohtaja Furio Scolaro ja Alumiinidivisioonan johtaja Sabri Özdogan.1.11.2015 johtoryhmän jäsenenä aloitti talousjohtajaksi nimitetty Henri Berg, kun Mika Hassinen siirtyi kokopäivätoimisesti vastaamaan konsernin Hollannin toiminnoista Componenta BV:n toimitusjohtajana.
Marraskuun toimitusjohtajan vaihtumisen ja 4.12.2015 tehtyjen ensimmäisten uusien strategialinjausten jälkeen Componenta-konsernin johtoryhmän muodostivat toimitusjohtaja Harri Suutari, Valimodivisioonan johtaja Olli Karhunen, Konepajadivisioonan johtaja Juha Alhonoja, Alumiinidivisioonan johtaja Sabri Özdogan, talousjohtaja Henri Berg (14.12.2015 saakka), henkilöstö- ja lakiasiainjohtaja Pauliina Rannikko ja globaaleista asiakkuuksista vastaava myyntijohtaja Furio Scolaro. Markku Honkasalo aloitti talousjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä 14.12.2015.
Johtoryhmä keskittyi vuonna 2015 konserninlaajuisen tehostamisohjelman toimenpiteiden toteuttamiseen tuottavuuden nostamiseksi ja kannattavuuden parantamiseksi.
Johtoryhmän jäsenten henkilö- ja omistustiedot on esitetty 2015 verkkovuosikertomuksen osiossa Johtoryhmä.
JOHTOON KUULUVIEN AVAINHENKILÖIDEN PALKITSEMINEN
Hallituksen ja hallituksen valiokuntien palkkiot
Componentan hallituksen ja hallituksen valiokuntien palkkioista päättää varsinainen yhtiökokous.
Vuonna 2015 yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 60 000 euroa, hallituksen jäsenille 30 000 euroa ja hallituksen alaisten valiokuntien jäsenille 5 000 euroa ja että matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
Vuonna 2015 hallituksen ja valiokuntien jäsenille maksettiin vuosipalkkioina yhteensä 245 000 euroa. Hallituksen jäsenet eivät kuulu Componentan osakepohjaisen palkitsemisjärjestelmän tai eläkejärjestelmien piiriin.
Hallituksen ja hallituksen valiokuntien palkkiot
| Hallitus 2015 | Palkat ja palkkiot luontoisetuineen, e | |
|---|---|---|
| Harri Suutari | puheenjohtaja 16.11.2015 asti | 40 000 |
| Matti Ruotsala | varapuheenjohtaja 16.11.2015 asti, puheenjohtaja 16.11.2015 alkaen | 40 000 |
| Olavi Huhtala | jäsen, varapuheenjohtaja 16.11.2015 alkaen, tarkastusvaliokunnan jäsen | 35 000 |
| Olli Isotalo | jäsen | 30 000 |
| Perttu Louhiluoto | jäsen | 30 000 |
| Riitta Palomäki | jäsen, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja | 35 000 |
| Tommi Salunen | jäsen, tarkastusvaliokunnan jäsen | 35 000 |
| Yhteensä | 245 000 |
Toimitusjohtajan ja johdon palkitseminen
Componentan hallitus päättää toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkasta ja muusta palkitsemisesta. Componentan johtoryhmän jäsenten työsuhteiden ehdoista päättää konsernin hallitus toimitusjohtajan esityksen perusteella konsernissa käytössä olevan "yksi yli yhden" -hyväksymisperiaatteen mukaisesti.
Casting Future SOLUTIONS
COMPONENTA
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015
Muiden konsernin johtoryhmän jäsenten palkitseminen ja etuudet
Johtoryhmän jäsenten kiinteä rahapalkka sisältää korvauksen mahdollisesta Componenta-konsernin sekä osakkuusyhtiöiden hallitustyöskentelystä.
Lyhyen aikavälin palkitsemisohjelmasta maksettava taloudellisiin ja henkilökohtaisiin tavoitteisiin sidottu maksimiansaintamahdollisuus on positiokohtainen ja keskimäärin noin 40 % henkilön vuosiansioista.
Pitkän aikavälin osakepohjaisen palkitsemisjärjestelmän palkkiomahdollisuus yhdeltä ansaintajaksoita on keskimäärin 30 - 40 % henkilön vuosiansioista.
Johtoryhmän jäsenet olivat vuonna 2015 oikeutettuja lisäsairaskuluvakuutukseen lakisääteisen työterveyshuollon lisäksi.
Johtoryhmän jäsenet ovat myös oikeutettuja autoetuun osana kokonaiskompensaatioita.
Eläkesopimukset
Konsernin johtoryhmän Suomessa työskenteleville suomalaisille jäsenille maksetaan lisäeläke, joka on 6 % perusvuosiansioista. Toimitusjohtajalla on erillinen lisäeläke.
Toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja muiden johtoryhmän jäsenten palkkiot
| 2015 | Palkat ja palkkiot luontois-etuineen e | Bonukset e | Lakisääteiset eläke-etuudet e | Vapaaehtoiset eläke-etuudet e | Irtisanomisten yhteydessä suoritetut etuudet e | Osake-perusteiset maksut e | Yhteensä e |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Toimitusjohtaja Heikki Lehtonen (16.11.2015 asti) | 259 434 | - | - | 60 000 | - | - | 319 434 |
| Toimitusjohtaja Harri Suutari (16.11.2015 alkaen) | 57 905 | - | - | 15 000 | - | - | 72 905 |
| Toimitusjohtajan sijainen Mika Hassinen | 221 379 | - | 11 501 | 25 627 | - | - | 258 507 |
| Muut johtoryhmän jäsenet | 1 089 395 | - | 15 430 | 51 669 | - | - | 1 156 494 |
| YHTEENSÄ | 1 628 113 | - | 26 931 | 152 296 | - | - | 1 807 340 |
Toimitusjohtaja Heikki Lehtosen työsuhteen ehdot
| Rahapalkka ja luontoisedut | Kokonaispalkka 25 000 euroa kuukaudessa, joka koostuu rahapalkasta ja luontoiseduista (vapaa autoetu ja puhelinetu). |
|---|---|
| Lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmä | Toimitusjohtaja ei kuulu lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmään, mikä on huomioitu hänen pitkän aikavälin palkitsemisessaan. |
| Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät | Toimitusjohtaja on ollut oikeutettu konsernin pitkän aikavälin osakepohjaiseen palkkio- ja kannustinjärjestelmään. |
| Eläke | Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta ja hänellä on lisäeläkesopimus. Vakuutus sisältää vanhuuseläkkeen eläkeiässä, vapaakirjaoikeuden vakuutetun työsuhteen päätyessä ennen vakuutussopimuksen mukaista vanhuuseläkeikää ja työkyvyttömyysturvan sekä henkivakuutusturvan. Tätä etuutta kartutettiin 18 000 eurolla vuonna 2015. Tämän lisäksi toimitusjohtajalla on erillinen eläkekapitalisaatiosopimus, jonka mukaan eläke alkaa 63 vuoden iässä ja päättyy 68 vuoden iässä tai kun kapitalisaatiosopimuksen säästöt on käytetty loppuun. Eläkekapitalisaatiosopimus solmittiin vuonna 2013 ja sopimuksen säästöjä kartutettiin 42 000 eurolla vuonna 2015. Lopullinen eläke lasketaan vuosittain jakamalla jäljellä olevien eläkekuukausien määrällä. |
| Toimisuhteen päättäminen | Toimitusjohtajan sopimus on yhtiön puolelta irtisanottavissa kahdentoista kuukauden irtisanomisajalla ja toimitusjohtajan puolelta kahdentoista kuukauden irtisanomisajalla. Toimitusjohtaja ei ole oikeutettu erilliseen korvaukseen irtisanomisen johdosta muutoin kuin irtisanomisajan sopimuksen mukaiseen palkkaan ja luontoisetuihin sekä lisäeläkkeeseen eläkesopimuksen vapaakirjaperiaatteiden mukaisesti. |
Casting Future SOLUTIONS
COMPONENTA
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015
Toimitusjohtaja Harri Suutarin työsuhteen ehdot
| Rahapalkka ja luontoisedut | Kokonaispalkka 38 000 euroa kuukaudessa, joka koostuu rahapalkasta ja mahdollisista luontoiseduista. |
|---|---|
| Eläke | Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta ja hänellä on lisäeläkesopimus. Vakuutus sisältää vanhuuseläkkeen eläkeiässä, vapaakirjaoikeuden vakuutetun työsuhteen päättyessä ennen vakuutussopimuksen mukaista vanhuuseläkeikää ja työkyvyttömyysturvan sekä henkivakuutusturvan. Tätä etuutta kartutettiin 3 420 eurolla vuonna 2015. Tämän lisäksi toimitusjohtajalla on erillinen eläkekapitalisaatiosopimus, jonka mukaan eläke alkaa 63 vuoden iässä ja päättyy 68 vuoden iässä tai kun kapitalisaatiosopimuksen säästöt on käytetty loppuun. Eläkekapitalisaatiosopimus soimittiin vuonna 2015 ja sopimuksen säästöjä kartutettiin 11 580 eurolla vuonna 2015. Lopullinen eläke lasketaan vuosittain jakamalla jäljellä olevien säästöjen määrä jäljellä olevien eläkekuukausien määrällä. |
| Toimisuhteen päättäminen | Toimitusjohtajan sopimus on yhtiön puolelta irtisanottavissa kahdentoista kuukauden irtisanomisajalla ja toimitusjohtajan puolelta kahdentoista kuukauden irtisanomisajalla. Toimitusjohtaja ei ole oikeutettu erilliseen korvaukseen irtisanomisen johdosta muutoin kuin irtisanomisajan sopimuksen mukaiseen palkkaan ja luontoisetuihin sekä lisäeläkkeeseen eläkesopimuksen vapaakirjaperiaatteiden mukaisesti. |
Palkitsemisjärjestelmät
Hallitus tarkastelee vuosittain kokonaispalkitsemisen markkinakilpailukykyisyyden, käytettävät instrumentit sekä niiden painoarvot ja tavoitteet eri kohderyhmien palkitsemisessa.
Lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmä
Lyhyellä aikavälillä (1 kalenterivuosi) tapahtuva palkitseminen on sidottu mitattavissa oleviin henkilökohtaisten ja liiketoiminnallisten tavoitteiden saavuttamiseen vuositasolla.
Pitkän aikavälin osakepohjainen palkitsemisjärjestelmä
Hallitus päättää pitkän aikavälin osakepohjaisista kannustinjärjestelmistä osana kokonaisvaltaista palkitsemistarkastelua ja johtaa niiden toteuttamista.
Vuodelle 2015 oli vahvistettu ja käytössä konsernin avainhenkilöille suunnattu osakepohjainen kannustinjärjestelmä. Järjestelmän tarkoituksena oli yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden omistukseen perustuva palkkiojärjestelmä.
Kannustinjärjestelmän kohderyhmään kuuluivat hallituksen päättämät konsernin avainhenkilöt.
Järjestelmässä oli yksi ansaintajakso, kalenterivuosi 2015. Ansaintajakson 2015 ansaintakriteeri oli Componenta-konsernin tulos rahoituserien jälkeen. Ansaintajaksolta ansaitun palkkion määrä todetaan ansaintakriteerille asetetun tavoitteen toteutumisen perusteella ansaintajakson päättymisen jälkeen.
Kannustinjärjestelmän ehtojen mukaan mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2015 maksetaan osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Rahana maksettavalla osuudella pyritään kattamaan avainhenkilölle palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Osakkeita ei saa luovuttaa noin kahden vuoden sitouttamisjakson aikana. Mikäli avainhenkilön työ- tai toimisuhde päättyy sitouttamisjakson aikana, on hänen palautettava palkkiona annetut osakkeet yhtiölle vastikkeetta.
Järjestelmän kohderyhmään kuului vuoden 2015 lopussa 12 henkilöä. Järjestelmän ansaintajakson 2015 osalta hallitus päätti olla allokoimatta osakkeita. Järjestelmän tulosvaikutus ennen veroja vuoden 2015 lopussa oli siten 0,0 Me. Järjestelmän palkkioiden enimmäismäärä vastasi noin 780 000 Componenta Oyj:n osakkeen arvoa sisältäen myös rahana maksettavan osuuden.
Casting Future SOLUTIONS
COMPONENTA
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015
RISKIENHALLINTA, SISÄINEN VALVONTA JA SISÄINEN TARKASTUS
Riskienhallinta on osa yhtiön valvontajärjestelmää ja sillä pyritään varmistamaan yhtiön liiketoimintaan vaikuttavien riskien tunnistaminen, arviointi ja seuranta. Sen avulla pyritään ennakoimaan liiketoimintaan vaikuttavat uhkat ja mahdollisuudet ja varmistamaan liiketoiminnan jatkuvuus.
Componentan taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa, että raportointi on luotettavaa ja että soveltuvia lakeja ja säännöksiä on noudatettu.
Componenta laatii taloudellisen raportointinsa kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS), uuden arvopaperimarkkinalain, kirjanpitolain ja kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti noudattaen samalla Finanssivalvonnan sääntöjä ja määräyksiä ja Helsingin pörssin sääntöjä.
Riskienhallinta
Hallitus vahvistaa periaatteet ja vastuut riskienhallinnalle. Hallituksen tarkastusvaliokunta seuraa riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta. Toimitusjohtaja valvoo riskienhallintaohjelman toteutumista siten, että se keskittyy paikallisen ja operatiivisen toiminnan kannalta olennaisiin asioihin. Johtoryhmä osallistuu riskien tunnistamiseen, arviointiin, vastuuttamiseen ja kontrollointiin.
Lakiasiainjohtaja vastaa Componentan yleisestä riskienhallinnan kehittämisestä ja talousjohtaja vastaa taloudellisiin riskeihin liittyvästä riskienhallinnan kehittämisestä.
Liiketoimintojen johdon tehtävänä on tunnistaa ja hallita oman liiketoiminta-alueensa riskejä osana operatiivista toimintaansa.
Jokainen työntekijä vastaa omaan työhönsä liittyvien ja muutoin hallitsemiensa riskien tunnistamisesta, arvioinnista ja raportoinnista omalle esimiehelleen.
Componenta-konsernin liiketoimintaan liittyviä rahoitusriskejä hallitaan Componentan hallituksen vahvistaman rahoituspolitiikan mukaisesti. Konsernirahoitus hallinnoi rahoitusriskejä sekä turvaa osaltaan oman ja vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen saatavuuden kilpailukykyisin ehdoin. Samalla konsernirahoitus vastaa myös rahavarojen hallinnoinnista ja suojauksesta.
Konsernin johtoryhmä käy vuosittain läpi riskienhallintaprosessin (ERM) ja seuraa säännöllisesti toiminnan merkittävimpiä riskejä. Riskienhallintaprosessissa riskit tunnistetaan ja arvioidaan sekä päätetään niihin liittyvistä korjaavista toimenpiteistä.
Componentan merkittävimmät liiketoimintaympäristöön ja liiketoimintaan liittyvät riskit ja rahoitusriskit on esitetty yhtiön internetsivuilla.
Vuonna 2015 konsernin johtoryhmä kävi läpi vuosittaisen riskienhallintaprosessin (ERM), jossa tunnistettiin ja arvioitiin riskit ja päätettiin niihin liittyvistä toimenpiteistä.
Valvontaympäristö
Componentan sisäisen valvonnan tarkoituksena on varmistaa, että konserni toimii strategiaa toteuttaen tehokkaasti ja tuloksellisesti, että riskienhallinta on asianmukaisesti ja riittävästi järjestetty ja että taloudellinen ja toiminnasta raportointi on luotettavaa. Valvonnan perustana ovat Componentan arvot sekä yhtiön toimintaperiaatteet, -politiikat ja menettelyohjeet (Componenta Way To Operate, Disclosure Policy ja Code of Conduct). Sisäinen valvonta on osa johtamista, hallinnointia ja päivittäistä toimintaa.
Taloudellinen raportointi ja valvonta perustuvat vuosittain tehtäviin ja vahvistettaviin budjetteihin ja kuukausittaiseen tulosraportointiin. Taloudellisesta raportointiprosessista ja siihen liittyvistä yhtenäisistä ja säännöllisesti päivitettävistä ohjeista vastaa konsernilaskenta. Yksiköiden ja divisioonien controllerit ja johtajat vastaavat, että raportointi tehdään annetun ohjeistuksen mukaisesti.
Casting Future SOLUTIONS
COMPONENTA
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015
Avoin ja riittävä viestintä varmistaa tehokkaan ja toimivan valvontaympäristön. Tietoa raportoinnin työkaluista sekä talousraportoinnin ohjeet ja periaatteet on jaettu kaikille talousraportointiin osallistuville ja ne ovat saatavilla myös konsernin intranetissä. Tulevista IFRS- ja laskentaperiaatteiden muutoksista, uusista raportointivaatimuksista yms. informoidaan talousorganisaatiota säännöllisesti. Konsernin talousjohtaja raportoi sisäiseen valvontaan liittyvistä asioista säännöllisesti hallituksen tarkastusvaliokunnalle
Hallituksen asettama tarkastusvaliokunta valvoo konsernin taloudellista raportointiprosessia sekä seuraa sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta, ja raportoi siitä hallitukselle.
Sisäinen valvonta
Componentan toiminnan tuloksellisuutta ja tehokkuutta sekä taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan koko konsernin kattavalla taloudellisella raportoinnilla säännöllisesti. Taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan toimenpiteiden tehokkuutta valvovat hallitus, tarkastusvaliokunta, toimitusjohtaja, johtoryhmä ja operatiiviset johtoryhmät.
Konserninlaajuiset yhtenäiset toimintatavat kattavat myös raportoinnin, jota koskevat ohjeet on koottu konsernilaskennan ylläpitämään Controller's Manualiin. Konsernilaskenta on määritellyt raportointiprosessin kattavat kontrollitoimenpiteet ja jakanut vastuut niiden toteuttamisesta.
Kullakin operatiivisella liiketoimintayksiköllä on omat controllerinsa, jotka vastaavat niiden talousraportoinnista yhdessä yksikön johdon kanssa. Kunkin liiketoimintayksikön ja divisioonan johtoryhmä analysoi oman talousraporttinsa, mukaan lukien volyymit, tuotot, kustannukset, kannattavuuden ja käyttöpääoman, kuukausittain ennen konsernin johtoryhmän raportointikokousta.
Konsernin tuloksen lopullisesta arvioinnista vastaa hallitus.
Sisäinen tarkastus
Componenta-konsernin sisäistä tarkastusta toteutetaan hallituksen hyväksymien toimintaperiaatteiden mukaisesti, jotka perustuvat konsernin sisäiseen raportointiin ja hallituksen hyväksymään vuosittaiseen tilintarkastussuunnitelmaan.
Componenta-konsernin taloushallinto suorittaa konserniyhtiöiden sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelman puitteissa yhteistyössä ulkoisten tilintarkastajien kanssa.
Taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan koko konsernin kattavalla taloudellisella raportoinnilla säännöllisesti. Raportteihin sisältyvät toteutuneet tiedot, budjetit ja ajantasaiset ennusteet kuluvalle vuodelle.
TILINTARKASTUS
Varsinainen yhtiökokous valitsee tilintarkastajan ja päättää tilintarkastajalle maksettavista palkkioista.
Yhtiössä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Suomen Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Voimassa olevien tilintarkastussäännösten mukaisten tehtävien lisäksi tilintarkastaja raportoi säännöllisesti Componentan tarkastusvaliokunnalle ja tarvittaessa Componentan hallitukselle.
Tilintarkastajan peräkkäisten toimikausien yhteenlaskettu kesto voi päävastuullisen tilintarkastajan osalta olla enintään 7 vuotta
Vuonna 2015 Componentan varsinaisena tilintarkastajana toimi KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Päävastuullisena tilintarkastajana oli Samuli Perälä. Yhtiökokouksen 11.3.2015 päätöksen mukaisesti tilintarkastajalle maksettiin palkkio laskun mukaan. Suoriteperusteiset palkkiot Componenta-konserniin kuuluvien yhtiöiden tilintarkastajille olivat 511 000 euroa, jotka koostuivat tilintarkastajien palkkioista 359 000 euroa ja muiden palveluiden palkkioista 152 000 euroa.
Casting Future SOLUTIONS
COMPONENTA
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015
TIEDOTTAMINEN
Tiedot Componentasta ja sen hallinnoinnista julkistetaan yhtiön internetsivuilla. Kaikki Componentan julkistamat tiedotteet ja raportit ovat saatavissa yhtiön internetsivuilla heti niiden julkaisun jälkeen.
Componentan hallinnointiperiaatteet kokonaisuudessaan, erillinen Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) sekä Palkka- ja palkkioselvitys ovat luettavissa osoitteessa www.componenta.com.
Casting Future SOLUTIONS