Componenta Oyj — Governance Information 2015

Feb 18, 2015

Selvitys s Compo nenta Oy yj:n halli into- ja o ohjausjär rjestelmä ästä 2014 4

Component listattu Hels pääkonttori ta-konsernin singin pörssis sijaitsee He emoyhtiö on ssä. Emoyht lsingissä. n Componen tiö ja sen tyt nta Oyj, Suo täryhtiöt muo messa rekist odostavat Co teröity julkine omponenta-k en yhtiö, jon konsernin. Co ka osake on omponentan

Component pörssin ja Component listayhtiöide Noudata ta riippumattom tan hallinto j Suomen Fi tan arvot ja en hallinnoin i selitä -per muutta koske a johtamine inanssivalvo toimintaperi tikoodia, jok iaatteen mu evasta suosi n perustuvat nnan sääntö iaatteet, -po ka on saatav kaisesti Hal tuksesta. t Suomen la öihin ja mä litiikat ja me vissa verkos linnointikood akeihin, yhtiö ääräyksiin. H enettelyohjee sa osoittees din nimitysva ön yhtiöjärjes Hallinnointia et. Compone ssa www.cgf aliokunnan p stykseen sek ja johtamis enta noudatt finland.fi. Yh perustamista kä Helsingin sta ohjaavat taa Suomen tiö poikkeaa ja jäsenten nnntnan

Suomen lis ohjausjärje www.compo vastaa täys 6.2.2015 kä stayhtiöiden estelmästä 2 onenta.com sin mainittua äsitellyt vuod hallinnointiko 2014 julkais ja tässä v erillistä selv en 2014 hall oodin suositu staan erillise vuosikertomu vitystä. Com into- ja ohjau uksessa 54 enä kertomu uksessa. Tä ponentan ha usjärjestelmä tarkoitettu S ksena Comp ämä vuosike allituksen tar ää koskevan Selvitys Com ponentan int ertomuksen rkastusvaliok selvityksen. mponentan ternetsivulla hallinnointio kunta on kok . hallinto- ja osoitteessa osion sisältö kouksessaan aaön

Poikkeama perusteluin a Hallinnoin neen tikoodin Su uosituksista a 28 ja 29, Nimitysvalio okunnan pe erustaminen n ja jäsenet t

Component nimitysvalio tai muu yh nimitysvalio nimitysvalio nimitysvalio kautta yhtiö nimitysvalio ta poikkeaa okunnan jäse htiön johtoo okuntaa per okunnan jä okunnan jäse ön, on myös okunnan jäse Hallinnoint enet, joiden m on kuuluva rustaessaan seniksi nim en Heikki Le s Componen enet ovat yhti ikoodin suo mukaan nimi ei saa olla , että osa metään su htonen, joka nta-konsernin iöstä riippum osituksista 2 itysvaliokunt a nimitysval akkeenomista urimpien o a on yhtiön s n toimitusjoh mattomia. 8 ja 29, N ta koostuu ha iokunnan jä ajien etua osakkeenom suurin osakke htaja eikä s Nimitysvalioku allituksen jäs äsen. Comp palvelee p istajien ed eenomistaja iten ole yht unnan peru senistä ja to ponentan ha parhaiten m dustajat. Co omistamien tiöstä riippum staminen ja imitusjohtaja allitus katsoi malli, jossa omponentan nsa yhtiöiden maton. Muut aaianntnn

COMPONE ENTAN HALL LINTOELIME ET

Component tassa ylintä p päätösvaltaa käyttävät os sakkeenomis stajat yhtiöko okouksessa.

Yhtiötä joht tehtävässää tavat hallitus än. s ja toimitusj johtaja. Kon nsernin johto oryhmä avus taa ja tukee e toimitusjoh htajaa hänen

*) C puitt Componenta-k teissa yhteisty konsernin talo yössä ulkoiste oushallinto suo en tilintarkastaj orittaa konser jien kanssa. rniyhtiöiden s isäisen tarkas stuksen vuos isuunnitelman

2 (10)

Konsernitas avustaa ko johtoryhmie solla operat onsernin joh ensä avustam tiivisesta toi toryhmä. Di mina. iminnasta v ivisioonataso vastaa toimi olla toiminna itusjohtaja. asta vastaav Tässä tehtä vat liiketoim ävässä toim mintadivisioon mitusjohtajaa nien johtajat

Component ta raportoi tu loksesta ja li iiketoiminnan n kehityksest tä alla olevan n rakenteen mukaisesti.

	COMPONENTA-KONSERNI
Liiketoiminta- divisioonat= raportointisegmentit	Valimo- Konepaja- divisioona divisioona		Alumiini- divisioona
	Liiketoimintadivisioonaan kuuluvat tuotantoyksiköt
	Orhangazi, TR Weert NL Heerlen, NL Högfors, FI Pori, FI Suomivalimo, FI	Orhangazi MS, TR Främmestad, SE Pistons, FI	Manisa, TR Manisa Wheels, TR

Yhtiökokou us

Component kuukauden tan ylin pää kuluttua tilika ätöksentekoe auden päätty elin on yhtiö ymisestä. ökokous. Co omponentan yhtiökokou s on pidett ävä kuuden

Yhtiökokous muassa tilin valinta. s päättää os npäätöksen v sakeyhtiölain vahvistamine n ja yhtiöjärj en, voitonjao jestyksen m osta päättäm ukaan sille minen sekä h kuuluvista a allituksen jäs asioista, joita senten ja tili a ovat muun ntarkastajan

Jokaisella C yksi ääni yh Componenta htiökokoukse an osakkeeno essa. omistajalla o on oikeus os sallistua yhtiö ökokoukseen n. Yhdellä os sakkeella on

Osakkeeno käsiteltäväk yhtiökokous mistajalla on ksi, jos hän v skutsuun. n oikeus saad vaatii sitä kir da yhtiökoko rjallisesti hall oukselle osak litukselta riitt keyhtiölain m tävän hyviss mukaan kuulu ä ajoin, että uva asia yht ä asia voidaa iökokouksen an sisällyttää

Vuonna 20 70 % yhtiön osakkeista j yhtiön osak 014 varsinain n osakkeista ja äänistä. T keista ja ään nen yhtiökoko a ja äänistä. Toisessa ylim nistä. ous kokoont Ylimääräise määräisessä tui 13.3.2014 essä yhtiökok yhtiökokouk 4 Helsingissä kouksessa 2 ksessa 5.9.2 ä. Kokoukse 27.6.2014 oli 014 osallistu essa oli edus i edustettuna ujat edustiva stettuna noin a noin 44 % at noin 76 % atnnnnnänn.n.,

Hallitus

Varsinainen kuuluu 3 - Hallitus valit n yhtiökokou 7 jäsentä. H tsee keskuud us valitsee Hallituksen t destaan puh vuosittain C toimikausi ke eenjohtajan Componenta estää seuraa ja varapuhe n hallitukse avan varsina enjohtajan. n, johon yh aisen yhtiöko htiöjärjestyks okouksen pä sen mukaan äättymiseen.

Hallituksen enemmistöö Riippumatto jäsenten e ön kuuluvist omuus arvioi nemmistön ta jäsenistä daan Suome on oltava y on oltava en listayhtiöid yhtiöstä riipp riippumatto den hallintok pumaton. Lis omia yhtiön koodin suosit säksi vähint merkittävist tuksen 15 mu tään kahden tä osakkee ukaisesti. n mainittuun nomistajista.

Hallituksen palkkioista p päättää varsi nainen yhtiö ökokous.

Hallitus laat tii itselleen ki irjallisen työjä ärjestyksen. Hallituksen keskeisimmä ät tehtävät ov vat:

• Valvoa organis Componen aatioon, yrity ntan johtam ysjärjestelyih ista ja toim hin ja rahoituk mintaa ja t kseen liittyvä tehdä merk ät päätökset. ittävät strat tegiaan, inv vestointeihin,

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2014 3 (10)

• Nimittää toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmän jäsenet, hyväksyä organisaatiorakenne ja kannustinjärjestelmien periaatteet.
• Varmistaa, että yhtiön kirjanpito, varainhoidon valvonta ja riskienhallinta on asianmukaisesti järjestetty.
• Hyväksyä keskeiset toimintaperiaatteet ja arvot sekä vahvistaa vuosittaiset toimintasuunnitelmat ja budjetit.
• Tehdä ehdotukset yhtiökokoukselle ja kutsua yhtiökokous koolle.

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan tai hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtajan kutsusta. Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet jäsenistä on paikalla ja joista yhden täytyy olla hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja. Componentan lakiasiainjohtaja osallistuu hallituksen kokouksiin sihteerinä.

Hallitus arvioi toimintaansa puheenjohtajan johdolla vuosittain. Lisäksi hallitus tarkastaa konsernin hallinnointiperiaatteet vuosittain ja tekee niihin muutoksia tarvittaessa.

Vuonna 2014 yhtiökokous valitsi Componentan hallitukseen seuraavat kuusi jäsentä:

• Olavi Huhtala, SSAB Europe -liiketoiminta-alueen johtaja
• Heikki Lehtonen, Componenta Oyj:n toimitusjohtaja
• Riitta Palomäki, Uponor Oyj:n talousjohtaja
• Matti Ruotsala, Fortum Oyj:n operatiivinen johtaja (COO)
• Tommi Salunen, Aava Advisors Oy:n puheenjohtaja ja partneri
• Harri Suutari, hallitusammattilainen

Hallitus valitsi keskuudestaan puheenjohtajaksi Harri Suutarin ja varapuheenjohtajaksi Matti Ruotsalan. Hallituksen jäsenistä Olavi Huhtala, Riitta Palomäki, Matti Ruotsala, Tommi Salunen ja Harri Suutari ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että osakkeenomistajista. Heikki Lehtonen toimii Componentan toimitusjohtajana ja konsernijohtajana. Hän on myös Componentan merkittävä osakkeenomistaja hallinnoimiensa yhtiöiden kautta.

Hallituksen jäsenten laajempi esittely on tämän verkkovuosikertomuksen osiossa Hallitus.

Vuoden 2014 aikana hallitus kokoontui 26 kertaa. Hallituksen jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 98 %. Componentan lakiasiainjohtaja Pauliina Rannikko osallistui kokouksiin sihteerinä.

Hallitus arvioi toimintaansa puheenjohtajan johdolla helmikuussa 2015.

Konsernin hallintoperiaatteet päivitettiin hallituksen kokouksessa 10.2.2015.

Hallituksen valiokunnat

Componentalla on kaksi hallituksen valiokuntaa: tarkastusvaliokunta ja nimitysvaliokunta.

Tarkastusvaliokunta

Hallitus valitsee varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä keskuudestaan tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan ja jäsenet vuodeksi kerrallaan.

Tarkastusvaliokunnan kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastusvaliokunnan jäseniä valittaessa otetaan huomioon tarkastusvaliokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset.

Hallitus on vahvistanut valiokunnalle kirjallisen työjärjestyksen.

Tarkastusvaliokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätökset asioista valiokunnan valmistelun pohjalta. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi valiokunnan työstä valiokunnan kokousta seuraavassa hallituksen kokouksessa. Tarkastusvaliokunnan kokousten kutsu ja materiaalit lähetetään kaikille hallituksen jäsenille, joilla on oikeus osallistua tarkastusvaliokunnan kokouksiin.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2014 4 (10)

Tarkastusvaliokunnan tehtävät ovat:

• Seurata ja valvoa tilinpäätösraportoinnin prosessia ja varmistaa että raportointiprosessi tuottaa oikeaa tietoa, sekä hyväksyä tärkeät laskentaperiaatteet.
• Tarkastaa ja valvoa vuosikertomusten ja tilinpäätösten sekä osavuosikatsausten laatua ja oikeellisuutta
• Seurata yhtiön taloudellista tilaa ja rahoituksen riittävyyttä ja valmistella asioita ja ehdotuksia hallitukselle tarpeen mukaan.
• Seurata konsernin sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta sekä suunnitelmia ja prosesseja.
• Tarkastaa yhtiön antama Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.
• Tarkastaa ulkoisen tilintarkastuksen suunnitelma ja seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta, hyväksyä ulkoisen tilintarkastuksen budjetti sekä uudet toimeksiannot, jotka ylittävät tarkastusvaliokunnan erikseen asettamat rajat.
• Tavata ulkoinen tilintarkastaja neljännesvuosittain ja tarkastaa kaikki ulkoisen tilintarkastajan antamat olennaiset raportit.
• Arvioida tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta, erityisesti sen tarkastettaville yrityksille tarjoamia palveluita.
• Valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus.
• Tavata yrityksen johtoa, toimitusjohtajaa ja talousjohtajaa sekä riskienhallinnasta vastaavia henkilöitä.

Tarkastusvaliokunta arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan ja tekee niitä koskevan itsearvioinnin kerran vuodessa.

Vuonna 2014 hallitus valitsi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi Riitta Palomäen ja jäseniksi Olavi Huhtalan ja Tommi Salusen. Tarkastusvaliokunta kokoontui vuoden aikana 5 kertaa. Tarkastusvaliokunnan jäsenten osallistuminen kokouksiin oli 100 %. Tarkastusvaliokunnan sihteerinä toimi konsernin talousjohtaja Mika Hassinen. Valiokunnan kokouksiin osallistuivat säännöllisesti myös Componentan toimitusjohtaja ja riskienhallinnasta vastaava lakiasiainjohtaja sekä tilintarkastajat.

Tarkastusvaliokunta arvioi vuoden 2014 toimintaansa ja työskentelytapojaan kokouksessaan helmikuussa 2015.

Nimitysvaliokunta

Componentalla on nimitysvaliokunta hallituksen jäsenten nimitys- ja palkitsemisasioiden valmistelua varten. Nimitysvaliokunnan jäsenet edustavat yhtiön suurimpia osakkeenomistajia.

Nimitysvaliokunnan jäseniä valittaessa otetaan huomioon valiokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset. Nimitysvaliokunnan jäsenistä enemmistön on oltava yhtiöstä riippumaton.

Nimitysvaliokunta valmistelee ja antaa hallitukselle suosituksen varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävästä ehdotuksesta hallituksen kokoonpanoksi.

Nimitysvaliokunnan tehtävät ovat:

• yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen valmistelu
• yhtiökokoukselle tehtävän hallitusten jäsenten palkitsemisasioita koskevan ehdotuksen valmistelu
• hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen
• yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen esittely

Vuonna 2014 perustetun nimitysvaliokunnan jäseniksi hallitus valitsi suurimpien osakkeenomistajien edustajat, minkä katsottiin palvelevan parhaiten osakkeenomistajien etua. Valiokunnan jäseniksi nimettiin Harri Suutari, Heikki Lehtonen, Juuso Puolanne Suomen Teollisuussijoitus Oy:stä ja Reima Rytsölä Keskinäinen työeläkeyhtiö Varmasta. Heikki Lehtonen on Componentan suurin osakkeenomistaja ja myös konsernin toimitusjohtaja, minkä vuoksi hän ei ole yhtiöstä riippumaton. Muut nimitysvaliokunnan jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia. Valiokunta valitsi keskuudestaan puheenjohtajaksi Harri Suutarin.

Hallituksen ja sen valiokuntien osallistuminen kokouksiin 2014

		Läsnäolo kokouksissa
Hallituksen jäsen	Alkaen vuodesta	Valiokuntajäsenyys 2014	Hallitus	Tarkastus valiokunta	Nimitys valiokunta
Harri Suutari (pj.)	2012	Nimitysvaliokunta (pj.)	26/26	-	1/1
Ruotsala Matti (varajp.)	2012	-	24/26	-
Lehtonen Heikki	1987	Nimitysvaliokunta	26/26	-	1/1
Huhtala Olavi *)	2014	Tarkastusvaliokunta	22/22	4/4
Riitta Palomäki	2012	Tarkastusvaliokunta (pj.)	26/26	5/5
Tommi Salunen	2013	Tarkastusvaliokunta	26/26	5/5
Marjo Miettinen*)	2004	Tarkastusvaliokunta	3/4	1/1

*) hallituksen jäsen 13.3.2014 alkaen

**) hallituksen jäsen 13.3.2014 asti

Toimitusjohtaja

Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää toimitusjohtajan palkasta ja muusta palkitsemisesta.

Toimitusjohtaja vastaa Componentan liiketoiminnan johtamisesta ja kehittämisestä Suomen osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti.

Toimitusjohtaja valmistelee ja esittelee hallituksen kokouksessa käsiteltävät asiat ja toimeenpanee hallituksen päätökset. Hän raportoi hallitukselle mm. yhtiön taloudellisesta tilasta, liiketoimintaympäristöstä ja muista merkittävistä asioista.

Toimitusjohtaja on Componentan johtoryhmän ja laajennetun johtoryhmän puheenjohtaja.

Vuonna 2014 Componentan toimitusjohtajana toimi Heikki Lehtonen, s. 1959. Hän on ollut yhtiön toimitusjohtaja vuodesta 1993 lähtien.

Johtoryhmä

Componentan johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa Componentan johtamisessa ja kehittämisessä. Johtoryhmän jäsenten nimittämisestä ja heidän työsuhteidensa ehdoista päättää konsernin hallitus toimitusjohtajan esityksen perusteella konsernissa käytössä olevan "yksi yli yhden" -hyväksymisperiaatteen mukaisesti.

Componentan johtoryhmän jäseniä ovat tärkeimpien konsernitason toimintojen vastuunalaiset johtajat ja operatiivisten toimintojen johtamisesta vastaavat johtajat. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti vähintään kerran kuukaudessa. Sen keskeisiä tehtäviä on edistää konsernin pitkän aikavälin liiketoimintatavoitteiden saavuttamista ja lisäarvon tuottamista sekä liiketoiminnan kehitystä, varmistaa toiminnan tehokkuus kaikkialla konsernissa, kehittää johtamiskäytäntöjä ja edistää yhteisiä toimintamalleja ja -periaatteita. Johtoryhmä vastaa myös konsernin strategian valmistelusta ja toimeenpanosta hallituksen päätösten mukaisesti.

Vuonna 2014 Componenta-konsernin johtoryhmän muodostivat toimitusjohtaja Heikki Lehtonen, Konepajadivisioonan johtaja Juha Alhonoja, talousjohtaja Mika Hassinen, Valimodivisioonan johtaja Olli Karhunen, henkilöstöjohtaja Anu Mankki, lakiasiain johtaja Pauliina Rannikko, myynti- ja tuotekehitysjohtaja Furio Scolaro ja Alumiinidivisioonan johtaja Sabri Özdogan.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2014 6 (10)

Johtoryhmä keskittyi vuonna 2014 konserninlaajuisen tehostamisohjelman toimenpiteiden toteuttamiseen tuottavuuden nostamiseksi ja kannattavuuden parantamiseksi.

Johtoryhmän jäsenten henkilö- ja omistustiedot on esitetty yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.componenta.com, kohdalla "Johtoryhmän jäsenten esittely".

Laajennettu johtoryhmä

Konsernin laajennetun johtoryhmän tehtävänä on varmistaa strategisten projektien sekä One Componenta toimintatapaa vahvistavien prosessien ja käytäntöjen toteutuminen.

Vuonna 2014 laajennetun johtoryhmän muodostivat konsernin johtoryhmän jäsenet sekä liiketoimintojen ja konsernitason toimintojen johtajat.

JOHTOON KUULUVIEN AVAINHENKILÖIDEN PALKITSEMINEN

Hallituksen ja hallituksen valiokuntien palkkiot

Hallituksen ja hallituksen valiokuntien palkkioista päättää varsinainen yhtiökokous. Hallituksen jäsenet eivät kuulu Componentan osakepohjaisen palkitsemisjärjestelmän tai eläkejärjestelmien piiriin.

Vuonna 2014 yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 60 000 euroa, hallituksen jäsenille 30 000 euroa ja hallituksen alaisten valiokuntien jäsenille 5 000 euroa, ja että matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Vuonna 2014 hallituksen ja valiokuntien jäsenille maksettiin vuosipalkkioina yhteensä 245 000 euroa.

Hallituksen ja hallituksen valiokuntien palkkiot

Hallitus 2014		Palkat ja palkkiot
		luontoisetuineen, 1 000 e
Suutari Harri	puheenjohtaja, nimitysvaliokunnan puheenjohtaja	65
Ruotsala Matti	varapuheenjohtaja	30
Huhtala Olavi	jäsen, tarkastusvaliokunnan jäsen	35
Lehtonen Heikki	jäsen, nimitysvaliokunnan jäsen	35
Palomäki Riitta	jäsen, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja	35
Salunen Tommi	jäsen, tarkastusvaliokunnan jäsen	35
Puolanne Juuso	nimitysvaliokunnan jäsen, edustaen suurta osakkeenomistajaa, Suomen Teollisuussijoitus Oy:tä	5
Rytsölä Reima	nimitysvaliokunnan jäsen, edustaen suurta osakkeenomistajaa, Keskinäinen työeläkeyhtiö Varmaa	5
Yhteensä		245

Toimitusjohtajan ja johdon palkitseminen

Componentan hallitus päättää toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkasta ja muusta palkitsemisesta. Componentan johtoryhmän jäsenten työsuhteiden ehdoista päättää konsernin hallitus toimitusjohtajan esityksen perusteella konsernissa käytössä olevan "yksi yli yhden" -hyväksymisperiaatteen mukaisesti.

Muiden konsernin johtoryhmän jäsenten palkitseminen ja etuudet

Johtoryhmän jäsenten kiinteä rahapalkka sisältää korvauksen mahdollisesta Componenta-konsernin sekä osakkuusyhtiöiden hallitustyöskentelystä.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2014 7 (10)

Lyhyen aikavälin palkitsemisohjelmasta maksettava taloudellisiin ja henkilökohtaisiin tavoitteisiin sidottu maksimiansaintamahdollisuus on positiokohtainen ja keskimäärin noin 40 % henkilön vuosiansioista.

Pitkän aikavälin osakepohjaisen palkitsemisjärjestelmän palkkiomahdollisuus yhdeltä ansaintajaksolta on keskimäärin 30 - 40 % henkilön vuosiansioista.

Johtoryhmän jäsenet ovat oikeutettuja lisäsairaskuluvakuutukseen lakisääteisen työterveyshuollon lisäksi.

Johtoryhmän jäsenet ovat myös oikeutettuja autoetuun osana kokonaiskompensaatiota.

Eläkesopimukset

Konsernin johtoryhmän Suomessa työskenteleville suomalaisille jäsenille mukaan lukien toimitusjohtaja maksetaan lisäeläke, joka on 6 % perusvuosiansioista.

Toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja muiden johtoryhmän jäsenten palkkiot

2014	Palkat ja palkkiot luontois etuineen, 1 000 e	Bonukset, 1 000 e	Vapaaehtoiset eläke-etuudet, 1 000 e	Irtisanomisten yhteydessä suoritetut etuudet, 1 000 e	Osake perusteiset maksut, 1 000 e	Yhteensä, 1 000 e
Toimitusjohtaja Lehtonen Heikki	320	-	63	-	-	383
Toimitusjohtajan sijainen Mika Hassinen	257	33	38	-	-	328
Muut johtoryhmän jäsenet	962	-	41	-	-	1 003
YHTEENSÄ	1 539	33	143	-	-	1 714

Toimitusjohtaja Heikki Lehtosen työsuhteen ehdot

Rahapalkka ja luontoisedut	Kokonaispalkka 25 000 euroa kuukaudessa, joka koostuu rahapalkasta ja luontoiseduista (vapaa autoetu ja puhelinetu).
Lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmä	Toimitusjohtaja ei kuulu lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmään, mikä on huomioitu hänen pitkän aikavälin palkitsemisessaan.
Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät	Toimitusjohtaja on ollut oikeutettu konsernin pitkän aikavälin osakepohjaiseen palkkio- ja kannustinjärjestelmään.
Eläke	Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta ja hänellä on lisäeläkesopimus. Vakuutus sisältää vanhuuseläkkeen eläkeiässä, vapaakirjaoikeuden vakuutetun työsuhteen päättyessä ennen vakuutussopimuksen mukaista vanhuuseläkeikää ja työkyvyttömyysturvan sekä työsuhde-, vapaakirja- ja eläkeaikaisen henkivakuutusturvan. Tätä etuutta kartutettiin 18 000 eurolla vuonna 2014. Tämän lisäksi toimitusjohtajalla on erillinen eläkekapitalisaatiosopimus, jonka mukaan eläke alkaa 63 vuoden iässä ja päättyy 68 vuoden iässä tai kun kapitalisaatiosopimuksen säästöt on käytetty loppuun. Eläkekapitalisaatiosopimus solmittiin vuonna 2013 ja sopimuksen säästöjä kartutettiin 45 000 eurolla vuonna 2014. Componenta Oyj:n hallitus vahvistaa maksun vuosittain. Lopullinen eläke lasketaan vuosittain jakamalla jäljellä olevien säästöjen määrä jäljellä olevien eläkekuukausien määrällä.
Toimisuhteen päättäminen	Toimitusjohtajan sopimus on yhtiön puolelta irtisanottavissa kahdentoista kuukauden irtisanomisajalla ja toimitusjohtajan puolelta kuuden kuukauden irtisanomisajalla. Toimitusjohtaja ei ole oikeutettu erilliseen korvaukseen irtisanomisen johdosta muutoin kuin irtisanomisajan sopimuksen mukaiseen palkkaan ja luontoisetuihin sekä lisäeläkkeeseen eläkesopimuksen vapaakirjaperiaatteiden mukaisesti.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2014 8 (10)

Palkitsemisjärjestelmät

Hallitus tarkastelee vuosittain kokonaispalkitsemisen markkinakilpailukykyisyyden, käytettävät instrumentit sekä niiden painoarvot ja tavoitteet eri kohderyhmien palkitsemisessa.

Lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmä

Lyhyellä aikavälillä (1 kalenterivuosi) tapahtuva palkitseminen on sidottu mitattavissa oleviin henkilökohtaisten ja liiketoiminnallisten tavoitteiden saavuttamiseen vuositasolla.

Pitkän aikavälin osakepohjainen palkitsemisjärjestelmä

Hallitus päättää pitkän aikavälin osakepohjaisista kannustinjärjestelmistä osana kokonaisvaltaista palkitsemistarkastelua ja johtaa niiden toteuttamista.

Vuodelle 2014 on vahvistettu ja käytössä konsernin avainhenkilöille suunnattu osakepohjainen kannustinjärjestelmä. Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden omistukseen perustuva palkkiojärjestelmä.

Kannustinjärjestelmän kohderyhmään kuuluvat hallituksen päättämät konsernin avainhenkilöt.

Järjestelmässä on yksi ansaintajakso, kalenterivuosi 2014, jonka ansaintakriteeri on Componenta-konsernin tulos rahoituserien jälkeen. Ansaintajaksolta ansaitun palkkion määrä todetaan ansaintakriteerille asetetun tavoitteen toteutumisen perusteella ansaintajakson päättymisen jälkeen.

Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2014 maksetaan osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Rahana maksettavalla osuudella pyritään kattamaan avainhenkilölle palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Osakkeita ei saa luovuttaa noin kahden vuoden sitouttamisjakson aikana. Mikäli avainhenkilön työtai toimisuhde päättyy sitouttamisjakson aikana, on hänen palautettava palkkiona annetut osakkeet yhtiölle vastikkeetta.

Järjestelmän kohderyhmään kuului vuoden 2014 lopussa 18 henkilöä. Järjestelmän ansaintajakson 2014 osalta hallitus päätti olla allokoimatta osakkeita. Järjestelmän tulosvaikutus ennen veroja vuoden 2014 lopussa oli siten 0,0 Me. Järjestelmän palkkioiden enimmäismäärä vastasi noin 400 000 Componenta Oyj:n osakkeen arvoa sisältäen myös rahana maksettavan osuuden.

RISKIENHALLINTA, SISÄINEN VALVONTA JA SISÄINEN TARKASTUS

Riskienhallinta on osa yhtiön valvontajärjestelmää ja sillä pyritään varmistamaan yhtiön liiketoimintaan vaikuttavien riskien tunnistaminen, arviointi ja seuranta. Sen avulla pyritään ennakoimaan liiketoimintaan vaikuttavat uhkat ja mahdollisuudet ja varmistamaan liiketoiminnan jatkuvuus.

Componentan taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa, että raportointi on luotettavaa ja että soveltuvia lakeja ja säännöksiä on noudatettu.

Componenta laatii taloudellisen raportointinsa kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS), uuden arvopaperimarkkinalain, kirjanpitolain ja kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti noudattaen samalla Finanssivalvonnan sääntöjä ja määräyksiä ja Helsingin pörssi sääntöjä.

Riskienhallinta

Hallitus vahvistaa periaatteet ja vastuut riskienhallinnalle. Hallituksen tarkastusvaliokunta seuraa riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta. Toimitusjohtaja valvoo riskienhallintaohjelman toteutumista siten, että se keskittyy paikallisen ja operatiivisen toiminnan kannalta olennaisiin asioihin. Johtoryhmä osallistuu riskien tunnistamiseen, arviointiin, vastuuttamiseen ja kontrollointiin.

Lakiasiainjohtaja vastaa Componentan yleisestä riskienhallinnan kehittämisestä ja talousjohtaja vastaa taloudellisiin riskeihin liittyvästä riskienhallinnan kehittämisestä.

Liiketoimintojen johdon tehtävänä on tunnistaa ja hallita oman liiketoiminta-alueensa riskejä osana operatiivista toimintaansa.

Jokainen työntekijä vastaa omaan työhönsä liittyvien ja muutoin hallitsemiensa riskien tunnistamisesta, arvioinnista ja raportoinnista omalle esimiehelleen.

Componenta-konsernin liiketoimintaan liittyviä rahoitusriskejä hallitaan Componentan hallituksen vahvistaman rahoituspolitiikan mukaisesti. Konsernirahoitus hallinnoi rahoitusriskejä sekä turvaa osaltaan oman ja vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen saatavuuden kilpailukykyisin ehdoin. Samalla konsernirahoitus vastaa myös rahavarojen hallinnoinnista ja suojauksesta.

Konsernin johtoryhmä käy vuosittain läpi riskienhallintaprosessin (ERM) ja seuraa säännöllisesti toiminnan merkittävimpiä riskejä. Riskienhallintaprosessin mukaisesti liiketoimintojen johto käy vuosittain läpi operatiivisten toimintojen riskit ja raportoi prosessin keskeiset tulokset konsernin johtoryhmälle. Riskienhallintaprosessissa riskit tunnistetaan ja arvioidaan sekä päätetään niihin liittyvistä korjaavista toimenpiteistä.

Vuonna 2014 konsernin johtoryhmä kävi läpi vuosittaisen riskienhallintaprosessin (ERM), jossa tunnistettiin ja arvioitiin riskit ja päätettiin niihin liittyvistä toimenpiteistä.

Componentan merkittävimmät liiketoimintaympäristöön ja liiketoimintaan liittyvät riskit ja rahoitusriskit on esitetty yhtiön internetsivuilla.

Valvontaympäristö

Componentan sisäisen valvonnan tarkoituksena on varmistaa, että konserni toimii strategiaa toteuttaen tehokkaasti ja tuloksellisesti, että riskienhallinta on asianmukaisesti ja riittävästi järjestetty ja että taloudellinen ja toiminnasta raportointi on luotettavaa. Valvonnan perustana ovat Componentan arvot sekä yhtiön toimintaperiaatteet, -politiikat ja menettelyohjeet (Componenta Way To Operate, Disclosure Policy ja Code of Conduct). Sisäinen valvonta on osa johtamista, hallinnointia ja päivittäistä toimintaa.

Taloudellinen raportointi ja valvonta perustuvat vuosittain tehtäviin ja vahvistettaviin budjetteihin ja kuukausittaiseen tulosraportointiin. Taloudellisesta raportointiprosessista ja siihen liittyvistä yhtenäisistä ja säännöllisesti päivitettävistä ohjeista vastaa konsernilaskenta. Yksiköiden ja divisioonien controllerit ja johtajat vastaavat, että raportointi tehdään annetun ohjeistuksen mukaisesti.

Avoin ja riittävä viestintä varmistaa tehokkaan ja toimivan valvontaympäristön. Tietoa raportoinnin työkaluista sekä talousraportoinnin ohjeet ja periaatteet on jaettu kaikille talousraportointiin osallistuville ja ne ovat saatavilla myös konsernin intranetissä. Tulevista IFRS- ja laskentaperiaatteiden muutoksista, uusista raportointivaatimuksista yms. informoidaan talousorganisaatiota säännöllisesti. Konsernin talousjohtaja raportoi sisäiseen valvontaan liittyvistä asioista säännöllisesti hallituksen tarkastusvaliokunnalle

Hallituksen asettama tarkastusvaliokunta valvoo konsernin taloudellista raportointiprosessia sekä seuraa sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta, ja raportoi siitä hallitukselle.

Sisäinen valvonta

Componentan toiminnan tuloksellisuutta ja tehokkuutta sekä taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan koko konsernin kattavalla taloudellisella raportoinnilla säännöllisesti. Taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan toimenpiteiden tehokkuutta valvovat hallitus, tarkastusvaliokunta, toimitusjohtaja, johtoryhmä ja operatiiviset johtoryhmät.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2014 10 (10)

Konserninlaajuiset yhtenäiset toimintatavat kattavat myös raportoinnin, jota koskevat ohjeet on koottu konsernilaskennan ylläpitämään Controller's Manualiin. Konsernilaskenta on määritellyt raportointiprosessin kattavat kontrollitoimenpiteet ja jakanut vastuut niiden toteuttamisesta.

Kullakin operatiivisella liiketoimintayksiköllä on omat controllerinsa, jotka vastaavat niiden talousraportoinnista yhdessä yksikön johdon kanssa. Kunkin liiketoimintayksikön ja divisioonan johtoryhmä analysoi oman talousraporttinsa, mukaan lukien volyymit, tuotot, kustannukset, kannattavuuden ja käyttöpääoman, kuukausittain ennen konsernin johtoryhmän raportointikokousta.

Konsernin tuloksen lopullisesta arvioinnista vastaa hallitus.

Sisäinen tarkastus

Componenta-konsernin sisäistä tarkastusta toteutetaan hallituksen hyväksymien toimintaperiaatteiden mukaisesti, jotka perustuvat konsernin sisäiseen raportointiin ja hallituksen hyväksymään vuosittaiseen tilintarkastussuunnitelmaan.

Componenta-konsernin taloushallinto suorittaa konserniyhtiöiden sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelman puitteissa yhteistyössä ulkoisten tilintarkastajien kanssa.

Taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan koko konsernin kattavalla taloudellisella raportoinnilla säännöllisesti. Raportteihin sisältyvät toteutuneet tiedot, budjetit ja ajantasaiset ennusteet kuluvalle vuodelle.

TILINTARKASTUS

Varsinainen yhtiökokous valitsee tilintarkastajan ja päättää tilintarkastajalle maksettavista palkkioista.

Yhtiössä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Suomen Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Voimassa olevien tilintarkastussäännösten mukaisten tehtävien lisäksi tilintarkastaja raportoi säännöllisesti Componentan tarkastusvaliokunnalle ja tarvittaessa Componentan hallitukselle.

Tilintarkastajan peräkkäisten toimikausien yhteenlaskettu kesto voi päävastuullisen tilintarkastajan osalta olla enintään 7 vuotta.

Vuonna 2014 Componentan varsinaisena tilintarkastajana toimi KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Päävastuullisena tilintarkastajana oli Jan Holmberg. Yhtiökokouksen 13.3.2014 päätöksen mukaisesti tilintarkastajalle maksettiin palkkio laskun mukaan. Suoriteperusteiset palkkiot Componenta-konserniin kuuluvien yhtiöiden tilintarkastajille olivat 1 277 000 euroa, jotka koostuivat tilintarkastajien palkkioista 416 000 euroa ja muiden palveluiden palkkioista 861 000 euroa.

TIEDOTTAMINEN

Tiedot Componentasta ja sen hallinnoinnista julkistetaan yhtiön internetsivuilla. Kaikki Componentan julkistamat tiedotteet ja raportit ovat saatavissa yhtiön internetsivuilla heti niiden julkaisun jälkeen.

Componentan hallinnointiperiaatteet kokonaisuudessaan, erillinen Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) sekä Palkka- ja palkkioselvitys ovat luettavissa osoitteessa www.componenta.com.