Componenta Oyj — Governance Information 2014

Feb 17, 2014

Sisällysluettelo

Hallinnointi

Hallinnointiperiaatteet
Yhtiökokous	5
Hallitus	6
Hallituksen valiokunnat	8
Toimitusjohtaja	9
Johtoryhmä	10
Palkitseminen	11
Riskienhallinta ja valvonta	14
Tilintarkastus	16
Tiedottaminen	17

Tämä on itse tuotettuPDFComponentan verkkovuosikertomuksesta 2013. Tiedosto sisältää ainoastaan käyttäjän määrittelemät ja lataamat osiot.Verkkovuosikertomus on luettavissa kokonaisuudessaan osoitteessa www.componentareports.com/2013/fi.

Hallinnointi

Componentan hallinto ja johtaminen

Componenta-konsernin emoyhtiö on Componenta Oyj, Suomessa rekisteröity julkinen yhtiö, jonka osake on listattu Helsingin pörssissä.Componentan pääkonttori sijaitsee Helsingissä.

Componenta Oyj:n hallinto ja johtaminen perustuvat Suomen lakeihin,yhtiön yhtiöjärjestykseen sekä Helsingin pörssin ja Suomen Finanssivalvonnan sääntöihin ja määräyksiin.Componenta noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia, joka on saatavissa verkossa osoitteessa www.cgfinland.fi.

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksessa 54 tarkoitettu Selvitys Componentan hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013 julkaistaan erillisenä kertomuksena Componentan internetsivulla osoitteessa

www.componenta.com ja tässä vuosikertomuksessa. Tämä vuosikertomuksen hallinnointi (Governance) -osion sisältö vastaa täysin mainittua erillistä selvitystä. Componenta Oyj:n hallituksen tarkastusvaliokunta on kokouksessaan 3.2.2014 käsitellyt vuoden 2013 hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen.

Componentan hallintoelimet

Componentassa ylintä päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa.

Yhtiötä johtavat hallitus ja toimitusjohtaja.Konsernin johtoryhmä avustaa ja tukee toimitusjohtajaa hänen tehtävässään.

Konsernitasolla operatiivisesta toiminnasta vastaa toimitusjohtaja. Tässä tehtävässä toimitusjohtajaa avustaa konsernin johtoryhmä.Divisioonaltasolla toiminnasta vastaavat divisioonien johtajatjohtoryhmiensä avustamana.

Raportointirakenne

4

COMPONENTA-KONSERNI
Valimodivisioona	Konepajadivisioona	Alumiinidivisioona	*\
Orhangazi (TR) Weert (NL) Heerlen (NL) Högfors (FI) Pori (FI) Pietarsaari (FI) Suomivalimo (FI)	Orhangazi (TR) Främmestad (SE) Pistons (FI)	Manisa (TR) Manisa Wheels (TR)	**)

Componenta raportoi tuloksesta ja liiketoiminnan kehityksestä yllä esitetyn divisioonarakenteen mukaisesti 1.1.2013 alkaen.

5

Yhtiökokous

Componentan ylin päätöksentekoelin on yhtiökokous. Componentan yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä. Yhtiökokous päättää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan sille kuuluvista asioista, joita ovat muun muassa tilinpäätöksen vahvistaminen,voitonjaosta päättäminen sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinta.

Vuonna 2013 varsinainen yhtiökokous pidettiin 22.3.2013 Helsingissä.Yhtiökokouksessa oli edustettuna 45,8 % yhtiön osakkeista ja äänistä.Ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 16.8.2013.Kokouksessa oli edustettuna 42,1 % osakkeista ja äänistä.

Hallitus

Varsinainen yhtiökokous valitsee vuosittain Componentan hallituksen, johon yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluu 3 - 7 jäsentä.Hallituksen toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen.Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.Riippumattomuus arvioidaan Suomen listayhtiöiden hallintokoodin suosituksen 15 mukaisesti.

Hallitus laatii itselleen kirjallisen työjärjestyksen. Hallituksen keskeisimmättehtävät ovat:

• Valvoa Componentan johtamista ja toimintaa ja tehdä merkittävät strategiaan, investointeihin, organisaatioon,yritysjärjestelyihin ja rahoitukseen liittyvät päätökset.
• Nimittää toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmän jäsenet,hyväksyä organisaatiorakenne ja kannustinjärjestelmien periaatteet.
• Varmistaa, että yhtiön kirjanpito,varainhoidon valvonta ja riskienhallinta on asianmukaisesti järjestetty.
• Hyväksyä keskeisettoimintaperiaatteetja arvot sekä vahvistaa vuosittaisettoimintasuunnitelmatja budjetit.
• Tehdä ehdotukset yhtiökokoukselle ja kutsua yhtiökokous koolle.

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan tai hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtajan kutsusta.Hallitus on päätösvaltainen,kun yli puoletjäsenistä on paikalla ja joista yhden täytyy olla hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja.Componentan lakiasiainjohtaja osallistuu hallituksen kokouksiin sihteerinä.

Hallitus arvioi toimintaansa puheenjohtajan johdolla vuosittain. Lisäksi hallitus tarkastaa konsernin hallinnointiperiaatteet vuosittain ja tekee niihin muutoksia tarvittaessa.

Vuonna 2013 yhtiökokous valitsi Componentan hallitukseen seuraavat kuusi jäsentä:

• Heikki Lehtonen,Componenta Oyj:n toimitusjohtaja
• Marjo Miettinen, EM Group Oy:n toimitusjohtaja
• Riitta Palomäki,UponorOyj:n talousjohtaja
• Matti Ruotsala, Fortum Oyj:n Power-divisioonan johtaja
• Tommi Salunen,Aava Advisors Oy:n puheenjohtaja ja partneri
• Harri Suutari,hallitusammattilainen

Hallituksen jäsenistä Marjo Miettinen,Riitta Palomäki, Matti Ruotsala, Tommi Salunen ja Harri Suutari ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että osakkeenomistajista. Heikki Lehtonen toimii Componentan toimitusjohtajana ja konsernijohtajana.Hän on myös merkittävä osakkeenomistaja hallinnoimiensa yhtiöiden kautta.

Hallituksen jäsenten laajempi esittely löytyy tämän verkkovuosikertomuksen osiosta Hallitus.

Vuoden 2013 aikana hallitus kokoontui 19 kertaa. Hallituksen jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 97 %.Componentan lakiasianjohtaja Pauliina Rannikko osallistui hallituksen kokouksiin sihteerinä.

Hallitus arvioi toimintaansa puheenjohtajan johdolla joulukuussa 2013.Konsernin hallinnointiperiaatteet päivitettiin hallituksen kokouksessa 21.3.2013.

6

Componentan hallitus ja kokoukset 2013

Hallituksen jäsen		Läsnäolo hallituksen kokouksissa	Läsnäolo tarkastus valiokunnan kokouksissa
Harri Suutari,	hallituksen puheenjohtaja	19/19	-
Lehtonen Heikki		19/19	-
Marjo Miettinen	tarkastusvaliokunnan jäsen *)	17/19	1/1
Riitta Palomäki	tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja	19/19	5/5
Matti Ruotsala	hallituksen varapuheenjohtaja	18/19	-
Tommi Salunen **)	tarkastusvaliokunnan jäsen	13/14	4/4
Hallituksen jäsen 22.3.2013 saakka
Pii Kotilainen		5/5	-
Juhani Mäkinen		4/5	1/1
*) Jäsen 22.3.2013 saakka,

**) Uusi jäsen 22.3.2013 alkaen

Hallituksen valiokunnat

Componentalla on hallituksen tarkastusvaliokunta. Hallitus valitsee varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä keskuudestaan valiokunnan puheenjohtajan ja jäsenet vuodeksi kerrallaan. Tarkastusvaliokunnan jäseniä valittaessa otetaan huomioon tarkastusvaliokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset.

Vuonna 2013 hallitus valitsi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi Riitta Palomäen ja jäseneksi Tommi Salusen. Tarkastusvaliokunnan molemmatjäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Tarkastusvaliokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätökset asioista valiokunnan valmistelun pohjalta.Valiokunnan puheenjohtaja raportoi valiokunnan työstä hallitukselle valiokunnan kokousta seuraavassa hallituksen kokouksessa. Tarkastusvaliokunnan kokousten kutsu ja materiaalit lähetetään kaikille hallituksen jäsenille, joilla on oikeus osallistua tarkastusvaliokunnan kokouksiin.

Hallitus on vahvistanut valiokunnalle kirjallisen työjärjestyksen. Tarkastusvaliokunnan tehtävät ovat:

• Seurata ja valvoa tilinpäätösraportoinnin prosessia ja varmistaa että raportointiprosessi tuottaa oikeaa tietoa, sekä hyväksyä tärkeätlaskentaperiaatteet.
• Tarkastaa ja valvoa vuosikertomusten ja tilinpäätösten sekä osavuosikatsausten laatua ja oikeellisuutta.
• Seurata yhtiön taloudellista tilaa ja rahoituksen riittävyyttä ja valmistella asioita ja ehdotuksia hallitukselle tarpeen mukaan.
• Seurata konsernin sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta, suunnitelmia ja prosesseja.
• Tarkastaa yhtiön antama Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.

8

Tarkastaa ulkoisen tilintarkastuksen suunnitelma ja seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta,hyväksyä ulkoisen tilintarkastuksen budjetti sekä uudettoimeksiannot, jotka ylittävättarkastusvaliokunnan erikseen asettamatrajat.

• Tavata ulkoinen tilintarkastaja neljännesvuosittain ja tarkastaa kaikki ulkoisen tilintarkastajan antamat olennaisetraportit.
• Arvioida tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta, erityisesti sen tarkastettaville yrityksille tarjoamia palveluita.
• Valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus.
• Tavata yrityksen johtoa,toimitusjohtajaa ja talousjohtajaa sekä riskienhallinnasta vastaavia henkilöitä.

Vuonna 2013 tarkastusvaliokunta kokoontui 5 kertaa ja tarkastusvaliokunnan jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100 %. Tarkastusvaliokunnan sihteerinä toimi Componentan talousjohtaja Mika Hassinen. Valiokunnan kokouksiin osallistuivat säännöllisesti myös toimitusjohtaja ja tilintarkastajat sekä riskienhallinnasta vastaava lakiasiainjohtaja.

Tarkastusvaliokunta arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan ja tekee niitä koskevan itsearvioinnin kerran vuodessa. Tarkastusvaliokunta arvioi vuoden 2013 toimintaansa puheenjohtajan johdolla joulukuussa 2013..

Toimitusjohtaja

Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää toimitusjohtajan palkasta ja muusta palkitsemisesta. Toimitusjohtaja vastaa Componentan liiketoiminnan johtamisesta ja kehittämisestä Suomen osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti.

Toimitusjohtaja valmistelee ja esittelee hallituksen kokouksessa käsiteltävät asiatja toimeenpanee hallituksen päätökset.Hän raportoi hallitukselle mm. yhtiön taloudellisesta tilasta, liiketoimintaympäristöstä ja muista merkittävistä asioista. Toimitusjohtaja on Componentan johtoryhmän ja laajennetun johtoryhmän puheenjohtaja.

Componentan toimitusjohtaja on DI Heikki Lehtonen, s. 1959.Hän on toiminut Componentan toimitusjohtajana vuodesta 1993 alkaen.

Johtoryhmä

Componentan johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa Componentan johtamisessa ja kehittämisessä. Johtoryhmän jäsenten nimittämisestä ja heidän työsuhteidensa ehdoista päättää konsernin hallitus toimitusjohtajan esityksen perusteella konsernissa käytössä olevan "yksi yli yhden" -hyväksymisperiaatteen mukaisesti.

Componentan johtoryhmän jäseniä ovattärkeimpien konsernitason toimintojen vastuunalaisetjohtajatja operatiivisten toimintojen johtamisesta vastaavatjohtajat. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti vähintään kerran kuukaudessa. Sen keskeisiä tehtäviä on edistää konsernin pitkän aikavälin liiketoimintatavoitteiden saavuttamista ja lisäarvon tuottamista sekä liiketoiminnan kehitystä, varmistaa toiminnan tehokkuus kaikkialla konsernissa, kehittää johtamiskäytäntöjä ja edistää yhteisiä toimintamalleja ja -periaatteita.

Vuoden 2013 lopussa konsernin johtoryhmän muodostivat toimitusjohtaja Heikki Lehtonen,Konepajadivisioonan johtaja Juha Alhonoja,talousjohtaja Mika Hassinen, Valimodivisioonan johtaja Olli Karhunen,myynti- ja tuotekehitysjohtaja Furio Scolaro (1.6.2013 alkaen), henkilöstö- ja sisäisen viestinnän johtaja Anu Mankki, lakiasiainjohtaja Pauliina Rannikko ja Alumiinidivisioonan johtaja Sabri Özdoğan.

Myynti- ja asiakaspalvelujohtaja ja johtoryhmän jäsen Antti Lehto erosi Componentan palveluksesta 31.5.2013 siirtyäkseen toisen työnantajan palvelukseen.

Johtoryhmän jäsenten laajempi esittely löytyy tämän verkkovuosikertomuksen osiosta Johtoryhmä.

Vuonna 2013 johtoryhmä keskittyi konserninlaajuisen tehostamisohjelman ja siihen liittyvien tuottavuutta ja kustannustehokkuutta parantavien projektien toteuttamiseen sekä konsernin strategian päivittämiseen.

Laajennettu johtoryhmä

Componentan laajennetun johtoryhmän tehtävänä on divisioonien taloudellisen ja toiminnallisen kehityksen seuranta sekä tarvittavien toimenpiteiden suunnittelu ja toteutus.

Vuonna 2013 laajennettuun johtoryhmään kuuluivat konsernin johtoryhmän jäsenten lisäksi Suomen valimoista vastaava Seppo Erkkilä, Turkin Orhangazin valimon johtaja Ömer Lütfi Erten ja Hollannin Heerlenin valimon johtaja Patrick Steensels, joka vastaa myös Componentan Hollannin toimintojen koordinoinnista.

Palkka- ja palkkioselvitys 2013

Johtoon kuuluvien avainhenkilöiden palkitseminen

Hallituksen ja tarkastusvaliokunnan palkkiot

Hallituksen ja tarkastusvaliokunnan palkkioista päättää varsinainen yhtiökokous.Vuonna 2013 yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 60 000 euroa,hallituksen jäsenille 30 000 euroa ja hallituksen alaisten valiokuntien jäsenille 5 000

euroa, ja että matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Hallituksen jäsenille maksettiin vuonna 2013 vuosipalkkioina yhteensä 220 000 euroa.Hallituksen jäsenet eivät kuulu Componentan osakepohjaisen palkitsemisjärjestelmän tai eläkejärjestelmien piiriin.

Hallituksen ja tarkastusvaliokunnan palkkiot

Hallitus 2013		Palkatja palkkiotluontoisetuineen, 1 000 e
Suutari Harri	puheenjohtaja	60
Ruotsala Matti	varapuheenjohtaja	30
Lehtonen Heikki	jäsen	30
Miettinen Marjo	jäsen	30
Palomäki Riitta	jäsen,tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja	35
Salunen Tommi	jäsen,tarkastusvaliokunnan jäsen	35
Yhteensä		220

Toimitusjohtajan ja johdon palkitseminen

Componentan hallitus päättää toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkasta ja muusta palkitsemisesta sekä konsernin johtoryhmän jäsenten työsuhteiden ehdoista toimitusjohtajan esityksen perusteella konsernissa käytössä olevan "yksi yli yhden" hyväksymisperiaatteen mukaisesti.

Palkitsemisjärjestelmät

Hallitus tarkastelee vuosittain kokonaispalkitsemisen markkinakilpailukykyisyyden,käytettävätinstrumentit sekä niiden painoarvotja tavoitteet eri kohderyhmien palkitsemisessa.

Lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmä

Lyhyellä aikavälillä (1 kalenterivuosi)tapahtuva palkitseminen on sidottu mitattavissa oleviin henkilökohtaisten ja liiketoiminnallisten tavoitteiden saavuttamiseen vuositasolla.

Pitkän aikavälin osakepohjainen palkitsemisjärjestelmä

Hallitus päättää pitkän aikavälin osakepohjaisista kannustinjärjestelmistä osana kokonaisvaltaista palkitsemistarkastelua ja johtaa niiden toteuttamista.

Vuodelle 2013 on vahvistettu konsernin avainhenkilöille suunnattu osakepohjainen kannustinjärjestelmä. Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden omistukseen perustuva palkkiojärjestelmä.

Järjestelmässä on yksi ansaintajakso,kalenterivuosi 2013, jonka ansaintakriteeri on Componenta-konsernin tulos rahoituserien jälkeen.

Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2013 maksetaan osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana.Rahana maksettavalla osuudella pyritään kattamaan avainhenkilölle palkkiosta aiheutuvat verotja veronluontoiset maksut.Osakkeita ei saa luovuttaa noin kahden vuoden sitouttamisjakson aikana. Mikäli avainhenkilön työ- tai toimisuhde päättyy sitouttamisjakson aikana, on hänen palautettava palkkiona annetut osakkeet yhtiölle vastikkeetta.

Muiden konsernin johtoryhmän jäsenten palkitseminen ja etuudet

Johtoryhmän jäsenten kiinteä rahapalkka sisältää korvauksen mahdollisesta Componenta-konsernin sekä osakkuusyhtiöiden hallitustyöskentelystä.

Lyhyen aikavälin palkitsemisohjelmasta maksettava taloudellisiin ja henkilökohtaisiin tavoitteisiin sidottu maksimiansaintamahdollisuus on positiokohtainen ja keskimäärin noin 40 % henkilön vuosiansioista.

Pitkän aikavälin osakepohjaisen palkitsemisjärjestelmän palkkiomahdollisuus yhdeltä ansaintajaksolta on keskimäärin 30 - 40 % henkilön vuosiansioista.

Johtoryhmän jäsenet ovat oikeutettuja lisäsairaskuluvakuutukseen lakisääteisen työterveyshuollon lisäksi.

Johtoryhmän jäsenet ovat myös oikeutettuja autoetuun osana kokonaiskompensaatiota.

Eläkesopimukset

Konsernin johtoryhmän Suomessa työskenteleville suomalaisille jäsenille mukaan lukien toimitusjohtaja maksetaan lisäeläke, joka on 6 % perusvuosiansioista. Konsernin toimitusjohtajan sijaisena toimivan talousjohtajan osalta lisäeläkkeestä yhtiön vuotuiset maksut vastaavat yhtä hänen bruttomääräistä kokonaiskuukausipalkkaansa.

Yhteensä	1 529	-	124	-	-	1 653
Muut johtoryhmän jäsenet	984	-	45	-	-	1 029
Toimitusjohtajan sijainen, Hassinen Mika	226	-	15	-	-	241
Toimitusjohtaja, Lehtonen Heikki	319	-	64	-	-	383
2013	Palkatja palkkiot luontoisetuineen, 1 000 e	Bonukset, 1 000 e	Vapaaehtoiset eläke etuudet, 1 000 e	Irtisanomisten yhteydessä suoritetut etuudet, 1 000 e	Osakeperusteiset maksut, 1 000 e	Yhteensä, 1 000 e

Toimitusjohtajan,toimitusjohtajan sijaisen ja muiden johtoryhmän jäsenten palkkiot

Toimitusjohtaja Heikki Lehtosen työsuhteen ehdot

Rahapalkka ja luontoisedut	Kokonaispalkka 25 000 euroa kuukaudessa, joka koostuu rahapalkasta ja luontoiseduista (vapaa autoetu ja puhelinetu).
Lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmä	Toimitusjohtaja ei kuulu lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmään,mikä on huomioitu hänen pitkän aikavälin palkitsemisessaan.
Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät	Toimitusjohtaja on ollut oikeutettu konsernin pitkän aikavälin osakepohjaiseen palkkio- ja kannustinjärjestelmään
Eläke	Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta ja hänellä on lisäeläkesopimus.Vakuutus sisältää vanhuuseläkkeen eläkeiässä,vapaakirjaoikeuden vakuutetun työsuhteen päättyessä ennen vakuutussopimuksen mukaista vanhuuseläkeikää ja työkyvyttömyysturvan sekä työsuhde-,vapaakirja- ja eläkeaikaisen henkivakuutusturvan. Tätä etuutta kartutettiin 19 000 eurolla vuonna 2013. Tämän lisäksi toimitusjohtajalla on erillinen eläkekapitalisaatiosopimus, jonka mukaan eläke alkaa 63 vuoden iässä ja päättyy 68 vuoden iässä tai kun kapitalisaatiosopimuksen säästöt on käytetty loppuun. Eläkekapitalisaatiosopimus solmittiin vuonna 2013 ja kapitalisaatiosopimuksen säästöjä kartutettiin 45 000 eurolla vuonna 2013.Componenta Oyj:n hallitus vahvistaa maksun vuosittain. Lopullinen eläke lasketaan vuosittain jakamalla jäljellä olevien säästöjen määrä jäljellä olevien eläkekuukausien määrällä.
Toimisuhteen päättäminen	Toimitusjohtajan sopimus on yhtiön puolelta irtisanottavissa kahdentoista kuukauden irtisanomisajalla ja toimitusjohtajan puolelta kuuden kuukauden irtisanomisajalla. Toimitusjohtaja ei ole oikeutettu erilliseen korvaukseen irtisanomisen johdosta muutoin kuin irtisanomisajan sopimuksen mukaiseen palkkaan ja luontoisetuihin sekä lisäeläkkeeseen eläkesopimuksen vapaakirjaperiaatteiden mukaisesti.

Riskienhallinta ja valvonta

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

Componentan taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa, että raportointi on luotettavaa ja että soveltuvia lakeja ja säännöksiä on noudatettu.

Componenta laatii taloudellisen raportointinsa kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS),uuden arvopaperimarkkinalain,kirjanpitolain ja kirjanpitolautakunnan ohjeiden ja lausuntojen mukaisesti noudattaen samalla Finanssivalvonnan sääntöjä ja määräyksiä ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sääntöjä.

Valvontaympäristö

14

Componentan sisäisen valvonnan tarkoituksena on varmistaa, että konserni toimii strategiaa toteuttaen tehokkaasti ja tuloksellisesti, että riskienhallinta on asianmukaisesti ja riittävästi järjestetty ja että taloudellinen ja toiminnasta raportointi on luotettavaa. Valvonnan perustana ovat Componentan arvot sekä yhtiön toimintaperiaatteet, -politiikatja menettelyohjeet (Componenta Way To Operate,Disclosure Policy ja Code of Conduct). Sisäinen valvonta on osa johtamista, hallinnointia ja päivittäistä toimintaa.

Taloudellinen raportointi ja valvonta perustuvat vuosittain tehtäviin ja vahvistettaviin budjetteihin ja kuukausittaiseen tulosraportointiin. Taloudellisesta raportointiprosessista ja siihen liittyvistä yhtenäisistä ja säännöllisesti päivitettävistä ohjeista vastaa konsernilaskenta.Yksiköiden ja divisioonien controlleritja johto vastaavat, että raportointi tehdään annetun ohjeistuksen mukaisesti.

Avoin ja riittävä viestintä varmistaa tehokkaan ja toimivan valvontaympäristön. Tietoa raportoinnin työkaluista sekä talousraportoinnin ohjeetja periaatteet on jaettu kaikille talousraportointiin osallistuville ja ne ovat saatavilla myös konsernin intranetissä. Tulevista IFRS- ja laskentaperiaatteiden muutoksista,uusista raportointivaatimuksista yms. informoidaan

talousorganisaatiota säännöllisesti.Konsernin talousjohtaja raportoi sisäiseen valvontaan liittyvistä asioista säännöllisesti hallituksen tarkastusvaliokunnalle

Hallituksen asettama tarkastusvaliokunta valvoo konsernin taloudellista raportointiprosessia sekä seuraa sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta, ja raportoi siitä hallitukselle.

Valvonta

Componentan toiminnan tuloksellisuutta ja tehokkuutta sekä taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan koko konsernin kattavalla taloudellisella raportoinnilla säännöllisesti. Taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan toimenpiteiden tehokkuutta valvovat hallitus,tarkastusvaliokunta,toimitusjohtaja, johtoryhmä ja operatiivisetjohtoryhmät.

Konserninlaajuiset yhtenäisettoimintatavat kattavat myös raportoinnin, jota koskevat ohjeet on koottu konsernilaskennan ylläpitämään Controller's Manualiin. Konsernilaskenta on määritellytraportointiprosessin kattavat kontrollitoimenpiteetja jakanut vastuut niiden toteuttamisesta.

Kullakin operatiivisella liiketoimintayksiköllä on omat controllerinsa, jotka vastaavat niiden talousraportoinnista yhdessä yksikön johdon kanssa.Kunkin liiketoimintayksikön ja divisioonan johtoryhmä analysoi oman talousraporttinsa,mukaan lukien volyymit,tuotot, kustannukset,kannattavuuden ja käyttöpääoman, kuukausittain ennen konsernin johtoryhmän raportointikokousta.

Konsernin tuloksen lopullisesta arvioinnista vastaa hallitus.

Sisäinen tarkastus

Componenta-konsernin sisäistä tarkastusta toteutetaan hallituksen hyväksymien toimintaperiaatteiden mukaisesti, jotka perustuvat konsernin sisäiseen raportointiin ja tarkastusvaliokunnan hyväksymään vuosittaiseen tilintarkastussuunnitelmaan.

Componenta-konsernin taloushallinto suorittaa konserniyhtiöiden sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelman puitteissa yhteistyössä ulkoisten tilintarkastajien kanssa.

Taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan koko konsernin kattavalla taloudellisella raportoinnilla säännöllisesti.Raportteihin sisältyvättoteutuneettiedot, budjetitja ajantasaiset ennusteet kuluvalle vuodelle.

Riskienhallinta

Riskienhallinta on osa yhtiön valvontajärjestelmää ja sillä pyritään varmistamaan yhtiön liiketoimintaan vaikuttavien riskien tunnistaminen, arviointi ja seuranta. Sen avulla pyritään ennakoimaan liiketoimintaan vaikuttavat uhkatja mahdollisuudetja varmistamaan liiketoiminnan jatkuvuus.

Hallitus vahvistaa periaatteetja vastuut riskienhallinnalle.Hallituksen tarkastusvaliokunta seuraa riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta. Toimitusjohtaja valvoo riskienhallintaohjelman toteutumista siten, että se keskittyy paikallisen ja operatiivisen toiminnan kannalta olennaisiin asioihin. Johtoryhmä osallistuu riskien tunnistamiseen, arviointiin, vastuuttamiseen ja kontrollointiin.

Lakiasiainjohtaja vastaa Componentan yleisestä riskienhallinnan kehittämisestä ja talousjohtaja vastaa taloudellisiin riskeihin liittyvästä riskienhallinnan kehittämisestä.

Liiketoimintojen johdon tehtävänä on tunnistaa ja hallita oman liiketoiminta-alueensa riskejä osana operatiivista toimintaansa.

Jokainen työntekijä vastaa omaan työhönsä liittyvien ja muutoin hallitsemiensa riskien tunnistamisesta, arvioinnista ja raportoinnista omalle esimiehelleen.

Componenta-konsernin liiketoimintaan liittyviä rahoitusriskejä hallitaan Componentan hallituksen vahvistaman rahoituspolitiikan mukaisesti. Konsernirahoitus hallinnoirahoitusriskejä sekä turvaa osaltaan oman ja vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen saatavuuden kilpailukykyisin ehdoin. Samalla konsernirahoitus vastaa myös rahavarojen hallinnoinnista ja suojauksesta.

Konsernin johtoryhmä käy vuosittain läpi riskienhallintaprosessin (ERM) ja seuraa säännöllisesti toiminnan merkittävimpiä riskejä. Riskienhallintaprosessin mukaisesti liiketoimintojen johto käy vuosittain läpi operatiivisten toimintojen riskitja raportoi prosessin keskeisettulokset konsernin johtoryhmälle.Riskienhallintaprosessissa riskit tunnistetaan ja arvioidaan sekä päätetään niihin liittyvistä korjaavista toimenpiteistä.

Vuonna 2013 konsernin johtoryhmä kävi läpi vuosittaisen riskienhallintaprosessin (ERM), jossa tunnistettiin ja arvioitiin riskitja päätettiin niihin liittyvistä toimenpiteistä.

Tilintarkastus

Varsinainen yhtiökokous valitsee tilintarkastajan ja päättää tilintarkastajalle maksettavista palkkioista. Yhtiössä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Suomen Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Voimassa olevien tilintarkastussäännösten mukaisten tehtävien lisäksi tilintarkastaja raportoi säännöllisesti Componentan tarkastusvaliokunnalle ja tarvittaessa Componentan hallitukselle.

Tilintarkastajan peräkkäisten toimikausien yhteenlaskettu kesto voi päävastuullisen tilintarkastajan osalta olla enintään 7 vuotta.

Vuonna 2013 Componentan varsinaisena tilintarkastajana toimi KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Päävastuullisena tilintarkastajana oli Jan Holmberg. Yhtiökokouksen 22.3.2013 päätöksen mukaan tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun mukaan. Suoriteperusteiset palkkiot Componenta-konserniin kuuluvien yhtiöiden tilintarkastajille olivat 577 000 euroa, jotka koostuivattilintarkastuksen palkkioista, 497 000 euroa, ja muiden palveluiden palkkioista, 80 000 euroa.

Tiedottaminen

Tiedot Componentasta ja yhtiön hallinnoinnista esitetään yhtiön internetsivuilla.Kaikki Componentan julkistamat tiedotteetja raportit ovat saatavissa yhtiön internetsivuilla heti niiden julkaisun jälkeen.

Componentan hallinnointiperiaatteet kokonaisuudessaan, erillinen Selvitys Componentan hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) sekä Palkka- ja palkkioselvitys ovat luettavissa osoitteessa www.componenta.com.