Componenta Oyj — Governance Information 2012

Feb 2, 2012

COMPONENTA

Componenta Oyj

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

(Corporate Governance Statement)

2011

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on käsitelty Componenta Oyj:n hallituksen kokouksessa 23.1.2012.

Tämä Suomen listayhtiöiden hallintokoodin suosituksessa 54 tarkoitettu Selvitys Componentan hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2011 annetaan erillisenä kertomuksena. Tämä samoin kuin muut hallintointikoodin mukaan esitettävät tiedot sekä tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavissa yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.componenta.com

Casting Future SOLUTIONS

---

COMPONENTA

Selvitys Componenta Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2011

Componentan noudattamat säännökset ja hallinnointikoodi

Componenta-konsernin emoyhtiö on Componenta Oyj, Suomessa rekisteröity julkinen yhtiö, jonka osake on listattu Helsingin pörssissä, NASDAQ OMX Helsinki.

Componenta Oyj:n (Componenta tai yhtiö) hallinto ja johtaminen perustuvat Suomen lakeihin, yhtiön yhtiöjärjestykseen sekä NASDAQ OMX Helsingin pörssin ja Suomen Finanssivalvonnan ohjeisiin ja määräyksiin. Componenta noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia, joka on saatavissa internetissä osoitteessa www.cgfinland.fi.

Poikkeaminen hallinnointikoodin suosituksesta

Hallinnointikoodin suosituksesta poiketen Componentalla ei ole hallituksen valiokuntia. Hallituksen kokoonpanon sekä Componentan toiminnan luonteen ja koon huomioon ottaen hallitus ei ole pitänyt tarpeellisena perustaa valiokuntia valmistelemaan hallituksen vastuulle kuuluvia asioita.

Componentan hallintoelimet

Componentassa ylintä päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa.

Yhtiötä johtavat hallitus ja toimitusjohtaja. Muu johto avustaa ja tukee toimitusjohtajaa hänen tehtävässään.

Hallintoelimet

YHTIÖKOKOUS	TILINTARKASTUS
HALLITUS
TOIMITUSJOHTAJA
JOHTORYHMÄ (CET)	SISÄINEN TARKASTUS *)
LAAJENNETTU JOHTORYHMÄ (ECET)

*) Componenta-konsernin taloushallinto suorittaa konserniyhtiöiden sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelman puitteissa yhteistyössä ulkoisten tilintarkastajien kanssa.

Hallitus

Kokoonpano

Varsinainen yhtiökokous valitsee vuosittain Componentan hallituksen, johon yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluu 3 - 7 jäsentä. Hallituksen toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden edellä mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Riippumattomuus arvioidaan Suomen listayhtiöiden hallintokoodin suosituksen 15 mukaisesti.

28.2.2011 yhtiökokous valitsi Componentan hallitukseen seuraavat kuusi jäsentä:

Casting Future SOLUTIONS

---

COMPONENTA

Heikki Bergholm, s. 1956, DI
Pii Kotilainen, s. 1960, KTM, Outokumpu Oyj:n henkilöstöjohtaja
Heikki Lehtonen, s. 1959, DI, Componenta-konsernin toimitusjohtaja
Juhani Mäkinen, s. 1956, Laamanni, Aval Oy:n hallituksen puheenjohtaja
Marjo Miettinen, s. 1957, KM, EM Group Oy:n toimitusjohtaja
Matti Tikkakoski, s. 1953, ekonomi

Hallitus valitsi keskuudestaan puheenjohtajaksi Heikki Bergholmin ja varapuheenjohtajaksi Juhani Mäkisen.

Hallituksen jäsenistä Heikki Bergholm, Pii Kotilainen, Juhani Mäkinen, Marjo Miettinen ja Matti Tikkakoski ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että osakkeenomistajista. Heikki Lehtonen toimii Componentan toimitusjohtajana ja konsernijohtajana. Hän on myös yhtiön merkittävä osakkeenomistaja hallinnoimiensa yhtiöiden kautta.

Keskeiset tehtävät

Hallitus laatii itselleen kirjallisen työjärjestyksen. Hallituksen keskeisimmät tehtävät ovat:

• Hallitus valvoo Componentan johtamista ja toimintaa ja tekee merkittävät strategiaan, investointeihin, organisaatioon, yritysjärjestelyihin ja rahoitukseen liittyvät päätökset.
• Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän jäsenet, hyväksyy organisaatiorakenteen ja kannustinjärjestelmien periaatteet.
• Hallitus varmistaa, että yhtiön kirjanpito, varainhoidon valvonta ja riskienhallinta on asianmukaisesti järjestetty.
• Hallitus hyväksyy keskeiset toimintaperiaatteet ja arvot sekä vahvistaa vuosittaiset toimintasuunnitelmat ja budjetit.
• Hallitus tekee ehdotukset yhtiökokoukselle ja kutsuu yhtiökokouksen koolle.

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan tai hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtajan kutsusta. Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet jäsenistä on paikalla ja joista yhden täytyy olla hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja. Componentan talousjohtaja osallistuu hallituksen kokouksiin sihteerinä.

Hallitus kokoontui vuoden aikana 13 kertaa, ja hallituksen jäsenten läsnäoloprosentti kokouksissa oli 100 %.

Hallitus arvioi toimintaansa puheenjohtajan johdolla vuosittain. Lisäksi hallitus tarkastaa konsernin hallinnointiperiaatteet vuosittain ja tekee niihin muutoksia tarvittaessa. Hallitus arvioi toimintaansa puheenjohtajan johdolla joulukuussa 2011. Hallinnointiperiaatteet päivitettiin hallituksen kokouksessa 28.3.2011.

Toimitusjohtaja

Componentan toimitusjohtaja on DI Heikki Lehtonen, s. 1959. Hän toimintat Componentan toimitusjohtajana vuodesta 1993 alkaen.

Toimitusjohtaja vastaa Componentan liiketoiminnan johtamisesta ja kehittämisestä Suomen osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti.

Toimitusjohtaja valmistelee ja esittelee hallituksen kokouksessa käsiteltävät asiat ja toimeenpanee hallituksen päätökset. Hän raportoi hallitukselle mm. yhtiön taloudellisesta tilasta, liiketoimintaympäristöstä ja muista merkittävistä asioista.

Toimitusjohtaja on Componentan johtoryhmän ja laajennetun johtoryhmän puheenjohtaja.

Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää toimitusjohtajan palkasta ja muusta palkitsemisesta.

Casting Future SOLUTIONS

---

COMPONENTA

Riskienhallinta ja valvonta

Componenta noudattaa toiminnassaan kaikkia voimassa olevia lakeja ja säädöksiä sekä yleisesti hyväksyttyjä toimintatapoja. Lisäksi toimintaa ohjaavat Componentan arvot ja yhtiön omat toimintaperiaatteet, Componenta Way To Operate.

Riskienhallinta

Riskienhallinta on osa yhtiön valvontajärjestelmää ja sillä varmistetaan yhtiön liiketoimintaan vaikuttavien riskien tunnistaminen, arviointi ja seuranta. Sen avulla ennakoidaan liiketoimintaan vaikuttavat uhkat ja mahdollisuudet ja varmistetaan liiketoiminnan jatkuvuus.

Hallitus vahvistaa periaatteet riskienhallinnalle ja toimitusjohtaja valvoo riskienhallintaohjelman toteutumista siten, että ne keskittyvät paikallisen ja operatiivisen toiminnan kannalta olennaisiin asioihin.

Johtoryhmä osallistuu riskien tunnistamiseen, arviointiin, vastuuttamiseen ja kontrollointiin.

Talousjohtaja vastaa taloudellisiin asioihin ja lakiasiainjohtaja kaikkiin muihin asioihin liittyen operatiivisten liiketoimintojen sekä konsernin muiden toimintojen tukemisesta riskienhallinnassa ja riskienhallinnan kehittämisessä.

Liiketoimintojemme johdon tehtävänä on tunnistaa ja hallita oman liiketoiminta-alueensa riskejä osana operatiivista toimintaansa.

Jokainen työntekijä vastaa omaan työhönsä liittyvien ja muutoin hallitsemiensa riskien tunnistamisesta, arvioinnista ja raportoinnista omalle esimiehelleen.

Konsernirahoitus hallinnoi rahoitusriskejä sekä turvaa osaltaan oman ja vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen saatavuuden kilpailukykyisin ehdoin. Samalla konsernirahoitus vastaa myös rahavarojen hallinnoinnista ja suojauksesta.

Componentan merkittävimmät liiketoimintaympäristöön ja liiketoimintaan liittyvät riskit ja rahoitusriskit on esitetty yhtiön verkkosivuilla.

Vuonna 2011 konsernin johtoryhmä kävi läpi vuosittaisen riskienhallintaprosessin (ERM), jossa tunnistetaan ja arvioidaan riskit sekä päätetään niihin liittyvistä korjaavista toimenpiteistä. Johtoryhmä seuraa säännöllisesti toiminnan merkittävimpiä riskejä. Riskienhallintaprosessin mukaisesti myös liiketoimintojen johto käy vuosittain läpi operatiivisten toimintojen riskit ja raportoi prosessin keskeiset tulokset konsernin johtoryhmälle.

Sisäinen tarkastus

Componenta-konsernin sisäistä tarkastusta toteutetaan hallituksen hyväksymien toimintaperiaatteiden mukaisesti, jotka perustuvat konsernin sisäiseen raportointiin ja hallituksen hyväksymään vuosittaiseen tilintarkastussuunnitelmaan.

Componenta-konsernin taloushallinto suorittaa konserniyhtiöiden sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelman puitteissa yhteistyössä ulkoisten tilintarkastajien kanssa.

Taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan koko konsernin kattavalla taloudellisella raportoinnilla säännöllisesti. Raportteihin sisältyvät toteutuneet tiedot, budjetit ja ajantasaiset ennusteet kuluvalle vuodelle.

Casting Future SOLUTIONS

---

COMPONENTA

Tilintarkastus

Varsinainen yhtiökokous valitsee tilintarkastajan ja päättää tilintarkastajalle maksettavista palkkioista. Yhtiössä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Suomen Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Voimassa olevien tilintarkastussäännösten mukaisten tehtävien lisäksi tilintarkastaja raportoi tarvittaessa Componentan hallitukselle.

Tilintarkastajan peräkkäisten toimikausien yhteenlaskettu kesto voi päävastuullisen tilintarkastajan osalta olla enintään 7 vuotta.

Tilikaudella 1.1. - 31.12.2011 Componentan varsinaisena tilintarkastajana toimi KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Yhtiökokouksen 28.2.2011 päätöksen mukaan tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun mukaan.

Casting Future SOLUTIONS