Componenta Oyj — Governance Information 2010

Feb 17, 2010

COMPONENTA

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2009

Componenta Oyj:n (Componenta tai yhtiö) toimielinten tehtävät määräytyvät Suomen lakien ja Componentan hallituksen hyväksymän hallinnointikoodin mukaisesti. Yhtiön hallinnointi perustuu Suomen osakeyhtiölakiin ja arvopaperimarkkinalakiin, yhtiön yhtiöjärjestykseen ja Helsingin pörssin sisäpiiriohjeeseen. Componentan hallinnointikoodi noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia, joka astui voimaan 1.1.2009 ja joka on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Internet-sivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Koodista poiketen Componentalla ei ole hallituksen valiokuntia. Hallituksen kokoonpano sekä Componentan toiminnan luonne ja koko huomioon ottaen hallitus ei ole pitänyt tarpeellisena perustaa valiokuntia valmistelemaan hallituksen vastuulle kuuluvia asioita.

Yleiset hallinnointiasiat

Componentan osake on listattu Helsingin pörssissä vuodesta 2001 lähtien.

Componentassa ylintä päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa.

Yhtiötä johtavat hallitus ja toimitusjohtaja. Muu johto avustaa ja tukee toimitusjohtajaa hänen tehtävässään.

Componenta laatii tilinpäätöksen ja osavuosikatsaukset kansainvälisen tilinpäätöskäytännön (IFRS) mukaisesti. Tilinpäätös ja vuosikertomus sekä osavuosikatsaukset julkaistaan suomeksi ja englanniksi.

Componentan pääkonttori on Helsingissä.

Hallintoelimet

YHTIÖKOKOUS	TILINTARKASTUS
HALLITUS
TOIMITUSJOHTAJA	SISÄINEN TARKASTUS
JOHTORYHMÄ (CET)	*

*) Componenta-konsernin taloushallinto suorittaa konserniyhtiöiden sisäisen tarkastuksen yhteistyössä tilintarkastajien kanssa vuosisuunnitelman puitteissa.

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetaan erillisenä kertomuksena ja julkistetaan yhdessä tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen kanssa.

Yhtiökokous

Componentan ylin päätöksentekoelin on yhtiökokous. Componentan yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä.

Yhtiökokous päättää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan sille kuuluvista asioista, joita ovat:

• tilinpäätöksen vahvistaminen
• taseen osoittaman voiton käyttäminen
• hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaus

---

COMPONENTA

• hallituksen jäsenten palkkiot ja matkakustannusten korvausperusteet
• hallituksen jäsenten lukumäärä ja valinta
• tilintarkastajien lukumäärä ja valinta
• hallituksen tai osakkeenomistajan yhtiökokoukselle tekemät ehdotukset

Jokaisella Componentan osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Yhdellä osakkeella on yksi ääni yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaan kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Vuonna 2009

Componentan varsinainen yhtiökokous kokoontui 23.2.2009 Helsingissä. Yhtiökokouksessa oli edustettuna 44,4 % yhtiön osakkeista. Kaikki Componentan hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja olivat läsnä kokouksessa. Lisäksi pidettiin ylimääräinen yhtiökokous 8.9.2009.

Hallitus

Varsinainen yhtiökokous valitsee vuosittain Componentan hallituksen, johon yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluu 3 – 7 jäsentä. Hallituksen toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Riippumattomuus arvioidaan Suomen listayhtiöiden hallintokoodin suosituksen 15 mukaisesti.

Hallituksen palkkioista päättää varsinainen yhtiökokous.

Hallitus laatii itselleen kirjallisen työjärjestyksen. Hallituksen keskeisimmät tehtävät ovat:

• Hallitus valvoo Componentan johtamista ja toimintaa ja tekee merkittävät strategiaan, investointeihin, organisaatioon, yritysjärjestelyihin ja rahoitukseen liittyvät päätökset.
• Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän jäsenet, hyväksyy organisaatiorakenteen ja kannustinjärjestelmien periaatteet.
• Hallitus varmistaa, että yhtiön kirjanpito, varainhoidon valvonta ja riskienhallinta on asianmukaisesti järjestetty.
• Hallitus hyväksyy keskeiset toimintaperiaatteet ja arvot sekä vahvistaa vuosittaiset toimintasuunnitelmat ja budjetit.
• Hallitus tekee ehdotukset yhtiökokoukselle ja kutsuu yhtiökokouksen koolle.

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan tai hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtajan kutsusta. Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet jäsenistä on paikalla ja joista yhden täytyy olla hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja. Componentan talousjohtaja osallistuu hallituksen kokouksiin sihteerinä.

Hallitus arvioi toimintaansa puheenjohtajan johdolla vuosittain. Lisäksi hallitus tarkastaa konsernin hallinnointikoodin vuosittain ja tekee siihen muutoksia tarvittaessa.

Vuonna 2009

Yhtiökokous 23.2.2009 valitsi Componentan hallitukseen kuusi jäsentä: Heikki Bergholmin, Yrjö Julinin, Heikki Lehtosen, Juhani Mäkisen, Marjo Miettisen ja Matti Tikkakosken. Hallitus valitsi keskuudestaan puheenjohtajaksi Heikki Bergholmin ja varapuheenjohtajaksi Juhani Mäkisen.

Hallituksen jäsenistä Heikki Bergholm, Yrjö Julin, Juhani Mäkinen, Marjo Miettinen ja Matti Tikkakoski ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että osakkeenomistajista. Heikki Lehtonen toimii Componentan toimitusjohtajana ja konsernijohtajana. Hän on myös yhtiön merkittävä osakkeenomistaja hallinnoimiensa yhtiöiden kautta.

---

COMPONENTA

Hallituksen jäsenten henkilö- ja omistustiedot on esitetty Componentan internet-sivuilla kohdassa "Hallituksen jäsenten esittely".

Vuoden 2009 yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiota 50 000 euroa ja hallituksen jäsenille 25 000 euroa vuodessa. Matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Hallitus kokoontui vuoden aikana 16 kertaa, ja hallituksen jäsenten keskimääräinen läsnäoloprosentti kokouksissa oli 98 %. Hallitus arvioi toimintaansa puheenjohtajan johdolla joulukuussa 2009.

Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle maksettiin palkkoja ja palkkioita 409 753 euroa vuonna 2009. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan luontoisedut vuonna 2009 olivat 2 756 euroa.

Hallituksen valiokunnat

Hallituksen kokoonpano sekä Componentan toiminnan luonne ja koko huomioon ottaen, hallitus ei ole pitänyt tarpeellisena perustaa valiokuntia valmistelemaan hallituksen vastuulle kuuluvia asioita.

Toimitusjohtaja

Hallitus nimeää toimitusjohtajan ja päättää toimitusjohtajan palkasta ja muusta palkitsemisesta.

Toimitusjohtaja vastaa Componentan liiketoiminnan johtamisesta ja kehittämisestä Suomen osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti.

Toimitusjohtaja valmistelee ja esittelee hallituksen kokouksessa käsiteltävät asiat ja toimeenpanee hallituksen päätökset. Hän raportoi hallitukselle mm. yhtiön taloudellisesta tilasta, liiketoimintaympäristöstä ja muista merkittävistä asioista.

Toimitusjohtaja on Componentan johtoryhmän puheenjohtaja.

Vuonna 2009

Componentan toimitusjohtajana toimi Heikki Lehtonen.

Toimitusjohtajan palkka oli 16 925 euroa kuukaudessa ja luontoisetujen yhteismäärä 230 euroa kuukaudessa.

Toimitusjohtaja on oikeutettu konsernin osakepohjaiseen palkitsemisohjelmaan, joka rakentuu kolmesta ansaintajakosta vuosilta 2007 - 2009. Ansaintajaksoilta 2007 - 2009 toimitusjohtajan osuus oli 3 300 osaketta.

Toimitusjohtajan eläkeikä on lainsäädännön mukainen. Toimitusjohtajan sopimus on yhtiön puolelta irtisanottavissa kahdentoista kuukauden irtisanomisajalla ja toimitusjohtajan puolelta kuuden kuukauden irtisanomisajalla. Toimitusjohtaja ei ole oikeutettu erilliseen korvaukseen irtisanomisen johdosta muutoin kuin irtisanomisajan sopimuksen mukaiseen palkkaan ja luontoisetuihin.

Erityisiä johdon eläkesitoumuksia ei ole.

Johtoryhmä

Componentan johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa Componentan johtamisessa ja kehittämisessä. Johtoryhmän jäsenten nimittämisestä ja heidän työsuhteidensa ehdoista päättää konsernin hallitus toimitusjohtajan esityksen perusteella. Konsernissa käytössä olevan "yksi yli yhden" -hyväksymisperiaatteen mukaisesti päätökset hyväksyy hallituksen puheenjohtaja.

---

COMPONENTA

Componentan johtoryhmän jäseniä ovat divisioonien tai tärkeimpien konsernitason toimintojen vastuunalaiset johtajat, jotka:

• edistävät toiminnallaan konsernin pitkän aikavälin liiketoimintatavoitteiden saavuttamista ja lisäarvon tuottamista sekä liiketoiminnan kehitystä
• ovat mukana laatimassa konsernin strategiaa
• varmistavat toiminnan tehokkuuden kaikkialla konsernissa
• kehittävät johtamisstandardeja
• edistävät toimintamalleja ja -periaatteita sekä Componentan toimintatapaa

Vuonna 2009

Componentan johtoryhmään kuului 10 henkilöä. Johtoryhmä kokoontui kuukausittain. Toimitusjohtaja toimi puheenjohtajana ja viestintäjohtaja sihteerinä. Vuoden aikana johtoryhmä keskittyi merkittävästi muuttuneen markkinatilanteen vaatimien sopeutustoimenpiteiden käynnistämiseen ja toimeenpanemiseen sekä operatiivisen kassavirran parantamiseen ja maksuvalmiuden ylläpitämiseen.

Konsernin johtoryhmän vuonna 2009 muodostivat toimitusjohtaja Heikki Lehtonen, investoinneista vastaava johtaja Yaylály Günay, Turkki-divisioonan johtaja Hakan Göral, talousjohtaja Mika Hassinen, Valimot-divisioonan johtaja Olli Karhunen, Raskaat ajoneuvot -liiketoiminta-alueen myyntijohtaja Jari Leino, henkilöstöjohtaja Anu Mankki, liiketoiminnan kehitysjohtaja Tapio Rantala, Konepajat-divisioonan johtaja Michael Sjöberg ja viestintäjohtaja Pirjo Aarniovuori.

Johtoryhmän jäsenten henkilö- ja omistustiedot löytyvät Componentan internet-sivuilta www.commonenta.com kohdasta "Johtoryhmän esittely".

Palkitseminen

Componentan toimitusjohtajan ja muun johdon palkoista ja toimisuhteen muista ehdoista päättää hallitus.

Componentassa on käytössä avaintehtävissä toimiville henkilöille suoritusperusteiset lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät. Componentan hallitus vahvistaa ohjelmat ja ohjelmiin kuuluvat tehtävät vuosittain.

Bonuspalkkiot

Lyhyellä aikavälillä tapahtuva palkitseminen on sidottu mitattavissa oleviin henkilökohtaisten ja liiketoiminnallisten tavoitteiden saavuttamiseen vuositasolla.

Componentan tuotantoyksiköissä henkilöstö on oikeutettu tuottavuuden kehittymiseen sidottuun palkkioon. Hollannissa Componenta BV:ssa henkilöstöllä on tulospalkkiojärjestelmä, joka perustuu sijoitetun pääoman tuottotavoitteisiin.

Samanaikaisesti henkilö on oikeutettu vain yhteen lyhyen aikavälin palkitsemiseen.

Osakepohjainen kannustinjärjestelmä

Vuonna 2007 otettiin käyttöön pitkän aikavälin osakepohjainen kannustinjärjestelmä. Järjestelmässä oli kolme yhden vuoden ansaintajaksoa, jotka olivat kalenterivuodet 2007, 2008 ja 2009. Palkkiot maksetaan vuosina 2008, 2009 ja 2010 osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Rahana maksettava osuus kattaa palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Osakkeisiin liittyy kielto luovuttaa osakkeita kahden vuoden kuluessa ansaintajakson päättymisestä.

Vuonna 2009

Kannustinjärjestelmän mahdollinen tuotto perustui vuonna 2009 konsernin kassavirran positiiviseen kehitykseen. Tilikauden lopussa kannustinjärjestelmän kohderyhmään kuului 45 henkilöä. Mikäli järjestelmän tavoitteet olisi saavutettu täysimääräisinä, kannustinjärjestelmässä olisi maksettu palkkiona enintään 132 000

---

COMPONENTA

Componenta Oyj:n osaketta. Järjestelmän ansaintajakson 2009 osalta hallitus päätti olla allokoimatta yhtään osaketta.

Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus

Componenta noudattaa toiminnassaan kaikkia voimassa olevia lakeja ja säädöksiä sekä yleisesti hyväksyttyjä toimintatapoja. Lisäksi toimintaa ohjaavat Componentan arvot ja yhtiön omat toimintaperiaatteet, Componenta Way To Operate.

Tilintarkastus

Varsinainen yhtiökokous valitsee tilintarkastajan ja päättää tilintarkastajalle maksettavista palkkioista. Yhtiössä on vähintään yksi ja enintään kaksi tilintarkastajaa sekä yksi varatilintarkastaja. Voimassa olevien tilintarkastussäännösten mukaisten tehtävien lisäksi tilintarkastaja raportoi tarvittaessa Componentan hallitukselle.

Tilintarkastajan peräkkäisten toimikausien yhteenlaskettu kesto voi päävastuullisen tilintarkastajan osalta olla enintään 7 vuotta.

Vuonna 2009

Tilikaudella 1.1. - 31.12.2009 Componentan varsinaisena tilintarkastajana toimi KHT-yhteisö Oy Audicon Ab.

Yhtiökokouksen 23.2.2009 päätöksen mukaan tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun mukaan. Vuonna 2009 suoriteperusteiset palkkiot Componenta-konsernin tilintarkastajille olivat yhteensä 509 000 euroa, jotka koostuivat tilintarkastuksen palkkioista, 435 000 euroa, ja muiden palveluiden palkkioista, 74 000 euroa.

Sisäinen tarkastus

Componenta-konsernin sisäistä tarkastusta toteutetaan hallituksen hyväksymien toimintaperiaatteiden mukaisesti, jotka perustuvat konsernin sisäiseen raportointiin ja hallituksen hyväksymään vuosittaiseen tilintarkastussuunnitelmaan.

Componenta-konsernin taloushallinto suorittaa konserniyhtiöiden sisäisen tarkastuksen yhteistyössä tilintarkastajien kanssa vuosisuunnitelman puitteissa.

Taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan koko konsernin kattavalla taloudellisella raportoinnilla säännöllisesti. Raportteihin sisältyvät toteutuneet tiedot, budjetit ja ajantasaiset ennusteet kuluvalle vuodelle.

Sisäpiiriohjeet

Componenta noudattaa NASDAQ OMX Helsingin sisäpiiriohjeiden lisäksi omia sisäpiirisäännöksiään, jotka ovat koko henkilöstön saatavilla.

Sisäpiiriläisiä voivat olla myös muut henkilöt, joilla on hallussaan sisäpiirintietoa huolimatta siitä, missä, mistä ja miten tiedot on saatu. Componenta edellyttää, että kaikkea yhtiön liiketoimintaan liittyvää ei-julkista tietoa käsitellään luottamuksellisesti.

Componenta on nimennyt yhtiön sisäpiiriasioiden vastuuhenkilöksi konsernin talousjohtajan ja sisäpiirirekisterin vastuuhenkilöksi konsernin viestintäjohtajan.

Julkinen sisäpiiri

Suomen arvopaperimarkkinalain mukaan Componenta lakimääräiseen sisäpiiriin kuuluvat yhtiön hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat. Julkista sisäpiirirekisteriä ylläpitää Euroclear Finland ja se on nähtävissä yhtiön internet-sivuilla.

---

COMPONENTA

Componentan julkiseen sisäpiiriin kuuluvien omistus on esitetty yhtiön internet-sivulla.

Yrityskohtainen sisäpiiri

Yrityskohtaiseen sisäpiiriin kuuluvat ne henkilöt, jotka asemansa, toimensa tai tehtävänsä nojalla saavat säännöllisesti haltuunsa sisäpiirintietoa. Componenta on määritellyt yrityskohtaisiksi sisäpiiriläisiksi seuraavissa asemissa toimivat henkilöt: konsernin johtoryhmä, konsernin talousosaston, rahoituksen ja tietohallinnon avainhenkilöt, tulosyksiköiden johtajat ja konsernin johtoryhmän jäsenten sihteerit.

Yrityskohtaiseen sisäpiiriin kuuluvien henkilöiden omistusta Componentassa seurataan säännöllisesti Euroclear Finland Oy:n SIRE-rekisterin avulla.

Hankekohtainen sisäpiirirekisteri

Componenta pitää yrityskohtaisen sisäpiirirekisterin hankekohtaista osarekisteriä sellaisista hankkeista, jotka toteutuessaan saattavat vaikuttaa Componentan arvopapereiden tai niihin liittyvien johdannaisten hintaan. Hankkeella tarkoitetaan järjestelyä tai muuta tunnistettavaa toimenpidettä, joka valmistellaan luottamuksellisesti ja joka toteutuessaan on omiaan vaikuttamaan Componentan arvopapereiden arvoon tai hintaan. Hanke eroaa selvästi yrityksen tavallisesta liiketoiminnasta laajuutensa tai luonteensa puolesta.

Componentan toimitusjohtaja arvioi tapauskohtaisesti, pidetäänkö järjestelyä tai toimenpidettä hankkeena.

Suljettu ikkuna

Sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa Componentan arvopapereilla 30 päivää ennen tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsausten julkaisemista. Tarkat päivämäärät julkaistaan yhtiön internet-sivuilla olevassa talouskalenterissa

Riskienhallinta

Riskienhallinta on osa yhtiön valvontajärjestelmää ja sillä varmistetaan yhtiön liiketoimintaan vaikuttavien riskien tunnistaminen, arviointi ja seuranta. Sen avulla ennakoidaan liiketoimintaan vaikuttavat uhkat ja mahdollisuudet ja varmistetaan liiketoiminnan jatkuvuus.

Hallitus vahvistaa periaatteet riskienhallinnalle ja toimitusjohtaja valvoo riskienhallintaohjelman toteutumista siten, että ne keskittyvät paikallisen ja operatiivisen toiminnan kannalta olennaisiin asioihin.

Johtoryhmä osallistuu riskien tunnistamiseen, arviointiin, vastuuttamiseen ja kontrollointiin.

Talousjohtaja vastaa divisioonien ja muiden toimintojen tukemisesta riskienhallinnassa ja riskienhallinnan kehittämisessä.

Liiketoimintojemme johdon tehtävänä on tunnistaa ja hallita oman liiketoiminta-alueensa riskejä osana operatiivista toimintaansa.

Jokainen työntekijä vastaa omaan työhönsä liittyvien ja muutoin hallitsemiensa riskien tunnistamisesta, arvioinnista ja raportoinnista omalle esimiehelleen.

Konsernirahoitus hallinnoi rahoitusriskejä sekä turvaa osaltaan oman ja vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen saatavuuden kilpailukykyisin ehdoin. Samalla konsernirahoitus vastaa myös rahavarojen hallinnoinnista ja suojauksesta.