Componenta Oyj — Capital/Financing Update 2014

Aug 15, 2014

Componenta Oyj:n Osakeannin 2014 ehdot

Ylimääräisen yhtiökokouksen osakeantipäätös

Componenta Oyj:n ("Yhtiö") hallitus on päättänyt esittää, että 5.9.2014 pidettävä ylimääräinen yhtiökokous päättää yleisölle suunnatusta osakeannista, jossa Yhtiö tarjoaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäväksi yhteensä enintään 53 000 000 Yhtiön uutta osaketta ("Uudet Osakkeet") yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ("Osakeanti") tässä esitettyjen ehtojen mukaisesti. Osakeannin tarkoituksena on Yhtiön toiminnan jatkuvuuden turvaaminen vahvistamalla merkittävästi Yhtiön rahoitusasemaa, joten osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Osakeanti on osa kokonaisuutta, joka koostuu Osakeannista sekä 15.8.2014 rajatulle joukolle valikoituja sijoittajia tarjottavasta osakeannista ("Anti"), jossa tarjotaan yhteensä enintään 15 000 000 uutta osaketta ("Antiosakkeet").

Merkintäoikeus ja merkinnän vähimmäismäärä

Uudet Osakkeet tarjotaan yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäviksi Suomessa. Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään 53 000 000 Uutta Osaketta. Merkinnän vähimmäismäärä on 100 Uutta Osaketta.

Menettely ali- ja ylimerkintätilanteissa

Hallitus päättää, kenellä on oikeus merkitä Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jääneet Uudet Osakkeet.

Hallitus päättää menettelystä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa.

Ylimerkintätilanteessa enintään 10 000 000 Uutta Osaketta allokoidaan Osakeannissa merkinnän tehneille Yhtiön osakkeenomistajille, jotka on merkitty 4.9.2014 Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, siten, että he saavat omistustaan vastaavan osuuden Uusia Osakkeita 10 000 000 Uuden Osakkeen ja Antiosakkeiden yhteismäärästä. Osakkeenomistajan omistusta mahdollisessa ylimerkintätilanteessa laskettaessa otetaan osakkeenomistajan pyynnöstä huomioon sekä osakkeenomistajan suora omistus että osakkeenomistajassa määräysvaltaa käyttävän tahon suora ja sen määräysvallassa olevien muiden osakkeenomistajien omistus yhtenä kokonaisuutena.

Ylimerkintätilanteessa lainanhaltijoiden merkinnät, jotka maksetaan lainan pääomilla korkoineen, hyväksytään täysimääräisesti.

Ylimerkintätilanteessa hallituksella on mahdollisuus pienentää merkintöjä. Hallituksella on myös oikeus hylätä tehty merkintä kokonaan.

Merkintähinta ja merkinnän maksutapa

Uusien Osakkeiden merkintähinta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Jos merkintä maksetaan rahalla, merkintähinta on 1,00 euroa Uudelta Osakkeelta. Merkintähinta perustuu sijoittajien kanssa käytyihin neuvotteluihin sekä 15.8.2014 tarjottavan Annin merkintähintaan.

Merkinnän maksu kuittaamalla Yhtiöltä olevaa lainasaamista

Niillä merkitsijöillä, joilla on jotakin alla mainittua Yhtiöltä olevaa lainasaamista, on oikeus käyttää Uusien Osakkeiden merkintähinnan maksamiseen, joko kokonaan tai osittain, tällaiseen lainaan perustuvaa saamista Yhtiöltä. Maksuun voidaan käyttää vain kokonaisia lainaosuuksia. Maksuun käytettäviin lainaosuuksiin perustuva 12.9.2014 asti kertynyt korkosaaminen tulee myös käyttää merkintähinnan maksuun. Tarvittaessa lainaosuuksia ja korkosaamista vastaan saatava osakemäärä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen.

COMPONENTA OYJ 2 (4) OSAKEANNIN 2014 EHDOT

Mikäli merkitsijä käyttää merkintähinnan maksamiseen Yhtiöltä olevaa laina- ja korkosaamista, Uusien Osakkeiden alla mainitut merkintähinnat perustuvat sijoittajien kanssa käytyihin neuvotteluihin sekä maksuun käytettävän lainan etuoikeusasemaan.

Pääomalainat 2009 ja 2010 sekä Hybridilainat 2012 ja 2013

Merkintähinta on 2,00 euroa Uudelta Osakkeelta, jos merkintä maksetaan Pääomalainoilla tai Hybridilainoilla.

Pääomalainojen ja Hybridilainojen ISIN-koodit ovat seuraavat:

Pääomalaina 2009	ISIN-koodi FI4000004916
Pääomalaina 2010	ISIN-koodi FI4000017025
Hybridilaina 2012	ISIN-koodi FI4000041645
Hybridilaina 2013	ISIN-koodi FI4000068440

Vakuudeton Joukkovelkakirjalaina 2013

Merkintähinta on 1,60 euroa Uudelta Osakkeelta, jos merkintä maksetaan Vakuudettomalla Joukkovelkakirjalainalla.

Vakuudettoman Joukkovelkakirjalainan 2013 ISIN-koodi on FI4000068713.

Vakuudellinen joukkovelkakirjalaina 2013

Merkintähinta on 1,30 euroa Uudelta Osakkeelta, jos merkintä maksetaan Vakuudellisella Joukkovelkakirjalainalla.

Merkintäaika

Uusien Osakkeiden merkintäaika alkaa 8.9.2014 klo 9.00 ja päättyy 12.9.2014 klo 16.00 ("Merkintäaika"). Merkintäajan päättymisen jälkeen tulleita merkintöjä ei huomioida.

Merkintäpaikka

Merkinnän voi tehdä Alexander Corporate Finance Oy:ssä, Pohjoisesplanadi 37 A, 00100 Helsinki, puh. 010 292 5810 ja verkkosivuilla www.acf.fi ("Merkintäpaikka").

Toimintaohjeet merkitsijöille ovat saatavilla Merkintäajan Alexander Corporate Finance Oy:n verkkosivuilla www.acf.fi ja Alexander Corporate Finance Oy:ssä.

Merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai perua muutoin kuin näiden ehtojen kohdan "Merkintöjen peruminen tietyissä olosuhteissa" mukaisesti.

Merkintäsitoumukset

Yhtiö on vastaanottanut suurimmilta osakkeenomistajiltaan sitoumukset merkitä Uusia Osakkeita yhteensä 5 miljoonalla eurolla käyttämällä merkinnän maksuun rahaa. Yhtiö on vastaanottanut tietyiltä lainanhaltijoiltaan sitoumukset merkitä Uusia Osakkeita yhteensä yli 63 miljoonalla eurolla käyttämällä merkinnän maksuun Componentan joukkovelkakirjalainojen, pääomalainojen tai hybridilainojen pääomaa ja korkoja. Saadut merkintäsitoumukset vastaavat yhteensä yli 76 prosenttia Uusista Osakkeista.

Tietyt merkintäsitoumuksen antaneet lainanhaltijat ovat sitoutuneet merkintäsitoumuksissaan merkitsemään sellaisen määrän Uusia Osakkeita, että heidän osuutensa ylittää 5 prosenttia tarjolla olevien Uusien Osakkeiden enimmäismäärästä.

COMPONENTA OYJ 3 (4) OSAKEANNIN 2014 EHDOT

Merkintöjen peruminen tietyissä olosuhteissa

Jos Osakeantiin liittyvää, ennen Merkintäajan alkamista julkistettavaa esitettä ("Esite") oikaistaan tai täydennetään arvopaperimarkkinalain mukaisesti sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Esitteen, mutta ennen kuin Uudet Osakkeet on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, sellaisen virheen tai puutteen taikka olennaisen uuden tiedon johdosta, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on sijoittajilla, jotka ovat merkinneet Uusia Osakkeita ennen oikaisun tai täydennyksen julkaisemista, oikeus perua merkintänsä määräajassa. Määräajan kesto on vähintään kaksi (2) pankkipäivää alkaen siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkaistu. Perumisoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen Uusien Osakkeiden kirjaamista merkitsijöiden arvo-osuustileille. Yhtiö ilmoittaa mahdollisen merkinnän perumiseen liittyvät toimenpiteet pörssitiedotteella.

Merkintöjen hyväksyminen ja maksaminen

Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä Merkintäajan päättymisen jälkeen. Merkitsijöille ilmoitetaan kirjallisesti merkinnän hyväksymisestä arviolta 16.9.2014. Ilmoitus lähetetään sähköpostitse, mikäli sähköpostiosoite on annettu merkintälomakkeessa. Tämän lisäksi Yhtiö julkaisee arviolta 16.9.2014 pörssitiedotteen, jossa todetaan Osakeannin lopputulos ja merkittyjen Uusien Osakkeiden kokonaismäärä.

Hyväksytyt merkinnät on maksettava viimeistään 18.9.2014 Merkintäpaikan hyväksymisilmoituksen yhteydessä antamien ohjeiden mukaisesti.

Yhtiö tai sen määräämä siirtää merkinnän maksuun käytettävät lainaosuudet merkitsijän arvo-osuustililtä Yhtiön ilmoittamalle arvo-osuustilille. Merkinnän yhteydessä merkitsijä antaa valtuutuksen Yhtiölle tai sen määräämälle lainaosuuksien siirtoon lainanhaltijan arvo-osuustililtä Yhtiön ilmoittamalle arvo-osuustilille Uusien Osakkeiden merkintähinnan maksuksi. Merkitsijä hyväksyy, että maksuun käytettäville lainaosuuksille 12.9.2014 asti kertyneet maksamattomat korot käytetään merkintähinnan maksuun, eikä merkitsijällä tältä osin ole enää merkinnän jälkeen korkosaatavaa yhtiöltä.

Hallituksella on oikeus hylätä merkintä osittain tai kokonaan ja allokoida merkityt Uudet Osakkeet uudelleen, ellei merkintää ole maksettu näiden ehtojen ja merkitsijälle annettujen ohjeiden mukaisesti.

Uusien Osakkeiden kirjaaminen arvo‐osuustileille ja kaupankäynti Uusilla Osakkeilla

Osakeannissa merkityt Uudet Osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo‐osuustilille, kun ne on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 25.9.2014.

Uudet Osakkeet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Kaupankäynti Uusilla Osakkeilla alkaa arviolta 26.9.2014.

Yhtiön osakkeiden kaupankäyntitunnus on CTH1V ja ISIN-koodi FI0009010110.

Osakkeenomistajan oikeudet

Uudet Osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 25.9.2014. Uudet Osakkeet tuottavat niiden rekisteröimisestä lähtien samat oikeudet kuin muut Yhtiön osakkeet. Jokainen Uusi Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Katso osakkeenomistajan oikeuksista tarkemmin Esitteen kohdasta "Osakkeet ja osakepääoma – Yhteenveto Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista".

Omistuksen laimentuminen

Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään 53 000 000 Uutta Osaketta. Osakkeiden lukumäärä voi Annin ja Osakeannin seurauksena nousta nykyisestä 29 269 224 osakkeesta enintään 97 269 224 osakkeeseen.

COMPONENTA OYJ 4 (4) OSAKEANNIN 2014 EHDOT

Edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti ja että ennen Osakeantia toteutettu Anti on merkitty täysimääräisesti, Uudet Osakkeet edustavat noin 119,7 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja Antiosakkeista sekä niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin 54,5 prosenttia olemassa olevista osakkeista, Antiosakkeista ja Uusista Osakkeista ja näiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen.

Maksut ja kulut

Uusien Osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa eikä palvelumaksua. Tilinhoitajat perivät hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä. Mahdollisista pankkien perimistä tilisiirtopalkkioista merkintämaksujen yhteydessä vastaa merkitsijä.

Tiedot

Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.componenta.com/fi_investors/fi_componenta_ir/.

Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen

Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

Muut seikat

Hallitus päättää Uusien Osakkeiden liikkeeseenlaskuun ja Osakeantiin liittyvistä muista teknisistä seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.

Lisätietoja Uusien Osakkeiden merkitsemiseen liittyvistä seikoista on annettu Esitteen kohdassa "Ohjeita Osakeannin merkitsijöille".