Componenta Oyj — AGM Information 2023

Mar 15, 2023

Kutsu Componenta Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Componenta Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 13.4.2023 klo 9.00 Technopolis Aviapoliksen luentosalissa Akropolis 2, osoitteessa Teknobulevardi 3–5, 01530 Vantaa. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanotto aloitetaan klo 8.30.

Yhtiökokous videoidaan ja kokouksen videotallenne lisätään yhtiön verkkosivuille https://www.componenta.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2023/ kohtuullisen ajan kuluessa kokouksen päätyttyä.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

• 1. Kokouksen avaaminen
• 2. Kokouksen järjestäytyminen
• 3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
• 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
• 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen

Componenta-konsernin tilikauden tulos oli 0,1 miljoonaa euroa. Componenta Oyj:n tilikauden tulos oli 0,69 miljoonaa euroa. Componenta Oyj:n voitonjakokelpoiset varat 31.12.2022 olivat 16,4 miljoonaa euroa.

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan Componenta Oyj:n taseen perusteella ei jaeta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Neuvoa-antava päätös yhtiön toimielinten palkitsemisraportin hyväksymisestä

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy neuvoa-antavalla päätöksellä yhtiön toimielinten palkitsemisraportin vuodelta 2022.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen palkkioiden pitämistä ennallaan. Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille, jotka valitaan vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen kestävälle toimikaudelle, maksetaan vuosipalkkiot seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 50 000 euroa ja hallituksen jäsenille 25 000 euroa. Mikäli hallitus päättää perustaa hallituksen alaisia valiokuntia, maksetaan valiokuntien jäsenille vuosipalkkiona 5 000 euroa. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan neljä (4) jäsentä varsinaisen yhtiökokouksen 2024 päättymiseen asti jatkuvalle toimikaudelle.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiön hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Tomas Hedenborg, Anne Leskelä, Harri Suutari ja Petteri Walldén. Kaikki hallitukseen ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

Kaikki yhtiön hallitukseen ehdotetut henkilöt ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Ehdotettujen hallituksen jäsenten tiedot ovat nähtävissä Componenta Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa: https://www.componenta.com/sijoittajat/hallinnointi/hallitus/.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan seuraavaksi toimikaudeksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että mikäli se valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, KHT Ylva Eriksson toimii päävastuullisena tilintarkastajana.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeanneista yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Osakeanti voidaan toteuttaa joko uusia osakkeita antamalla tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita luovuttamalla.

Valtuutuksen nojalla annettavien tai luovutettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 571 275 osaketta, mikä vastaa noin 5,88 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta.

Hallitus päättää kaikista uusien osakkeiden antamisen ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen (suunnattu anti) osakeyhtiölaissa mainituin edellytyksin. Valtuutus sisältää myös oikeuden päättää uusien osakkeiden antamisesta maksutta yhtiölle itselleen. Hallitus voi käyttää valtuutusta esimerkiksi vastikkeena yrityskaupoissa, pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta tai muiden liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, mutta kuitenkin enintään 30.6.2024 asti. Selvyyden vuoksi todetaan, että valtuutus kumoaa aiemmat käyttämättömät osakeantivaltuutukset.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta kannustinjärjestelmiä varten

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien tai luovutettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 400 000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä vastaa noin 4,12 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla voidaan sekä antaa uusia osakkeita että luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutus sisältää myös oikeuden päättää uusien osakkeiden antamisesta maksutta yhtiölle itselleen.

Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakkeiden, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen (suunnattu anti) osakeyhtiölaissa mainituin edellytyksin. Osakkeita, optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa suunnatusti osana yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamista, kuten hallituksen suunnittelemien optio-oikeuksien ja sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän toteuttamiseen.

Valtuutus on voimassa 13.4.2028 asti. Selvyyden vuoksi todetaan, että valtuutus kumoaa aiemmat käyttämättömät valtuutukset antaa osakkeita, optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia.

18. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Componenta Oyj:n verkkosivuilla

https://www.componenta.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2023/.

Componenta Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla viimeistään 17.3.2023. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään osakkeenomistajille pyydettäessä. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 27.4.2023 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 30.3.2023 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

2. Ilmoittautuminen

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 16.3.2023 klo 9.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 3.4.2023 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) yhtiön verkkosivuilla osoitteessa

• https://www.componenta.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2023/;
• b) puhelimitse numeroon 020 770 6908 arkisin klo 9–16 välisenä aikana; tai
• c) sähköpostin kautta yhtiokokous@euroclear.eu.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Osakkeenomistajien Componenta Oyj:lle tai Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Tietosuojaseloste on nähtävissä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.componenta.com.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 30.3.2023 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 6.4.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Valtakirjamallit ja lisäohjeet valtuutuksen tekemiseen ovat yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://www.componenta.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/yhtiokokous-2023/.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen sellaisen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu tai osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Componenta Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumiselle varatun ajan päättymistä 3.4.2023 klo 16.00, mihin mennessä valtakirjojen pitää olla perillä.

5. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Componenta Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 15.3.2023 yhteensä 9 712 757 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.

COMPONENTA OYJ Hallitus